EX-1.1

EX-1.1 2 D793161Dex11.htm EX-1.1 EX-1.1

表1.1

Mavenir PLC

A类普通股，每股面值0.001美元

承保协议

[•], 2020

Morgan Stanley&Co.LLC

Goldman Sachs&Co.LLC

J.P.Morgan Securities LLC

美国证券公司.

作为几个承销商的代表（代表）。

在附表1中命名，

C/O Morgan Stanley&Co.LLC

1585年百老汇

纽约，10036

C/O Goldman Sachs&Co.LLC

西街200号

纽约，纽约10282-2198

C/O J.P.Morgan Securities LLC

麦迪逊大道383号

纽约，纽约10179

美国银行证券公司.

一个布莱恩特公园

纽约，纽约10036

女士们先生们:

根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市有限公司Mavenir PLC（ “公司” ）提议，在不违反本协议（ “本协议” ）所述条款和条件的情况下，向本协议附表一所列的承销商（ “承销商” ）发行和出售公司的A类普通股，每股面值0.001美元（ “A类普通股” ），并在承销商选举时，最多额外发行A类普通股。公司拟出售的【公司股份】总数在此称为“公司股份” ，公司拟出售的【公司股份】总数在此称为“可选股份” 。根据第3条，承销商选择购买的公司股票和可选股票统称为“股票” 。

1.本公司代表及保证并同意各包销商:

（a）有关股份的S-1表格（第333-249349号文件）（ “初始登记报表” ）的登记报表已提交证券交易委员会（ “委员会” ）；初始登记报表及其任何生效后的修订，均已由委员会以该等表格宣布生效；如有增加发售规模的登记报表（ “第462（b）条登记报表” ），根据经修订的《1933年证券法》（经修订的《证券法》）第462（b）条提交的、经提交后生效的、与初始登记声明有关的任何其他文件均未向委员会提交；也没有停止命令暂停初始登记声明的效力、任何对其生效后的修正或第462（b）条的登记声明（如有的话），已经发布，没有为此目的或根据该法第8A条启动任何程序，也没有向受到委员会威胁的公司（根据该法向委员会规则和条例第424（a）条列入初始登记声明或提交委员会的任何初步招股说明书，以下称为“初步招股说明书” ；初始登记声明的各个部分和

第462（b）条规则的登记声明（如有的话），包括所有证明文件，并包括根据本法第5（a）条根据该法第424（b）条提交委员会的最终招股说明书中所载的资料，并根据该法第430A条被认为是宣布生效时的初始登记声明的一部分，在初始登记声明的一部分生效时或在第462（b）条规则的登记声明（如有的话）生效或此后生效时所作的每项修订，以下统称为“登记声明” ；与在紧接适用时间之前（如本条例第1（c）条所界定）列入登记声明的股份有关的初步招股说明书（以下称为“定价招股说明书” ）；该等最终招股说明书，以根据该法第424（b）条首次提交的表格，以下称为“招股说明书” ；根据该法第5（d）条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通，以下称为“第5（d）条沟通” ；根据该法第405条属于书面沟通的任何第5（d）条沟通，以下称为“第5（d）条写作” ；根据该法第433条界定的与股份有关的任何“发行人自由撰写招股说明书” ，以下称为“发行人自由写作”招股说明书" ）；，

（b）（a）委员会没有发布任何防止或暂停使用任何初步招股说明书或任何发行人自由书面招股说明书的命令，以及（b）每一份初步招股说明书在提交时在所有重大方面均符合该法的适用要求和委员会根据该法适用的规则和条例，并不包含对重大事实的不真实陈述，也没有根据作出陈述的情况而忽略陈述必须在其中陈述的重大事实或作出陈述所必需的重大事实，而不具有误导性；然而，但此项陈述和保证不适用于根据和符合包销商资料（如本协议第9（c）条所界定）作出的任何陈述或不作为；

（c）就本协定而言， “适用时间”为本协定签署之日下午【纽约时间】。在本协议附表二（b）所列信息的补充下，在适用的时间内（统称为“定价披露包” ）并未包括任何重大事实的不真实陈述，或在本协议第4（a）节所界定的每一交付时间内（在本协议第4（a）节所界定的）将不包括任何必要的重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况而忽略陈述作出这些陈述所必需的任何重大事实，不具有误导性；且各发行人自由撰稿招股说明书及各第5（d）条的写作与注册声明、定价招股说明书或招股说明书及各发行人自由撰稿招股说明书及各第5（d）条的写作所载的信息并不冲突，并由定价披露包补充及一并采取，截至适用时间并无，且截至每次交割时亦不会，包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出陈述的情况而忽略陈述作出陈述所必需的重大事实，而不是误导；然而，但该项陈述及保证不适用于根据及符合包销商资料而作出的陈述或不作为；

（d）登记声明符合《登记法》和《委员会条例》的适用要求，在所有重大方面，《登记法》和《登记法》及《登记法》和《登记法》的任何进一步修正或补充都将符合《登记法》和《委员会条例》的适用规定，而且自登记声明各部分的适用生效之日起，截至《登记法》及其任何修正或补充的适用提交日止，不会也不会但在每次交付时，均须载有对重大事实的不真实陈述，或遗漏述明须在其中陈述的重大事实或作出该等陈述所必需的重大事实，而该陈述及保证并不具误导性；然而，但该陈述及保证并不适用于根据及符合包销商的资料而作出的任何陈述或不作为；

（e）自定价招股说明书所载最近一期经审核财务报表的日期起，公司及其任何附属公司均无（i）因火灾、爆炸、水灾或其他灾难而蒙受任何重大损失或干扰其业务，不论保险是否包括在内，或因任何劳资纠纷或法院或政府诉讼而蒙受任何重大损失或干扰，命令或命令或（ii）订立任何交易或协议（不论是否在一般业务过程中），而该等交易或协议对公司及其附属公司整体而言是重要的，或对公司及其附属公司整体而言是直接或或有责任的，或对公司及其附属公司整体而言是直接或或有责任的，而该等交易或协议在每宗个案中并非如定价招股说明书所列或所预期的那样；及，自注册声明及定价招股说明书所载资料所载的各自日期起，股本并无（x）任何变动（除因（i）根据定价招股说明书及招股说明书所述的公司股本计划行使购股权或授予购股权或限制性股票（如有的话）而导致的变动，或（ii）发行（如有）公司或其任何附属公司的长期债务

或公司就任何类别的股本或（y）任何重大不利影响（定义如下）宣派、拨作支付、缴付或作出的任何种类的股息或分派；如本协议所使用， “重大不利影响”指任何重大不利变动或影响，或任何涉及潜在重大不利变动或影响的发展，或影响（i）业务、物业、一般事务、管理、财务状况，公司及其附属公司的股东权益或经营成果，除定价招股说明书中所列或所设想的外，作为一个整体，或（ii）公司履行本协议下义务的能力，包括股份的发行和出售，或完成定价招股说明书和招股说明书中所设想的交易；

（f）该公司及其附属公司在所有不动产上均有简单的费用及所有其拥有的个人财产的良好及可供出售的产权，而在每宗个案中，该公司及其附属公司均有免费及不附带任何留置权的良好及可供出售的产权，除定价招股说明书所述或不会对该等财产的价值造成重大影响及不会对公司及其附属公司就该等财产所作及拟作的用途造成重大干扰外，该等产权负担及缺陷；及公司及其附属公司根据租赁持有的任何不动产及建筑物均由其根据有效条款持有，（二）公司及其附属公司使用和拟使用该等财产和建筑物的，不构成重大、不构成重大干扰的除外情况下，存续和可强制执行的租赁；

（g）该公司及其各附属公司均已（i）妥为组织，并已（如该等概念存在）根据其组织司法管辖区的法律有效地存在及保持良好地位，并有权（公司或其他）拥有其物业及进行定价招股说明书所述业务，（ii）根据其拥有或租赁物业或经营任何业务的司法管辖区的法律，该公司在该等司法管辖区的法律下，彼此的地位良好（如存在该等概念），而该公司在该等司法管辖区内有权要求取得该等资格，但如没有取得该等资格或地位良好（如存在该等概念），则属例外，产生重大不利影响；

（h）公司拥有根据定价招股说明书题为“资本化”的一节所列的授权资本化，而公司所有已发行股本已获正式及有效授权及发行，并已缴足及不可评税，并符合定价披露包及招股说明书所载公司股本的描述；所有未发行A股普通股，如定价招股说明书及招股说明书所述，将于Mavenir Private Holdings II Limited就B类普通股（面值$0.001）（ “B类普通股” ）交换证券时发行，并已获妥为及有效授权，而当在该等交易所发行及交付时，将获妥为及有效地发行及缴足及不可赎回，并将符合定价披露包及招股说明书所载的公司股本的描述；及公司各附属公司的所有已发行股本及拥有权益已获妥为及有效地授权及发行，并已缴足及不可评估，及（如属任何外国附属公司除外，董事的合资格股份）由公司直接或间接拥有，不受任何留置权、产权负担、股权或债权的限制，但如定价招股说明书和招股说明书所述的情况除外；

（i）本公司根据本条例将予发行及出售予包销商的股份已获妥为及有效授权，并在根据本条例的规定付款而发行及交付时，将获妥为及有效地发行及缴足及不评税，并将符合定价披露包及招股说明书所载的A股普通股的描述；及发行股份不受任何尚未获遵守或以其他方式有效豁免的优先或类似权利的规限；

（j）发行及出售股份及公司遵守本协议及完成本协议及定价招股说明书所拟交易，并不会与或导致违反或违反本协议的任何条款或条文，或构成（a）任何契约、抵押、信托契据、贷款协议项下的失责，公司或其任何附属公司为一方的租赁或其他协议或文书，或公司或其任何附属公司受其约束的租赁或其他协议或文书，或公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的租赁或其他协议或文书，但就（a）条而言，就个别或合计不会产生重大不利影响的违约、违约或违反而言，则属例外，（b）公司或其任何附属公司的章程及章程（或其他适用的组织文件），或（c）对公司或其任何附属公司或其任何财产具有司法管辖权的法院或政府机构或团体的任何章程或任何判决、命令、规则或规例，但（c）条所指的任何章程、判决、命令、规则或规例不会与该等章程、判决、命令、规则或规例发生冲突，或违反或违反该等冲突，则属例外，个别地或合计地导致重大不利影响；就该问题而言，任何该等法院或政府机构或团体的同意、批准、授权、命令、注册或资格，或在该等法院或政府机构或团体的同意、批准、授权、命令、注册或资格，均无须获得批准、批准、授权、命令、注册或资格。

出售股份或公司完成本协议所设想的交易，但（a）已根据该法律取得的、金融行业监管局（ “FINRA” ）对包销条款及安排的批准、在纳斯达克全球精选市场（ “纳斯达克” ）上市的批准及该等同意、批准、授权、命令除外，（b）未取得任何该等同意、批准授权、订单登记或资格，在任何重大方面不会损害公司完成本协议所设想的交易的能力；

（k）该公司或其任何附属公司均不违反其适用的组织文件；违反对该公司或其任何附属公司或其任何财产具有司法管辖权的法院或政府机构或团体的任何法规或任何判决、命令、规则或规例；或在履行或遵守任何契约、抵押、信托契据、贷款协议所载的任何义务、协议、契约或条件方面的失责租赁或其作为一方或受其任何财产约束的其他协议或文书，但在上述第（ii）及（iii）款的情况下，就个别或合计合理预期不会产生重大不利影响的违约或违反而言，则属例外；

（l）在定价招股说明书及招股说明书中，在“股本说明”标题下所列的陈述，如意在构成A股普通股的条款摘要，而意在描述其中所提述的法律及文件的条文，则在所有重大方面均是对其中所载资料的准确及公平的摘要；

（m）在定价招股说明书及招股说明书中，以“对英国持有人的重大英国税务考虑”及“对美国持有人的重大美国联邦所得税后果”为标题所作的陈述，只要其意图构成英国税法或美国联邦所得税法的摘要或与之有关的法律结论，在所有重大方面均属准确、完整及公平的摘要；

（n）除定价招股章程另有规定外，公司或其任何附属公司并无法律或政府法律程序待决，而公司或其任何附属公司是其中一方，或公司或其任何附属公司的任何财产或资产是其中一方的，而该等财产或资产如对公司或其任何附属公司作出不利决定，将个别或合计产生重大不利影响；及据公司所知，政府当局或其他方面不威胁或考虑进行这种诉讼；

（o）该公司并不是，而在该股份的发售及出售及其收益的应用生效后，该公司将不会是一间“投资公司” ，因为经修订的1940年《投资公司法》界定了该术语；

（p）在提交首份注册声明及其任何生效后的修订时，该公司或任何要约参与者在其后最早时间（在根据本条例第164（H）（2）条规则所指的范围内）作出股份的真诚要约，而在该日期，该公司并不是，亦不是根据本条例第405条规则所界定的“不合资格的发行人” ；

（q）Kesselman&Kesselman，普华永道国际有限公司的一家成员公司，已核证该公司（或其前身）及其附属公司的某些财务报表，根据该法和委员会根据该法制定的规则和条例的要求，是独立的公共会计师；

（r）公司维持对财务报告的内部控制制度（根据经修订的1934年《证券交易法》（ “交易法” ）第13A-15（f）条界定了这一术语），即（i）符合《交易法》的规定，（ii）公司的首席执行官和首席财务官已设计或在他们的监督下，根据美国公认会计原则（GAAP）为外部目的提供财务报告和财务报表编制可靠性的合理保证，并（iii）足以提供合理保证: （a）交易是按照管理层的一般或具体授权执行的；（b）交易是必要时记录的，以便按照GAAP编制财务报表，并保持资产的问责制，（c）只有根据管理层的一般授权或具体授权，才可获得资产；（d）将资产的记录责任与现有资产进行合理的间隔比较，并就任何差异采取适当行动；而公司对财务报告的内部控制是有效的，而公司并不知悉其对财务报告的内部控制有任何重大弱点（据了解，本款并不要求公司遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法》（萨班斯-奥克斯利法）第404条的规定，日期早于根据适用的法律规定必须遵守的日期；，

（s）自列入定价招股说明书的最近一期经审计财务报表之日起，公司对财务报告的内部控制没有发生重大和不利影响，或相当可能对公司对财务报告的内部控制产生重大和不利影响的变化；

（t）该公司维持符合适用于该公司的《交易法》的规定的披露控制和程序（该术语在《交易法》第13A-15（e）条中定义）；该等披露控制和程序旨在确保该公司及其附属公司的重大信息由该等实体内的其他人向该公司的首席执行官和首席财务官公布；该等披露控制和程序是有效的；

（u）本协议已获公司妥为授权、签立及交付；

（v）该公司或其任何附属公司，在该公司所知的情况下，该公司或其任何附属公司或联属公司的任何董事、高级人员代理人、雇员、代理人或代表（如属董事、高级人员、雇员、代理人或代表，则在以该等身份任职）并无作出与政治活动有关的任何非法贡献、馈赠、娱乐或其他非法开支（ii）作出，直接或间接非法从公司资金支付给任何外国或国内政府官员或雇员；或（iii）实质上违反或实质违反1977年《反海外腐败法》、联合王国2010年《行贿法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法（下称“反贿赂和反腐败法” ）的任何规定。该公司及其附属公司在实质上遵守适用的反贿赂和反腐败法律的情况下开展业务，并制定、维持和执行旨在促进和实现遵守反贿赂和反腐败法律的政策和程序。

（w）该公司及其各附属公司的营运在任何时候均在实质上符合适用的反洗钱法的规定，包括但不限于经2001年《美国爱国者法》修订的1970年《银行保密法》及其颁布的规则和规例，以及该公司及其附属公司开展业务的各司法管辖区的反洗钱法（统称，“洗钱法” ）以及任何涉及公司或其任何附属公司的法院或政府机构、当局或机构或仲裁员就洗钱法提出或向其提出的诉讼、诉讼或诉讼，均不待决，或据公司所知，受到威胁；

（x）该公司或其任何附属公司、该公司或其任何附属公司的任何董事或高级人员，或据该公司所知，该公司或其任何附属公司的任何代理人、附属公司或代表，均不是目前由英国或美国政府管理或强制执行的任何制裁的对象或目标，包括但不限于英国金融制裁执行厅，美国财政部或美国国务院的外国资产管制办公室，包括但不限于指定为“特别指定的国民”或“被封锁的人” 、欧洲联盟、英国财政部、联合国安全理事会或其他有关制裁机构（统称“制裁” ）；公司或其任何附属公司也不设，在受制裁的国家或地区有组织或居住；公司在获得资金时，不会直接或间接利用根据本条例发行股份的收益，或向任何附属公司、合营伙伴或其他人士或实体（i）借贷、捐赠或以其他方式提供该等收益，以资助或便利与任何人或任何国家或地区的任何活动或业务（ii）以任何其他方式将导致任何人（包括参与交易的任何人，不论是作为包销商、顾问、投资者或其他人士）违反制裁的标的或目标；

（y）在符合《2006年英国公司法》的规定下，公司的任何附属公司目前均不得直接或间接根据其作为一方或受其规限的任何协议或其他文书，从向公司支付任何股息，到就该附属公司的股本作出任何其他分配，向公司偿还公司向该等附属公司提供的任何贷款或垫款，或将该等附属公司的任何或全部物业或资产转让予公司或公司的任何其他附属公司。目前在英国或英国政府的任何政治分支机构都不需要政府或监管机构的批准、同意、授权、命令、许可证、注册、批准或资格，以便公司向股份持有人支付公司所申报的股息或其他分派。根据联合王国现行法律和条例，所有在股份上申报和支付的股息和其他分派，均可自由转出联合王国，但须遵守任何适用的洗钱法律或制裁和适用的税收；

（z）列入注册报表、定价招股说明书及招股说明书的财务报表，连同有关附表及附注，在所有重大方面公允列报了公司（或其前身）及其附属公司于所指明日期及营运报表的财务状况，公司（或其前身）及其子公司在规定期间的股东权益和现金流量；所述财务报表是按照所涉期间（除其中所述期间外）一致适用的GAAP编制的。如果有，支持计划在所有重要方面都按照GAAP公允列报了其中所需的信息。登记报表、定价说明书和招股说明书所载的选定财务数据和简要财务信息在所有重大方面公允列报了其中所示的信息，并在与其中所列经审计财务报表一致的基础上进行了汇编。除其中所列事项外，登记报表、定价招股说明书或招股说明书不要求列入历史或备考财务报表或附表。注册声明、定价招股说明书和招股说明书中关于“非美国通用会计准则财务措施”的所有披露（委员会的规则和条例对此作了定义）在适用的范围内，均符合《交易法》G条和该法S-K条第10项的规定；

（aa）自首次向委员会提交与股份有关的注册声明（如较早，则为第6（d）条发出通知的第一个日期）至该日期，该公司一直是并是该法令第2（a）（19）条所界定的“新兴成长公司” （即“新兴成长公司” ）；

（bb）除注册声明、定价招股说明书或招股说明书所披露的情况外，除已获有效豁免或遵从外，并无拥有登记权利或其他类似权利的人根据注册声明注册或由公司或其任何附属公司根据本法以其他方式注册的证券，而公司股本中的流通股持有人无权优先认购或其他权利认购未获遵守或有效豁免的股份；

（cc）公司及其附属公司在所有重大方面，拥有或拥有或可按商业上合理的条款取得充分的权利，以使用所有专利、专利权、许可证、发明、版权、专有技术、商业秘密（以及其他不可撤销或不可撤销的专有或机密信息、系统或程序）、专有程序、算法、模型和方法、商标、服务标记、商号、域名、标识、数据和数据库，以及其他知识产权，包括公示权和隐私权（统称，“知识产权” ）按照现在进行的或在定价招股说明书（即“公司知识产权” ）中规定的那样进行各自的业务所必需的。除定价招股说明书另有规定外，该公司及其任何附属公司均未收到任何书面通知或申索，指该公司或其任何附属公司在任何知识产权方面，如被裁定对该公司或其任何附属公司有不利影响，将会个别或合计合理地预期会产生重大不利影响，而该等侵犯、挪用或其他违反或与该等权利相抵触。任何一方如对公司或其附属公司拥有或声称拥有的任何公司知识产权的有效性、范围、可执行性或所有权提出质疑，则不存在任何未决或受威胁的诉讼、诉讼、程序或索赔，如果对公司或其任何附属公司作出不利决定，将合理地预期个别或合计会产生重大不利影响。据公司所知，第三方对公司或其子公司拥有或据称拥有的任何公司知识产权不存在实质性侵权、挪用或其他侵权行为。公司及其附属公司已采取一切必要步骤，从其雇员、顾问、代理人和承包商那里获得对材料公司知识产权的权益，包括要求执行有利于公司或其附属公司的发明转让协议，以处理公司或其附属公司拥有或声称拥有的任何材料公司知识产权。本公司及其附属公司已采取合理步骤，对本公司或其任何附属公司拥有、使用或持有以供其使用的所有重大商业机密及其他机密资料，保持保密，而本公司在其合理的商业判断中希望将其维持为商业机密或其他机密。

（dd）公司及其附属公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称“IT系统” ）足以进行公司及其附属公司目前进行的业务的运作，并按要求在所有重大方面运作和执行，不受任何重大缺陷、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐蚀者的影响，但个别或合计除外，合理地预期会产生重大的不利影响。

（ee）公司及其附属公司在所有重大方面均以符合所有隐私和数据保护法律（包括《一般数据保护条例》（2016/679）和适用的补充相同的国家法律）的方式经营各自的业务，以及适用于公司收集、处理和存储客户数据的法规；公司已制定政策和程序，旨在确保所有收集的数据的完整性和安全性，与交付产品有关的处理或储存；公司遵守、有旨在确保数据保护法律得到遵守的政策和程序，并采取适当步骤，合理地设计以确保在所有重大方面遵守这些政策和程序；

（ff）定价招股说明书中所包含的任何统计、行业相关和市场相关数据都是基于或源于公司合理认为可靠和准确的来源；

（gg）该公司及其作为整体的附属公司，由保险人就其所从事的业务的商业上合理及惯常的亏损及风险承担公认的财务责任；该公司并不知悉该公司被拒绝申请任何保险保障；及该公司合理地相信，当该等保险保障到期或取得时，该公司将可续期其现有保险保障。类似保险公司为继续经营业务而提供的承保范围可能是必要的；

（hh）公司及其附属公司均已提交所有须于本协议日期提交的纳税申报表，但须经允许的延期，并已缴付所有须于本协议日期提交的税款，但以适当法律程序真诚地提出争议的税款，以及已根据一般公认会计原则设立足够储备的税款除外（包括公司或任何附属公司正准备及时进行的审核）。或者不交税、不交税的，不能单独或者合计合理地预计会产生重大不利影响，在所有重大方面都是真实、正确和完整的。任何税务机关均未裁定或建议对公司或其任何附属公司造成不利影响，而个别或合计合理地预期会对公司或其任何附属公司造成重大不利影响，而公司并不知悉任何该等税务缺失；

（ii）公司在定价招股说明书日期前六个月内，除（i）根据雇员福利计划、股票期权计划或其他雇员补偿计划发行的股份或根据尚未行使的期权、限制性股票单位、权利或认股权证发行的股份，或（ii）登记报表和定价招股说明书披露的股份外，没有出售或发行股本，包括普通股；

（jj）该公司及其附属公司拥有所有牌照、许可证、证书及其他授权，并已向所有政府当局作出一切必要或必要的申报及备案，以拥有或租赁（视属何情况而定）及经营其各自的物业，并按定价招股说明书（ “许可证” ）所载的现时或建议进行的经营其各自的业务，除非未能取得该等许可证将不会个别地或合计地产生重大不利影响；公司及其附属公司已就该等许可证履行及履行各自的所有义务，且并无发生任何允许、或在通知或时间流逝后将允许、撤销或终止该等许可证的事件，或导致任何该等许可证持有人的权利受到任何其他损害的事件，但在每宗个案中除外，不会单独或合计产生重大不利影响；

（kk）公司及其附属公司（i）遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质、废物或材料、污染物或污染物有关的任何和所有适用的外国、联邦、州和地方法律和条例（ “环境法” ），（ii）已收到所有许可证，（iii）符合任何该等许可证、许可证或批准的所有条款及条件，但如该等不符合环境法、未获所需许可证、许可证或其他批准，或未获符合该等许可证、许可证或批准的条款及条件，则该等许可证、许可证或批准并不会个别或合计产生重大不利影响，则属例外；

（ll）（i）经修订的《1974年雇员退休收入保障法》（ “雇员退休金保障法” ）第3（3）条所指的每项雇员福利计划，而公司或其“受控制集团”的任何成员（定义为雇员退休金保障法第4001（a）（14）条所指与公司共同控制的任何实体，不论是否成立）或根据第414（b）、（c）条被视为与公司同一雇主的任何实体，（m）或（o）在符合其条款及任何适用的法规、命令、规则及规例的规定（包括但不限于《规则》及《规则》）的规定下，将会有任何法律责任（每项“计划” ）；（ii）在《规则》第406条或《规则》第4975条的涵义内，并无就任何计划发生任何被禁止的交易，不包括根据法定或行政豁免而进行的交易；（iii）根据《守则》第401（a）条拟符合资格的每项计划都是如此符合资格，无论是否因采取行动而未发生任何情况，（iv）该公司或其受控制集团联属公司在本财政年度及其受控制集团联属公司的所有计划所需的缴款总额，与该公司及其受控制集团联属公司最近完成的财政年度的缴款总额相比，并无发生或相当可能发生重大增加，但在每宗个案中，就本条例（i）至（iv）所列的事件或条件而言，个别或合计不会产生重大不利影响；

（mm）公司或其任何附属公司的债务证券、可转换证券或优先股，或由其担保，均不受“国家认可的统计评级机构”的评级，因为该术语在《交易法》第3（a）（62）条中有定义；

（nn）公司及其任何附属公司均没有直接或间接采取任何旨在或合理预期会导致或导致公司任何证券价格稳定或操纵的行动，以促进股份的出售或转售；但公司不得就包销商的行动作出任何表示或保证；

（oo）据公司所知，不存在涉及公司、任何附属公司或合并附属实体，或注册声明、定价招股说明书及招股说明书中未按规定描述的其他任何人的关系或关联交易；

（pp）公司已采取一切必要行动，以确保在注册声明生效后（或较早时，如适用条文另有规定），该注册声明将符合《萨班斯-奥克斯利法案》的所有条文及根据该法案颁布的所有规则及规例，或符合该等规则及规例的规定，而该等规则及规例及规例是当时有效的，而公司须遵守该等规则及规例，以符合注册声明的效力，并正积极采取措施，确保其符合《萨班斯-奥克斯利法案》的其他规定，这些规定将在注册声明生效后适用于该公司；

（QQ）据该公司所知，该公司并非英国城市收购及合并守则所适用的公司，其依据是该公司的中央管理及控制地点并非在英国、海峡群岛或马恩岛；

（rr）英国、美国或其任何政治分区或税务署所征收的印花税、印花税预留税或其他发行或转让税，均不由包销商或其代表纯粹就（a）本协议的执行、交付及履行而缴付，（b）以本协议及定价招股章程所设想的方式发行及交付股份，或（c）包销商按本协议及定价招股章程所设想的方式出售及交付股份；及包销商无须就（a）、（b）或（c）作出任何回报、通知或其他存档；

（ss）根据英国、美国联邦或纽约州法律，公司或其任何附属公司或其财产或资产均不享有任何法律诉讼、诉讼或法律程序的豁免权，不受在任何该等法律诉讼、诉讼或法律程序中给予任何济助的豁免权，不受任何英国、美国联邦或纽约州法院的司法管辖权的抵销或反申索的豁免权，也不受在判决时或判决前送达法律程序、扣押的豁免权，（a）在任何该等法院就其各自的义务、法律责任或根据或因其而产生或与其有关的任何其他事宜，在执行判决、或因执行判决、或其他法律程序或法律程序而给予任何济助或为执行判决而进行的扣押；及在公司或其任何附属公司或其任何财产的范围内，资产或收益可能已经或今后可能有权享有任何该等法院的豁免权，而在该等法院中，由于本协议或与其根据本协议承担的义务有关的法律程序可随时展开，公司已根据本协议第25条放弃或将促使其附属公司在法律允许的范围内放弃该等权利；

（tt）没有资产负债表外安排（如S-K第303（a）（4）（ii）条所界定），对公司的财务状况、财务状况的改变、营运结果、流动资金、资本开支或资本资源可能产生重大的现时或未来影响。

2.（a）公司同意向各包销商发行及出售，而各包销商各自而非共同同意按每股$10的购买价向公司购买，在本附表一及（b）所列的与该等包销商的名称相反的情况下，在包销商须行使以下规定的选择购买可选股份的范围内，该公司同意向各包销商出售，而各包销商各自而非共同同意向该公司购买，按第2条（a）款所列每股购买价（但每股可供选择股份的购买价，须按公司所宣派的股息或分派款额，以每股股份的数额减低，而该等股息或分派须在公司股份上支付，但不得在可供选择股份上支付），获行使该等选举的可选股份数目的一部分（须由你调整以消除零碎股份），以乘以该等数目而厘定。

可供选择的股份的一个分数，其分子是该等包销商有权购买的可供选择的股份的最大数目，而该数目的分母是所有包销商有权购买的可供选择的股份的最大数目。

公司特此授予承销商在其选举中以上文第1款规定的每股购买价购买最多不超过公司股份数量的股份的权利，但每股可供选择股份的购买价，须按公司所申报的股息或分派款额，以每股相等于该公司所申报并须在该公司股份上支付但不须在可供选择股份上支付的款额，减低。任何该等选择购买可选股份，须按公司拟出售可选股份的最高数目的比例作出。任何该等选择购买可选股份，只可由代表向公司发出书面通知，在本协议日期后的30个历日内，列明拟购买可选股份的总数及须交付该等可选股份的日期，由代表决定，但无论如何不得早于首次交付（如本协议第4条所界定）或除非代表及公司另有书面同意，否则须在该通知发出后的两个或多于十个营业日之前提出。

3.经发行公司股份的代表授权，几家承销商根据定价招股说明书和招股说明书中规定的条款和条件，提出发售公司股份。

4.（a）每名包销商须按代表在最少48小时后提出的要求，以记帐式及授权面额购买的股份，并以代表所要求的名称注册， “向公司发出的事先通知，须由公司或代表公司透过托存信托公司（ ”DTC" ）的设施，将该等股份交付予该包销商帐户，由该包销商或代表该包销商支付购买价时，须将联邦（同日）资金转拨至该公司指定的帐户，并须至少提前四十八小时将款项转拨至代表。该公司将安排在DTC或其指定托管人（ “指定机构” ）的办公室（以下定义）至少在交割前24小时（即交割前24小时）将代表该等股份的证书（如有的话）送交登记和包装。就公司股份而言，交付及付款的时间及日期须为纽约市时间2020年1月9日上午9时30分或代表及公司以书面协定的其他时间及日期，而就可选股份而言，则为纽约市时间上午9时30分，在代表在承销商选举代表给公司的书面通知中指定的日期，或代表和公司书面同意的其他时间和日期。公司股份的这种交付时间和日期在这里被称为“第一次交付时间” ，这种可选股份的这种交付时间和日期，如果不是第一次交付时间，在这里被称为“第二次交付时间” ，并且每一次这样的交付时间和日期在这里被称为“交付时间” 。

（b）根据本条例第8条由双方或代表双方在每次交付时须交付的文件，包括股份的交叉收据及包销商根据本条例第9（i）条合理要求提交的任何额外文件，将在加州帕罗奥图大学大道525号斯卡登、ARPS、Slate、Meagher&Flom LLP（ “关闭地点” ）的办事处交付，而股份将在指定办事处交付，都是在交货的时候。会议将在纽约时间下午【下午】时的闭幕地点举行，即下一个交货时间之前的纽约营业日，届时将提供根据前一句话提交的文件的最后草稿，供双方审查。就第4条而言， “纽约营业日”指的是每个星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，而不是纽约市银行机构一般授权或有义务关闭的一天。

5、公司同意各承销商:

（a）以经你批准的格式编制招股说明书，并根据该法第424（b）条，至迟在本协议执行和交付后的第二个营业日委员会营业结束时，或在适用的情况下，根据第424（b）条提交招股说明书。第430A（A）（3）条所规定的较早时间；在最后一次交付之前，不得对注册声明或招股说明书作任何进一步的修订或补充，而在合理的通知后，你应立即予以反对；在接到通知后，立即通知你，登记报表的任何修订已提交或生效，或招股说明书的任何修订或补充已提交，并向你提供该等修订或补充的时间；迅速将公司根据

根据该法第433（d）条；在接到通知后，立即通知你，委员会发出停止令，或发出任何命令，防止或暂停使用任何初步招股说明书或其他招股说明书，暂停在任何司法管辖区发售或出售股份的资格，为任何此种目的启动或以书面威胁任何程序，或监察委员会要求修订或补充注册声明或招股章程，或要求提供额外资料；如发出停止令，或发出阻止或暂停使用任何初步招股章程或其他招股章程的命令，或暂停使用任何初步招股章程或其他招股章程，或暂停使用任何该等资格，须迅速作出一切合理努力，以取得撤销该等命令；

（b）不时迅速采取你合理地要求采取的行动，以符合你所要求的司法管辖区的证券法所规定的发售及销售股份的资格，并遵守该等法律，使该等司法管辖区内的销售及交易得以继续进行，直至完成股份的分配为止，但就该等规定而言，不得规定该公司有资格（如无另有规定）成为外国公司，或在任何司法管辖区（如无另有规定）提出一般同意送达法律程序；

（c）在本协议日期后迅速并不时向包销商提供代表合理要求的数量的纽约招股章程的书面及电子副本，如递交招股章程（或代替该等招股章程），本法第173（a）条所指的通知，须在招股说明书发出后9个月内的任何时间内，就发行或出售股份发出通知；如在该时间内发生任何事件，以致当时经修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述，或不说明任何必要的重大事实为了在其中发表声明，鉴于在提交招股说明书（或代替招股说明书）时所处的情况，根据该法第173（a）条所指的通知并不具有误导性，或由于任何其他原因，在同一期间内有必要修订或补充招股说明书以遵守该法，通知你，并应你的要求，随时准备和提供经修订的招股说明书或招股说明书的补编，以更正该等陈述或遗漏，或履行该等遵从规定的规定，而如任何包销商须提交招股说明书（或代替该等说明书），则无须向每名包销商及任何证券交易商收取费用。根据本法第173条（a）款所指关于在招股说明书发出后9个月或9个月以上的任何时间出售任何股票的通知，应你的请求，但以此种承销商的费用为代价，准备并向该承销商交付你根据本法第10（a）（3）条提出的经修订或补充的招股说明书所要求的尽可能多的书面和电子副本；

（d）在实际可行的情况下尽快向其证券持有人提供一般信息（可通过提交关于委员会电子收集、分析和检索系统或其任何后继者（ “Edgar” ）的信息来满足这些信息），但无论如何不得迟于登记声明生效之日（根据该法第158（c）条的定义）后16个月，公司及其附属公司（无须审计）符合《公司法》第11（a）条和委员会根据《公司法》制定的规则和条例（包括公司可选择的第158条）的利润表；

（e）（1）在自本公告日期起的期间内，并在包括招股章程日期后180日（ “禁售期” ）的期间内，不得直接或间接向监察委员会提出、出售、合约出售、质押、授予任何购股权、进行任何卖空或以其他方式转让或处置，或根据与该等有关的法律向监察委员会提交注册声明，本公司的任何证券与该等股份大致相若，包括但不限于购买可转换为或可交换为普通股或任何证券的购股权或认股权证，或代表有权收取普通股或任何该等实质相若证券的购股权或认股权证，或订立任何可全部或部分转让的互换或其他协议，（a）上述第（i）或（ii）条所述的普通股或任何该等其他证券的所有权所产生的任何经济后果，或公开披露作出上述第（i）或（ii）条所述的要约、出售、质押、处置、保密提交、存档、互换或转让的意向，不论上述第（i）或（ii）条所述的任何该等交易是以交付普通股或该等其他证券的方式进行结算，以现金或其他方式（a）本协议项下拟出售的股份除外；（b）根据于本协议日期已有的雇员股票期权计划，或在转换或交换截至本协议日期尚未发行的可转换或可交换证券时，如每份定价招股说明书及招股说明书所述，（c）公司发行可转换成的普通股或证券，就公司或其任何附属公司收购另一人或实体的证券、业务、技术、财产或其他资产，或根据公司就任何该等收购而承担的雇员福利计划，可交换或代表收取普通股的权利；但

公司可根据（c）条出售、发行或同意出售或发行的普通股总数，不得超过紧接本协议所拟发行股份后的公司已发行普通股总数的5%或（d）就根据本协议所述的公司股权激励计划授予或将授予的证券而以表格S-8提交的注册声明（c）条所订的招股章程或任何假定雇员福利计划的定价，（2）如有任何两名代表同意解除或免除本条例第8（i）条所述的公司董事或高级人员（只有在公司已就任何该等解除或放弃的要求向各代表提供合理通知的情况下，该等解除或放弃才获批予）的限制，并向公司提供即将解除或放弃的通知。在解除或放弃的生效日期前至少三个营业日，本公司同意于发布或豁免生效日期前至少两个营业日，透过主要新闻服务，以附件一的形式，以实质上的形式，通过一份新闻稿宣布即将发布或豁免；

（f）在每个财政年度结束后，在切实可行范围内尽快向其股东提交年度报告（包括经独立会计师核证的公司及其合并附属公司的资产负债表及收入报表、股东权益及现金流量报表），并在每个财政年度的头三个季度结束后（从登记报表生效日期后的财政季度开始）在切实可行范围内尽快提交，向股东提供本公司及其附属公司本季度的综合财务资料，并提供合理的详细资料（在每种情况下，可通过提交有关埃德加的资料来满足这些资料）；

（g）在注册声明生效日期起计的两年期间内，在该等声明可供使用时尽快交付予你，（ii）你不时以书面合理要求提供的有关公司业务及财务状况的额外资料（如公司（或其前身）及其附属公司的帐目合并，则该等财务报表须以合并为基础在向其股东或委员会提交的报告中（在每一种情况下，可通过提交有关埃德加的资料来满足这些要求）；，

（h）按照定价招股说明书在“收益的使用”标题下所指明的方式，使用其根据本协议出售股份所得款项净额；

（i）尽其最大努力在纳斯达克上市以供报价；

（j）按照第463条的规定，向委员会提交关于表格10-Q或表格10-K的资料；

（k）如果公司选择根据该法第462（b）条行事，公司应在本协议签署之日下午10:00前按照该法第462（b）条向委员会提交一份符合该法第462（b）条的注册声明，公司在提交时，应向委员会支付第462（b）条注册声明的申请费，或根据该法第111（b）条就支付该费用作出不可撤销的指示；

（l）应任何包销商的要求，向该包销商提供或安排将该包销商经营的公司商标、服务标记及公司标志（如有的话）的电子版本提供予该包销商，以供在该包销商经营的网站（如有的话）上使用，以方便网上发行该等股份（ “牌照” ）；但如该牌照只为上述目的而使用，则该牌照无须收取任何费用而获批予，且不得转让或转让；

（m）如该公司在日后任何时间不再是一间新兴的增长公司，须迅速通知你（i）完成该法案所指的股份分配，及（ii）最后一次交付；及

6.（a）本公司代表并同意，在未经代表事先同意的情况下，本公司未提出也不会提出与根据本法第405条界定的构成“自由书面招股说明书”的股份有关的任何要约；各承销商代表并同意，在未经本公司和代表事先同意的情况下，该公司并无作出及不会作出任何与该等股份有关的要约，而该等要约将构成须向监察委员会提交的免费书面招股章程；该公司已同意使用该等免费书面招股章程，而该等代表已于附表2（a）列出；

（b）该公司已遵守并将遵守第433条根据适用于任何发行人的免费书面招股章程的规定，包括及时向委员会提交或在需要和法律规定的情况下予以保留；该公司表示，它已满足并同意它将满足第433条规定的条件，以避免要求向委员会提交任何电子路演；

（c）公司同意，如发行人发出免费书面招股说明书或第5（d）条后的任何时间发生或发生任何事件，而该等发行人免费书面招股说明书或第5（d）条的书写会与注册声明内的资料相抵触，则该定价招股说明书或招股说明书或会包括一项重大事实的不真实陈述，或遗漏述明作出该等陈述所需的重大事实。鉴于当时的情况并不具误导性，公司会迅速通知各代表，如代表提出要求，公司会在不向各包销商收取费用的情况下，拟备及提供发行人的免费书面招股章程、第5（d）条的书面或其他文件，以纠正该等冲突、陈述或遗漏；但如有需要，本说明及保证不适用于发行人根据及遵照包销商的资料所作的自由书面招股说明书中的任何陈述或遗漏；

（d）该公司代表并同意（i）该公司未与第144A条所界定的合格机构买方实体或第501（a）条所界定的认可投资者机构进行任何第5（d）条以外的任何第5（d）条通信，或授权任何其他人进行通信，但须事先征得代表的同意；及（ii）该公司未派发或授权任何其他人进行派发，任何第5（d）条的条文，除在本条例附表II（c）所列代表事先同意下分发的条文外；及本公司再次确认，获授权包销商代表其行事，以参与第5（d）条的通讯；及

（e）每一承销商代表并同意其所进行的任何第5（d）节来文是与该承销商合理地认为是该法第144A条所界定的合格机构买方的实体或该法第501（a）条所界定的认可投资者的机构进行的。

7.公司与几家承销商约定并同意公司将支付或安排支付下列费用: （一）公司律师和会计师根据本法进行股份登记的费用、付款和费用，以及与登记报表的编制、印刷、复制和备案有关的所有其他费用，任何初步招股说明书，任何第5（d）节的书面说明，任何发行人免费撰写招股说明书及招股说明书及其修订和补充，并将其副本邮寄及送交包销商及交易商；印刷或制作本协议、蓝天备忘录、截止文件（包括其任何汇编）及与发售、购买有关的任何其他文件的费用，（三）本法第六条第（二）项规定的与根据国家证券法规定的发行和出售股票的资格有关的一切费用，包括与该资格和蓝天调查有关的承销商律师的费用和支付；（四）与在纳斯达克上市有关的一切费用；（五）向，及包销商的法律顾问的费用及付款，包括由FINRA就出售股份的条款进行的任何所需审核，包括代表摩根士丹利（Morgan Stanley&Co. ）而招致的法律顾问费用或付款。LLC作为“合格的独立包销商” （包销商的法律顾问的费用及付款不超过30,000元）；（vi）拟备股票证书的费用；如适用，则（vii）任何转让代理或注册主任的费用及收费；（viii）公司就股份的市场推广而进行的任何“路演”的投资者陈述的费用及开支，包括但不限于与制作路演幻灯片有关的开支，图形及视频、由公司或经公司明确书面同意而聘用的顾问的费用及费用，以及公司代表及高级人员的旅费及住宿费（为免生疑问，该等费用不包括包销商及其代表），包括与该公司事先明确同意下进行的该等路演有关的任何私人飞机的第三方费用；及（ix）所有费用及印花税、印花税预留税或其他转让税（如有的话），（x）所有其他成本及开支的发生，均与根据本条例须出售予包销商的股份的出售及交付有关；及（x）所有其他成本及开支的发生，均与根据本条例履行其义务有关，而本条并无另有特别规定。但据了解，除本条及本条例第5、9及13条另有规定外，包销商将自行支付所有成本及开支，包括其律师的费用、转售任何股份的股票转让税、与其可能作出的要约有关的任何广告开支、包销商及其代表的所有旅行开支，以及所有与路演有关的包销商及其代表的住宿费用。

8.包销商就每次交付时须交付的股份所负的责任，在其酌情决定下，须受以下条件的规限，即在适用时间及交付时间，本公司的所有申述及保证及其他陈述均真实及正确，即本公司须已履行其在该期间须履行的所有义务的条件，以及以下附加条件所规限:

（a）招股章程须在根据本条例订立的规则及规例就该等提交而订明的适用期间内，并按照本条例第5（a）条，根据本条例根据第424（b）条向监察委员会提交；如公司根据本条例第433（d）条规定须提交的所有资料，均须在根据第433条订明的适用期间内或在根据第433条就该等提交而准许的期间内，向监察委员会提交；如该公司已根据该法第462（b）条选出，第462（b）条登记声明应于本协议签署之日下午10:00前生效；不得发布暂停登记声明或其任何部分效力的终止令，亦不得为此目的或根据该法第8A条启动任何程序，或据公司所知，受到委员会的威胁；不得暂停或阻止使用定价说明书的终止令，招股说明书或任何发行人的免费书面招股说明书应已由委员会发起或威胁；所有要求委员会提供更多资料的请求均应得到遵守，以使你合理满意；

（b）包销商的法律顾问Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，须以令你满意的形式及实质向你提供书面意见及日期为交付日期的否定保证书，但须受其中所述的假设、保留及限制所规限；

（c）该公司的美国律师Sidley Austin LLP须以令你满意的形式及实质内容，向你提交日期为交付日期的书面意见，但须受该书面意见所述的假设、保留及限制的规限，该书面意见须大致上以附件二（a）所附的形式提交；

（d）该公司的英国法律顾问Sidley Austin LLP须以本公司附件二（b）所附的形式，向你提交书面意见，该书面意见的日期为交付日期，但须受该书面意见所述的假设、保留及限制的规限；

（e）在本协议签立之前或与本协议同时签立的时间，即纽约市时间上午9时30分，在本协议签立之后提交的注册声明的任何生效后修订生效之日，以及在每次交付之时，Kesseman&Kesseman须以令你满意的形式及实质内容，向你提交日期为各自交付日期的一封或多于一封信；

（f）（i）自定价招股章程所载最近一期经审核财务报表的日期起，公司及其任何附属公司，不论是否保险所涵盖，均不得因火灾、爆炸、水灾或其他灾难而蒙受任何损失或干扰其业务，亦不得因任何劳资纠纷或法院或政府诉讼、命令或命令而蒙受任何损失或干扰，但定价招股章程另有规定或拟作出的除外，（ii）自公司或其任何附属公司的股本或长期债务的任何变动，或任何涉及预期变动的发展，在（x）公司及其附属公司的业务、物业、一般事务、管理、财务状况、股东权益或营运结果（整体而言）方面均不会有任何变动或影响（x），除定价招股说明书及招股说明书所载的或预期的外，或（y）公司履行本协议所规定的义务，包括发行及出售股份的能力，或完成定价招股说明书及招股说明书所设想的交易的能力，而在第（i）或（ii）款所述的任何情况下，其效力，你的判断是如此重大和不利，以致不能或不能按照定价招股说明书和招股说明书中所设想的条款和方式进行公开发售或在交割时交付的股份；

（g）在适用时间当日或之后，不得有下列情形之一发生: （i）在纽约证券交易所或纳斯达克进行证券交易的暂停或实质性限制；（ii）在纳斯达克发行的公司证券交易的暂停或实质性限制；（iii）联邦或纽约州当局宣布的商业银行活动的普遍暂停，或商业银行或证券结算或清算的实质性中断。美国的服务；涉及美国的敌对行动的爆发或升级，或美国宣布国家紧急状态或战争，或任何其他灾难或危机的发生或金融方面的任何变化，政治或经济条件

在美国或其他地方，如果代表的判断中第（iv）或（v）条所指明的任何该等事件的影响，使按招股章程及招股章程所设想的条款及方式进行公开发售或在该等交付时交付的股份，不切实可行或不可取；

（h）在交付时将予出售的股份，须已妥为在纳斯达克上市供报价；

（i）公司须取得并交付由公司每名高级人员、董事及股东签立的协议的副本，而该协议的副本须在本协议附件IV所载的实质上具有第5（e）条所载的效力；

（j）公司须已就招股章程的提供遵从本条例第5（c）条的条文；

（k）公司须在交付时向你提供或安排提供令你满意的公司人员证明书，证明公司在交付时及截至交付时的陈述及保证的准确性，以及公司在交付时或之前履行其根据本协议须履行的所有义务的情况，就本条（a）及（f）款所列事宜，以及你合理要求的其他事宜；及

（l）公司须在交付时已就注册报表、定价招股说明书及招股说明书所载的某些财务及其他资料的准确性，以代表与公司相互同意的格式及实质内容，向你提供或安排提供公司财务总监证明书（该证明书的格式附于本文件附件III）。

9.（a）公司将根据《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的每名包销商、每名控制包销商的人（如有的话）以及根据《证券法》第405条所指的任何包销商的每名附属公司，就该包销商根据《证券法》或以其他方式可成为受该包销商规限的任何损失、申索、损害赔偿或连带责任（如属该等损失、申索）作出弥偿及无害化处理，损害赔偿或责任（或就该等损害或责任而采取的行动，包括但不限于为抗辩或调查任何该等诉讼或申索而合理招致的任何法律或其他开支）来自或基于（i）注册声明或其任何修订所载的重大事实的不真实陈述或指称的不真实陈述，或遗漏或被指称遗漏，在其中说明须在其中陈述的重大事实或作出该等陈述所必需的不具误导性的陈述，或（ii）任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书所载的重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述，或任何修订或补充、任何发行人自由撰写招股说明书、根据第433（h）条规则（路演）所界定的任何“路演” ），根据第433（d）条的规定或根据第5（d）条的规定提交或要求提交的任何“发布人信息” ，或因遗漏或指称的遗漏而产生的、或基于遗漏而产生的、或基于遗漏而产生的、或基于遗漏而产生的、或基于遗漏而产生的、或基于遗漏而产生的、为在其中作出陈述而必须在其中陈述或必须在其中作出陈述的重大事实，而不是根据作出陈述的情况而具有误导性的，但如该等损失、申索、损害或法律责任是由注册声明中的不实陈述或指称不实陈述或不作为或指称不作为所引致，则该公司在任何该等情况下无须承担法律或其他合理开支；但任何初步招股章程、定价招股章程或招股章程，或其任何修订或补充，或任何发行人自由撰写招股章程或任何第5（d）条的通讯，均须依赖及符合包销商的资料。

（b）该公司亦同意弥偿及持有无害的摩根士丹利（Morgan Stanley&Co. ）。LLC（ “摩根士丹利” ）及每名在《证券法》第15条或《交易法》第20条所指范围内控制摩根士丹利的人（如有的话），就摩根士丹利作为FINRA规则第5121条所指的“合格独立承销商”参与发行股份而产生的任何及所有损失、申索、损害赔偿、负债及判决，而该等损失、申索、损害赔偿、负债除外，以及由摩根士丹利（Morgan Stanley）或其控制人故意不当行为所导致的判决。

（c）每名包销商将就该公司根据该法令或以其他方式在该等损失、申索、损害赔偿或法律责任下可成为受该公司规限的任何损失、申索、损害赔偿或法律责任，向根据《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的公司的每名控制该公司的人（如有的话）及根据《证券法》第405条所指的该公司的每名联属人作出弥偿及保持该公司的无害。

损害赔偿或责任（或就该等损害赔偿或责任而采取的行动，包括但不限于为抗辩或调查任何该等诉讼或申索而合理招致的任何法律或其他开支）来自或基于（i）注册声明或其任何修订或补充所载的重大事实的不真实陈述或指称的不真实陈述，或遗漏或被指称遗漏在其中说明须在其中陈述的重大事实或作出该等陈述所必需的不具误导性或（ii）任何初步招股章程、定价招股章程或招股章程、或其任何修订或补充、或任何发行人免费撰写招股章程、路演或任何第5（d）条通讯所载的重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述，或由于或基于遗漏或被指称的遗漏，在每宗个案中，在注册声明、任何初步招股章程、注册声明、注册声明、注册声明、注册声明、注册声明、注册声明、注册声明、注册声明、注册声明、注册声明、注册声明、注册声明、注册声明、注册声明、注册声明、注册声明、注册声明、注册声明、注册声明、注册声明、注册声明、注册声明、注册声明、注册声明、注册声明、注册声明、注册声明、注册声明、注册声明、注册声明、注册声明、注册声明、注册声明、注册声明、注册声明、注册声明、注册声明、注册声明、注册声明、注册声明、注册声明、注册声明、注册声明、注册声明、注册声明、注册声明、注册声明、注册声明、注册声明、注册声明、注册声明、注册声明、注册声明、注册声明、注册定价招股说明书或招股说明书，或其任何修订或补充，或任何发行人自由撰写招股说明书，或任何路演或任何第5（d）节通讯，均须依赖及符合包销商的资料；并将就公司就调查或抗辩任何该等诉讼或申索而合理招致的任何法律或其他开支，偿还公司。如在本协议中所使用的，关于包销商和适用文件，“包销商资料”指该包销商透过代表向公司提供的书面资料，以供在该等资料中明确使用；据了解及同意，任何包销商所提供的唯一该等资料，包括代表各包销商提供的招股章程内的以下资料:第5段在“包销商（利益冲突） ”的标题下所载的特许权及实权数字，以及第9段所载的资料，第十和第十一段标题下的“承保（利益冲突） ” 。

（d）在获弥偿方接获根据上文（a）或（b）款发出的关于展开任何诉讼的通知后，如根据该款须就该通知向获弥偿方提出申索，该获弥偿方须迅速接获该通知，以书面通知受弥偿方该受弥偿方的生效日期；但如未通知受弥偿方，则该受弥偿方不得免除其根据本条第9条前款可负的任何法律责任；并进一步规定，未通知受弥偿方，不得免除其除根据本条第9条前款另有规定外，可能须向受弥偿方负的任何法律责任。如该诉讼须针对任何获弥偿方提起，而获弥偿方须将该诉讼的生效日期通知弥偿方，则弥偿方有权参与该诉讼，并在其与任何其他获弥偿方同样通知的情况下，在该获弥偿方满意的律师（除非获弥偿方同意，否则该律师不得担任弥偿方的律师）的范围内，与该获弥偿方共同承担该诉讼的免责辩护，在获弥偿方向获弥偿方发出通知，要求该获弥偿方就其选举作出抗辩后，弥偿方须支付与该法律程序有关的法律顾问所招致的费用。在任何该等法律程序中，任何获弥偿方均有权保留其本身的律师，但该律师的费用及开支须由该获弥偿方负担，除非（i）获弥偿方与获弥偿方已互相同意相反；（ii）获弥偿方未能在合理时间内保留获弥偿方合理满意的律师；（iii）获弥偿方已合理地断定可向其提供的法律抗辩与可向其提供的法律抗辩不同或不同弥偿方；或（iv）在任何该等法律程序中，被指名的一方（包括任何被指名的一方）包括弥偿方及弥偿方，而由于双方之间的实际或潜在利益不同，双方由同一律师代表将是不适当的，虽有上述规定，但如获弥偿方在任何时间曾要求弥偿方就本段第二及第三句所述律师的费用及开支向弥偿方作出补偿，如（i）该弥偿方在接获上述请求后60天以上订立该和解，而（ii）该弥偿方并无在该和解日期前按照该请求偿付该弥偿方，则弥偿方同意对未经其书面同意而进行的任何程序的任何和解负法律责任。未经获弥偿方书面同意，任何弥偿方不得就根据本条例可就任何未决或受威胁的诉讼或申索（不论弥偿方是否为该等诉讼或申索的实际或潜在一方）寻求补偿或分担的诉讼或申索达成和解或妥协，或同意该项判决的生效，除非达成和解，妥协或判决（i）包括无条件释放获弥偿方因该等诉讼或申索而产生的所有法律责任；及（ii）不包括任何获弥偿方或代表任何获弥偿方就过失、罪责或不作为作出的陈述或承认。尽管有相反的规定，如根据第9（b）条就该等诉讼或法律程序可寻求弥偿，则除

对于获弥偿方而言，获弥偿方对摩根士丹利以“合格的独立承销商”身份为其设立的不超过一家独立公司（除任何本地律师外）的合理费用和开支，以及在《证券法》第15条或《交易法》第20条所指范围内控制摩根士丹利的所有人（如有的话）负有责任。

（e）如根据上文（a）或（b）款就任何损失、申索、损害赔偿或法律责任（或就该等损失、申索而采取的行动）而言，第9条所规定的补偿对获弥偿的一方不能或不足以使该受弥偿的一方不具伤害性，则每一获弥偿的一方须就该受弥偿的一方因该等损失、申索而支付或应付的款额作出贡献，损害赔偿或责任（或就该等损害赔偿或责任而采取的行动），以适当比例反映公司及包销商从股份发售中获得的相对利益。但是，如果适用法律不允许适用前一句所规定的分配，或者被补偿方没有给予上文（c）款所规定的通知，然后，每一获弥偿方均须按适当比例向该获弥偿方支付或应付的款项作出贡献，以不仅反映该等相对利益，而且反映该公司及包销商就导致该等损失、申索、损害赔偿或负债（或就该等损失、申索、损害赔偿或负债而作出的陈述或不作为，以及任何其他有关的公平考虑。公司和承销商收到的相对收益，应当与公司收到的发行净收益总额（扣除费用前）与承销商收到的承销折扣和佣金总额的比例相同，如招股说明书封面页的表格所示。相对过失除其他外，应参照公司或保险人提供的信息，以及当事人的相对意图、知识、获取信息和改正或防止该陈述或不作为的机会，确定是否存在重大事实的不实或不实陈述或不作为。公司及包销商同意，如根据第（e）款作出的供款是按比例分配（即使包销商为此目的被当作一个实体）或任何其他分配方法厘定，而该等分配方法并未顾及第（e）款所提述的公平考虑，则该分担不会是公正及公平的。获弥偿方因上文（e）段所提述的损失、申索、损害赔偿或法律责任（或就该等损失或法律责任而采取的行动）而支付或应付的款额，须当作包括该获弥偿方就调查或抗辩该等诉讼或申索而合理招致的任何法律或其他开支。尽管有本款（e）的规定，但不得要求包销商缴交任何超出其包销并向公众发售的股份的总价的款额，而该款额超出该包销商因该等不真实或指称的不真实陈述或不作为或指称的不作为而须缴付的损害赔偿的款额。任何人（在本法第11（f）条的含义范围内）均无权获得不犯有欺诈失实陈述的人的贡献。保险人在本款（e）中所承担的分担责任与其各自的承保责任成比例，而不是共同承担。

（f）公司根据第9条所负的责任，除公司另有规定外，亦须在相同的条款及条件下，将该等责任延展至每名包销商的每名雇员、高级人员及董事，以及每名（如有的话）人，在本条例所指范围内控制任何包销商及任何包销商的每名经纪交易商或其他联属公司的人；而包销商根据第9条所承担的义务，除各自包销商另有可能承担的任何法律责任外，并须在相同的条款及条件下，将该等法律责任延展至公司的每名高级人员及董事（包括经其同意而须负上法律责任的人）。在注册声明中被命名为即将成为公司的董事）和每个人（如果有的话），谁控制公司在行为的含义。

10.（a）如任何包销商在交付时没有履行购买其已同意根据本协议购买的股份的义务，你可酌情安排你或另一方或其他各方按本协议所载条款购买该等股份。如在任何包销商违约后三十六小时内，你并无安排购买该等股份，则该公司有权在三十六小时内，促使另一方或你满意的其他方按该等条款购买该等股份。如在各订明期间内，你通知公司你已安排购买该等股份，或公司通知你已安排购买该等股份，你或公司有权将该等交付时间延迟不超过7个历日，为使注册声明或招股说明书或任何其他文件或安排作出所需的任何更改生效，公司同意迅速提交任何修订。

或补充你认为有必要的注册声明或招股说明书。本协议所用的“包销商”一词，包括根据本条被取代并具有相同效力的人，犹如该人最初是本协议有关该等股份的一方一样。

（b）如在实施上文（a）款所规定的由你及公司购买违约包销商或包销商的股份的任何安排后，仍未获分配的该等股份的总数不超过在交付时拟购买的全部股份总数的1/11，然后，公司有权要求每一非违约包销商在交割时购买其同意根据本协议购买的股票数量，此外，要求每名非违约包销商按比例购买其尚未作出该等安排的违约包销商或包销商的股份（根据包销商同意根据本协议购买的股份数目而定）；但本协议并不解除违约包销商对其违约的责任。

（c）如你及公司按照上文（a）款的规定，就购买一名或多于一名违约包销商的股份作出任何安排后，仍未获分配的该等股份的总数，超过在交付时拟购买的全部股份的总数的1/11，或如公司不行使上文（b）款所述的权利，要求非违约包销商购买违约包销商或包销商的股份，则本协议（或就第二次交付而言，包销商购买及公司出售可选股份的义务）须随即终止，而无须负上任何非违约包销商、公司的法律责任，除本条例第8条及本条例第10条所订的弥偿及供款协议所规定由公司及包销商承担的费用外，本条例并不解除违约包销商对其违约的责任。

11.（a）如任何承保实体（定义如下）成为根据美国特别决议制度（定义如下）进行的法律程序的受保人，则从该保险人转移本协议，以及在本协议中或根据本协议的任何权益及义务，将在与根据美国特别决议制度转移本协议及任何该等权益及义务同等的范围内有效，受美国或美国各州的法律管辖。

（b）如任何包销商是该包销商的涵盖实体或BHC ACT附属公司（定义如下），须受根据美国特别决议制度进行的法律程序所规限，如果本协议受美国或美国的法律管辖，本协议规定的可针对该包销商行使的违约权利不能超过根据美国特别决议制度行使的违约权利。

就第12条而言，以下术语具有指定的含义:

“BHC法案附属公司”具有“附属公司”一词的含义，并应根据美国法典第12篇第1841（k）节加以解释。

“涵盖实体”是指以下任何一种:

（i）在第12C.F.R.252.82（b）条中界定并解释为该术语所涵盖的实体；

（ii）根据第12C.F.R.47.3（b）条界定及解释该术语的“涵盖银行” ；或

（iii）在第12C.F.R.382.2（b）条中界定并解释为“涵盖的FSI” 。

“缺省权”在适用的情况下具有该术语的涵义，并须按照第12C F.R.252.81、47.2或382.1条解释。

“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其颁布的条例和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的条例。

12.公司及若干包销商各自的弥偿、协议、申述、保证及其他声明，如本协议另有规定，或分别由或代表他们根据本协议作出，则不论包销商或包销商的控股人或公司作出或代表他们作出的任何调查（或就其结果作出的任何陈述），均须继续有效及有效，或公司的任何高级人员、董事或控股人士，并须在股份交付及付款后继续有效。

13.如本协议须根据本协议第10条终止，则除非本协议第7及9条另有规定，否则本公司不得对任何包销商负任何法律责任；但如因任何其他原因（第8（g）（i）、8（g）（iii）、8（g）（iv）或8（g）（v）条另有规定除外），任何股份并无由本公司或代表本公司交付，公司将通过你向包销商偿还你以书面批准的所有开支，包括包销商在准备购买、出售及交付未获如此交付的股份时合理招致的费用及法律顾问的付款，但除第7及9条另有规定外，公司无须再向包销商承担任何法律责任。

14.在本协议的所有交易中，代表均须代表各包销商行事，而双方均有权代表各包销商或由摩根士丹利（Morgan Stanley&Co. ）共同作出或给予的任何陈述、要求、通知或协议行事及信赖。LLC代表您作为代表。

所有声明、请求、通知和协议如下，均应以书面形式提交或以邮件、电传或传真方式发送给承销商，由摩根士丹利（Morgan Stanley&Co. ）负责。LLC，1585Broadway，New York，New York10036，Attention:Equity Syndicate Desk，with a copy to the Legal Department，Goldman Sachs&Co.LLC，200West Street，New York，New York10282-2198，Attention:Registration Department；J.P.Morgan Securities LLC，383Madison Avenue，New York，New York10179（传真: （212）622-8358），Attention:Equity Syndicate Desk；BofA Securities，Inc. ，One Bryant Park，New York，NY10036，传真: （646）855-3073，Attention:Syndicate Department，with a copy to:fax: （212）230-8730，Attention:ECM Legal；and if to the Company shall deliver or send by mail，注意:秘书；然而，根据本条例第9（d）条向包销商发出的任何通知，须以其包销商问卷内所载的地址，或构成该问卷的电传或传真，以邮递、电传或传真方式送交或送交包销商，而该地址将由你应要求提供予公司；及，根据第5（e）（2）款发出的通知须以书面形式发出，如向包销商送交或以邮件、电传或传真方式发送，则须以摩根士丹利（Morgan Stanley&Co. ）的代表身分送交或发送。LLC，1585Broadway，New York，New York10036，Attention:Equity Syndicate Desk，with a copy to the Legal Department，Goldman Sachs&Co.纽约西街200号，纽约，10282-2198，注意事项:注册部；纽约麦迪逊大道383号，J.P.Morgan Securities LLC，纽约，10179（传真: （212）622-8358），注意事项:股权银团服务台；美国银行证券公司，纽约布莱恩特公园1号，纽约，10036，传真: （646）855-3073，注意事项:银团部门，传真: （212）230-8730，注意事项:企业内容管理法律。任何上述声明、请求、通知或协议应于收到后生效。

根据《美国爱国者法案》（酒馆第三章）的要求。L.107-56（2001年10月26日签署为法律），承销商必须获得、核实和记录识别其各自客户的信息，包括公司，哪些信息可以包括其各自客户的名称和地址，以及将允许承销商正确识别其各自客户的其他信息。

15.本协议对包销商、公司及在本协议第9及11条所规定的范围内，公司的高级人员及董事以及控制公司或包销商的每个人及其各自的继承人、执行人、管理人、继任人及指定人具有约束力，并仅对包销商、公司及公司的利益有效，而其他任何人不得根据或凭藉本协议取得或拥有任何权利。任何承保人购买的任何股份，不得仅因购买而当作继承人或转让。

16.时间是本协议的实质内容。如本文所用， “营业日”一词是指委员会在华盛顿特区的办公室营业的任何一天。

17.公司承认并同意（i）根据本协议买卖该等股份，一方面是公司与数名包销商之间的一项公平的商业交易，（ii）就该等交易及导致该等交易的过程而言，每名包销商仅作为一名委托人而非公司的代理人或受托人行事，（iii）任何包销商并无就本公司拟进行的发售或导致该等发售的程序（不论该包销商是否已提供意见或现时正在提供意见）负任何有利于公司的咨询或受托责任。

公司就其他事项）或对公司的任何其他义务（除本协议明确规定的义务外）；（iv）公司已在其认为适当的范围内咨询其本身的法律及财务顾问；（v）包销商就本协议所拟进行的交易而进行的任何活动均不构成包销商就任何实体或自然人提出的任何建议、投资建议或要求其采取的任何行动。公司在适用法律允许的范围内，放弃其可能对承销商提出的任何因与发行股票有关的违反受托责任的指控而提出的索赔。

18.本协议取代本公司与包销商或其中任何一方就本协议的主题订立的所有先前协议及谅解（不论是书面或口头的）。

19.本协定和本协定所设想的任何交易应受纽约州法律的管辖和解释，而不考虑将导致适用纽约州法律以外的任何其他法律的法律冲突原则。本公司同意，就本协议或本协议所设想的任何交易而产生的任何诉讼或程序将仅在纽约南区美国地区法院审理，或如果该法院不具有主题管辖权，则在纽约市和郡的任何州法院审理，本公司同意提交该等法院的管辖权和所在地。公司同意，在法院提起的任何该等诉讼、诉讼或诉讼中，最终判决在适用情况下对公司具有决定性和约束力，并可在适用情况下由公司管辖的任何法院强制执行。

20.公司不可撤销地委任位于纽约纽约曼哈顿区的【___ 】为其在纽约市曼哈顿区的授权代理人，而该授权代理人可在该等诉讼或法律程序中获送达该等诉讼或法律程序，并同意该授权代理人就该等诉讼或法律程序获送达该公司的书面通知（视属何情况而定），而该书面通知（视属何情况而定）由送达第21条所提供地址的人送达该公司，在任何该等诉讼或法律程序中，须当作为在各方面对公司有效的法律程序服务。本公司谨此代表及保证该等获授权代理人已接受该等委任，并已同意作为该等获授权代理人行事，以供送达法律程序。公司进一步同意采取一切必要行动，自本协议签署之日起七年内，维持该等授权代理人的指定及委任完全有效及有效。

21.本公司及各包销商特此不可撤销地在适用法律允许的最充分范围内，放弃在因本协议或本协议拟进行的交易而产生或与本协议有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何权利及一切权利。

22.本协议的任何一方或多方均可在本协议的任何一方或多方中执行，每一方均应视为原件，但所有这些对应方应共同构成一份和同一份文书。

23.尽管与此相反，公司有权向任何人披露潜在交易的税务处理和税务结构以及与该处理和结构有关的所有提供给公司的任何种类的材料（包括税务意见和其他税务分析），而不对承销商施加任何种类的限制。然而，与税务处理和税务结构有关的任何资料，在使任何人能够遵守证券法所必需的范围内，均须保持保密（且上述句子不适用）。为此， “税收结构”仅限于与这种待遇有关的任何事实。

24.本公司同意向每名包销商、其董事、高级人员、附属公司及每名在本法第15条或《交易法》第20条所指范围内控制该包销商的人（如有的话）提供赔偿，就该等包销商因就根据本条例到期的任何款项而作出或作出的任何判决或命令，以及以美元以外的货币（即“判决货币” ）表示及支付的该等判决或命令而招致的任何损失，以及由于（i）为该等判决或命令而将美元金额转换为判决货币的汇率之间的任何变动而招致的任何损失，（ii）该获弥偿人能够以获弥偿人实际收到的判决货币的款额购买美元的汇率。上述弥偿须构成公司的一项单独及独立的责任，并须继续有效及有效，尽管有上述任何判决或命令。“汇率”一词应包括与购买或兑换有关货币有关的任何应支付的汇率溢价和费用。

25.（ii）美国或纽约州（iii）其拥有或租赁财产或资产的任何司法管辖区，或任何法律程序（不论是通过送达通知、判决前的扣押、协助执行或执行的扣押）而取得的（主权或其他方面的）豁免，就其本身或其财产及资产或本协议而言，公司在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃就其根据本协议承担的义务而享有的豁免。

26.公司契约及同意就以下事项向包销商支付的任何书面、印花、注册或类似的发行税（包括任何利息及罚款额）向包销商作出弥偿及持有该等税项，并使包销商免受该等税项的损害: （i）股份的创立及发行；（ii）公司向包销商出售及交付该等股份；（iii）包销商根据本协议转让出售或交付该等股份:或（iv）本协议的执行、交付及履行。包销商须在其绝对酌情决定权内决定是否根据第26条或第7条提出申索，或两者同时提出申索，但只有权就任何损失或适用的文件、印花、注册或类似的发行税而追讨一次。

27.公司根据第26条须作出的所有弥偿付款，均无须就任何税项、税项或类似的政府收费而扣缴或扣减，除非公司被法律强制扣减或扣缴该等税项、税项或收费。在该情况下，公司须支付所需的额外款项，以确保保险人在没有该等扣留或扣减的情况下，获留有本应收取的款项；但不得因（i）净收入而支付该等额外款项，任何税务机关因包销商与司法管辖区之间存在或曾经存在的任何联系（本协议所设想的交易所产生的任何联系除外）而对包销商征收的资本利得或特许经营税；除非包销商在公司合理要求下未能酌情向公司提供任何证明，否则不会征收的税款，表格或其他文件（包括W-8或W-9表格），以及（三）根据《守则》第1471至1474条征收的美国联邦预扣税、根据《守则》制定的任何财政部条例或任何相关的政府间协定以及根据任何此类政府间协定通过的立法、规则或做法。

如果以上所述符合您的理解，请为本公司和每一位代表签署一份，并为每一位律师的对应方加一份，并由您代表每一位包销商接受后，本函及此种接受将构成每一位包销商与本公司之间具有约束力的协议。据了解，阁下代表各包销商接受此信，乃根据包销商之间以协议形式订立的授权，该协议的形式须应要求提交公司审核，但无须就包销商的授权作出保证。


真正属于你的，

Mavenir PLC

通过:
		姓名:
		标题:

自本协议之日起接受:


Morgan Stanley&Co.LLC

通过:
		姓名:
		标题:


Goldman Sachs&Co.LLC

通过:
		姓名:
		标题:


J.P.Morgan Securities LLC

通过:
		姓名:
		标题:


美国证券公司.

通过:
		姓名:
		标题:

代表各承销商

【包销协议的签署页】

附表一


承销商	共计公司股份采购	数目可选股份至如果购买最大选项已行使
Morgan Stanley&Co.LLC
Goldman Sachs&Co.LLC
J.P.Morgan Securities LLC
美国证券公司.
巴克莱资本公司.
Guggenheim Securities，LLC
麦格理资本（美国）公司.
Needham&Company，LLC.

共计

附表二

（a）未列入定价披露包的发行人免费撰写招股说明书:

电子路演日期【 . 】。

（b）包含定价披露包的定价招股说明书以外的信息:

每股股份的首次公开发行价格为美元。

承销商购买的公司股票数量为【 . 】。

承销商可购买的可选股票数量为【 . 】。

（c）第5（d）条的条文:

【无】

附表三

受锁定协议约束的人

附件一

【新闻稿的形式】

Mavenir PLC

【日期】

Mavenir PLC（公司）今天宣布，摩根士丹利（Morgan Stanley）的两家公司高盛（Goldman Sachs&Co. ）。股份有限公司、摩根大通证券公司（J.P.Morgan Securities LLC）和美国银行证券公司（BofA Securities，Inc. ）是该公司最近公开发售【 …… 】普通股的联席牵头账簿管理人，他们正在【放弃】【解除】对该公司【某些官员或董事】【某个官员或董事】持有的【 …… 】该公司普通股的股份的锁定限制。豁免解除将于【 …… 】、20【 …… 】、20【 …… 】生效，并可于该日期或之后出售股份。

本新闻稿不是在美国或在任何其他管辖范围内禁止出售证券的要约，也不能在美国不登记或根据经修订的1933年美国证券法豁免登记的情况下出售或出售这类证券。

附件二（a）

【Sidley Austin LLP的美国意见形式】

附件二（b）

【英国对Sidley Austin LLP的意见】

附件三

【首席财务官证书表格】

附件四

锁定协议的形式

Mavenir PLC

锁定协议

[•], 2020

Morgan Stanley&Co.LLC

Goldman Sachs&Co.LLC

J.P.Morgan Securities LLC

美国证券公司.

C/O Morgan Stanley&Co.LLC

1585年百老汇

纽约，10036

C/O Goldman Sachs&Co.LLC

西街200号

纽约，纽约10282-2198

C/O J.P.Morgan Securities LLC

麦迪逊大道383号

纽约，纽约10179

美国银行证券公司.

一个布莱恩特公园

纽约，纽约10036

Re:Mavenir PLC-锁定协议

女士们先生们:

以下签署人理解摩根士丹利公司。LLC，Goldman Sachs&Co.LLC、J.P.Morgan Securities LLC和BofA Securities Inc. （代表）提议与根据英格兰和威尔士法律注册成立的公众有限公司Mavenir plc（ “公司” ）订立包销协议（ “包销协议” ），规定由数名包销商，包括A类普通股的代表（ “包销商” ）的股份（ “股份” ），每股面值0.001美元，的公司（统称为B类普通股的公司，即“普通股” ）。

在考虑到包销商同意发售及出售股份的协议，以及其他良好及有价值的代价（该等代价的收取及充足性已在此确认）的情况下，以下签署人同意，在自本协议（ “锁定协议” ）日期起计的期间内，继续并包括在用于出售股份的最终招股章程（ “锁定期” ）所载日期后180日当日的营业截止日期，下列签署人不得，亦不得安排或指示其任何联属机构: （i）要约、出售、合约出售、质押、授予购买或以其他方式处置任何普通股的选择权，或任何购股权或认股权证以购买任何普通股，或任何可转换为、可交换为或代表收取普通股的权利的证券（该等购股权、认股权证或其他证券统称为“衍生工具” ），（ii）从事任何对冲或其他交易或安排（包括（但不限于）任何卖空或买卖或加入任何认沽或看涨期权或其组合、远期、掉期或任何其他衍生交易或工具，（不论其描述或定义如何）其设计或合理预期会导致或导致出售或其他处置（不论是由以下签署人或非以下签署人的人）或转让任何

任何普通股或衍生工具的全部或部分直接或间接拥有的经济后果，不论任何该等交易或安排（或根据该等交易或安排而订定的工具）会以现金或其他方式交付普通股或其他证券（任何该等出售或其他处置，或转让经济后果）而解决，“转让”或（iii）以其他方式公开宣布意图从事或引起上文（i）条所述的任何行动或活动或上文（ii）条所述的交易或安排。以下签署人代表并保证，以下签署人不是、也没有导致或指示其任何附属公司成为或成为任何协议或安排的一方，而该协议或安排是为了或合理地预期会导致或导致在禁售期内的任何转让。为免生疑问，以下签署人同意上述条款同样适用于任何发行人定向发行的股票或以下签署人在发行中可购买的其他股票。

前款不适用于:

（a）与在公开市场交易中收购的公司的普通股或其他证券有关的交易，但根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第16（a）条的规定，不得就在公开市场交易中收购的公司的普通股或其他证券的随后出售而要求或自愿提出报告，以减少普通股的实益拥有权；

（b）将可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的普通股或任何证券（i）以真诚的馈赠或真诚的慈善捐助，或以意愿或无遗嘱的方式，转让给以下签字人的配偶、家庭合伙人、父母、子女、孙子或兄弟姐妹（每一方均为“直系亲属” ），或转让给为直系亲属的利益而设立的信托（iii）如以下签字人是商业实体，（x）直接或间接附属公司（在经修订的1933年《证券法》第405条规则所指的范围内）；（y）作为处置、转让或分配的一部分，向以下签署人的合伙人、股东、其他权益持有人、管理人员或成员，或向上述任何一项财产，或（z）向基金，在共同投资顾问管理下的账户或其他实体与以下签字人或与以下签字人的附属公司或（iv）如以下签字人是信托，则向信托的受托人或受益人提供；但如根据本条（b）项进行任何转让或分配，则每名受款人须签署并交付一份实质上以本书面协议形式的锁定函件，（2）此种转让或分配不涉及价值处置，以及（3）根据《交易法》第16（a）条提交的报告普通股实益拥有权减少的文件，不得在禁售期内提出或自愿提出（第5号表格所要求的文件除外，并须在发生此种交易的公司会计年度结束后45天内提出）；

（c）与行使根据最终招股说明书所述的股票激励计划或股票购买计划授予的现金购买普通股的期权有关的普通股转让给公司，或与行使根据最终招股说明书所述并截至最终招股说明书日期尚未行使的现金购买普通股的认股权证有关的普通股转让给公司，标的普通股继续受本函约定的限制，不得在招股说明书之日起60日内，或在招股说明书之日起60日内，由下列签字人或其代表自愿提出，或根据《交易法》第16（a）条提交，报告普通股实益拥有权的减少，或任何其他公开提交或披露此种接收或转让的情况，根据《交易法》第16（a）条提交的任何文件，应在其脚注中明确指出: （a）该文件与本条款（c）所述情况有关；（b）在行使期权时收到的股份须与承销商签订锁定协议；

（d）根据《交易法》第10B5-1条为转让普通股而设立的交易计划，但（i）在禁售期内不得出售受该计划约束的证券，以及（ii）以下签字人或公司或其代表不得就该计划的设立而要求或自愿作出或根据《交易法》作出的任何公告或备案；

（e）根据符合条件的国内命令就离婚和解而发生的普通股或可转换为普通股或可转换为普通股或可兑换为普通股的任何证券的转让，但（i）每一受让人须签署并交付一份实质上以本书面协议形式的锁定函，以及（ii）没有根据《交易法》第16（a）条提交的文件，报告普通股的实益拥有权减少，在禁售期内，须由以下签署人或代表签署人作出（在其脚注中清楚表明此种转让是通过法律的实施、根据合格的国内命令或与离婚和解有关的规定提交的除外）；或

（f）根据真诚的第三方要约收购、合并、合并或其他类似交易，将普通股或任何可转换为普通股或可转换为普通股或可交换为普通股的证券，而该等交易是在要约完成后发生的，涉及公司的“控制权变更” （定义如下），并已获公司董事会批准，但如要约收购、合并，未完成合并或其他此种交易的，下列签字人拥有的普通股仍受本函约定的限制。就本条（i）而言， “控制权的变更”指任何真诚的第三方收购、要约收购、合并、合并或其他类似交易的完成，其结果是任何“人” （如《交易法》第13（d）（3）条所界定），或除公司以外的一群人成为公司总投票权的50%的实益拥有人（如《交易法》第13D-3和13D-5条所界定）。

在公开发售完成后，除上文（a）、（b）、（c）、（e）或（f）条所设想的情况外，在锁定协议有效期内，以下签署人将继续拥有以下签署人所持本公司普通股的良好和可上市的所有权，且不受任何留置权、产权负担和权利要求的限制。除符合上述限制外，下列签署人还同意并同意公司的转让代理人和注册人对以下签署人普通股的转让作出停止转让指示。

如果以下签署人不是自然人，则以下签署人代表并保证除以与本锁定协议基本相同的形式执行了锁定协议的自然人、实体或“集团” （在经修订的1934年《证券交易法》（简称《交易法》）第13（d）（3）条意义内）以外的任何单一自然人、实体或“集团” （如上所述）实益拥有50%或更多的共同权益，或50%或更多的投票权，在下面签名。

如以下签署人是公司的高级人员或董事，代表同意在上述有关转让普通股的限制的任何解除或放弃生效日期前至少三个营业日，代表将通知公司即将解除或放弃的事项，（ii）该公司已在包销协议中同意在该项解除或放弃生效日期前至少两个营业日，透过一项主要新闻服务的新闻稿，宣布即将进行的解除或放弃。其中任何两名代表根据本条例授予任何该等人员或董事的任何释放或放弃，须于该新闻稿刊登日期后两个营业日起生效。如果（a）释放或放弃仅是为了允许转让不供考虑，而（b）受让人书面同意在转让时仍有效的范围和期限内受本函所述相同条款的约束，本款的规定将不适用。

如果公司的任何股东签署的与公开发行有关的锁定协议被任何两名代表放弃，那么以下签署人也将自动获得提前解除其在本公司的义务，并按比例与所有其他持有同样受限制证券的人解除其在本公司的锁定协议中所持有的普通股的最大百分比。尽管本协议有任何其他规定，但如果两名代表在其唯一的判决中决定，由于紧急情况或困难情况，应准予股东提前解除锁定协议，则本款所授予的权利不应因此种确定而触发。代表应作出商业上合理的努力，迅速将本款所述的任何酌情释放或放弃通知公司，但如未能提供此种通知，不得对代表或包销商提出任何申索或法律责任。

以下签署人承认并同意包销商并无就公开发售股份向以下签署人提供任何建议或投资建议，亦未向包销商寻求任何行动，且以下签署人已在其认为适当的范围内咨询其本身的法律、会计、财务、监管及税务顾问。以下签署人进一步承认并同意，尽管承销商可以提供某些规定的最大利益，并形成CRS披露或其他相关文件给你与公开发行，但承销商没有向你提出建议，以参与公开发行或以公开发行确定的价格出售任何股票，并且这些披露或文件中的任何内容都无意暗示任何承销商正在作出这样的建议。

以下签署人了解到，公司和承销商正依靠这一锁定协议来完成发行。签字人进一步理解，本锁定协议是不可撤销的，对签字人的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。

本锁定协议及根据本锁定协议或与本锁定协议有关而产生的任何申索、争议或争议，均须受纽约州法律的规管和解释。

本锁定协议（并为免生疑问，本协议所述的锁定期）及相关限制，须在以下情况中的任何一种（i）公司或其任何母公司实体在执行包销协议前以书面通知摩根士丹利，其已决定不进行公开发售）的任何一种（ii）在向包销商出售任何股份前终止包销协议，（iii）就包销协议拟进行的公开发售向证券交易委员会提交的注册声明被撤回，或（iv）如该公开发售的截止日期或之前并无发生，则该注册声明于2020年12月31日或之前撤回。


真正属于你的，

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