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根据规则424（b）（3）提交
注册号：333-284388
前景
普通股176,452，000股
本招股说明书涉及本招股说明书中确定的出售股东或其受赠人、质权人、受让人、受让人、分销商或其他利益承继人（“出售股东”）的要约和转售，该要约和转售由我们于12月27日以私募方式发行的合计不超过176,452，000股（“股份”）我们的普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），2024年包括（i）100,000，000股我们的普通股和（ii）76,452，000股我们的普通股，可在行使预融资认股权证时发行，以购买某些出售股东持有的我们的普通股股份（“预融资认股权证”）。
我们没有根据本招股章程出售任何普通股，也不会从出售股份的股东的出售中获得任何收益。然而，我们将收到以现金行使的任何预融资认股权证的净收益。
出售股东出售股份可能以固定价格、出售时的市场价格、与当时市场价格相关的价格或协议价格发生。出售股东可以向或通过承销商、经纪自营商或代理商出售股份，后者可以从出售股东、股份购买者或两者之间以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿。
我们正在支付本招股说明书涵盖的普通股股份登记费用以及各种相关费用。出售股票的股东负责与其股票的发售和出售相关的所有经纪人或类似佣金。有关出售股东可能如何出售或处置其股份的更多信息，请参见第12页标题为“分配计划”的部分。
我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，交易代码为“RAPT”。2025年1月27日，我们普通股的最后一次报告售价为每股1.16美元。
我们是联邦证券法所定义的“较小的报告公司”，因此，我们已选择遵守本招股说明书和以引用方式并入本文的文件的某些减少的上市公司报告要求，并可能选择在未来的申报中遵守减少的上市公司报告要求。
投资我们的证券涉及高度风险。您应该仔细查看标题为“风险因素》载于本招股章程第6页，以及载于本招股章程的任何修订或补充文件或以引用方式并入本招股章程的任何向美国证券交易委员会提交的文件中的任何类似章节。
证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为2025年1月27日。
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定向增发
证券购买协议
2024年12月23日，我们订立证券购买协议（“购买协议”），据此，我们同意发行和出售176,452，000股，包括（i）100,000，000股我们的普通股（“PIPE股份”）和（ii）76,452，000股我们在行使预融资认股权证时可发行的普通股（“预融资认股权证股份”）（该交易，“私募配售”）。每股PIPE股份的购买价格为0.85美元，每股预融资认股权证的购买价格为0.8 499美元。在扣除配售代理佣金和发行费用后，我们在私募中出售证券的总净收益约为1.435亿美元，其中不包括在行使以现金形式在私募中发行的任何预先融资认股权证时可能收到的任何收益。此次私募的结账发生在2024年12月27日。
预筹认股权证
预融资认股权证的行使价为每股0.0001美元，可立即行使，并可在预融资认股权证全额行使前行使。代替在行使预融资认股权证时支付现金，持有人可以选择在行使时（全部或部分）收取根据预融资认股权证中规定的公式确定的普通股净股数。
根据预融资认股权证的条款，我们可能不会使任何此类预融资认股权证的行使生效，持有人将无权行使任何此类预融资认股权证的任何部分，如果在行使该行使生效时，持有人实益拥有的普通股股份总数（连同其关联公司、与持有人或持有人的任何关联公司一起作为一个集团行事的任何其他人，和任何其他人，其普通股的实益所有权将或可能为《交易法》第13（d）条或第16条的目的而与持有人的合并）将超过紧接此类行使生效后已发行普通股股份数量的4.99%或9.99%（如适用），该百分比可在持有人向我们发出通知后选择增加或减少，最高可达19.99%；但任何此类增加将在61St该通知送达后的第二天。
注册权协议
就私募配售而言，我们与售股股东订立登记权协议（“RRA”），据此，我们同意登记转售PIPE股份及预融资认股权证股份。在RRA下，我们同意在不迟于私募结束后30天内提交一份涵盖股份出售股东转售的登记声明，并通过合理努力使登记声明尽早宣布生效，但不迟于登记声明首次提交日期后的第75个日历日（以较早者为准）（a）如果SEC通知我们，它将审查注册声明，并且（b）SEC通知我们注册声明将不会被审查或接受进一步审查之日后的第五个工作日。本招股说明书构成部分的注册声明正在部分提交，以满足RRA的要求。
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发行
| 售股股东发售的普通股股份 |
我们正在登记出售股东的转售股份总数为176,452，000股，包括： |
| • | 最多100,000，000股PIPE股份；及 |
| • | 最多76,452，000股预先注资认股权证股份 |
| 发行条款 |
如第12页“分配计划”中所述，每个出售股东将决定何时以及如何出售本招股说明书中提供的普通股。 |
| 收益用途 |
我们将不会从出售股份中获得任何收益。然而，我们将收到每股0.0001美元的行使价预先出资以现金行使的认股权证。 |
| 风险因素 |
请参阅第6页的“风险因素”，了解在决定投资我们的普通股之前您应该仔细考虑的因素的讨论。 |
| 纳斯达克全球市场代码 |
“RAPT” |
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本招股说明书和我们向SEC提交的以引用方式并入的文件包含经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和《交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”。这些陈述涉及未来事件或我们未来的经营或财务业绩，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。前瞻性陈述可能包括但不限于有关以下方面的陈述：
| • | 对我们的总目标市场、未来收入、费用、资本要求以及我们对额外融资的需求的估计； |
| • | 关于RPT904、tivumecirnon（FLX475）和其他潜在未来候选药物的研发活动、临床前研究和临床试验的启动、成本、时间、进展和结果； |
| • | 我们识别、开发和商业化候选药物的能力； |
| • | 我们将RPT904、tivumecirnon或其他未来候选药物推进并成功完成临床前研究和临床或现场试验的能力； |
| • | 我们获得和维持RPT904、tivumecirnon或其他未来候选药物的监管批准的能力，以及已批准候选药物标签中的任何相关限制、限制和/或警告； |
| • | 我们开发和扩展我们的药物发现和开发引擎的能力； |
| • | 我们使用我们的药物发现和开发引擎识别候选药物的能力； |
| • | 我们为我们的运营获得资金的能力； |
| • | 我们与第三方供应商和制造商签订合同的能力以及他们在这些安排下充分履行的能力； |
| • | 我们为我们的技术和我们的任何候选药物获得和维护知识产权保护的能力； |
| • | 我们成功将我们的任何候选药物商业化的能力； |
| • | 我们任何候选药物的市场接受率和程度； |
| • | 美国和国际法域的监管发展； |
| • | 与我们的技术、我们的候选药物以及我们目前和未来与第三方的关系相关的潜在责任诉讼和处罚； |
| • | 我们吸引和留住关键科学和管理人员的能力； |
| • | 我们有效管理业务增长的能力； |
| • | 我们与现有竞争对手和新的市场进入者进行有效竞争的能力； |
| • | 我们对集资交易所得款项用途的预期； |
| • | 广泛的政府监管的潜在影响； |
| • | 我们的财务业绩； |
| • | 我们普通股交易价格的波动性；以及 |
| • | 其他风险和不确定性，包括在“风险因素”标题下列出的风险和不确定性。 |
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在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”等术语来识别前瞻性陈述，以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，并基于假设，并受到风险和不确定性的影响。鉴于这些假设、风险和不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。我们在本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件、我们可能授权用于特定发行的任何免费编写的招股说明书、我们最近的10-K表格年度报告和我们最近的10-Q表格季度报告中所包含的“风险因素”标题下更详细地讨论了其中的许多风险，以及随后提交给SEC的文件中反映的任何修订，这些文件通过引用方式全部并入本招股说明书。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至包含适用陈述的文件日期的估计和假设。除非法律要求，我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述以反映新信息或未来事件或发展的义务。因此，您不应假设我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件正在发生，正如此类前瞻性陈述中明示或暗示的那样。您应该阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件，以及我们向SEC提交的以引用方式并入的文件，以及我们可能授权用于特定发行的任何自由编写的招股说明书，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性声明对上述文件中的所有前瞻性声明进行限定。
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售股股东发售的普通股股份包括（i）PIPE股份和（ii）预融资认股权证股份。有关就该私募发行PIPE股份及预融资认股权证的更多资料，请参阅上文“招股章程摘要—近期发展–私募”一节。我们正在登记向售股股东发行的PIPE股份的转售，以及在行使预融资认股权证时可发行的预融资认股权证股份，以允许该等售股股东不时提供股份进行转售。
实益所有权是根据SEC的规则确定的，包括对我们普通股的投票权或投资权。一般来说，一个人“实益拥有”我们普通股的股份，如果该人拥有或与他人分享这些股份的投票权或处分这些股份的权利，或者如果该人有权在60天内获得投票权或处分权利。
下表列出了出售股东和其他有关每个出售股东对普通股股份的实益所有权的信息。这些信息是从出售股东或在附表13G或13D以及提交给SEC的其他公开文件中获得的。第二栏列出了每个出售股东实益拥有的普通股股份数量，基于其对普通股股份、PIPE股份和预融资认股权证股份的所有权，截至2025年1月13日，假设出售股东在该日期持有的预融资认股权证在任何行使限制生效后得到行使。第三栏假设出售股东根据本招股说明书发售的全部股份。第五栏中发售后实益拥有的股份百分比基于截至2025年1月13日已发行普通股的132,006，828股。
根据注册会计师的条款，本招股章程涵盖（i）PIPE股份及（ii）于行使于私募中发行的预融资认股权证时可发行的预融资认股权证股份的最高数目之和的转售。这一最高金额的确定如同未偿还的预融资认股权证在紧接本登记声明最初向SEC提交之日的前一个交易日已全额行使，但须根据RRA的规定进行调整，且不考虑对预融资认股权证行使的任何限制。根据预融资认股权证的条款，出售股东不得行使预融资认股权证，只要此类行使将导致该出售股东连同其关联公司和归属方实益拥有的普通股数量将超过该行使后我们已发行普通股股份数量的4.99%或9.99%（如适用于每个持有人）（就分母而言，在适用行使该预融资认股权证时将发行的普通股股份立即生效后）。第三栏的股票数量没有反映这一限制。出售股东可出售其在本次发行中的全部、部分或不出售其股份。见“分配计划”一节。
| 实益所有权 发售前 |
最大值 数量 股份 提供(1) |
发售后实益拥有权 | ||||||||||||||||||
| 姓名 | 数量 股份 |
百分比 股份 |
数量 股份 |
百分比 股份 |
||||||||||||||||
| 附属于Biotechnology Value Fund，L.P.的实体 |
11,764,000 | (2) | 8.74 | % | 11,764,000 | — | — | |||||||||||||
| 深迹生物科技主基金有限公司 |
13,983,940 | (3) | 9.99 | % | 14,116,000 | — | — | |||||||||||||
| Foresite Capital Fund VI LP |
12,544,914 | (4) | 9.50 | % | 22,352,000 | — | — | |||||||||||||
| Medicxi IV LP附属实体 |
22,352,000 | (5) | 16.93 | % | 22,352,000 | — | — | |||||||||||||
| OrbiMed Advisors LLC附属实体 |
13,193,277 | 6) | 9.99 | % | 17,644,000 | — | — | |||||||||||||
| 感知生命科学大师基金有限公司。 |
5,880,000 | (7) | 4.45 | % | 5,880,000 | — | — | |||||||||||||
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| 实益所有权 发售前 |
最大值 数量 股份 提供(1) |
发售后实益拥有权 | ||||||||||||||||||
| 姓名 | 数量 股份 |
百分比 股份 |
数量 股份 |
百分比 股份 |
||||||||||||||||
| 隶属于Redmile Group，LLC的实体 |
13,932,449 | (8) | 9.99 | % | 17,644,000 | 4,490,773 | 2.1 | % | ||||||||||||
| 与RTW Investments，L.P.有关联的实体。 |
11,764,000 | (9) | 8.91 | % | 11,764,000 | — | — | |||||||||||||
| TCG IV基金 |
6,865,956 | (10) | 4.99 | % | 29,408,000 | 1,278,450 | * | |||||||||||||
| TCG Crossover Fund II，LP |
13,193,277 | (11) | 9.99 | % | 23,528,000 | — | — | |||||||||||||
| * | 低于1%未列出的百分比。 |
| (1) | 对于根据本招股章程发售的股份数目的计算，我们假设根据RRA，全额行使所有预先出资认股权证，而不考虑上述及预先出资认股权证所载的任何行使实益所有权限制。 |
| (2) | 包括（i）（a）Biotechnology Value Fund，L.P.（“BVF”）持有的4,747，700股PIPE股份及（b）1,298，481股预融资认股权证股份，（ii）（a）3,835，620股PIPE股份及（b）Biotechnology Value Fund II，L.P.（“BVF II”）持有的1,049，031股预融资认股权证股份，（iii）（a）477,406股PIPE股份及（b）Biotechnology Value Trading Fund OS LP（“BVF Trading”）持有的130,569股预融资认股权证股份及（iv）（a）176,830股PIPE股份BVF I GP LLC作为BVF的普通合伙人，可被视为实益拥有BVF持有的股份。BVF II GP LLC作为BVF II的普通合伙人，可被视为实益拥有BVF II持有的股份。BVF GP Holdings LLC作为BVF I GP LLC和BVF II GP LLC的唯一成员，可被视为实益拥有BVF和BVF II实益拥有的股份。BVF Partners OS Ltd作为BVF Trading的普通合伙人，可被视为实益拥有BVF Trading实益拥有的股份。BVF Partners L.P.或BVF Partners，作为BVF Partners OS Ltd.的唯一成员以及BVF、BVF II、BVF Trading和MSI各自的投资顾问，可被视为实益拥有BVF、BVF II、BVF Trading和MSI实益拥有的股份。BVF Inc.作为BVF Partners的普通合伙人，Mark N. Lampert作为BVF Inc.的高级管理人员和董事，可被视为实益拥有BVF Partners实益拥有的股份，并对这些股份拥有共同的投票权和决定权。BVF I GP LLC、BVF II GP LLC、BVF GP Holdings LLC、BVF Partners OS Ltd.、BVF Partners、BVF Inc.和Lampert先生各自否认对股份的实益所有权。BVF实体的主要营业地址为44 Montgomery Street，40th Floor，San Francisco，加利福尼亚州 94104。 |
| (3) | 包括（i）6,011，380股管道股份及（ii）7,972，560股预融资认股权证股份。不包括可就私募向DeepTrack Biotechnology Master Fund，Ltd.发行的132,060股预融资认股权证股份，由于上述实益所有权限制，这些预融资认股权证不能在2025年1月13日后的60天内行使。Deep Track Capital GP，LLC（“Deep Track GP”）是Deep Track Capital，LP（“Deep Track LP”）的普通合伙人。Deep Track LP是Deep Track Biotech的投资管理人。David Kroin是Deep Track GP的管理成员。Deep Track Biotech的主要营业地址为格林威治大道200号，3楼，Greenwich，CT06830。 |
| (4) | 包括（i）12,500，000股PIPE股份及（ii）44,914股预融资认股权证股份。不包括就私募配售向Foresite Capital Fund VI LP（“Foresite Capital”）发行的9,807，086股预融资认股权证股份，由于上述实益所有权限制，这些预融资认股权证不能在2025年1月13日后的60天内行使。Foresite Capital的普通合伙人Foresite Capital Management VI，LLC（“FCM VI”）可被视为拥有对这些股份投票的唯一权力，而FCM VI的管理成员James Tananbaum可被视为拥有对这些股份投票的唯一权力。Foresite Capital的主要营业地址为900 Larkspur Landing Circle，Suite 150，Larkspur，加利福尼亚州 94939。 |
| (5) | 包括（i）Medicxi IV LP（“Medicxi IV”）持有的21,977，977股PIPE股份和（ii）Medicxi Co-Invest IV LP（“Medicxi Co-Invest”）持有的374,023股PIPE股份，连同Medicxi IV，“Medicxi |
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| 实体”）。Medicxi IV GP作为每个Medicxi实体的普通合伙人，以及Medicxi Ventures Management（Jersey）Limited作为每个Medicxi实体的指定管理人，可被视为实益拥有Medicxi实体实益拥有的股份。Medicxi实体的主要营业地址为44 Esplanade，St. Helier，Jersey，Channel Islands，JE4 9WG。 |
| (6) | 包括（i）（a）OrbiMed Genesis Master Fund，L.P.（“OrbiMed Genesis”）持有的6,567，630股PIPE股份和（b）29,009股预融资认股权证股份，以及（ii）（a）OrbiMed Private Investments IX，LP（“OPI IX”，连同OrbiMed Genesis，“OrbiMed实体”）持有的6,567，630股PIPE股份和（b）29,008股预融资认股权证股份。不包括可就私募向OrbiMed实体发行的4,450，723股预融资认股权证股份，由于上述实益所有权限制，这些预融资认股权证不能在2025年1月13日后的60天内行使。OrbiMed Genesis GP LLC（“Genesis GP”）是OrbiMed Genesis的普通合伙人，OrbiMed Advisors LLC（“OrbiMed Advisors”）是Genesis GP的管理成员。OrbiMed Advisors通过一个由Carl L. Gordon、Sven H. Borho和W. Carter Neild组成的管理委员会行使投资和投票权，他们各自放弃对OrbiMed Genesis持有的股份的实益所有权，除非他在其中的任何金钱利益。OrbiMed Capital GP IX LLC（“GP IX”）是OPI IX的普通合伙人，OrbiMed Advisors是GP IX的管理成员。凭借此类关系，GP IX和OrbiMed Advisors可能被视为对OPI IX持有的证券拥有投票权和投资权，因此，可能被视为对此类证券拥有实益所有权。OrbiMed Advisors通过一个管理委员会行使投票权和投资权，该委员会由Carl L. Gordon、Sven H. Borho和W. Carter Neild组成，他们各自放弃对OPI IX所持股份的实益所有权。OrbiMed实体的主要营业地址为601 Lexington Avenue，54th Floor，New York，NY 10022。 |
| (7) | 由5,880，000股PIPE股份组成。Joseph Edelman是Perceptive Life Sciences Master Fund Ltd.的管理成员，并以首席执行官和投资组合经理的身份对证券拥有唯一投票权。Perceptive Life Sciences Master Fund，Ltd.的主要营业地址为c/o Perceptive Advisors LLC，51 Astor Place，10th Floor，New York，NY 10003。 |
| (8) | 包括（i）（a）102,191股PIPE股份和（b）Redmile Biopharma Investments III，L.P.（“Redmile Biopharma”）持有的已发行预融资认股权证（包括3,457，132股预融资认股权证股份）行使时可发行的7,457，132股普通股，（ii）Redmile Strategic Long Only Trading Sub，Ltd.（“Redmile Long”）持有的4,042，190股PIPE股份，（iii）Redmile Strategic Trading Sub，Ltd.（“Redmile Trading”）持有的1,840，163股PIPE股份，连同Redmile Biopharma和Redmile Long，“Redmile Funds”）和（iv）不包括就私募配售向Redmile Biopharma发行的8,202，324股预融资认股权证股份，由于上述实益所有权限制，这些预融资认股权证不能在2025年1月13日后的60天内行使。Redmile Group是上述（i）至（iv）所列各实体的投资管理人，并以此身份对这些实体持有的所有证券行使投票权和投资权，并可被视为这些证券的实益拥有人。Jeremy C. Green担任Redmile Group的负责人，也可能被视为这些证券的实益拥有人。Redmile Group和Green先生各自否认对这些股份的实益所有权，除非其或他在这些股份中的金钱利益（如果有的话）。Redmile Funds的地址是c/o Redmile Group，LLC，One Letterman Drive，Building D，Suite D3-300，San Francisco，California 94129。 |
| (9) | 包括RTW Master Fund，Ltd.、RTW Innovation Master Fund，Ltd.和RTW Biotech Opportunities Ltd（“RTW基金”）合计持有的11,764，000股PIPE股份。RTW Investments，LP（“RTW”）作为RTW基金的投资管理人，拥有投票权和指导处置RTW基金所持股份的权力。因此，RTW可被视为此类证券的实益拥有人。Roderick Wong，医学博士，作为RTW的管理合伙人，有权指导RTW所持有证券的投票和处置。Wong博士否认对RTW基金所持股份的实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。RTW Investments，LP的地址和主要办公室是40 10th Avenue，Floor 7，New York，NY 10014，地址 |
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| Dr. Wong和RTW Funds中的每一个都是c/o RTW Investments，LP，40 10th Avenue，Floor 7，New York，NY 10014。 |
| (10) | 包括（i）The Column Group IV，LP（“TCG IV LP”）持有的1,236，261股普通股，（ii）The Column Group IV-A，LP（“TCG IV-A LP”，连同TCG IV LP，“TCG IV Funds”）持有的42,189股普通股，以及（iii）5,587，506股可在行使TCG IV基金持有的预融资认股权证时发行的预融资认股权证股份。不包括在行使TCG IV基金持有的预融资认股权证时可发行的23,820，494股预融资认股权证股份，由于上述实益所有权限制，这些预融资认股权证不能在2025年1月13日后的60天内行使。The Column Group IV GP，LP（“TCG IV GP LP”）是TCG IV LP和TCG IV-A LP的普通合伙人，可被视为对这些证券拥有投票权、投资权和处置权。TCG IV GP LLC（“TCG IV LLC”）是TCG IV GP LP的普通合伙人，也是TCG IV LP和TCG IV-A LP的最终普通合伙人，可被视为对这些证券拥有投票权、投资权和决定权。David Goeddel、Peter Svennilson和Tim Kutzkey（统称“TGC IV管理成员”）是TCG IV LLC的管理成员。TCG IV管理成员可被视为分享对此类证券的投票权、投资权和处置权。TCG IV GP LP、TCG IV LLC和每个TCG IV管理成员放弃对这些证券的实益所有权，除非他们各自在这些证券中的金钱利益。TCG IV基金的主要营业地址为1 Letterman Drive，Suite DM-900，San Francisco，加利福尼亚州 94129。 |
| (11) | 包括（i）13,135，260股PIPE股份和（ii）TCG Crossover Fund II，LP（“TCGX”）持有的58,017股预融资认股权证股份。不包括在行使TCGX持有的预融资认股权证时可发行的10,334，723股预融资认股权证股份，由于上述实益所有权限制，这些预融资认股权证不能在2025年1月13日后的60天内行使。TCG Crossover GP II，LLC（“TCGX GP”）是TCGX的普通合伙人，可被视为对这些证券拥有投票权、投资权和处置权。Chen Yu是TCGX GP的唯一管理成员，可能被视为分享对这些证券的投票权、投资权和决定权。TCGX GP和Chen Yu否认对这些证券的实益所有权，除非他们各自在这些证券中的金钱利益。TCGX的主要营业地址为c/o TCG Crossover Management，LLC，705 High Street，Palo Alto，California 94301。 |
与出售股东的关系
Brian Wong，医学博士，博士，是我们的董事会成员，拥有专栏集团的风险合伙人头衔。黄博士对TCG IV基金或其关联公司所持有的证券没有任何投票权、投资权或处置权。
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出售股东，这里所使用的包括受赠人、质权人、受让人或其他利益继承人出售普通股股份或在本招股说明书日期之后从出售股东作为赠与、质押、合伙分配或其他转让而收到的普通股股份权益，可以不时在股票交易的任何证券交易所、市场或交易设施或在私人交易中出售、转让或以其他方式处置其任何或全部普通股股份或普通股股份权益。这些处置可能以固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或协商价格进行。
出售股东在处置其中的股份或权益时，可以采用以下任一种或多种方式：
| • | 向出售股东的成员、合伙人、股东或其他权益持有人进行分配； |
| • | 普通经纪交易和经纪自营商招揽购买者的交易； |
| • | 经纪自营商将试图代理出售股份，但可能将部分大宗作为本金定位并转售以促进交易的大宗交易； |
| • | 由经纪自营商作为本金购买并由经纪自营商为其账户转售； |
| • | 根据适用的交易所规则进行的交易所分配； |
| • | 私下协商交易； |
| • | 卖空交易及结算于本招募说明书为其组成部分的登记声明生效日期后订立的卖空交易； |
| • | 通过期权的书面或结算或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式； |
| • | 经纪自营商可与出售股东约定按规定的每股价格出售特定数量的此类股份； |
| • | 任何此类销售方法的组合；和 |
| • | 适用法律允许的任何其他方法。 |
出售股东可以不时质押或授予其拥有的部分或全部普通股股份的担保权益，如果他们不履行其担保义务，质权人或担保方可以不时根据本招股说明书，或根据第424（b）（3）条规则或《证券法》其他适用条款对本招股说明书进行修订，修订出售股东名单，将质权人、受让人或其他利益继承人包括为本招股说明书下的出售股东。出售股东也可以在其他情况下转让普通股股份，在这种情况下，受让人、质权人或其他利益承继人将是本招股说明书中的出售股东。
就出售我们的普通股或其中的权益而言，出售股东可能会与经纪自营商或其他金融机构进行对冲交易，而后者可能会在他们承担的头寸对冲过程中从事卖空普通股的行为。出售股票的股东还可以卖空我们的普通股股票并交付这些证券以平仓他们的空头头寸，或者将普通股出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商反过来可能会出售这些证券。出售股东还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易或创设一种或多种衍生证券，其中要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所发售的股份，该股份可根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）转售。
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出售股东出售他们提供的普通股所得的总收益将是普通股的购买价格减去折扣或佣金（如果有的话）。每位出售股东保留接受并与其代理人不时一起拒绝直接或通过代理人提出的任何购买普通股的提议的权利。我们将不会从此次发行中获得任何收益。然而，在任何以支付现金方式行使预融资认股权证时，我们将收到预融资认股权证的行使价。
出售股东还可以依据《证券法》第144条规则在公开市场交易中转售全部或部分股份，前提是他们符合标准并符合该规则的要求，或《证券法》规定的另一种可获得的登记要求豁免。
出售股东和参与出售普通股或其中权益的任何承销商、经纪自营商或代理人可能是《证券法》第2（a）（11）节含义内的“承销商”（但有一项理解，出售股东不应仅因其参与此次发行而被视为承销商）。根据《证券法》，他们在转售股票时赚取的任何折扣、佣金、优惠或利润可能是承销折扣和佣金。《证券法》第2（a）（11）条所指的“承销商”的出售股东将受《证券法》的招股说明书交付要求的约束。
在需要的范围内，我们将出售的普通股股份、出售股东的名称、各自的购买价格和公开发行价格、任何代理、交易商或承销商的名称，以及与特定要约相关的任何适用佣金或折扣，将在随附的招股说明书补充文件中列出，或在适当情况下，在包含本招股说明书的注册声明的生效后修订中列出。
为了遵守一些州的证券法，如果适用，普通股可能只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在一些州，除非已经注册或具备销售资格，或者可以获得注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售普通股。
我们已告知出售股东，《交易法》M条例的反操纵规则可能适用于在市场上出售股票以及出售股东及其关联公司的活动。此外，在适用范围内，我们将向出售股东提供本招股说明书（可能不时补充或修订）的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。出售股票的股东可以就某些责任，包括根据《证券法》产生的责任，对参与涉及出售股票的交易的任何经纪自营商进行赔偿。
我们已同意赔偿出售股东与本招股说明书所提供的股份登记有关的责任，包括《证券法》和州证券法规定的责任。
我们已与售股股东达成协议，以商业上合理的努力促使本招股章程构成其组成部分的登记声明生效并持续有效，直至以下两者中较早者为止：（i）售股股东应已转售或以其他方式处置本招股章程涵盖的全部股份的日期，及（ii）本招股章程涵盖的股份不再构成《注册地评估》中定义的“可注册证券”的日期，这样，根据《证券法》第144条规则或任何其他类似效力的规则，它们可以由出售股东在没有登记、不考虑任何数量或销售方式限制和当前公开信息的情况下转售。
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Cooley LLP，Chicago，Illinois将传递本招股说明书及其任何补充文件所提供证券的有效性。
RAPT Therapeutics，Inc.截至2023年12月31日止年度的年度报告（10-K表格）中出现的合并财务报表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）审计，详见其所载的报告，并以引用方式并入本文。此类财务报表依据安永会计师事务所关于此类财务报表的报告以引用方式并入本文，该报告是根据该公司作为会计和审计专家的授权提供的。
本招股说明书是我们根据《证券法》向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出或通过引用纳入的所有信息。每当本招股章程提述我们的任何合约、协议或其他文件时，该提述可能并不完整，阁下应提述作为注册声明一部分的证物或以提述方式并入本招股章程的报告或其他文件的证物，以获取该等合约、协议或其他文件的副本。由于我们受《交易法》的信息和报告要求的约束，我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站www.sec.gov上向公众提供。此外，我们维护一个网站，其中包含有关我们的信息，网址为www.rapt.com。载于本公司网站或可通过本公司网站查阅的信息不属于本招股说明书的一部分，也不以引用方式并入本文，本招股说明书中包含本公司网站地址仅为非活动文本引用。
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SEC允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书日期之前向SEC提交的以引用方式并入的信息，而我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们通过引用将我们向SEC提交的下列信息或文件（委员会文件编号：001-38997）纳入本招股说明书和本招股说明书为其一部分的注册声明中：
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| • | 我们的最终代理声明附表14A，于2024年4月5日向SEC提交（不包括那些未通过引用并入我们截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的部分）； |
| • | 我们的季度报表10-Q的季度报告结束2024年3月31日，2024年6月30日及2024年9月30日，分别于2024年5月9日、2024年8月8日和2024年11月12日向SEC提交； |
| • | 我们目前向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格的报告2024年2月20日，2024年5月23日，2024年7月19日，2024年11月15日，2024年12月23日，2024年12月23日及2025年1月6日；及 |
| • | 我们的注册声明中对我们普通股的描述表格8-A，于2019年7月22日向SEC提交，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告，包括我们截至2020年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的附件 4.2。 |
尽管有前几段的陈述，我们根据《交易法》向SEC“提供”的任何文件、报告或展品（或上述任何部分）或任何其他信息均不得通过引用并入本招股说明书。
我们还通过引用将我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件（根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该表格上提交的与此类项目相关的证物除外）纳入本招股说明书，包括在本招股说明书作为其组成部分的注册声明首次提交日期之后和该注册声明生效之前提交的文件，直到我们提交生效后的修订，表明终止本招股说明书所作的证券发行，并将自向SEC提交此类文件之日起成为本招股说明书的一部分。此类未来文件中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。任何此类未来提交文件中的任何陈述将自动被视为修改和取代我们之前向SEC提交的任何文件中的任何信息，这些信息通过引用并入或被视为并入本文，前提是后来提交的文件中的陈述修改或取代此类先前的陈述。
我们将根据书面或口头请求，免费向收到招股章程的每个人（包括任何实益拥有人）提供以引用方式并入本招股章程但未随招股章程一起交付的任何或所有文件的副本，包括以引用方式具体并入此类文件的展品。如需文件，请联系RAPT Therapeutics，收件人：首席财务官,561 Eccles Avenue，South San Francisco，California 94080；电话：（650）489-9000。
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普通股176,452，000股
前景
2025年1月27日