附件 10.10
United Airlines Holdings, Inc.
行政离职计划
（2023年12月6日起修订及重报）
为鼓励留用关键管理层雇员，并以某些人员取代先前根据雇佣协议提供的离职福利，董事会薪酬委员会（“委员会”）的特拉华州公司United Airlines Holdings, Inc.（“UAL“），已采纳本行政人员遣散计划（因可能根据本协议条款作出修订，本”计划”).该计划最初获得通过，自2014年10月1日起生效，并经修订和重述，自2023年12月6日起生效。
UAL及其全资子公司United Airlines，Inc.，a Delaware公司（以前名为Continental Airlines，Inc.，是United Air Lines，Inc.的继承者）（以下简称“公司”），此前与UAL及公司的若干高级职员订立雇佣协议。委员会在2014年9月30日届满的任期结束时根据不续签条款终止了这类雇佣协议。在此类雇佣协议到期和终止时及之后，原始生效日期参与者有资格根据本计划获得福利。其他参与者在满足第2节规定的资格要求后，将有资格根据本计划获得福利。
第1节。定义。就本计划而言，以下术语应具有下列含义：
（a）“应计权利”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》等载明的涵义第3（b）款）.
（b）"附属公司（s）"应指，就任何特定人员而言，通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受该特定人员控制或与该特定人员共同控制的任何其他人员，理解为对实体的控制应要求直接或间接拥有该实体已发行股本的大多数。就“Affiliate（s）”的定义而言，“person”一词具有不时修订的1934年《证券交易法》第13（d）节或其任何后续法规中所述的含义。
（c）"年度基薪"就任何参与者而言，指该参与者在紧接该参与者终止日期前有效的基薪年率（或，在有正当理由终止的情况下，如该年基薪高于紧接该参与者终止日期前有效的年基薪，则指紧接产生正当理由终止的事件前有效的基薪年率）。
（d）"原因”是指，就任何参与者而言，发生以下任何一种情况：
（i）在履行或该参与者滥用酒精或药物导致该参与者无法履行该参与者在公司的职位所需的重大职责和服务方面的重大疏忽或故意不当行为；
（ii）参与者的定罪或抗辩诺洛·康滕德雷对任何涉及道德败坏或重罪的犯罪行为；
（iii）参与者作出欺骗或欺诈行为，意图导致参与者的个人和未经授权的致富，而代价则由UAL或其任何关联公司承担；或
（iv）参与者严重违反UAL或公司的书面政策（包括公司不时生效的Code of Ethics和商业行为），参与者严重违反参与者根据经修订和重述的章程项下参与者的责任和义务对UAL或公司承担的重大义务，或参与者严重违反参与者根据参与者与UAL或公司之间的任何裁决或协议对UAL或公司承担的重大义务。
（e）"索赔人”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》等载明的涵义第4（c）款）.
（f）"眼镜蛇”系指经不时修订的《1985年综合综合预算和解法案》或其任何后续法规。
（g）"代码”指经不时修订的1986年《国内税收法》及其下颁布的条例。
（h）"持续覆盖”指，在本定义所述限制的情况下，未终止雇佣关系的公司类似情况员工可获得的以下福利福利计划（或提供类似福利，其中可能包括根据一份或多份保单提供福利）下的参与者和参与者的合格受抚养人的持续承保范围：医疗、牙科、基本定期人寿保险（金额根据公司政策确定，且参与者在终止日期有资格获得）、视力保健、意外死亡和肢解以及处方药。公司应在遣散期内提供此类保险，其对参与者的成本（且对任何原始生效日期参与者的税后成本不高于适用于公司未终止雇佣关系的类似情况员工的成本）；提供了,然而、特定福利福利计划（或收到类似福利）下的保障范围应在参与者收到后续雇主的类似福利后终止；提供了,进一步，只有在参与者和/或参与者的合资格受抚养人在终止日期参与上述福利福利计划的情况下，并在此范围内，才应就上述每一项福利福利计划提供该持续覆盖。持续覆盖范围应以特定福利福利计划下的任何医疗保险或其他福利协调条款的应用为准。尽管本计划有任何相反的规定，每名参与者（及/或每名该参与者的合资格受养人）须
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有权在遣散期届满时购买符合ERISA第601至608条的团体健康计划下额外18个月的保险，但以该参与者（以及在适用范围内，该参与者的每个合格受抚养人）在终止日期参与该团体健康计划为前提。此类额外保险应按COBRA费率提供给此类参与者。本定义中所述的持续承保范围应仅作为适用于ERISA第601至608条所指的参与者（以及参与者的每一受养人，如有）在其他情况下可获得的任何团体健康计划的任何COBRA承保范围的替代方案提供，并且不影响参与者参加由UAL或公司根据其条款维持的任何退休人员医疗计划的资格。
（i）"残疾”是指，就任何参与者而言，该参与者因意外、疾病或其他情况而在至少180天内丧失行为能力，致使该参与者在该期间内无法全职履行该参与者在其所在参与者岗位上所要求的物质职责和服务或在该期间内无法全职履行该参与者或公司所要求的服务。
（j）"ERISA”指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》或其任何后续法规。
（k）"航班福利”是指根据官员旅行政策提供的航班福利。原生效日期拥有祖父航班福利（该术语在官员旅行政策中定义）的参与者应保留此类祖父航班福利。
（l）“正当理由终止”系指参与者因下列原因之一而终止雇佣：
（i）自该参与者根据本计划的条款首次成为合资格参与者之日起，或经该参与者与UAL和/或公司书面同意，该参与者的权力、职责或责任较适用于该参与者之日起出现重大减少；
（ii）参与者的年度基本工资大幅减少，除非年度基本工资的减少是（1）由于对UAL及其子公司的几乎所有高级职员普遍适用的基薪减少，以及（2）是与该参与者的职称或级别基本相同的UAL及其子公司的其他高级职员的减薪成比例的数额；
（iii）参与者的主要就业地点迁移超过50英里；或
（iv）UAL或公司严重违反本计划的任何条文或高级职员差旅政策。
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尽管有上述规定或本计划中的任何其他相反规定，除非满足以下所有条件，否则参与者对良好理由终止的任何断言均不有效：
（w）前句所述的导致参加者终止雇用的条件，必须是在未经参加者书面同意的情况下产生的；
（x）参与者必须向UAL和公司提供书面通知，告知该条件以及参与者终止雇佣的意图，按照第7（a）款）本计划，在条件初始存在后90天内；
（y）在UAL及公司收到该通知后30天内，该通知所指明的条件必须保持未更正；及
（z）参与者终止雇用的日期必须发生在参与者根据第（x）条提供的通知后90天内。
（m）"非自愿终止”指任何并非因该参与者（i）辞职、（ii）死亡、（iii）原因、（iv）根据公司退休政策或计划一般适用于公司类似情况雇员的退休（公司确定的情况除外）或（v）残疾而导致的任何终止该参与者在公司的雇用。
（n）"官员差旅政策”应指经不时修订和/或重述的United Airlines Holdings, Inc.官员差旅政策。
（o）"原生效日期参与者”指截至2014年10月1日担任公司高级管理人员的个人。
（p）"参与者”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》等载明的涵义第2款.
（q）"付款”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》等载明的涵义第3（e）款）.
（r）"计划管理员“指（i）有关任何受经修订的《1934年证券交易法》第16条约束的参与者的委员会（”交易法"）及（ii）公司行政总裁或委员会不时就任何不受《交易法》第16条规限的参与者指定的其他人士。就本计划中任何提及委员会将采取的行动而言，此类行动可由第（ii）条中指定的计划管理员针对不受《交易法》第16条约束的任何参与者采取。
（s）"遣散费”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》等载明的涵义第3（c）款）.
（t）"遣散期”将意味着两年。
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（u）"子公司”是指UAL直接或间接拥有其所有类别股票合计50%或以上投票权的任何实体。
（五）“终止日期"就任何参与者而言，指该参与者终止雇佣的生效日期。
（w）"终止付款”指根据目标绩效水平，相当于（1）参与者的年度基本工资和（2）参与者根据该终止雇佣年度的年度、日历年度奖金奖励之和的两倍的金额。
第2节。资格.本计划参与者（"参与者"）是指被归类为UAL或公司雇员并在2014年10月1日或之后被选举或任命为UAL首席执行官、总裁或执行副总裁职位的个人，或被委员会选为本计划的参与者。UAL和公司可将参与者的雇用转让或任命为UAL的任何子公司或关联公司或公司，且此类转让或任命不构成本计划下的终止，但在进行任何此类转让或任命时，该参与者仍应符合本计划下的参与资格。
第3节。终止雇佣的补偿、福利及效力.
(a)薪酬和福利.在参与者受雇期间，该参与者应按参与者和公司不时商定的金额领取年度基本工资。 参与者的基本工资应按照公司类似情况员工的工资发放惯例支付。该委员会酌情决定，参与者应有资格参加由UAL或其子公司为类似情况的员工维持的年度和长期激励薪酬计划。参与者应被允许参加UAL或其子公司为类似情况的员工维护的所有福利、计划、政策和计划，包括官员差旅政策。未经原生效日期参与者事先书面同意，UAL不得更改、修改或中止任何原生效日期参与者的航班利益。
(b)终止雇用对补偿及应计权利的影响.一旦参与者因任何原因终止与UAL或公司的雇佣关系，该参与者的所有补偿和所有福利均应终止，但公司应向参与者支付：（i）该参与者在终止日期之前的年度基本工资中已赚取但未支付的部分；（ii）该参与者应支付的任何未支付的费用或其他报销；以及，（iii）除非公司因故终止或适用于该参与者的UAL、公司或其任何关联公司的任何追回政策另有要求，任何年度、长期、或其他与已完成的财政年度或业绩期（如适用）有关并于终止日期或之前支付（但尚未支付）的奖励奖励，应按照该奖励的条款支付（统称为“应计权利”).如果任何原始生效日期参与者和UAL在紧接2014年10月1日的前一天是协议的当事方，该协议提供了此类
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因非自愿终止或正当理由终止（但在任何情况下都不是“因由”）以外的原因终止该原始生效日期参与者的雇用而具有持续覆盖的参与者，则在根据本第3（b）款），此类原始生效日期参与者应有资格根据此类事先协议的条款获得持续覆盖。
（c）非自愿终止与正当理由终止.受制于第3（f）条）和5、当参与者终止与UAL的雇佣关系或公司构成非自愿终止或正当理由终止时，公司除应计权利外，还应向参与者提供本协议中规定的以下款项和福利第3（c）款）（统称"遣散费”):
（i）参与人和参与人合资格受扶养人的遣散期的持续覆盖范围；提供了,然而、如果任何原始生效日期参与者和UAL在紧接2014年10月1日的前一天是协议的当事方，该协议为该原始生效日期参与者提供了一段超过遣散期的持续覆盖，则在根据本协议终止时第3（c）款），该等原生效日期参与者及原生效日期参与者的合资格受扶养人有资格根据该等事先协议获得该等较长时间的持续保障；
（ii）终止付款，于终止日期后60天内以现金整笔支付；及
（iii）由公司选定的代理机构按公司成本提供的新职介绍服务，并于预期的一般解除债权生效日期开始第3（f）款）并在此后持续12个月。
尽管本协议中有任何相反的规定，如果参与者严重违反了参与者根据参与者与UAL或公司之间的任何裁决或协议对UAL或公司承担的重大义务，委员会可在其唯一和绝对酌情权下：（a）终止该参与者根据本协议第（ii）条收取终止付款的权利第3（c）款），在未获支付的情况下，（b）终止该参与者享有本条第（iii）款所述的重置福利的权利第3（c）款），及/或（c）寻求根据本条第（ii）款向该参与者支付的任何终止付款的补偿第3（c）款），包括在法律允许的完全范围内，在委员会考虑相关事实和情况后全权酌情认为适当的范围内，就参与者应从UAL、公司或其任何关联公司获得的任何其他奖励、利益或付款行使抵销、没收或注销的权利。任何终止和/或补偿参与者在本计划下的利益均应作为补充，但不影响UAL或公司可能选择主张的任何其他补救措施。
（d）航班福利.在终止与UAL或公司的雇佣关系时，公司应根据适用条款向参与者提供航班福利附件 A随函附上，但须符合《证券日报》的条款及条件。
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官员差旅政策。本条款的规定第3（d）款）受制于第3（f）条）和(5).本条款的规定第3（d）款）对于任何原始生效日期的参与者，本计划的任何终止或修订均应有效。未经原生效日期参与者事先书面同意，UAL不得更改、修改或中止任何原生效日期参与者的航班利益。
（e）第280g节.尽管本计划有任何相反规定，各参与人通过参与本计划，即明确约定：如本计划规定的付款和利益或该参与人有权从UAL、公司及其关联机构（统称“公付款”），将构成“降落伞支付”（如《守则》第280G（b）（2）节所定义），那么付款应要么（a）减少（但不低于零），以使付款的现值为一美元（1.00美元），低于参与者“基本金额”（如《守则》第280G（b）（3）节所定义）的三倍，从而使参与者收到的付款的任何部分都不需缴纳《守则》第4999节规定的消费税或（b）全额支付，以产生对参与者更好的税后净头寸为准。减少付款（如有的话）应通过首先减少《守则》第409A条豁免的任何付款，然后按照将支付或提供此类付款的相反顺序减少受《守则》第409A条规限的任何付款（从将在最后时间支付的付款或利益开始，并在必要的范围内持续到将在第一时间支付的付款或利益）。委员会应本着诚意确定是否有必要对付款进行任何此类削减。如果进行了或提供了减少的付款，并且由于错误或其他原因，该付款与用于确定是否存在“降落伞付款”的其他付款和来自UAL（或其关联公司）的利益汇总在一起时，超过了参与者基本金额的三倍以下的一美元（1.00美元），那么参与者应立即将超出部分偿还给UAL。
（f）付款义务绝对；解除债权.在符合以下规定的前提下第3（c）条）,6（a）和7（m）、UAL及其关联公司在本协议项下的义务第3款应是绝对无条件的，不受任何情况的影响，包括但不限于UAL或其关联公司可能对参与者或任何其他人拥有的任何抵销、反诉、补偿、抗辩或其他权利；前提是UAL及其关联公司在本协议项下的义务第3款（除该参与者去世时外）须受该参与者在其中规定的期限内（但不得超过终止日期后的45天）执行大致以所附表格作为附件 b，这已经成为不可撤销的。UAL应支付的所有款项均应支付，恕不另行通知或要求。参与者没有义务寻求其他就业，以减轻根据本条款的任何规定应付的金额或作出的安排第3款，并且，除持续覆盖范围外，获得任何此类其他雇用（或作为独立承包商、独资所有人、合伙人或合资企业从事任何努力）在任何情况下均不会影响UAL及其关联公司在本协议项下的义务的任何减少第3款.
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第4节。计划的管理；索赔程序.
(a)一般.除此处特别规定外，计划应由计划管理员管理。计划管理人可以将任何行政职责，包括但不限于与处理、审查、调查、批准和支付离职福利有关的职责，委托给指定的个人或委员会。就ERISA而言，计划管理人应是计划下的“管理人”和“指定受托人”。
(b)释义与变体.计划管理人有义务和权力全权酌情解释和解释计划中关于所有资格、参与者地位和权利以及计划下任何付款的方式、时间和金额等问题的条款。计划管理人或其代表应就本计划下出现的任何问题作出决定，计划管理人的决定对参与者、UAL和公司具有约束力和结论性。对计划的任何更改只能由计划管理员自行决定作出。
（c）提出索赔.为了领取本计划下的福利，通常不需要提出索赔；但是，如果参与者（“索赔人"）认为他或她被不当拒绝支付遣散费，任何有关支付遣散费的索偿要求均应签署、注明日期并提交公司秘书办公室，如第7（a）款）.计划管理人随后应对索赔进行评估，并在公司收到此种索赔后不迟于90天内按照本计划的规定将批准或不批准通知索赔人，除非特殊情况需要延长处理索赔的时间。如需要延长处理时间，应在最初的90天期限终止前向索赔人提交延长的书面通知，其中应指明需要延长的特殊情况和作出最终决定的日期（该日期不得迟于提出索赔之日后的180天）。如果索赔人未为计划管理人处理索赔提供所有必要信息，计划管理人可要求提供补充信息，并规定索赔人提供该信息的截止日期。
（d）初步裁定通知书.应向索赔人发出书面通知，通知索赔人索赔是否全部或部分被批准或被拒绝。如果索赔被全部或部分驳回，应向索赔人发出书面通知，其中应包含（i）驳回的具体理由，（ii）具体提及驳回所依据的相关计划条款，（iii）对完善索赔所必需的任何额外材料或信息的描述，以及对此类材料或信息为何必要的解释，以及（iv）对本计划的上诉程序的解释，其中还应包括一份声明，说明在经审查驳回索赔后，索赔人有权根据ERISA第502（a）条提起民事诉讼。
（e）上诉权.如果按照本计划规定的程序提出的支付遣散费的索赔被全部或部分拒绝，索赔人有权要求计划管理人对该拒绝进行审查，条件是索赔人在计划管理人提出书面审查请求之日后60天内
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索赔人收到了拒绝的书面通知。索赔人可应要求免费审查或接收与索赔人索赔“相关”的任何文件、记录或其他信息（在劳工部条例2560.503-1（m）（8）的含义内）。索赔人还可以提交与其索赔有关的书面评论、文件、记录和其他信息。
（f）上诉覆核.在决定索赔人的上诉时，计划管理人应考虑索赔人提交的与索赔有关的所有评论、文件、记录和其他信息，而不考虑这些信息是否在索赔的初步审查中提交或考虑。如果索赔人未为计划管理人决定上诉提供所有必要信息，计划管理人可要求提供补充信息，并为索赔人提供该信息设定截止日期。应在收到复核请求后60天内进行复核，并将复核决定书面告知索赔人，除非特殊情况要求延长处理复核的时间，在这种情况下，应在最初的60天期限内向索赔人发出书面通知，具体说明延长的理由和何时完成复核（但该复核应在提出复核请求之日后120天内完成）。
（g）上诉裁定通知书.复核决定应以书面形式转交索赔人，在被拒绝的情况下，应包括（i）作出决定的具体理由，（ii）具体提及作出决定所依据的相关计划条款，（iii）索赔人有权根据请求并免费获得所有文件的合理查阅和副本的声明，与索赔人索赔有关的记录或其他信息，以及（iv）索赔人有权根据ERISA第502（a）条在完全或部分被拒绝的利益索赔后提起民事诉讼的声明。计划管理员的审查决定应是最终决定，并对所有人具有所有目的的约束力。如果索赔人未能按照此处概述的程序提出复审请求，则该索赔人无权进行复审，也无权向任何法院提起诉讼，并且驳回索赔将成为最终的，并对所有人具有所有目的的约束力。计划管理人根据本条例发出的任何通知及决定第4款可根据劳工部条例2520.104b-1（c）（i）、（iii）和（iv）以电子方式提供。
（h）仲裁.在索赔人用尽上述规定后，任何因本计划或其采用、违反、终止或有效性而产生或与之相关的持续争议的索赔人，将根据美国仲裁协会的商业仲裁规则，由三名仲裁员组成的小组通过具有约束力的仲裁解决。仲裁程序将设在伊利诺伊州芝加哥市。仲裁员无权裁定超出补偿性损害赔偿的损害赔偿，任何一方当事人均无权获得超出补偿性损害赔偿的任何损害赔偿。对任何仲裁裁决的判决可进入任何具有其管辖权的法院，且当事人同意位于伊利诺伊州的任何具有管辖权的法院的管辖权。通过参与本计划，参与者放弃了参与者可能对陪审团审判或拥有的任何权利，但明文规定的除外
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这里提供的是对当事人指控的任何索赔的法庭审判。
第5节。第409a节遵守；法律的变化。
（a）UAL及公司均有意认为本计划的条文符合《守则》第409A条，而本计划的所有条文均须以符合《守则》第409A条的方式解释及解释。UAL和公司应遵守《守则》第409A条以及根据该条不时生效的任何规则、法规或其他指南管理和运营本计划，并且如果UAL确定本计划的任何条款不符合《守则》第409A条或任何此类规则、法规或指南，并且任何参与者可能因此而需要缴纳第409A条税款，尽管有第7（l）条的规定，UAL有权酌情修改或修改此类规定以避免适用此类第409A条税款，并且在任何情况下均不得 此类修改或修改需征得任何参与者的同意。尽管本计划有任何相反的规定，每一参与者均应对根据本计划应付的金额（包括根据《守则》第409A条产生的任何税款）可能产生的所有税款和罚款（包括任何税款）的清偿承担全部责任和责任，并且UAL和公司均无义务赔偿或以其他方式使该参与者免受任何或所有此类税款的损害。
（b）如果UAL确定本计划的任何条款违反，或将导致公司根据任何法律、法规、规则或任何政府机构的类似授权（《守则》第409A条除外）承担任何重大责任（遣散费责任除外），则尽管有第7（l）条的规定，UAL和公司均有权修订或修改UAL酌情认为必要或可取的条款，以避免此类违规或责任，并且在任何情况下，此类修订或修改均不需征得任何参与者的同意。
（c）根据财务条例第1.409A-1（b）（4）条的短期延期规则、根据财务条例第1.409A-1（b）（9）（iii）条的离职薪酬计划的非自愿终止豁免以及根据财务条例第1.409A-1（b）（9）（b）条的医疗费用报销豁免，本计划下的付款被指定为单独付款。因此，（a）在15日或之前支付的款项第包括参与者终止日期的次年历年的第三个月的一天，（b）在参与者终止日期的次年的第二个日历年度的最后一天或之前支付的任何额外款项，且不超过参与者终止前一年的年工资率的两倍或当时有效的《守则》第401（a）（17）条规定的限额的两倍，以及（c）在适用的COBRA期间的持续医疗费用报销，均免于《守则》第409A条的要求。
（d）如果本计划下的任何款项是通过参照参与者的“终止雇用”而支付的，则该术语和类似术语应被视为指该参与者的“离职”，这是《守则》第409A条的含义。尽管本计划另有规定，但以本计划下的任何付款为限
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构成“不合格的递延补偿，”在《守则》第409A条的含义内，且参与者为《财务条例》第1.409A-1（i）条含义内的特定雇员，由UAL根据《守则》第409A条允许的任何方法确定，截至该参与者离职之日，在该参与者离职时应支付且本应在该参与者离职六个月周年之前支付的每笔该等款项，须延迟至（i）参与者离职后第七个月的第一天或（ii）参与者死亡日期（该日期为“第409a款付款日期"），参与者还应从在没有本款的情况下本应提供此类付款或福利之日起，直至按AA公司债券利率（定义见下文）收到此类付款或福利之日起收取利息。如果本计划的另一项规定或UAL的任何其他计划或计划或其任何关联公司的任何其他计划或计划旨在导致该参与者收到该等付款或利益以满足《守则》第409A（a）（2）（b）（i）节的要求，则本款不适用于上一句中另有描述的任何付款或利益。“AA企业债利率”指穆迪投资者服务公司公布的截至终止日前第二个月最后一日的三个月期间内，穆迪AA级公司债券的每日长期公司债券收益率平均值（或者，如果不再如此公布此类收益率信息，则为公司善意确定的可比期限AA级公司债券可比样本的每日公司债券收益率平均值）。
（e）根据本计划或以其他方式应支付给参与者的任何补偿，在任何情况下均不得迟于该参与者发生可偿还费用的日历年度之后的日历年度的最后一天支付给该参与者。在一个历年期间有资格获得偿还的任何费用数额或提供的实物福利，不影响在任何其他历年期间有资格获得偿还的费用数额或将提供的实物福利。根据本计划获得任何补偿或实物利益的权利不得清算或交换任何其他利益。任何须向参与者支付的税款总额，不论是否根据本计划支付，均须在相关税款到期后，在切实可行范围内尽快代参与者向参与者或适用的税务机关支付，但无论如何不迟于相关税款汇至税务机关的日历年之后的最后一天。
第6节。偏移；无缓解.
（a）参与者的终止付款金额应减少到必要的程度，以支付根据适用于该参与者的旅行计划所欠的金额、未使用的费用账户余额、多付的工资、奖励或奖金、预付款或贷款。
（b）在任何情况下，任何参与者均无义务寻求其他就业或采取任何其他行动，以减轻根据本计划任何条款应支付给参与者的金额，且除持续覆盖范围定义中具体规定外，无论参与者是否获得其他就业，该等金额均不得减少。
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第7节。杂项.
(a)通告.此处规定的通知和所有其他通信均应以书面形式发出，并在以下情况下被视为已妥为发出：（i）亲自送达，（ii）通过电子邮件送达，如果是发送给公司或UAL，则发送至[ ______ ]，如果是发送给参与者，则发送至参与者在公司存档的电子邮件地址，或（iii）通过美国挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资，地址如下：
If to the company or UAL：United Airlines Holdings, Inc.
233 S. Wacker Drive，HDQLD
伊利诺伊州芝加哥60606
关注：公司董秘办
If to a participant：在最近的地址
在公司存档
或向任何一方根据本协议以书面向另一方提供的其他地址，但地址变更通知仅在收到后生效。
(b)治理法。本计划应被视为在伊利诺伊州制定，在不受ERISA或其他联邦法律阻止的范围内，本计划在所有方面的有效性、解释、建造和执行均应受伊利诺伊州法律管辖，而不考虑其法律冲突原则。通过参与本计划，每个参与者以及UAL和公司在此不可撤销地同意、同意不反对或主张任何抗辩或挑战位于伊利诺伊州芝加哥市的州和联邦法院的管辖权和地点，并同意任何索赔，在符合第4款以上，可能会在法院提起诉讼或股权可能会在任何这样的芝加哥，伊利诺伊州法院提起。
（c）不放弃.任何由UAL、公司或参与者在任何时间未就UAL、公司或参与者的任何违约行为发出通知，或要求遵守本计划的任何条件或规定，均应被视为在同一时间或在任何先前或后续时间放弃类似或不同的规定或条件。
（d）可分割性.如果有管辖权的法院判定本计划的任何条款无效或不可执行，则该条款的无效或不可执行不影响本计划的任何其他条款的有效性或可执行性，所有其他条款应保持完全有效。
（e）扣缴税款和其他雇员扣除.公司可从根据本计划支付的任何福利和付款中预扣根据任何法律或政府法规或裁决可能要求的所有联邦、州、城市和其他税款，以及就公司雇员一般作出的所有其他正常雇员扣除。
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（f）标题.为方便起见插入了段落标题，不得用于解释目的。
（g）解读.就本计划而言，“包括”和“包括”等字样及其变体，不应被视为限制条款，而应被视为后面有“不受限制”等字样。“或”一词并不是排他性的。“到程度”一语中的“程度”一词，是指一个主体或其他事物延伸到的程度，该短语不应简单指“如果”。在上下文需要的地方，男性性别包括女性或中性，单数包括复数和反之亦然。
（h）继任者.本计划对UAL和公司以及UAL的任何继任者或公司，包括但不限于任何个人、协会或实体具有约束力，并有利于其利益，这些人、协会或实体可能在此后通过任何直接或间接方式、通过购买、合并、合并或其他方式收购或继承UAL或公司的全部或几乎全部业务或资产。参与者在本计划下的权利、利益和义务均为个人权利、利益和义务，未经UAL和公司事先书面同意，不得通过法律运作或其他方式自愿或非自愿转让、让渡或转移。
（一）其他协议.除（i）第3节（a）中提及的计划、政策和计划，（ii）根据股票激励计划或计划、长期激励计划、年度激励计划或UAL或公司的类似计划或计划下的任何奖励，以及（iii）如适用，在截至2014年10月1日参与者、UAL和公司之间的雇佣协议到期时仍然有效的条款和条件外，本计划载列了UAL和公司就本协议标的事项达成的全部协议。
（j）视为辞职.任何终止对参与者的雇用均构成该参与者自动辞去UAL、公司以及UAL和公司各关联公司的高级职员的职务，构成UAL和公司以及UAL和公司各关联公司的董事会自动辞职（如适用）以及公司所在的任何公司、有限责任公司或其他实体的董事会或类似理事机构的辞职，UAL或任何关联公司持有股权，并且该参与者担任公司、UAL或该关联公司的指定人员或其他代表的董事会或类似管理机构。
(k)无就业保障.本计划不应被解释为在UAL及其关联公司与任何参与者之间创建任何雇佣合同，另一方面，也不应被解释为以任何方式限制UAL或其任何关联公司在任何时间以任何理由终止任何参与者的雇佣的权利，但前提是参与者在本计划下的任何权利。
（l）本计划的修订及终止.除非特别规定在第5节、未经原生效日期参与者书面同意，任何对任何原生效日期参与者有重大不利影响的修订均不生效。受试者
13
就上述情况而言，委员会可随时修订、修改或终止本计划；提供了,然而，（i）除非特别在第5节，任何对任何参与者有重大不利影响的修订，如未经该参与者的书面同意，在其通过后一年前生效，（ii）计划的终止将在授权计划终止的相关公司行动日期的一周年之前生效，以及（iii）任何该等修订、修改或终止均不影响其终止日期发生在本计划的该等修订、修改或终止之前的任何参与者获得任何未支付的遣散费的权利。UAL、公司或参与者未能在任何场合坚持严格遵守本计划的任何条款，不应被视为放弃UAL、公司或该参与者的权利或剥夺UAL、公司或该参与者此后坚持严格遵守该条款或本计划任何其他条款的权利。在任何情况下，UAL、公司或任何参与者在行使本协议项下的任何权利或权力时的失败或延误将视为对其放弃，亦不会因任何单一或部分行使任何该等权利或权力，或任何放弃强制执行该等权利或权力的任何步骤，而排除任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。
(m)追回.参与者在本协议项下与任何利益相关的权利在任何情况下均应受（a）根据适用于参与者的任何UAL、公司和/或其关联公司或与参与者的任何其他协议或安排，包括但不限于本协议所附的公司补偿回拨政策（作为附件 C及（b）UAL及/或公司根据《交易法》第10D条就“基于激励的薪酬”的追回可能拥有的任何权利或义务，以及美国证券交易委员会及任何适用的上市交易所根据该条不时颁布的任何适用规则及条例。
第8节。生存.本计划的规定，包括第3节,4,5,6,7和8在必要的范围内，即使本计划到期或终止、参与者因任何原因终止与UAL或其任何关联公司的雇佣关系或因该参与者参与本计划而产生的财务权利和义务的任何结算，以保持此类条款的预期利益，该计划仍应有效，并仍具有约束力和可执行性。
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作为证据，UAL和公司已各自促使本高管遣散计划（经修订和重述）由代表其执行，自2023年12月6日起生效。
| United Airlines Holdings, Inc. | |||||||||||
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联合航空公司。
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展品A
航班福利
A-1
展品b
解除协议的形式
A-2
展品c
United Airlines Holdings, Inc.补偿回拨政策
C-1