PETCO健康与健康公司，INC。

2021年股权激励计划

授予通知

限制性股票单位授予

出于良好和有价值的考虑，Petco Health and Wellness Company，Inc.（“公司”），现根据以下规定的限制性股票单位（“RSU”）数量（“奖励”），向名为以下的参与者授予（“奖励”），这是《Petco Health and Wellness Company，Inc. 2021年股权激励计划》（经不时修订，“计划”）项下的奖励。每个RSU代表有权根据本授予通知、计划和根据该计划颁布并作为附件 A附在本协议中的标准条款和条件（“标准条款和条件”）以及作为附件 B附在本协议中的保密和发明协议中规定的条款和条件获得一股普通股。本奖励是根据该计划授予的，并受标准条款和条件的约束并完全符合标准条款和条件。本文未另行定义的大写术语应具有计划中规定的含义。

为了获得本协议的利益，参与者必须执行并退回本赠款通知（“接受要求”）。如参与者未能在授予日后60天内满足接纳要求，则（1）本授予通知将不具有效力或效力且本奖励将被自动没收给公司而不受考虑，以及（2）参与者或公司均不会在本授予通知或标准条款下拥有任何未来权利或义务

通过接受本授予通知，参与者确认参与者已收到并阅读，并同意本授予应受本授予通知的条款、计划、标准条款和条件以及保密和发明协议的约束。

PETCO健康与健康公司，INC。

签名：

姓名：

职位：

与会者

展览A

PETCO健康与健康公司，INC。
2021年股权激励计划

标准条款和条件
限制性股票单位

本标准条款和条件适用于根据Petco Health and Wellness Company，Inc. 2021年股权激励计划（“计划”）授予的限制性股票单位的授予，该授予单位由授予通知或委员会具体提及本标准条款和条件的行动证明。除这些标准条款和条件外，限制性股票单位应受计划条款的约束，这些条款通过本次引用并入这些标准条款和条件。本文未另行定义的大写术语应具有计划中规定的含义。

Petco Health and Wellness Company，Inc.（“公司”）已向随函提供给该参与者的授予通知（“授予通知”）中指定的参与者授予授予通知中指定的限制性股票单位（“奖励”或“RSU”），每个限制性股票代表获得一股普通股的权利。奖励受授予通知、这些标准条款和条件以及计划中规定的条件的约束。就本标准条款及条件及授予通知书而言，凡提述公司，须包括提述任何附属公司。

公司可就参与者的任何转售或参与者根据既得RSU发行的任何普通股股份的其他后续转让的时间和方式施加其认为适当的限制、条件或限制，包括（a）内幕交易政策下的限制，（b）旨在延迟和/或协调参与者和其他持有人出售的时间和方式的限制，以及（c）对使用特定经纪公司进行此类转售或其他转让的限制。

在适用的联邦、州、地方或外国法律要求的范围内，参与者应就因授予或归属RSU而产生的任何预扣税义务的履行作出公司满意的安排。在该等义务得到履行之前，公司不得被要求发行股份或承认该等股份的处置。

参与者理解、承认并同意，除计划另有规定或委员会许可外，不得出售、转让、转让、质押或以其他方式直接或间接设保或处置奖励，除非通过遗嘱或世系和分配法律。

授予通知、这些标准条款和条件、保密和发明协议以及计划构成参与者与公司之间关于授予的全部谅解。任何先前有关裁决的协议、承诺或谈判均被取代；但前提是，保密和发明协议的条款是公司与其任何关联公司和参与者之间关于保密和知识产权的所有其他协议和义务的补充和补充（且不取代或取代）。

参与者（单独或作为集团成员）或任何受益人或其他根据或通过参与者提出索赔的人，均不得对为计划目的或受授予通知或本标准条款和条件约束而分配或保留的任何普通股股份或对其享有任何权利、所有权、权益或特权，但已就授予而向该人发行的普通股股份（如有）除外。计划、批给通知书、本标准条款及条件或根据计划签立的任何其他文书中的任何规定均不得授予参与者任何继续在公司受雇或服务的权利，亦不得以任何方式限制公司在任何时间以任何理由终止参与者的雇佣的权利。

RSU和在RSU结算时收到的任何普通股股份均受公司可能不时采用的任何补偿政策的约束，但前提是任何此类政策适用于参与者和此类补偿，包括旨在遵守根据该法案颁布的规则10D-1的要求以及适用法律要求的任何补偿条款的Petco Health和Wellness Company，Inc.追回政策（经不时修订）。为前述目的，参与者明示和明确授权（x）公司代表参与者向公司聘请的任何经纪公司和/或第三方管理人发出指示，以持有股份和其他

根据奖励或计划获得的金额，以重新转让、转让或以其他方式向公司返还此类股份和/或其他金额，以及（y）公司通过公司认为适当的任何回收方法收回任何涵盖的补偿，包括减少应支付或可能支付给参与者的任何金额。参与者进一步同意遵守公司任何关联公司的任何还款请求或要求，以遵守此类政策或适用法律。在标准条款和条件与任何公司补偿政策冲突的范围内，应以补偿政策的条款为准。

通过执行授予通知，参与者特此同意通过公司网站或其他电子交付方式交付有关公司及子公司、计划和限制性股票单位的信息（包括但不限于根据适用证券法要求交付给参与者的信息）。

展品b

保密和发明协议

作为收到根据本保密和发明协议所附授予通知授予的奖励的条件，并考虑到参与者继续受雇于公司，参与者特此确认参与者的协议如下：

参与者被公司雇用的身份是，他或她可能有权获得或参与制作机密信息和公司工作产品（定义见下文）。参与者的受雇在公司和参与者之间就此处所述的机密信息和公司工作产品建立了一种信任和信任的关系。本保密和发明协议以作为本保密和发明协议所附授予通知的附件 A所附标准条款和条件的条款为准；但前提是，如果标准条款和条件与本保密和发明协议发生任何冲突，则由本保密和发明协议控制。

此处未另行定义的大写词语应具有经不时修订的《Petco Health and Wellness Company，Inc. 2021年股权激励计划》中所述的含义。就本保密和发明协议而言：

所有设备、计算机、计算机文件和媒体、笔记、数据、文件、参考资料、草图、备忘录、记录、图纸、工程日志、设备、实验室/发明人笔记本、程序、原型、样品、设备、信息的有形实施例和其他有形财产，无论是否与机密信息有关，提供给参与者或参与者或与参与者受雇有关的其他人制作的，均应是并仍然是公司的唯一财产，而参与者实际占有或控制的任何此类财产应在公司书面要求时及时归还给公司。如果公司不这样要求，参与者应在参与者的雇佣终止时将所有该等财产退还并交付给公司。参与者不得在此类终止时保留任何此类财产或此类财产的任何复制。参与者进一步同意，位于公司房地内并由公司拥有、租赁、维护或以其他方式承包的任何财产，包括但不限于计算机、计算机文件、电子邮件、语音信箱、磁盘和其他电子存储媒体、文件柜、办公桌或其他工作区域，均须接受公司代表随时检查，无论是否通知。

除下文第6及7条另有规定外，参与者同意，参与者在其受雇于公司期间（单独或与他人一起）构思、开发、制造或简化为实践的任何工作产品（统称“公司工作产品”）应由公司独家拥有（或，在

适用，根据收购的买方）。在不限制前述内容的情况下，参与者同意公司的任何工作产品应被视为美国版权法§ 101中定义的“为租用而制作的作品”，其中的所有权利、所有权和利益应从概念开始就完全归属于公司。参与者在此不可撤销地转让和转让，并同意在未来应公司请求转让和转让公司在任何公司工作产品上的所有权利、所有权和权益，包括但不限于其中的专利、版权和其他知识产权。参与者应将任何此类公司工作产品视为机密信息。参与者将执行所有申请、转让、文书和其他文件，并在公司或其律师认为必要或可取的情况下执行与此一致的所有行为，以获得、完善或执行有关该公司工作产品的任何专利、版权登记或其他保护，并以其他方式保护公司在其中的利益。参与者合理协助公司在任何和所有司法管辖区获得和执行公司工作产品中的知识产权和其他权利的义务应持续到参与者的雇佣终止之后。参与者承认，公司可能需要确保参与者签署合法和必要的文件，以申请、维护或执行与公司工作产品有关的知识产权和其他权利（包括但不限于部分专利申请中的续展、延期、延续、分割或延续）。参与者在此不可撤销地指定和任命公司及其正式授权的高级管理人员和代理人，作为参与者的代理人和事实上的律师，代表并代替参与者，执行和归档任何此类文件，并进行所有其他合法许可的行为，以进一步起诉、发布和执行专利、版权注册和其他保护公司工作产品，其法律效力和效果与参与者执行的相同。参与者在此进一步放弃和放弃参与者在公司工作产品中可能拥有的任何和所有精神权利。

根据《加利福尼亚州劳动法》第2870条，本协议第5条规定的要求不适用于参与者完全依靠自己的时间开发的发明，而不使用公司的设备、用品、设施或商业秘密信息，但以下两种发明除外：（i）在发明的构思或减少实践时与公司的业务有关，或公司实际或可证明预期的研究或开发；或（ii）由参与者为公司进行的任何工作产生。

参与者同意，他或她将保存和保存参与者在其受雇于公司期间制作的所有公司工作产品的充分和当前的书面记录（以笔记、草图、图纸或公司可能指定的其他形式），这些记录应随时提供给公司，并仍为公司的唯一财产。

如任何与公司或公司任何客户的业务有关或在业务中有用的美国或外国专利的任何申请应在参与者的雇佣终止后一年期间内由参与者或为参与者提交，则该申请所涵盖的标的应推定为参与者在公司受雇期间构思的。

参与者承认，公司可能不时与其他个人或实体，或与美国政府或其机构达成协议，这些协议对公司在根据协议开展的工作过程中作出的发明或此类工作的保密性质施加义务或限制。参与者同意受公司知悉的所有该等义务和限制的约束，并采取一切必要行动以履行公司在该等义务下的义务。

由于机密信息和公司工作产品的独特性，参与者理解并同意，如果参与者未能遵守他或她在本保密和发明协议下的任何义务，公司可能会立即遭受无法弥补的损害，并且金钱损失可能不足以赔偿公司此类违约行为。据此，参与者同意，如果发生违反或威胁违反本保密和发明协议的情况，除了其在法律上或在股权上可获得的任何其他补救措施外，公司将有权寻求禁令救济，以强制执行本保密和发明协议的条款，包括但不限于限制参与者违反本保密和发明协议或强迫参与者停止和停止所有未经授权使用和披露机密信息和公司工作产品。参与者将就针对参与者的违约行为获得救济所产生的任何费用（包括但不限于合理的外部法律费用和成本）向公司作出赔偿

本保密和发明协议。本第11条的任何规定均不得解释为禁止公司就该等违约或威胁违约寻求其可用的任何其他补救措施，包括但不限于追回损害赔偿。

参与者在此被允许，参与者授权公司向参与者的任何未来雇主提供本保密和发明协议的副本以及本协议的任何证据，并将参与者的义务和公司在本协议下的权利通知任何此类未来雇主，前提是任何一方都没有义务这样做。

本保密和发明协议将受加利福尼亚州法律管辖，不考虑任何法律冲突规则。在本保密和发明协议允许的范围内，参与者在此明确同意位于加利福尼亚州圣地亚哥的州和联邦法院对公司对参与者提起的任何诉讼的个人和专属管辖权和地点。本协议中的任何规定均不得限制公司因违反本保密和发明协议中有关保护机密信息或公司工作产品的部分而在任何司法管辖区寻求和获得禁令救济的权利。

未经公司事先书面同意，参与者不得转让本保密和发明协议或本保密和发明协议项下的任何职责或义务。参与者理解并同意公司可自由转让本保密和发明协议。本协议适用于许可转让人、利益继承人（包括收购完成后的任何买方）、遗产代理人、遗产、继承人和受遗赠人，并对其具有约束力。任何违反本条第14款的转让均为无效。

本保密和发明协议各方的权利和义务将在我与公司的雇佣关系终止后继续有效。

如本协议的任何规定或参与者根据本协议承担的任何义务或授予的权利根据司法命令或决定被认定为无效或不可执行，则任何该等规定、义务或授予的权利应被视为并解释为仅延伸至法律允许的最大限度，无效或不可执行的部分应被切断，本保密和发明协议的其余部分应根据其条款保持有效和可执行。本保密和发明协议不得修改、放弃或修改，除非通过参与者和公司正式授权代表签署的书面文书。

员工承认，在执行本保密和发明协议所附的授予通知时，员工有机会寻求独立法律顾问的建议，员工已阅读并理解本保密和发明协议的所有条款和规定。本保密和发明协议不应因此处的起草或准备而针对任何一方进行。