美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）条提交的代理声明
1934年《证券交易法》（修订号。)
由注册人提交
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
☐初步委托书
☐机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
最终代理声明
☐确定的附加材料
根据§ 240.14a-12征集材料☐
瓦莱罗能源公司
(其章程所指明的注册人名称）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
无需费用
先前连同初步材料所支付的☐费用
根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11的第25（b）项要求在展品中的表格上计算的☐费用
2026年年度股东大会通知
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瓦莱罗能源公司 2026年年度股东大会定于以下列虚拟形式举行：
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| 会议日期和时间： | 会议地点： | 记录日期： | |||||||||||||||
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2026年5月7日星期四
上午11点，中部时间
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www.virtualshareholdermeeting.com/VLO2026
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2026年3月11日
（收盘）
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年度会议的目的是审议并表决以下事项：
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| 表决事项 | 板 推荐 |
代理 声明 披露开始于 |
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(1)选举董事
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为 每位董事提名人 |
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(2)咨询投票批准2025年高管薪酬
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为 | ||||||||||||||||
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(3)批准毕马威会计师事务所为独立审计师
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为 | ||||||||||||||||
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(4)适当提请会议审议的其他事项（如有）
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瓦莱罗能源公司
一条瓦莱罗之路
德克萨斯州圣安东尼奥78249
2026年3月19日
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根据董事会的命令，
Jude A. Dworaczyk
公司秘书和SEC法律顾问
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| 关于这份代理声明 |
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政策和程序
本代理声明包括有关与我们的可持续性和气候相关数据、披露、目标、行动、绩效和合规系统（统称“政策和程序”）相关的各种政策、标准、方法、方法、程序、流程、战略、计划、举措、评估、技术、实践、指标和类似措施的声明。本代理声明中对政策和程序的提及并不代表对其有效性或持续实施或使用的保证或承诺，或任何此类政策和程序将适用于每种情况的保证。虽然我们认为我们的政策和程序反映了我们的业务战略，并且在当时制定或使用时是合理的，但随着我们的业务或适用的方法、标准或法规的发展和演变，如果我们确定某些政策和程序不再合适，或者我们被要求这样做，我们可能会修改或停止报告或使用某些政策和程序。此类政策和程序受到风险、不确定性和其他因素的影响，其中一些因素超出了我们的控制范围，难以预测，并且可能存在可能导致其不同实施、修订或停止使用的情况、因素或考虑因素，或在特定情况下的例外情况。
有关前瞻性陈述的警示性声明
本代理声明包含经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）含义内的前瞻性声明，包括但不限于有关政策和程序的声明。你可以通过“应该”、“努力”、“追求”、“潜力”、“承诺”、“推进”、“发展中”、“评估”、“打算”、“预期”、“预测”、“在轨道上”、“将”、“继续”、“瞄准”、“考虑”、“蓄势待发”、“专注”、“机会”、“预定”、“相信”、“估计”、“预期”、“寻求”、“可能”、“可能”、“目标”、“目标”、“愿望”、“计划”等词语来识别前瞻性陈述，以及其他传达未来事件或结果不确定性的类似表述。本委托书中的前瞻性陈述还包括与我们公开披露的有关温室气体（“GHG”）减排/置换的目标相关的前瞻性陈述、与我们的低碳燃料战略和业务相关的预期、薪酬激励的结果、我们的董事会组成、领导层和监督结构、项目和战略行动的预期完成时间、成本、绩效、未来市场、监管和行业状况、未来资本分配决策、未来经营和财务业绩、未来披露的预期时间或发行、未来生产和制造能力和规模、风险和不确定性的管理等相关的前瞻性陈述。重要的是要注意，基于众多因素，包括我们无法控制的因素，例如立法或政治变化或发展、市场动态、网络攻击、天气事件以及影响我们的运营、财务业绩或对我们产品的需求的其他事项，实际结果可能与任何前瞻性陈述中表达、建议或预测的结果存在重大差异。这些因素还包括但不限于当前或预期的法律、政治或监管发展仍然存在的不确定性，这些发展对炼油和营销业务不利或限制，对利润、意外之财或利润率征收税款或罚款，或要求进行某些披露、全球地缘政治和其他冲突和紧张局势、通货膨胀对利润率和成本的影响、经济活动水平、关税、关税、制裁和其他贸易限制，以及上述可能对我们的业务计划、战略、运营和财务业绩产生的不利影响。在考虑这些前瞻性陈述时，您还应该考虑我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告以及向美国（“美国”）证券交易委员会（“SEC”）提交的其他报告中包含的风险因素和其他警示性陈述，这些报告可在我们的网站以下“可用信息”下（在投资者>财务> SEC文件下）查阅。这些风险可能导致实际业绩、结果以及政策和程序与任何前瞻性陈述中表达、建议或预测的内容存在重大差异。此类前瞻性陈述仅在作出之日起生效，我们不打算更新这些陈述，除非适用的证券法要求我们这样做。
可用信息
我们的网站地址是www.valero.com。这份代理声明引用了有关各种可持续性、气候、治理、合规和补偿事项的各种披露和文件，以及某些第三方结论、报告和数据。许多这些以及其他披露和文件，例如我们的2025年指导原则报告（之前是我们的环境、社会和治理（“ESG”）报告），有关我们的GHG减排/置换、独立保证、核查和验证、补偿和福利协议、计划和政策以及我们的政治活动的信息都发布在我们的网站上（在投资者>治理与参与下）。我们网站上提供的这些以及任何其他披露和文件（无论在何处），以及本文其他地方引用的那些，本身不属于本代理声明的一部分，不属于“征集材料”，不被视为已向SEC提交，也不应通过引用并入我们向SEC提交的任何文件（包括本代理声明）中，无论是在本代理声明日期之前还是之后提交的，也无论其中是否有任何通用的合并语言，除非在此类文件中特别指明为通过引用并入此类文件中。本代理声明中讨论的第三方结论、报告和数据反映了其各自作者的建模、信念、假设和输出，而不是我们，并且它们的使用、引用或包含在本文中不是我们对其的认可。本代理声明中任何提及我们对第三方的支持、与第三方保持一致、与第三方合作或合作的内容，均不构成或暗示我们对该第三方的任何或所有立场或活动的认可。对网站URL的引用旨在仅为非活动文本引用.本文中的某些披露代表了我们为解决与可持续性、气候、治理、合规以及对某些利益相关者的利益补偿相关的一系列广泛定义的主题所做的真诚努力，此处的包含或提及并不一定表明此类信息或相关声明或事项对投资者具有重要意义，或需要在我们提交给SEC的文件或报告中披露。
| 目 录 |
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我们的董事在2025
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概述我们的风险管理和监督结构
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以下是我们风险管理和监督结构的概述。我们的董事会及其委员会的风险管理和关键职能以及监督和责任领域将在下文“我们的董事会是如何构建、治理和运作的”和“附加信息——董事会独立性、关联方事项和实益所有权”下进一步讨论。
| 全板 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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•风险管理和监督是全体董事会的责任。全体董事会直接或通过其委员会行使这些职责。
•瓦莱罗全面的液体燃料战略是由全体董事会监督的几个关键领域之一。
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| 审计委员会 |
人力资源 和
Compensation
委员会
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提名和 公司治理 委员会 |
可持续性和 公共政策 委员会 |
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监督和责任的关键职能和领域包括瓦莱罗：
•财务报表和公共财务信息完整性；
•遵守法律和监管要求，重点关注可能影响其财务报表或会计政策的那些；
•有关金融风险敞口的政策和指导方针以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤；
•全球合规和道德计划，以及年度合规计划；
•独立审计师和内部审计职能；和
•有关网络安全和信息技术（“IT”）风险的倡议和战略。
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监督和责任的关键职能和领域包括：
•与Valero的薪酬和人才管理计划、政策和战略相关的风险和其他事项，包括Valero的福利计划；
•瓦莱罗首席执行官（“CEO”）和其他高级管理人员的管理层继任规划；
•Valero在人力资本管理和领导力发展领域的倡议和战略；以及
•遵守瓦莱罗的股票所有权和保留指引.
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监督和责任的关键职能和领域包括：
•确保董事会及其委员会具有知识、技能、经验和其他属性的必要组合；
•确定并推荐合格的董事提名人；
•制定并推荐一套适用于Valero的公司治理原则；
•董事会及其委员会的年度绩效自我评估；
•瓦莱罗的新董事定向和董事继续教育项目；和
•对任何关联交易进行审查并采取行动。
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监督和责任的关键职能和领域包括：
•健康、安全和环境（“HSE”）事项；
•可持续性和与气候相关的风险和机遇；
•企业责任与声誉管理；
•社会、社区和公共政策战略和倡议；
•政治问题，包括政治捐款和游说活动；以及
•遵守法律法规对公司运营的要求。
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| 瓦莱罗的管理层/员工 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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我们的管理层/员工从事日常风险识别和管理、促进安全的方式，包括：
•执行我们的风险识别和管理计划、计划和系统，例如我们的卓越承诺管理系统（CTEMS）、环境卓越与风险评估（EERA）以及燃料管理系统（FMS）；
•采取跨学科方法，协调瓦莱罗各团队和主题专家（“中小企业”）的观点，并促进就风险相关事项进行持续沟通；和
•向董事会及其委员会报告，全年与股东和利益相关者互动交流。
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2026年代理声明
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1
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第1号提案—选举董事
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（代理卡上的项目1）
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| ☑ |
董事会建议瓦莱罗的股东投票“为”每位董事提名人
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年度选举/非分类董事会.我们没有分类委员会。我们的每一位连续董事在每年的股东年会上参选。如果在年度会议上当选，下面列出的所有被提名人将担任董事，任期一年，至2027年年度股东大会届满。
多数投票、投票的一般效果、代理。根据我们的章程，每位董事将在年度会议上通过在年度会议上投出的多数票的投票选出。为此，“多数票”是指“投票支持”一名董事选举的股份数量超过该董事选举投票数量的50%。“投”票不包括弃权票。如果任何被提名人在年度会议时无法作为候选人，则组成全体董事会的董事人数将减少以消除由此产生的空缺，或者在允许的范围内，代理卡中指定为代理人的人将在年度会议上为任何可用的被提名人投票时使用他们的最佳判断。有关更多信息，包括投票标准、投票的一般效力和代理人等，请参见下文“2026年年度股东大会——重要投票和会议信息”。
有关我们的董事提名人的信息。董事会（根据提名和公司治理委员会的建议）提名本“第1号提案——选举董事”中下列10名个人在年度会议上选举为董事。我们的任何执行官、董事或董事提名人之间没有家庭关系。任何董事或任何其他人之间并无任何安排或谅解，据此该董事曾或将获选为董事或代名人。代理人投票给的人数不能超过被提名的人数。有关这类被提名人的其他信息在下文“第1号提案——选举董事”中列出或引用。以下年龄和保有权数据截至2025年12月31日。
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2
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2026年代理声明
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| 第1号提案—选举董事 | ||||||||
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每位董事提名人的技能、经验、属性汇总
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下表汇总了董事提名人的某些能力和属性，以及这些能力对Valero和在挑选每位董事提名人时很重要的原因。某一项目没有指标，并不意味着主任不具备该技能或经验。相反， 该指标表示该项目是董事为董事会带来的关键技能和经验。 我们的董事提名人的背景、技能、经验和其他属性在下文“被提名人”下列出的被提名人各自的传记中有进一步的描述，并在董事会决定提名这些人作为年度会议的董事提名人时告知董事会。
| 迪亚兹 | 埃伯哈特 | 佛克斯 | 格林 | 马约拉斯 | 穆林斯 | 雷蒙德 | 里格斯 | 威森堡 | 威尔金斯 | 合计 | |||||||||||||||||||||||||
| 技能、经验和属性 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
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首席执行官/领导层
增加了董事会的领导能力以及对运营和战略的理解
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能源行业
在评估和管理我们的业务面临的风险和机遇方面非常重要
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| 上游 | l | l | l | 3 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 中游/物流 | l | l | l | l | l | l | 6 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 下游/工业气体/公用事业 | l | l | l | l | l | l | l | 7 | |||||||||||||||||||||||||||
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HSE
支持对HSE事项的监督，并提供关于提供安全和负责任运营的宝贵知识和观点
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财务和会计
在评估和监督我们的财务报表、资本结构和分配以及财务风险和战略方面很有价值
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人力资本管理
支持对继任计划、人才和领导力发展、留任、薪酬以及员工倡议和战略等事项的监督
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企业管治
在培养卓越运营、有纪律的资本管理和长期价值方面提供洞察力，同时也促进了强劲的董事会业绩
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可持续性
支持对我们面临的可持续性和气候相关风险和机遇的监督，对于维持我们的经营许可很有价值
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网络安全/IT
在评估和监督我们面临的网络和IT风险和机遇方面提供了重要的知识和视角
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全球业务
就我们的国际业务和全球市场及动态提供宝贵的商业知识和观点
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政府、法律、监管和合规
有助于董事会指导我们处理复杂的法律、监管和公共政策事务的能力，并支持我们对合规、道德和诚信的承诺
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风险管理
有助于识别、评估和确定我们面临的风险的轻重缓急
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独立
代表根据SEC和NYSE标准独立的董事
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| 男子 | 妇女 | 白 |
黑人/非洲人
美国人
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拉美裔
/拉丁裔
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50年代 | 60年代 | 70年代 |
<6
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7-10 | 11-15 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年 | 年限 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2026年代理声明
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3
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| 第1号提案—选举董事 | ||||||||
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被提名人
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弗雷德·M·迪亚兹 | |||||||
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特色经验、资历、属性:
•全球商业、汽车行业、风险管理 – 2018年4月至2020年4月（退休时）担任三菱汽车北美公司总裁、首席执行官和董事会主席的经历，并于2017年7月至2018年4月担任日本东京三菱汽车公司性能优化全球营销和销售总经理。从2013年4月至2017年7月，Diaz先生在日产汽车公司担任过多个职务，包括部门副总裁兼总经理-北美卡车和轻型商用车，销售与营销和运营高级副总裁，以及部门销售与营销和零部件与服务副总裁。Diaz先生还曾于2004年至2013年4月在菲亚特克莱斯勒汽车（FCA）担任多个职务，包括Ram卡车品牌总裁兼首席执行官、克莱斯勒墨西哥公司总裁兼首席执行官、全国销售主管、丹佛商业中心区域董事总经理以及道奇品牌营销传播总监。
•可持续性和人力资本管理 – 通过他在上述汽车行业的领导和管理角色获得的经验，他目前在其他上市公司的董事会任职，其中包括一家专注于设计和开发电动滑行飞机的公司（Archer Aviation Inc.），以及他目前担任下列上市公司的可持续发展、人力资源、审计和薪酬委员会成员。
•财务和会计 –他在上述担任汽车行业几家公司首席执行官的经历中获得了专业知识，在这些公司，对准确的财务报表和报告的理解和问责至关重要，他的审计委员会服务也在上述提到。
•治理 – 通过上述董事会和高管角色获得的经验，以及作为拉丁裔公司董事协会（LCDA）董事会董事成员、全国公司董事协会（NACD）正式董事会成员和认证董事会领导研究员的服务。
其他上市公司董事会（目前）：Archer Aviation Inc.、SiteOne Landscape Supply，Inc.（f/k/a John Deere Landscapes LLC）、Smith & Wesson Brands, Inc.
先前上市公司董事会（最近五年）：无
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年龄: 60
董事自: 2021
委员会：审计
独立
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H. Paulett Eberhart | |||||||
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特色经验、资历、属性:
•全球商业领导和治理 – 担任HMS Ventures董事会主席和首席执行官的经验（自2014年起），这是一家私营企业，涉及技术服务以及房地产的收购和管理。从2011年到2014年3月，她担任CDI Corp.的总裁兼首席执行官，CDI Corp.是一家工程和IT外包以及专业人员配置服务提供商，当时该公司是一家上市公司。她于2014年4月至2014年12月担任CDI Corp.的顾问，并于2009年1月至2011年1月担任HMS Ventures的董事会主席和首席执行官。在此之前，她曾在流程自动化公司Invensys Process Systems，Inc.（“Invensys”）担任总裁兼首席执行官（2007年至2009年），以及曾在IT和业务流程外包公司电子数据系统（“EDS”）（1978年至2004年）拥有广泛的职业生涯，曾担任美洲区总裁（2003年至2004年3月）和解决方案咨询公司总裁（2002年至2003年）。在Invensys和EDS工作期间，她领导了全球客户的业务。
•网络安全/IT、金融和会计 –在上述技术服务和IT领域的各种行政、财务和运营角色中拥有超过四十年的经验，对技术、数据和财务的交叉领域有着深厚的知识，以及她目前在专注于物联网解决方案的上市公司KORE Group Holdings，Inc.（“KORE”）和专注于财务顾问中介市场的上市公司LPL投资 Holdings Inc.（“LPL”）的董事会和审计委员会任职。她也是一名注册会计师。
•能源行业和可持续性 – 在能源行业拥有超过十年的董事会服务经验，包括她曾在阿纳达科石油股份有限公司（“阿纳达科”）、Vine Energy Inc.（“Vine”）、卡梅隆国际公司和Jonah Energy LLC的董事会任职。
•合规、风险管理、HSE和人力资本管理– 通过上述她的领导经验，她目前和以前在其他上市公司的董事会任职，包括目前担任福陆公司（“福陆”）和LPL的薪酬委员会成员、福陆的商业战略和操作风险委员会、KORE的审计委员会以及她担任主席的LPL的审计和风险委员会。她此前曾担任Vine的HSE委员会、Anadarko的治理和风险委员会（委员会职责包括HSE监督）主席，也是Anadarko的首席董事。
其他上市公司董事会（现任）：福陆、KORE、LPL
历次上市公司董事会（最近五年）：藤蔓
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年龄: 72
董事自: 2016
委员会：审计
（主席）；和
可持续性和
公共政策
独立 铅
董事
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4
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2026年代理声明
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| 第1号提案—选举董事 | ||||||||
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玛丽·福福克斯 | |||||||
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特色经验、资历、属性:
•全球商业领导力 – 担任私募股权公司GenNX360 Capital Partners现任管理合伙人的专业知识（自2023年10月起）。此前，她曾担任自己创立的科技房地产公司Axxelist LLC的首席执行官（2021年12月至2023年12月），以及TriMark USA，LLC（“TriMark”）的首席执行官（2020年1月至2021年12月）。她出生于牙买加，曾在巴西、中国、法国、日本、韩国、布鲁塞尔、英国（“英国”）、美国等地生活和工作。
•工业气体、汽车工业、HSE、网络安全/IT –通过她在2015年5月至2020年1月期间担任Air Products & Chemicals，Inc.（“Air Products”）美洲区工业气体总裁的经验获得专业知识。从2011年到2015年5月，她曾在天纳克公司担任多个高管和高级领导职务，包括在该集团负责为汽车原始设备市场提供清洁空气和乘坐性能产品和系统。2003年至2011年，她在江森自控 International PLC担任过多个高级领导职务。在Air Products期间，她实施了SAP ERP和网络安全，在TriMark，她扩展并部署了企业风险管理政策，以提供对财务、网络安全和监管框架的监督。
•可持续性 – 通过她的专业知识 曾担任氢和燃料电池技术咨询委员会的指定成员，该委员会的成立是为了就美国能源部的氢研究、开发和示范工作向美国能源部长提供建议。在空气产品公司工作期间，她还通过可持续产品和项目的创新吸引了企业对企业的客户，例如可再生燃料、氢燃料、碳固存，以及可再生能源和碳排放法规，以实现环境可持续性的更好结果。
•治理和人力资本管理 –通过上述领导经验获得专业知识，目前在全球制造业上市公司马斯可木业公司的董事会任职，她曾在该公司的薪酬和人才管理委员会任职，目前担任公司治理和提名委员会主席。她还担任哥伦比亚商学院Jerome A. Chazen全球商业研究所全球顾问委员会成员。
其他上市公司董事会：马斯可木业公司
历次上市公司董事会（最近五年）：无
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年龄: 54
董事自: 2022
委员会:
提名和
公司治理
独立
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Kimberly S. Greene | |||||||
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特色经验、资历、属性:
•能源业务领导力 – 担任Georgia Power Company董事会主席、首席执行官、总裁的经历（自2023年3月31日起）， 并担任南方公司燃气董事会主席、首席执行官、总裁（2018年6月至2023年3月30日）。她曾于2014年至2018年5月担任南方公司执行副总裁兼首席运营官。在此之前，她担任Southern Company Services，Inc.总裁兼首席执行官。2007年至2013年，Greene女士曾在田纳西河谷管理局（“TVA”）担任行政职务，包括首席财务官、首席代官以及集团总裁、战略和对外关系。
•可持续性、HSE和网络安全/IT –通过她在上述天然气和公用事业部门的各种领导和管理角色获得的专业知识，包括与安全、新兴技术、创新和与STEM相关的教育相关的问题，参与南方公司及其附属公司的各种可再生能源项目和技术，以及通过她曾在美国天然气协会（一个致力于通过创新、基础设施和技术减少GHG排放的组织）和天然气技术研究所（一个专注于推进脱碳解决方案的组织）的董事会任职。Greene女士此前还曾担任电力子行业协调委员会的石油和天然气联络联席主管，该委员会是美国联邦政府与能源部门就国家级灾害或关键基础设施（包括网络安全）面临的威胁进行联络的主要机构。
•财务、风险管理、合规和监管 –她在南方公司及其附属公司和上述TVA担任领导职务的经历。
•治理和人力资本管理 – 通过她上面提到的领导角色的经历，她一直密切参与治理事务，继任规划、人才和领导力发展、保留、薪酬以及多样性和包容性倡议和战略.她担任亚特兰大进步委员会、亚特兰大都会区商会、佐治亚州Research Alliance、核能电力保险有限公司、亚特兰大儿童保健、佐治亚州历史学会和伍德拉夫艺术中心的董事会成员，并担任亚特兰大扶轮社的成员。
其他当前或以前的上市公司董事会（最近五年）：无
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年龄: 59
董事自: 2016
委员会:
提名和
公司治理
（主席）；和
可持续性和
公共政策
独立
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2026年代理声明
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5
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| 第1号提案—选举董事 | ||||||||
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Deborah P. Majoras | |||||||
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特色经验、资历、属性:
•全球商业领导力和可持续性 – 曾担任全球一体化公共支付公司美国运通公司（“AMEX”）的董事会成员（自2022年7月起），以及战略咨询公司布朗斯威克集团非执行董事（自2023年9月起），该公司专注于商业、政治和社会中心的关键问题和利益相关者。2022年7月至2022年9月（退休时），她在宝洁公司（“宝洁”）担任总裁兼首席执行官顾问。她此前曾担任宝洁首席法务官和秘书（2010年至2022年7月），2008年加入宝洁担任高级副总裁兼总法律顾问。在宝洁任职期间，她曾在宝洁全球领导委员会及其ESG执行委员会任职，共同创建并共同运营了宝洁的“公民身份”计划，该计划是宝洁ESG的前身。
•政府、监管、能源行业和网络安全/IT – 她在上述宝洁公司的领导角色和经历以及私人执业经历，她在2004年至2008年期间担任美国联邦贸易委员会（“FTC”）主席的经历，以及她在2001年至2004年期间担任美国司法部（“DOJ”）反垄断部门副助理司法部长的经历。担任FTC主席期间，她在石油和汽油市场、知识产权、数据安全以及保护消费者免受身份盗窃、间谍软件和欺骗性垃圾邮件等网络和IT风险等领域积累了经验。在司法部任职期间，她负责监督一系列行业的事务，包括软件、金融网络、媒体和娱乐以及工业设备。她于1991年加入众达律师事务所，并于1999年成为合伙人。
•人力资本管理 –上述她在宝洁的商业领导经历，她在那里监督了一个超过500人的全球法律团队，曾在宝洁的平等与包容委员会任职，并创建并领导了宝洁的新冠疫情后员工福利计划。在担任联邦贸易委员会主席期间，她还管理了1000多名员工，在为上述司法部服务期间监督和管理了数百名律师和其他个人，此前曾担任法律多样性领导委员会的董事会成员。
•治理和风险管理–通过上述她担任的领导职务获得的经验，包括她目前担任布朗斯威克集团的非执行董事，她目前在美国运通公司的董事会和委员会服务，她在该公司的提名、治理和公共责任委员会以及风险委员会任职，她目前在女子职业高尔夫协会、第一Tee基金会、弗吉尼亚大学法学院基金会和威斯敏斯特学院的董事会任职。
其他上市公司董事会（现任）：美国运通
历次上市公司董事会（最近五年）：无
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年龄: 62
董事自: 2012
委员会:
可持续性和
公共政策（主席）；
和提名和
公司治理
独立
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Eric D. Mullins | |||||||
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特色经验、资历、属性:
•能源业务领导力 – 担任Lime Rock Resources董事长兼首席执行官的经验，该公司是他于2005年共同创立的，该公司收购、运营和改进风险较低的石油和天然气资产。Mullins先生负责监督Lime Rock Resources基金的所有战略、财务和运营方面。2011年5月至2015年10月，他还担任LRE GP，LLC的联席首席执行官兼董事会主席，该公司是石油和天然气公司LRR能源，L.P.的普通合伙人。
•财务和会计 –曾任高盛投资银行部门董事总经理，曾领导该部门自然资源集团的众多融资、结构和战略咨询交易。他还曾担任阿纳达科审计委员会主席以及太平洋煤气和电力公司（“太平洋煤气和电力”）和康菲石油公司审计委员会成员。
•可持续性、HSE和风险管理 – 通过担任Lime Rock Resources的董事长兼首席执行官获得经验，他负责公司的ESG工作，重点领域包括减少与公司日常运营相关的GHG排放，消除天然气燃烧和甲烷泄漏，封堵和废弃非生产井，以及减少运营场地内和周围的泄漏。他还通过上面讨论的领导角色获得了经验，他曾担任康菲石油公司公共政策和可持续发展委员会主席， 以及他曾在PG & E的安全和核监督委员会任职。
•治理–通过他上面提到的领导经验，他曾在其他上市公司董事会任职，目前在贝勒医学院和惠勒大道浸信会教堂的董事会任职，并在大休斯顿合伙公司的董事会任职。
其他上市公司董事会（现任）：无
历次上市公司董事会（最近五年）：康菲国际石油有限公司
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年龄: 63
董事自: 2020
委员会:
审计；和人
资源和
Compensation
独立
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6
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2026年代理声明
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| 第1号提案—选举董事 | ||||||||
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罗伯特·雷蒙德 | |||||||
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特色经验、资历、属性:
•全球能源业务领导地位 –经验 通过他在Burns & McDonnell，Inc.（“Burns & McDonnell”）超过25年的职业生涯，这是一家私营的全方位服务工程、建筑、建筑、环境和咨询解决方案公司，业务遍及全球。他曾担任Burns & McDonnell能源集团首席运营官（2024年1月至2024年底退休），在此之前，他曾担任石油、天然气和化工总裁（2015年至2024年1月），并担任过其他几个领导职务，其中他领导了该公司一些规模最大、最复杂的能源项目。他此前还曾在Burns & McDonnell（2018年1月至2024年底）和休斯顿电线电缆公司（Houston Wire and Cable Company）的董事会任职，该公司曾是一家面向公用事业、基础设施、石油和天然气等市场的工业产品上市供应商。
•精细化营销、HSE、监管、风险管理 – 上述他在Burns & McDonnell担任领导职务的经历，在那里，他监督了该公司近十年的石油、天然气和化学品业务，并在管理能源行业多个领域的复杂工程和建设项目方面获得了丰富的经验，包括炼油、低碳燃料、中游和物流、化学品和电力。
•可持续性 –上述他对Burns & McDonnell的石油、天然气和化学品业务的监督经验，这也为可再生柴油和低碳燃料项目，以及碳捕获和封存、先进循环利用、氢气和氨、废水等领域提供服务。雷蒙德还创立了Burns & McDonnell的核业务，此前曾是美国海军核电项目的一名军官。
•治理和人力资本管理–从上面讨论的他的领导经验，他之前在休斯顿电线电缆公司的董事会任职，包括担任其审计委员会和战略与运营委员会的成员，以及他目前担任退伍军人社区项目的主席。
其他当前或以前的上市公司董事会（最近五年）：无
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年龄: 60
董事自: 2025
委员会:
提名和
公司治理
独立
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R. Lane Riggs | |||||||
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特色经验、资历、属性:
•全球能源业务领导和治理 –通过担任Valero董事长（自2024年12月31日营业结束以来）、首席执行官兼总裁和董事会成员（自2023年6月30日营业结束以来）、总裁兼首席运营官（自2020年1月23日至2023年6月30日）的经历，其职责包括炼油、物流和低碳燃料运营，执行副总裁兼首席运营官，他在领导Valero的供应优化以及原油和原料供应集团时在全球大宗商品市场拥有丰富经验，以及他在Valero担任的其他职务如下。他此前还曾在前公共中游和物流聚焦大师有限合伙企业Valero Energy Partners LP的普通合伙人董事会任职，并在Valero的可再生柴油合资企业的董事会任职。作为Valero管理团队的关键成员，Riggs先生长期以来在制定和实施Valero十多年来坚定执行的战略方面发挥了至关重要的作用，这些战略对于Valero提供同行领先的业绩和股东回报的能力至关重要。
•精细化营销、HSE、监管、风险管理–他在Valero服务了数十年，开始了他在Valero的McKee炼油厂担任工艺工程师的职业生涯，随后担任了多个领导职位，负责监督炼油业务、供应优化和原油和原料供应，以及规划和经济，之后成为Valero的首席执行官和总裁。此外，在Riggs先生作为上述首席运营官的领导下，Valero的炼油业务在安全性、可靠性、成本管理和环境措施方面显着改善。
•人力资本管理和可持续性 – 通过他在上面提到的Valero及其可再生柴油合资企业担任的各种领导职务获得的经验。作为瓦莱罗的总裁兼首席运营官，他的职责包括低碳燃料运营和监督我们在路易斯安那州圣查尔斯的可再生柴油扩建项目，以及在德克萨斯州亚瑟港建设我们的可再生柴油工厂。他还密切参与了涉及瓦莱罗低碳燃料业务的战略规划和资本决策。
其他当前或以前的上市公司董事会（最近五年）：无
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年龄: 60
董事自: 2023
董事长、首席
执行干事
和总统
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2026年代理声明
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7
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| 第1号提案—选举董事 | ||||||||
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Randall J. Weisenburger | |||||||
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特色经验、资历、属性:
•全球商业领导、金融和会计 – 专业知识 担任Mile 26 Capital，LLC的管理成员，该公司是一家位于康涅狄格州格林威治的投资基金（自2014年起），并他曾于1998年至2014年担任宏盟集团（“Omnicom”）的执行副总裁兼首席财务官，该公司是一家全球性的公共媒体、营销和传播公司。在加入Omnicom之前，他是Wasserstein Perella的创始成员，也是First Boston Corporation的前成员。在Wasserstein Perella，他专门从事私募股权投资和杠杆收购，并于1993年成为该公司私募股权子公司的总裁兼首席执行官。他还在Wasserstein Perella的投资组合公司中担任过各种职务，其中包括美宝莲公司副董事长和美国法律媒体公司董事长。
•可持续性、HSE和网络安全/IT –通过他目前在MP Materials Corp.（“MP Materials”）董事会担任的服务和领导职务获得的经验，该公司是一家上市公司，生产特种材料，这些材料是电气化和其他先进技术的重要投入，并表示，该公司目前拥有并经营着北美唯一的规模稀土开采和加工场地。他目前担任MP Materials审计委员会（监督ESG和网络安全）的主席、Corsair Gaming, Inc.游戏公司（“嘉年华邮轮公司”）审计委员会（监督网络安全）的主席，以及TERM3和Carnival plc（“Carnival”）健康、环境、安全与安保委员会（监督可持续发展）的成员。此外，在担任上述Omnicom首席财务官期间，他帮助监督了公司在企业道德、企业风险管理和全球企业社会责任领域的努力。
•人力资本管理和补偿 – 通过上述担任宏盟CFO的经历，他领导努力不断发展公司财务和运营人员的技能，并为他们的持续专业发展实施了计划。他目前还担任MP Materials薪酬委员会委员，嘉年华薪酬委员会主席。
其他上市公司董事会（现任）：Carnival、Corsair Gaming、MP Materials
历次上市公司董事会（最近五年）：无
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年龄：67
董事自：2011
委员会: 人类
资源和
Compensation
独立
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Rayford Wilkins, Jr. | |||||||
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特色经验、资历、属性:
•全球商业领导力、网络安全/IT和风险管理 – 专业知识 作为美国电话电报公司多元化业务的首席执行官，他曾负责国际投资、美国电话电报互动、美国电话电报广告解决方案、客户信息服务以及印度消费者无线倡议。他于2012年3月底从美国电话电报退休。威尔金斯先生还曾在美国电话电报及其前身公司担任过其他几个领导职务，包括SBC企业业务服务集团总裁兼首席执行官以及SBC太平洋贝尔总裁兼首席执行官。在美国电话电报及其前身公司担任这些职务时，他的职责还包括监督销售、客户服务、数据解决方案工程、公司先进数据和知识产权网络的咨询和运营、网络服务和集成以及信息服务。
•人力资本管理、薪酬和可持续性 –通过担任瓦莱罗人力资源和薪酬委员会主席的服务获得专业知识，在此期间，他一直是瓦莱罗在将薪酬与HSE和可持续发展绩效挂钩方面取得进展的不可或缺的一部分。Wilkins先生目前还担任卡特彼勒有限公司（“卡特彼勒”）薪酬和人力资源委员会主席，摩根士丹利的薪酬、管理发展和继任委员会成员，以及其治理和可持续发展委员会主席。此外，他目前还在摩根士丹利的包容性研究所咨询委员会任职。
•治理 –通过他上面提到的商业领导经验、上面提到的他目前的董事会服务以及他作为德克萨斯大学奥斯汀分校McCombs商学院咨询委员会终身成员的服务获得的专业知识。
其他上市公司董事会（现任）：卡特彼勒和摩根士丹利
历次上市公司董事会（最近五年）：无
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年龄：74
董事自：2011
委员会: 人类
资源和
薪酬（主席）；
和可持续性和
公共政策
独立
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有关被提名人的独立性、普通股持股、薪酬及其他安排（如适用），详见下文“薪酬讨论与分析”、“董事薪酬”、“附加信息——董事会独立性、关联方事项、实益所有权”。
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8
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2026年代理声明
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我们的董事会是如何构建、治理和运作的
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我们的董事在2025年的经证明的承诺
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| 2025年董事会、委员会、年度会议出席情况 | ||||||||||||||
年会.预计所有董事会成员都将出席年会。当时在董事会任职的所有董事都出席了瓦莱罗的2025年年度股东大会。
董事会和委员会会议.在2025年，董事会举行了七次会议，其各委员会共举行了18次会议。没有董事出席其当时担任成员的董事会和委员会会议的比例低于75%。
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2025年，我们的董事会会议总平均出席率超过97%，董事会和委员会会议总平均出席率超过98%。
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2025年成就和亮点
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2025年，审计委员会的监督帮助促成的一些关键成就和亮点包括：1
金融
•获得归属于Valero股东的每股净收益7.57美元，假设稀释，以及公司历史上第三高的调整后每股收益（“EPS”）；
•向股东返还40亿美元现金；
•2025年1月将Valero的股息提高至每股1.13美元（2026年1月再次提高至每股1.20美元）；
可操作
•实现了瓦莱罗的有史以来最高的炼油厂机械可用性、炼油产量和乙醇产量；
•实现了瓦莱罗的有史以来最好的炼油厂总可记录事故率（“TRIR”）为雇员、雇员和承包商在合并的基础上和第二次 有史以来最好的Tier1 API过程安全性能在炼油领域；
•实现了瓦莱罗的有史以来最好的全公司环境绩效和第二好的炼油厂环境绩效，通过我们的环境记分卡事件度量（在加权基础上）衡量；
其他
•向瓦莱罗贝尼西亚炼油厂所有信誉良好的员工提供继续在瓦莱罗内部工作的机会，他们中的许多人接受了，展示我们对员工的承诺和强大的公司文化；和
•成功地将董事长一职过渡到Riggs先生（截至2024年12月31日收盘），将首席董事一职过渡到Eberhart女士（于2025年2月26日），将首席财务官一职过渡到Homer S. Bhullar（截至2026年1月1日）。
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我们的董事会委员会概览
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我们的董事会有四个委员会：
(1) 审计委员会；
(2)人力资源和薪酬委员会；
(3)提名和公司治理委员会；和
(4) 可持续性和公共政策委员会。
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两个委员会各自的章程可在我们的
网站：www.valero.comu投资者u治理与参与
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| 委员会Structure/组成要点 | ||||||||
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Independence.根据适用的法规/标准，我们董事会委员会的每个成员都是“独立的”。
对关键领域的监督.我们各委员会的职责和责任共同协助董事会对关键领域进行监督，例如Valero的全面液体燃料战略以及与HSE、公共政策、可持续性、治理、合规、财务报告、网络安全/IT、董事会有效性、继任规划和人力资本管理相关的事项。
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1TRIR定义为每20万工作小时可记录的受伤人数。调整后的每股收益未在美国公认会计原则（“GAAP”）下定义。有关这一指标的更多信息（包括与Valero股东应占2025年每股收益的对账，假设稀释），以及这些项目符号中提到的其他财务和运营项目，请参见下面的“薪酬讨论和分析——高管薪酬的要素——年度激励奖金”。
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2026年代理声明
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9
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| 我们的董事会是如何构建、治理和运作的 | ||||||||
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审计委员会
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现任审计委员会成员:
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| H. Paulett Eberhart（主席） | Fred M. Diaz | Eric D. Mullins | ||||||||||||||||||
2025年会议.审计委员会于2025年召开了五次会议。
关键职能和职责.该委员会的关键职能和监督和责任领域包括：（i）财务报表完整性和法律/监管合规，重点关注对我们的财务报表和会计政策的潜在影响；（ii）财务风险管理和风险敞口；（iii）合规、道德操守和公司不当行为；（iv）Valero的独立审计师；（v）Valero的内部审计职能；（vi）网络安全和IT风险，这些在委员会章程中有进一步描述。我们在上文“概述我们的风险管理和监督Structure”下、下文“第3号提案——批准任命毕马威会计师事务所为独立审计师”下、本节下文“关于我们的风险管理和监督Structure的更多详细信息”下、以及下文“附加信息——董事会独立性、关联方事项和实益所有权”下，对审计委员会进行了额外披露。
审计委员会财务专家.董事会已确定委员会的每个成员都是“审计委员会财务专家”（由SEC定义）。有关审计委员会成员的技能、经验和其他属性的更多信息，请参见上文“第1号提案——选举董事”。
2025年成就和亮点.2025年，委员会全年活动或其监督帮助促成的一些关键成就和亮点包括以下内容：
•监督瓦莱罗SAP财务系统升级，按时按预算顺利完成；
•继续监督Valero的网络安全和IT实践和风险，包括再次接收和讨论年度网络安全/IT更新报告，以及定期审查和讨论Valero及其独立审计师对数据、技术和人工智能（“AI”）的使用；
•审查并讨论了与Valero的Benicia炼油厂相关的关键会计和财务报告事项；
•继续加强年度流程，正式评估Valero独立审计师的业绩，并在每次委员会会议上与Valero独立审计师举行执行会议；
•审查并讨论了各种监管和其他发展对Valero财务报表和公开披露的影响；
•继续加强发行前审查Valero收益发布信息的流程；
•促进了Valero在准确和及时的财务报表报告方面的努力，包括通过定期报告和讨论Valero的控制和程序框架、萨班斯-奥克斯利法案合规、财务报告、内部审计和财务报表完整性倡议；
•监督Valero 2025年内部审计计划的执行，服务涵盖与Valero低碳燃料、数据隐私、网络安全努力以及交易和商业风险等相关的事项；
•继续关注企业风险管理，包括审查和讨论Valero的（i）保险和风险管理框架；（二）实施并完成对数百名能够进入关键基础设施的个人的内部威胁评估；（三）加强对炼油厂空域的无人机监视和缓解工作；（四）继续加强和推进第三方尽职调查计划； 和
•收到有关Valero道德帮助热线活动、可参考的合规问题、公司政策更新以及其他合规举措和努力的季度更新。
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10
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2026年代理声明
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| 我们的董事会是如何构建、治理和运作的 | ||||||||
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人力资源和赔偿委员会
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现任人力资源及薪酬委员会委员:
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| Rayford Wilkins, Jr. （主席） |
Eric D. Mullins | Randall J. Weisenburger | ||||||||||||||||||
2025年委员会成员变动.2025年2月，穆林斯先生也成为委员会成员。Robert A. Profusek此前于2025年在委员会任职，直到2025年年度股东大会上从董事会退休为止。
2025年会议.人力资源及薪酬委员会举行会议四个2025年的次数。
关键职能和职责.该委员会的关键职能以及监督和责任领域包括：（i）Valero的薪酬方案、政策和战略；（ii）Valero首席执行官和其他高级管理人员的继任规划；（iii）人才管理和薪酬相关风险；（iv）人力资本管理和领导力发展；以及（v）股票所有权和保留，这在委员会章程中有进一步描述。我们在本节下文“我们的风险管理和监督Structure概述”下、“关于我们的风险管理和监督Structure的其他详细信息”下、“我们的董事会如何参与首席执行官和高级管理人员继任规划”下，以及下文“薪酬计划的风险评估”和“薪酬讨论与分析”下，对委员会进行了额外披露。
人力资源及薪酬委员会报告.人力资源和薪酬委员会关于2025财年的报告紧随下文“薪酬讨论与分析”之后出现在这份代理声明中。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与.不存在薪酬委员会环环相扣的情况。人力资源和薪酬委员会成员均未担任Valero的高级管理人员或雇员，或有任何关系需要Valero根据SEC法规S-K（关于关联交易）第404项进行披露。
有限授权.为了行政上的方便，我们的章程授权人力资源和薪酬委员会授权我们的首席执行官或其他执行官对Valero的福利计划进行某些非实质性的修改。根据我们的章程，人力资源和薪酬委员会还授权我们的首席执行官向非执行官的关键员工提供有限的股权奖励。
2025年成就和亮点.2025年，委员会全年活动或其监督帮助促成的一些关键成就和亮点包括以下内容：2
•瓦莱罗 尽管美国一家领先的代理咨询公司给出了负面推荐，但其2024年高管薪酬获得了超过75%的“薪酬发言权”批准（74.78%包括弃权）；
•积极与股东和代理顾问公司就委员会相关事项进行接触；
•如上文所述，尽管瓦莱罗获得的薪酬发言权批准低于典型水平，但所有委员会成员在2025年连任董事会的支持率均超过93%；
•帮助领导与全体董事会就Valero对全公司关键职位和关键人才的全面继任规划进行正式审查和讨论，并监督与几名军官退休和过渡有关的各种补偿事项；和
•继续专注于在瓦莱罗的高管薪酬计划范围内使薪酬与绩效保持一致，包括审查和讨论各种薪酬指标的可取性和严谨性，并酌情做出回应。
2见下文“薪酬讨论与分析”，包括“高管薪酬综述—2025 Say-on-Pay Engagement Efforts and Response”在此部分下，了解有关这些项目符号中提到的许多项目的更多信息。
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2026年代理声明
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11
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| 我们的董事会是如何构建、治理和运作的 | ||||||||
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提名和公司治理委员会
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现任提名和公司治理委员会成员:
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| Kimberly S. Greene（主席） | Marie A. Ffolkes | Deborah P. Majoras | 罗伯特·雷蒙德 | |||||||||||||||||||||||
2025年委员会成员变动.雷蒙德先生成为委员会成员in2025年9月，与他当选董事会成员有关。
2025年会议.提名与公司治理委员会于2025年召开了四次会议。
关键职能和职责.该委员会的主要职能和监督和责任领域包括：（i）董事会技能和董事更新；（ii）Valero的公司治理原则；（iii）Valero的年度董事会/委员会评估；（iv）新董事定位和董事继续教育；以及（v）关联方交易，这在委员会章程中有进一步描述。我们在上文“概述我们的风险管理和监督Structure”下、下文“附加信息——董事会独立性、关联方事项和实益所有权”下以及在整个“我们的董事会是如何构建、治理和运作的”部分对提名和公司治理委员会进行了额外披露。
委员会关于我们董事会的建议.委员会向董事会推荐了第1号提案中这份代理声明中所列的人，作为年度会议董事候选人，并推荐了董事会各委员会的任务，包括委员会主席。董事会批准了这些建议，包括在年度会议上参选的董事提名名单。该委员会还审议并建议选举Valero的董事会主席及其首席董事，这两项选举均获得董事会独立董事的批准。有关更多信息，请参见本节下文“我们董事会的领导Structure和强大的独立监督”。
2025年成就和亮点.2025年，委员会全年活动或其监督帮助促成的一些关键成就和亮点包括以下内容：
•监督并帮助指导对Valero董事会领导结构和相关过渡变动的评估，包括董事会独立董事（根据委员会的建议）选举Eberhart女士担任首席董事，接替Profusek先生，后者在2025年年度股东大会上从董事会退休；
•通过2025年9月选举雷蒙德先生，增加了董事会在炼油和能源行业的经验深度，并帮助领导了一个彻底的评估过程，据此，董事会的每位成员在雷蒙德先生当选前亲自或通过视频/电话会议与他会面；
•促进加强对Valero董事会继任规划流程、考虑因素和评估的关注；
•促进了保持稳健的董事独立性评估流程和做法的持续重要性；
•针对董事义务的潜在变化，继续每年和全年定期评估每位董事的承诺和能力；
•继续将重点放在保持全面有效的董事会和委员会评估进程上，其中包括在2025年根据委员会主席的意见进行的几项改进；
•正式评估和讨论了瓦莱罗的新董事定向计划，并提供了几项增强建议，这些建议从2025年10月雷蒙德先生的定向开始实施；和
•监督Valero的公司治理原则、实践和政策，以及委员会全年在委员会章程和Valero的职责方面的活动和监督公司治理准则和其他适用的治理文件。
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12
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2026年代理声明
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| 我们的董事会是如何构建、治理和运作的 | ||||||||
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可持续性和公共政策委员会
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现任可持续发展和公共政策委员会成员:
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| Deborah P. Majoras （主席） |
H. Paulett Eberhart | Kimberly S. Greene | Rayford Wilkins, Jr. | |||||||||||||||||||||||
2025年委员会成员变动.2025年2月，董事会独立董事选举Eberhart女士担任首席董事，接替Profusek先生，Profusek先生此前曾担任该职务，并于2025年担任委员会成员，直至该日期。自那时以来，委员会由四名成员组成，而不是五名（鉴于埃伯哈特女士担任审计委员会主席的角色，她当时已是委员会成员，她也保留了这一角色）。有关更多信息，请参阅本节下文“我们董事会的领导Structure和强大的独立监督——我们独立首席董事的最近换届”。
2025年会议和出席情况.可持续发展和公共政策委员会在2025年召开了五次会议。鼓励但不要求所有董事参加委员会会议。
关键职能和职责.委员会的关键职能和监督和责任领域编入委员会章程，具体包括：（i）HSE事项；（ii）可持续性和与气候相关的风险和机会；（iii）企业责任和声誉管理；（iv）社会、社区和公共政策战略和倡议；（v）政治问题，包括政治捐款和游说活动；（vi）遵守公司运营的法律和监管要求，这些在该章程中有进一步描述。我们还在本节上文“我们的风险管理和监督Structure的概述”和下文“关于我们的风险管理和监督Structure的其他详细信息”下对委员会进行了额外披露。
2025年成就和亮点.2025年，委员会全年活动或其监督帮助促成的一些关键成就和亮点包括以下内容：3
•评估了近期美国关税和外国关税对瓦莱罗业务的影响，并监督了瓦莱罗在这方面的努力；
•帮助指导Valero在各种HSE、公共政策、可持续性和气候相关事务上的努力，包括在低碳燃料、GHG排放、人权和相关监管发展方面，以及再次收到年度报告，并讨论了瓦莱罗的HSE努力和政治活动；
•审查并讨论了瓦莱罗关于指导原则的2025年报告，其中包括委员会监督领域内多个领域的新披露或加强披露；
•评估了新出现的与可持续发展相关的披露法规和框架、代理咨询公司和评分机构的发展以及客户要求某些书面声明和陈述的影响，并监督了Valero在这方面的努力；
•促进继续注重提供透明、准确和可靠的GHG排放披露，包括Valero努力继续（i）获得独立的第三方有限保证；（ii）对其计算方法提供可靠的披露；以及（iii）保持适当的审查和评估；
•帮助指导瓦莱罗在委员会相关事项上的积极参与，其中一些事项包括委员会成员的参与；和
•监督瓦莱罗的企业责任和声誉管理工作。
3有关这些项目符号中提到的许多项目的更多信息，请参见下文“其他亮点——低碳燃料、网络安全/IT和合规”，包括其中的脚注和交叉引用。
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2026年代理声明
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| 我们的董事会是如何构建、治理和运作的 | ||||||||
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我们如何保持有效的董事会和强劲的董事业绩
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| 年度董事会和委员会评估进程 | ||||||||||||||
我们的公司治理准则要求董事会及其委员会进行年度绩效评估，这一要求也在我们的董事会委员会章程中做出了规定。董事会和委员会的绩效评估在确保我们的董事会及其委员会有效运作和监督方面发挥着重要作用。提名和公司治理委员会监督这一评估过程，总结如下，并向董事会报告其对董事会、其委员会和董事（酌情）绩效的评估。
| 多步骤和持续评估过程 | ||||||||||||||||||||
| 年度调查 | 汇总报告 | 执行会议审查 | 持续反馈 | |||||||||||||||||
| 为董事会和每个委员会量身定制的详细调查每年进行审查和更新，必要时与提名和公司治理委员会主席协商，然后在每年年底分发。 | è | 评估结果汇总报告汇编后提供给每位主任，结果在保密的基础上显示，以鼓励坦诚反馈。 | è | 这些摘要报告在董事会和/或委员会执行会议上讨论，由提名和公司治理委员会主席、首席董事和/或主席领导，他们确保董事会或管理层酌情就任何已确定的事项采取后续行动。 | è | 提名和公司治理委员会主席、首席董事和/或主席将不时与董事单独会面，以获得对董事会、一个委员会或另一名董事的绩效的反馈。 | ||||||||||||||
| 评估和反馈专题 | 评估过程的有效性 | |||||||||||||
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这一进程所涵盖的主题除其他外包括：
•董事会和委员会的角色、有效性和结构；
•企业战略和风险管理监督；
•董事会和委员会的组成、规模、领导和委员会轮换；
•董事会和委员会会议的频率、长度和内容，包括所涵盖的主题；
•会议材料的质量和管理层在董事会和委员会会议上的陈述；
•Valero治理原则、实践和政策的充分性；和
•董事会、各委员会和董事相对于各自职责和责任的履行情况。
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董事会的结论是，这些评估工具和流程为讨论董事会、其委员会和我们的董事的有效性以及潜在的加强领域提供了有效的措施和论坛。
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| 董事轮值、更新、退休 | ||||||||||||||
年度董事会及委员会决议.我们的委员会成员、委员会主席、主席和首席董事（当主席不是独立的）每年由董事会（或其独立董事，视情况而定）选举产生，这一年度流程有助于促进对我们的董事会和委员会领导结构和组成的持续审议和评估。
董事任期及茶点. 我们没有为董事设置任期限制。正如我们在公司治理准则，董事会已确定，长期在董事会任职的董事能够根据他们对Valero的历史、政策和目标的经验和理解，对Valero的运营和未来提供宝贵的见解。作为任期限制的替代方案，董事会得出结论，其评估、提名、选举和更新过程适当地支持董事会、其委员会和我们的每一位董事的持续有效性。
退休政策. 我们的董事须遵守退休政策（载于我们的公司治理准则），根据该条例，年满75岁的董事可担任余下的任期，但不得在下一届年会上竞选连任。
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14
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2026年代理声明
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| 我们的董事会是如何构建、治理和运作的 | ||||||||
最近的茶点和轮换.下表展示了我们在过去六年中有意义的董事会和委员会更新和轮换。
| 2020年以来新增独立董事 | |||||||||||||||||
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| Eric D. Mullins（2020） | Fred M. Diaz（2021） | Marie A. Ffolkes（2022） | 罗伯特·雷蒙德（Robert L. Reymond）（2025） | ||||||||||||||
| 董事会及委员会自2022年起更新及轮值 | |||||||||||
| 委员会主席 | 委员会委员 | 董事长/牵头董事 | |||||||||
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我们目前的董事会委员会主席中有50%是新担任这类职务的人
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审计委员会和人力资源与薪酬委员会现任成员中66.67%是此类委员会的新成员 | 提名和公司治理委员会现任成员中有50%是此类委员会的新成员 | 我们的董事长和首席董事角色进行了过渡（均在最近两年内） | ||||||||
| 董事超调政策 | ||||||||||||||
过度投资政策.至关重要的是，我们的每一位董事都能够投入足够的时间和精力履行其作为董事的职责。因此，我们有一个过度的政策包含在我们的公司治理准则其中就我们的董事的承诺和能力规定了某些数字准则和通知/审查程序，定期（但至少每年）对其合规性和适当性进行评估。
数字导则.根据我们的过度管理政策，我们所有的董事目前都符合以下准则：
•非雇员董事不应在超过四个上市公司董事会（包括Valero的董事会）任职；
•担任上市公司首席执行官或其他执行官的董事不应在两个以上的上市公司董事会（包括Valero的董事会）任职；以及
•瓦莱罗审计委员会成员不应在超过三个上市公司审计委员会（包括瓦莱罗审计委员会）任职。
董事承诺和能力的定期/年度评估.提名和公司治理委员会定期（但至少每年一次）评估我们的董事履行其对Valero持续责任的能力，同时考虑到适用的信息，包括相关董事的主要职业和职责、公共董事会服务和领导职位（如董事长、首席董事和委员会主席），在私营公司和非营利董事会服务，其他时间承诺，领导职位和角色，其他董事的投入， 以及相关董事提供的信息。我们的每一位董事目前都遵守我们的过度管理政策，董事会认为，根据该政策，他们继续在董事会任职是适当的。
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这种过度评估定期对每位董事进行，但至少每年进行一次。
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通知/审查潜在变动.根据我们的过度管理政策，正在考虑对其主要职业或上市公司董事会/委员会服务进行某些可能大幅增加其职责的变更的董事应考虑，并为董事会提供机会考虑，该董事是否将能够继续为董事会事务投入足够的时间、保持独立性、担任环环相扣的董事职务、根据适用的法律或法规存在潜在冲突，或与Valero的利益存在潜在冲突。董事还应在知悉可能损害董事独立性、产生互锁董事职位、根据适用法律或法规产生潜在冲突或可能与Valero的利益发生潜在冲突的任何情况或交易后，在切实可行的范围内尽快提供通知。
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| 我们的董事会是如何构建、治理和运作的 | ||||||||
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新董事定位和入职
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瓦莱罗的公司治理准则声明所有新董事在加入董事会后必须在合理可行的范围内尽快参加迎新计划。我们通常会在圣安东尼奥总部亲自举行一整天的新董事迎新，Valero的高级管理团队通常会就以下主题进行演讲：（i）公司治理和董事会实践和职能；（ii）合规、HSE、内部和外部审计、风险管理和关键公司政策；（iii）投资者关系和财务项目；（iv）Valero的概述和历史；（v）Valero的炼油和低碳燃料运营和业务；（vi）与可持续发展相关的事项；以及（vii）Valero的人力资本管理工作。在我们的总部举办新董事迎新活动，让新董事可以与员工互动，亲身体验我们的文化。
2025年，我们的提名和公司治理委员会正式评估和讨论了我们的新董事定向计划，并确定它是一个有效和高效的入职工具和流程。然而，委员会提出了几项进一步加强该计划的建议，这些建议从2025年10月雷蒙德先生的指导方针开始实施。这一决心得到了近年来新入职董事提供的积极反馈的支持。该计划的有效性也通过上面讨论的董事会和委员会评估过程每年进行重新评估。
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主任持续教育
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我们鼓励我们的董事酌情参加教育项目，以了解治理、关键监督领域和董事会最佳实践方面的发展情况。在我们的公司治理准则,我们将支付董事参与与其董事会职责相关的某些继续教育计划的费用，包括董事在全国公司董事协会等组织中的成员资格，以便提供持续获取信息和资源的途径，以促进董事会发展和监督。 主任继续教育亦提供如下：*
•董事会/委员会宣讲会.在董事会和委员会会议期间，Valero的高级管理层、中小企业和独立审计师，以及独立薪酬顾问经常就新的或正在出现的重要领域出席会议。
•委员会报告. 在董事会会议上，委员会主席报告委员会会议涵盖的关键发展。
•实地考察. 董事们定期对Valero的设施进行实地访问，我们将2025年9月的董事会会议与访问我们位于德克萨斯州Sunray的McKee炼油厂进行了配对。
•主讲嘉宾. 外部嘉宾演讲者通常会出席我们董事会为期三天的年度战略规划会议，近年来，这包括第三方专家就能源的未来、低碳项目和创新、可持续性、液体燃料、全球地缘政治和公共政策等主题进行的演讲。
•定期更新. 我们通过定期沟通向董事会通报最新情况和关键信息，除了定期的电话和电子沟通外，通常还包括（i）由我们的投资者关系团队编写的每周书面更新报告，其中包含关键的市场和同行数据、分析师评论和行业更新；以及（ii）我们的首席执行官在董事会会议之间就业绩更新和其他发展情况提交的每月书面报告。
*另请参阅本节下文“有关我们的风险管理和监督Structure的更多详细信息”。
| 提名和公司治理委员会根据董事会所代表和/或需要的知识、技能和经验，定期讨论Valero的董事继续教育。 | ||||||||||||||
| 我公司董事会的领导Structure和强有力的独立监督 | ||||||||||||||
| 我们董事会主席最近的转变 | ||||||||||||||
最近的主席换届.作为已制定的稳健的继任发展计划的一部分，董事会独立董事（根据提名和公司治理委员会的建议）选举Riggs先生担任额外的主席职位，自2024年12月31日营业结束时起生效，接替我们从该职位上退休的前执行主席（Joseph W. Gorder），并自该日期起担任董事。董事会已确定并继续认为，Riggs先生的资历和久经考验的领导能力使他非常适合担任董事长，他作为首席执行官和董事长的服务有助于推动和提高Valero的业绩和董事会的有效性。有关Riggs先生的技能、经验和其他属性的更多信息，请参见上面的“第1号提案——选举董事”。
合并CEO和董事长角色的有效性. 在CEO和董事长合并领导结构下，瓦莱罗拥有近十年的财务和运营成功的可靠记录。在里格斯先生担任首席执行官和董事长期间，这种情况一直在持续，瓦莱罗在2025年的强劲财务和运营表现就反映了这一点。
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| 我们的董事会是如何构建、治理和运作的 | ||||||||
| 我们的首席执行官和董事长的角色 | ||||||||||||||
作为首席执行官，里格斯先生由董事会任命，负责管理瓦莱罗的日常事务和运营，并将主持所有股东会议。作为主席，Riggs先生由董事会任命：
•领导董事会进行富有成效的战略规划并主持所有董事会会议；
•根据首席董事的意见，确定董事会会议的必要或适当议程项目；和
•确定和管理用于讨论会议议程项目的时间和信息量。
| 我们董事会在独立领导和监督方面的强大平衡 | ||||||||||||||
独立牵头董事. 为了平衡我们合并的CEO和董事长角色，董事会有一个强大的独立首席董事，其职责详见下文“我们的独立首席董事的角色”。虽然我们的治理文件不要求将CEO和董事长的角色拆分或合并，但当董事长在我们的公司治理准则（例如，由于他们是Valero雇员），这类准则要求独立董事每年选出一名独立首席董事。另见下文“我们的独立首席董事最近的过渡”。
赋权独立董事和委员会主席. 为进一步平衡CEO和董事长的合并角色，董事会的每个委员会完全独立，并由一名具有重大权力和责任的独立董事担任主席。我们的公司治理准则还明确授予董事会每位成员（i）建议将项目列入会议议程的能力；（ii）有权在任何董事会会议上提出不在会议议程上的议题；以及（iii）自由接触管理层和员工，包括在执行会议上。董事会已确定，这种方法在董事会的独立领导和监督方面提供了强有力和适当的制衡，适当和有效地补充了我们目前的首席执行官和董事长合并角色结构。
| 我们的独立首席董事最近的转变 | ||||||||||||||
最近的首席董事过渡.继Riggs先生成功过渡到额外的主席职位后，2025年2月26日，董事会独立董事（根据提名和公司治理委员会的建议）选举Eberhart女士为首席董事，接替Profusek先生，后者于2025年担任该职务，直至该日期。
Eberhart女士的资格和经过验证的领导能力.董事会已确定并继续认为，Eberhart女士作为我们的首席董事的额外服务是适当的，并支持董事会的持续有效性以及独立领导和监督的有力制衡。有关Eberhart女士的技能、经验和其他属性的更多信息，请参见上面的“第1号提案——选举董事”。
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我们的独立领导主任的作用
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独立首席董事的职责和责任编纂在我们的公司治理准则并包括：
•担任董事长与非管理董事的联络人；
•就董事会会议议程和召集非管理董事会议的权力与董事长协商；
•酌情审查和批准发送给董事会的信息；
•在管理层不在场的情况下制定议程并领导董事会定期执行会议的讨论，并就这些会议向主席提供反馈；和
•当这些利益应由独立于管理层的人处理时，接收、审查来自股东或其他利益相关方的通信并采取行动。
首席董事在会议间隙定期与我们的董事长和其他董事（视情况而定）进行沟通，并就各种事项提供意见，还参与了股东和利益相关者与高级管理层的接触。
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董事会正在进行的评估和审议
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董事会预计将继续定期评估其领导结构的适当性，包括作为年度董事会和委员会评估过程以及选举我们的董事长和首席董事（如适用）的一部分，并且将根据要求迅速将任何变化传达给股东。虽然董事会已确定在当前情况下合并首席执行官和董事长的角色是合适的，但我们的治理文件并未将这一方法确立为一项政策，在Gorder先生担任执行主席期间（从2023年6月30日营业结束到2024年12月31日营业结束），这些角色是分开的，Valero过去有时也有独立的董事长。
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| 我们的董事会是如何构建、治理和运作的 | ||||||||
这种确定是根据当时适用的事实和情况作出的，包括董事会的组成和风险管理和监督结构、高级管理人员和董事退休或过渡期、Valero面临的风险和机会，以及董事会商业判断确定的Valero及其股东的最佳利益。这种确定还可能考虑到股东和利益相关者的反馈。董事会的领导、风险管理和监督结构，包括董事会如何管理其风险监督职能，以及这种行政管理对董事会领导结构的影响，将在上文“概述我们的风险管理和监督Structure”以及下文“关于我们的风险管理和监督Structure的其他详细信息”下进一步讨论。
| 我们的董事会如何参与CEO和高级管理人员继任规划 | ||||||||||||||
董事会定期与人力资源和薪酬委员会合作，评估潜在的CEO继任者，并监督其他高级管理人员的继任计划。这些事项在我们的首席董事领导的执行会议上定期讨论，既有我们的首席执行官在场，也只有独立董事在场。我们的首席执行官还酌情向董事会提供他对潜在继任者的建议和评估。董事会的审议还考虑了意外紧急情况或我们的首席执行官和其他高级管理人员暂时残疾的情况。
| 我们的董事提名人是如何选出的 | ||||||||||||||
提名和公司治理委员会从多个来源为董事会候选人征求建议，包括我们的董事、我们的高级管理人员、第三方研究，以及聘请的第三方搜索和咨询公司。通过之前与我们的首席执行官和我们高级管理团队的几名成员进行的业务和专业互动，雷蒙德先生被确定为潜在的董事提名人，此后一家保留的第三方猎头公司也协助提供了有关董事会评估的相关信息。该委员会还将根据下文“杂项——股东通讯、提名和提案”中所述的程序，审议由股东提交的候选人。该委员会将考虑通过此类程序适当确定的所有候选人，并将在相同的基础上对他们中的每一个进行评估，其考虑程度与股东提供的信息的质量和数量相称。我们的章程中还有代理访问条款，允许至少在三年内拥有我们已发行普通股至少3%的股东或最多20名股东的团体提名并在我们的董事会代理声明中包括候选人，但须遵守其中规定的某些要求。每个股东，或一组股东，可以提名我们董事会的候选人，但以我们董事会董事人数的百分之二或百分之二十中的较大者为限。任何此类被提名人必须符合我们章程中提及的资格标准。根据我们的代理访问条款提名候选人的程序在下文“杂项——股东通讯、提名和提案”下进行了描述。
我们的公司治理准则赋予提名和公司治理委员会审查董事会组成的责任，以及董事会及其各个委员会的个别成员的资格。这项审查包括考虑相关因素，包括委员会对适用的独立性标准和其他考虑因素的评估，与适用的法律或法规或与Valero的利益的潜在冲突，以及个人的性格、判断力、诚信、年龄、技能（包括金融知识等）、独特经验，以及在董事会此时的需求背景下的其他属性。每位候选人必须满足某些最低资格，包括：强大的道德原则和诚信，有能力投入足够的时间、精力和注意力来履行他们作为董事的职责，同时考虑到我们上面讨论的过度管理政策，以及与此时董事会需求相关的技能、经验和属性。来自不同背景的导演，拥有不同的才能、经验、教育和视角，可以帮助带来价值。为促进提名和公司治理委员会在寻找董事候选人时有效广撒网的能力，该委员会于2021年修订章程，要求提名董事的初步候选人名单（数量不受限制）包括但不必限于多样化的合格候选人。这一要求视需要传达给协助董事搜寻的任何第三方，也通过提名和公司治理委员会执行其有关Valero董事搜寻过程的监督职责来实施。
提名和公司治理委员会每年审查并推荐一批董事候选人，供董事会审议，并在下一次股东年会上提名选举。对于新的董事候选人，如果在提名和公司治理委员会、全体董事会以及Valero的适当高级管理人员对候选人进行初步审查和讨论后认为有必要，则随后启动与候选人的正式外联和/或面试工作。提名及企业管治委员会经进一步评估及讨论后，决定是否推荐该候选人进行选举或由董事会提名。这些做法和其他Valero治理原则和文件在促进有效的董事搜寻工作方面的有效性也每年进行评估，作为上文讨论的董事会和委员会评估过程的一部分。
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| 我们的董事会是如何构建、治理和运作的 | ||||||||
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关于我们的风险管理和监督Structure的更多详细信息
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| 全面董事会监督 | ||||||||||||||
风险管理和监督是全体董事会的责任.董事会直接或通过其委员会行使其风险管理和监督职责。董事会根据当时适用的事实和情况，根据董事会关于风险的范围、规模和即时性的商业判断，在各种时间范围内考虑风险，其中包括以下流程和项目。
对关键领域的监督.董事会定期评估和讨论Valero在关键领域出现的风险和机遇，包括Valero的综合液体燃料战略、HSE、公共政策、可持续性、治理、合规、财务报告、网络安全/IT、董事会有效性、继任规划和人力资本管理。审计委员会还定期要求提供更多报告和材料，以帮助在与其监督相关的领域保持知情和受教育。
年度三天战略规划会议. 董事会与管理层举行为期三天的年度战略规划会议，可以对（i）Valero面临的主要风险和机遇进行深入的年度评估和讨论；（ii）Valero的战略和实践与此相关的充分性；以及（iii）Valero的战略优先事项以及成功执行其战略所面临的风险。除了在此类会议期间在战略规划会议上接收和讨论管理层的报告外，Valero还邀请第三方专家和Valero中小企业，并且董事会能够与其互动并提出问题，他们就Valero在各种时间范围内面临的风险和机遇提交报告，包括与能源未来、低碳项目和创新、可持续性、液体燃料、全球地缘政治和公共政策相关的风险和机遇。
委员会报告.报告在委员会一级提出和讨论后，该委员会主席再向全体理事会报告提出和讨论的关键事项，这往往会导致对其进行额外的审查和讨论。委员会主席还定期在可持续发展和公共政策委员会的会议上就与该委员会相关的议题提交报告，这是可持续发展和公共政策委员会的常设会议议程项目。这有助于促进全体董事会及其委员会有能力高效和有效地评估和协调Valero在一系列广泛主题上的风险识别、管理和监督流程和战略。
参与度、教育以及技能和经验.Valero的风险管理和监督还通过（i）我们从股东和利益相关者参与中收到的持续反馈；（ii）我们稳健的持续董事教育努力；（iii）知识、技能和经验的有效组合，以及我们的董事带来的其他属性；以及（iv）整个“我们的董事会如何结构、治理和运作”部分讨论的其他事项而获得信息和加强。
| 董事会监督— HSE、公共政策、可持续性和气候 | ||||||||||||||
综合和多学科的监督方法.可持续发展和气候相关事项带来的挑战和机遇范围广泛、复杂且相互关联，可以在我们董事会委员会各自负责的多个领域重叠。为了管理和监督这些事项，董事会的每个委员会都协助全体董事会监督其各自职责和专长领域内的某些可持续性和气候相关事项。公共政策、可持续性和气候相关事项，包括监管发展，是可持续发展和公共政策委员会特别关注的重点，这些事项是委员会会议的例行议题。
量身定制的Structure和职责. 可持续发展和公共政策委员会的结构和组成是专门为加强理事会对 HSE、公共政策、可持续性和气候相关事项，其委员会章程将其对此类事项的监督和责任编纂成文。可持续发展委员会还至少每年接收和讨论关于瓦莱罗的HSE努力和政治活动的报告。为了提供来自董事会每个委员会和独立董事会领导层的知识和见解，并促进与全体董事会及其委员会之间的协作和协调，可持续发展和公共政策委员会由四名独立成员组成，目前由Majoras女士（作为委员会主席）、董事会其他委员会主席和我们的首席董事（目前也是委员会主席）组成。还鼓励但不要求所有董事参加可持续发展和公共政策委员会的会议。这一结构使可持续发展和公共政策委员会会议上讨论的事项能够渗透到董事会及其委员会的所有会议和讨论中，并有助于对其进行有效监督。
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董事会监督—网络安全/IT和AI
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网络安全/IT.至少每年一次，我们的信息服务和内部审计团队的负责人就（i）网络安全和IT风险向审计委员会提交报告，以及Valero的信息安全运营、结构和框架；（ii）各种网络安全和IT指标；（iii）Valero的网络安全和信息安全管理和改进工作；（iv）未来项目；以及（v）Valero与网络安全和IT相关的治理和评估。审计委员会主席向董事会报告我们的信息服务和内部审计团队负责人在网络安全更新期间提交的信息摘要。董事会还定期直接收到有关此类事项的报告。我们还有一份网络安全事件应对计划，其中包含向董事会发出通知的程序。4
人工智能.2024年，我们建立了一个全公司的跨职能团队，以评估来自传统和生成人工智能的风险和机会，并就此向董事会提供了一份正式报告。我们在2025年继续进行这些评估，并再次就此向董事会提交了正式报告。我们预计将继续这些评估工作。审计委员会还定期讨论Valero及其独立审计师对数据、技术和人工智能的使用。4
| 2025年，传统和生成人工智能带来的风险和机遇，以及Valero对此的评估，是在董事会与管理层举行的为期三天的年度战略规划会议上与董事会深入审查和讨论的几个关键议程项目之一。 | ||||||||||||||
| 董事会监督——合规、道德和企业行为 | ||||||||||||||
董事会和委员会定期更新和报告.一般来说，在大多数定期安排的审计委员会会议上，Valero的首席合规官（直接向我们的总法律顾问报告）会提供有关Valero全球合规和道德操守计划的最新信息，包括有关Valero合规和道德操守相关政策、举措和培训的最新信息。审计委员会主席随后就本次合规和道德更新期间提出和讨论的关键事项向全体董事会提交委员会报告。根据审计委员会章程，首席合规官有权直接与审计委员会沟通。5
监测全球合规和道德操守方案.审计委员会监测Valero的全球合规和道德计划及其在发现和防止违反Valero商业行为和道德准则和其他公司政策、适用法律以及其他不当行为。Valero制定了审查其业务合作伙伴的流程，包括扩大合规检查、第三方尽职调查和制裁筛查。5
匿名内部和外部伦理帮助热线.审计委员会还建立了接收、保留和处理有关会计和审计事项的投诉的程序，以及其他涉嫌或已知的不道德行为或违反Valero公司政策的行为（例如其商业行为和道德准则），包括通过第三方运营的“道德帮助热线”匿名提交的方法，提供英文、法文、西班牙文版本。Valero为员工、董事、商业伙伴和供应链中的其他人提供访问这条外部帮助热线的途径，并努力确保道德帮助热线的报告得到跟进，并且可以匿名进行，无需担心遭到报复。5
4有关网络安全/IT和AI的更多信息，请参阅我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。有关审计委员会2025年与网络安全/IT和人工智能相关的活动的更多信息，另请参见上文“我们的董事会是如何构建、治理和运营的——我们的董事会委员会概览——审计委员会”。
5有关审计委员会在2025年与合规、道德和公司行为相关的活动的更多信息，请参见上文“我们的董事会是如何构建、治理和运作的——我们的董事会委员会概览——审计委员会”。
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额外亮点—低碳燃料、网络安全/IT和合规性
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低碳项目、投资、创新
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低碳燃料投资.截至2025年12月31日，我们已向低碳燃料业务投资60亿美元。6在评估低碳项目时，我们将其保持在与我们的炼油项目相同的最低税后内部收益率要求。我们的低碳燃料业务使我们成为低碳交通燃料的主要生产商。
低碳项目.The以下是我们正在评估、开发和/或推进的低碳项目示例：7
•碳固存和碳捕集与封存.2025年，我们就位于印第安纳州林登的乙醇工厂签订了一项独立协议，以捕获、运输和储存乙醇制造过程产生的二氧化碳，我们将继续评估额外的碳固存和碳捕获和储存项目。
•纤维纤维素乙醇.除了淀粉乙醇，我们还使用酶法将废弃纤维转化为纤维素乙醇，这是一种提供比传统燃料更低的碳强度的第二代燃料ional乙醇。
•可持续航空燃料（“SAF”）.8 我们在德克萨斯州可再生柴油工厂的大型SAF生产项目于2024年第四季度成功完成。
•可再生石脑油. 我们生产可再生石脑油，可用作生产可再生汽油的汽油混合原料，或作为生产低碳石化产品的原料，然后可用于生产可再生塑料。
•可再生丙烷.我们生产可再生丙烷，它是可再生柴油生产过程的副产品，可以用于生产低碳氢，作为石化原料，或者作为低碳燃料。
•可再生北极柴油.我们生产可再生北极柴油，这是一种利基级产品，用于北极气候。
| GHG排放战略 | ||||||||||||||
实现2025年GHG目标.在2020年，我们根据我们的总体战略和资本分配框架，就我们的全球炼油厂范围1和2的GHG减排/排量制定了2025年目标。从2021年开始，一直持续到2024年，我们的业绩份额授予还包括一项“能源转型修正”，以将长期激励（“LTI”）薪酬与我们在推进低碳燃料战略和增长方面的进展挂钩。这一特点有助于催化我们完成2021-2024年的几个盈利性增长项目，这些项目显着增加了我们的低碳燃料产量，并使我们能够及早实现2025年GHG减排/排量目标。9
2035年GHG目标.我们已经披露了与我们的全球炼油厂范围1和2的GHG减排/排量相关的2035年目标，我们正在按计划实现这一目标。9
使用产品GHG排放强度.我们披露了2021-2024年以强度为基础（每桶和单位能源）的全公司范围内因使用我们的产品而产生的GHG排放（“使用产品GHG排放强度”）。9
范围1相对于同行的强度.我们已经披露了2019-2024年全球炼油厂范围1以强度为基础（每桶）的GHG排放量，这表明与同行相比，全球炼油厂范围1的GHG排放量较低。9
独立第三方保证.自2021年以来，我们已聘请一个或多个独立第三方来评估、验证和/或核实我们的GHG排放披露，并且我们打算每年继续这样做。2025年，这包括以下方面的有限保证：
•我公司范围内的2024年GHG排放（范围1和2）10，包括炼油、可再生柴油、乙醇板块；
•我们全公司2024年生命周期中来自可再生柴油、SAF和乙醇生产的GHG排放排量，以及来自低碳燃料的混合和积分；
•我公司全公司2024年使用产品GHG排放强度；9
•我们的2024年全球炼油厂范围1强度（每桶）；9和
•我们2035年GHG减排/排量目标的验证。
6我们对低碳燃料业务的投资包括41亿美元的资本投资，用于建设我们的可再生柴油业务（包括neat SAF），以及19亿美元用于建设我们的乙醇业务。对我们可再生柴油业务的资本投资占合并后合资企业Diamond Green Diesel Holdings LLC所作资本投资的100%。
7有关我们低碳项目的更多信息，请参阅我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。
8我们的可再生柴油合资企业使用加氢处理的酯和脂肪酸（HEFA）工艺生产合成石蜡煤油（“SPK”），这是一种可再生的混合成分。SPK也就是通常所说的“整洁的SAF”。当前的航空法规允许将SPK与常规喷气燃料混合至多50%用于飞机。这种混合物通常被称为“混合SAF”或“SAF”。
9我们关于指导原则的2025年报告的第16-19页和第70-73页包含有关我们的GHG排放方法和披露的更多信息，包括这些目标的排放方法和披露，以及我们使用产品GHG排放强度和全球炼油厂范围1强度以及同行的更多信息。
10基于位置和基于市场的计算。
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| 额外亮点——低碳燃料， 网络安全/IT，以及合规性 |
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我们的参与努力概述
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近期参与情况概览.我们理解不断寻求、倾听并根据我们的股东和利益相关者的投入采取行动的价值。因此，我们不断与我们的股东和利益相关者接触，无论大小。在我们召开2025年年度股东大会之前，以及在2025年剩余时间和2026年，我们在薪酬、可持续性和治理方面的有力参与努力包括：
•与我们最大的100个股东进行对话；*
•与合计持有我们大约48%普通股的股东进行接触；*和
•与股东和代理咨询公司举行至少58次不同的会议，其中几次包括人力资源和薪酬委员会成员的参与，包括委员会主席，和/或我们的高级管理团队成员。
*测量反映了我们基于现有数据和信息的合理确定。
更多详情，请见下文“薪酬讨论与分析”下的“2025 Say-on-Pay Engagement Efforts and Response”。
股东提案.我们收到了一份年度会议的股东提案（“2026 ARO提案”），其中要求我们披露我们的表外资产报废义务（“ARO”）的估计规模。2026年ARO提案实质上类似于我们之前收到的与2023年年度股东大会相关的股东提案，该提案要求我们披露未贴现的预期价值，以清偿结算日期不确定的ARO的债务（“2023年ARO提案”）。在每种情况下，要求的ARO披露与我们在GAAP下的会计结论以及我们独立审计师的会计结论不一致，反映在我们经审计的财务报表中，将是不适当的和误导性的。2023年，我们向SEC公司财务司的工作人员（“SEC工作人员”）发送了一封不采取行动的信函，描述了这些问题，并要求他们同意我们的分析，将2023年ARO提案排除在我们的代理声明之外，而当时处于SEC前任管理之下的SEC工作人员同意并授予不采取行动的救济。虽然我们与2026年ARO提案的提出者多次接触并解释了这些要点，但提出者最终拒绝撤回2026年ARO提案。因此，我们向SEC工作人员提交了一封不采取行动的信函，解释了我们排除2026年ARO提案的理由，这是基于我们的合理信念，即根据适用的SEC规则和指南，该提案是可排除的，并且仅基于我们在这方面的不合格代表，SEC工作人员提供了不采取行动的救济。这些不采取行动的信件中的每一封都可以在SEC的网站上公开查阅。11
| 网络安全、IT和AI亮点 | ||||||||||||||
网络安全培训和事件响应演练.我们的员工通常被要求至少完成年度网络安全培训。我们还通常与公司范围内的跨职能团队进行定期桌面练习，这些练习由第三方专家提供便利，旨在模拟真实的安全事件。
网络安全测试与第三方专家评审/审核.通常，我们根据需要进行渗透测试，每年进行支付卡行业数据安全标准测试和防火墙审查，并定期聘请第三方专家提供帮助。通常，我们还会定期聘请第三方专家对我们的信息安全框架进行审查，该框架旨在帮助识别现有和新出现的风险，并缓解此类风险。
人工智能.2024年，我们建立了全公司跨职能团队，以评估来自传统和生成人工智能的风险和机会，并就此向董事会提供了一份正式报告。我们在2025年继续进行这些评估，并再次就此向董事会提交了正式报告。我们预计将在今后继续这些评估工作。审计委员会还定期讨论Valero及其独立审计师对数据、技术和人工智能的使用。
| 合规、商业行为和道德亮点 | ||||||||||||||
稳健合规培训.我们通常要求所有员工定期完成关于我们的培训商业行为和道德准则并定期要求就其他合规和公司事务进行培训，包括行为和道德、求助热线报告和数据隐私等。我们跟踪和监测此类合规培训的完成情况。
促进商业道德意识.我们发布我们的商业行为和道德准则和商业伙伴行为准则以多种语言在我们的网站上.此外， 我们通常会举办一年一度的全公司企业合规和道德周来聚焦合规、商业行为和道德的重要性。
11我们关于2026年ARO提案的不采取行动的信函和SEC工作人员的回应可在以下网址查阅：https://www.sec.gov/files/corpfin/no-action/14a-8/vipcvalero1226.pdf。我们关于2023年ARO提案的不采取行动信函和SEC工作人员的回应可在以下网址查阅：https://www.sec.gov/divisions/corpfin/cf-noaction/14a-8/2023/njcpfvalero032023-14a8.pdf。
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补偿方案的风险评估
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我们的激励薪酬计划旨在有效平衡风险和回报。在评估风险时，我们既考虑根据我们的年度激励奖金计划/计划应付的现金薪酬，也考虑根据我们的股权薪酬计划授予的长期激励。我们还考虑了奖励机会的组合（即短期与长期）、绩效目标和指标、目标设定过程以及与我们的计划相关的管理和治理。我们认为，我们的薪酬政策和做法不太可能对瓦莱罗产生不利影响。我们认为，我们的薪酬计划（有时在本代理声明中统称为我们的“高管薪酬计划”）的特点包括：*
•固定和可变、年度和长期以及现金和股权报酬之间的混合，旨在鼓励符合Valero及其股东长期最佳利益的战略和行动；
•基于多种绩效指标确定激励奖励，从而分散单一绩效指标相关风险；
•将相对股东总回报（“TSR”）纳入我们的长期激励计划，校准薪酬和绩效关系，包括那些面临与Valero相同或相似市场力量的公司；
•股权激励奖励的多年归属期，鼓励关注持续增长和收益；
•我们的年度奖金计划和业绩份额奖励下的最高派息上限；
•有助于遏制激励奖励波动、进一步使高管利益与长期股东价值创造保持一致的限制性股票奖励；
•我们的高管薪酬追回政策, 这要求在超出SEC和NYSE最低要求范围的某些重述情况下返还奖金和其他激励和股权补偿；
•我们的股票所有权和保留指引, 这支持我们的高级职员股权薪酬与股东的长期利益保持一致，并且要求我们的首席执行官和总裁拥有比我们同行中的中位数做法更多的所有权（作为工资的百分比），更广泛地说，在标普 500家公司中；
•我们的政策涵盖我们的高级职员的对冲和质押，禁止他们投机Valero普通股并采取与此相关的风险投资头寸；和
•我们在下文“薪酬讨论与分析——采用薪酬治理最佳实践”下讨论的其他薪酬治理实践。
*有关这些项目符号中提到的许多项目的更多信息，请参见下面的“补偿讨论与分析”。
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薪酬讨论与分析
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目 录
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2025与薪酬相关的业绩亮点
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| 薪酬讨论与分析—概述&摘要 | ||
高管薪酬汇总
本摘要重点介绍了本代理声明中其他地方包含的某些信息，并不包含您应该考虑的所有信息。请在投票前仔细阅读整个代理声明。有关我们2025年业绩的更多信息，请参阅我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。本薪酬讨论与分析所称“委员会”是指人力资源与薪酬委员会。本薪酬讨论和分析中使用的某些定义术语在本代理声明的其他地方定义。我们2025年的“NEO”或“指定执行官”是：（i）R. Lane Riggs，董事长、首席执行官兼总裁；（ii）Jason W. Fraser，已退休的执行副总裁（“执行副总裁”）兼首席财务官（“首席财务官”）；（iii）Gary K. Simmons，执行副总裁兼首席运营官（“COO”）；（iv）Richard J. Walsh，执行副总裁兼总法律顾问；（v）Eric A. Fisher，高级副总裁（“高级副总裁”）产品供应、贸易和批发。本次薪酬讨论和分析中提及“我们相信”或“我们的信念”与委员会的行动/观点一致。
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2025年与薪酬相关的业绩亮点
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•获得公司历史上第三高的调整后每股收益（如下文所讨论和调和）。
•向股东返还40亿美元现金。
•2025年1月将瓦莱罗的股息提高至每股1.13美元（2026年1月再次提高至每股1.20美元）。
•实现了瓦莱罗的有史以来最高的炼油厂机械可用性、炼油产量和乙醇产量。
•实现了瓦莱罗的第二次 炼油领域有史以来最好的Tier1 API工艺安全性能。
•已实现 瓦莱罗的 有史以来最好的全公司环境绩效和第二好的炼油厂环境绩效，通过我们的环境记分卡事件度量（在加权基础上）衡量。
见下文“高管薪酬要素”下的“年度激励奖金”和“长期激励奖励”。
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对我们的2025年执行薪酬方案的关键变化
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概述.2025年2月，委员会批准了对我们LTI计划的绩效份额部分的某些预期更改，这些更改从我们的2025年绩效份额赠款开始适用。这些变化，以及 委员会对此的理由和信念，在本标题下详述如下。我们在参与期间从股东那里收到的意见和我们的回应将在下面的“2025年薪酬说参与努力和回应”部分中进行讨论。
(1)“能源转型修改器”或“ETM”到期。
•意图和操作. 我们的2021-2024年业绩份额授予包含一个ETM，该ETM将LTI薪酬与我们在推进低碳燃料战略方面取得的进展以及与我们的资本分配框架相一致的增长以及我们2025年GHG减排/排量目标的实现情况挂钩。ETM可能会根据我们（i）符合我们公开披露的目标的GHG减排/排量目标的年度实现情况；以及（ii）为经济低碳举措部署的资本，将初步的小计归属结果最多修改25%（正面或负面）。
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2026年代理声明
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| 薪酬讨论与分析 | ||||||||
•导致ETM到期的事态发展.
–ETM的目的实现了.我们的2021-2024年业绩份额赠款是在我们寻求最大限度地提高经济低碳燃料增长投资以巩固我们在这一领域的领导地位时发放的。ETM帮助催化了我们在此期间根据我们的资本分配框架进行的重大投资，以扩大我们的可再生柴油产能并开始SAF生产。这些项目都在2024年底之前完成，帮助我们成为领先的低碳交通燃料生产商，并提前实现了2025年的GHG减排/排量目标。因此，ETM的关键运营和战略目标在2024年底实现，不再续签。
–低碳燃料投资的不利条件.在我们有纪律的资本分配框架下，这是我们十多年来战略的一个持续和关键方面，所有增长资本项目（无论是与炼油或低碳燃料相关的）都在竞争资本，并一直保持相同的最低税后内部收益率要求。最近，许多低碳燃料增长投资的预期回报方面的不利条件和不确定性降低了其相对于某些炼油或其他增长投资的预期竞争力，进而削弱了符合我们整体战略和资本分配框架的投资决策与那些本应受到ETM更新激励的投资决策之间的一致性强度。
–总结.该委员会允许ETM在（i）其目的得到实现并且我们提前实现了2025年GHG减排/排量目标；以及（ii）低碳燃料增长项目的格局发生变化后到期。
(2)移除负TSR上限.
•收养背景. 当我们的绝对股东总回报在业绩期间为负值时，我们在2023年和2024年授予的业绩份额包括目标的整体派息上限。然而，值得注意的是，在2023年，我们也（i）开始针对绩效股份授予的相对TSR表现高于同行中值；（ii）将我们的高级管理人员必须拥有的Valero普通股的价值提高50%，每一股都保持不变，并支持我们的高管薪酬计划的激励措施与股东结果之间的强烈一致性。
•导致移除的事态发展.自从最初采用负的TSR上限以来，委员会已经能够观察到在几年的绩效份额授予中以及在最近我们以商品为基础的行业本已具有周期性的波动性增加的背景下，其实际效果与预期效果的对比。有了这一新增背景和持续参与的反馈，委员会认定，负TSR上限不适合我们的特定业务和战略，实际上削弱了我们的薪酬与绩效之间的整体联系。
•我们业务和战略的背景.我们的战略是成为行业最可靠、最高效、低成本的运营商之一，同时保持强劲的资产负债表，这取决于我们的NEO在我们以大宗商品为基础的行业波动的高点和低点期间继续专注于超越同行。与这种长期关注相一致，我们认为，在我们的资本配置框架下，分配给维持我们资产的运营能力和安全性的资本是非自由裁量的。我们行业的波动性使我们面临短期股价波动，这种波动可能会以不代表NEO表现的方式扭曲TSR测量，并且由于TSR上限为负，可能导致实现目标TSR表现（即高于下文讨论的12名成员同行组的中位数）的情况获得与成为组内表现最好的相同的奖励。这可以降低激励到 在下行周期跑赢同行，损害我们吸引/留住人才的能力，与我们的长期战略不一致。
关注相对TSR. 委员会得出的结论是，仅在我们的业绩份额中查看相对TSR表现符合我们的战略和业务成果，并促进我们的NEO继续专注于实现同行领先的股东回报，不仅在高于中周期利润率的环境中，而且在不可控的外部事件导致中周期利润率和回报下降或低于时（使得与绝对负TSR表现相关的上限在适当激励NEO表现方面不那么有效）。与股东反馈一致，委员会认为，相对TSR表现代表了股东对我们的战略和结果的认可，或者说缺乏这种认可。关于ETM的到期，委员会认为，相对TSR不仅评估我们在炼油部门的整体表现，还评估我们在低碳燃料部门的整体表现，因此激励我们的NEO专注于通过全公司的表现来推动股东回报。根据我们收到的反馈，我们的股东支持我们关注相对TSR（没有负TSR上限和没有ETM），并且没有要求在这方面做出任何改变。因此，随着持续的经济、地缘政治和监管中断使我们以商品为基础的行业本已具有周期性的波动性增加，委员会得出结论，仅关注相对TSR绩效目标高于同行中值，但没有负TSR上限和没有ETM，是目前根据股东结果激励我们的NEO并根据我们的特定业务和战略推动同行领先绩效的最合适方式。
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| 薪酬讨论与分析 | ||||||||
| 2025年付费参与努力和回应 | ||||||||||||||
概述.在我们的2025年年度股东大会上，我们的薪酬发言权提案（针对2024年高管薪酬）获得了超过75%的批准（包括弃权票时为74.78%）。虽然这代表了强有力的总体支持，但委员会对结果感到失望，因为这与近年来获得的高水平批准（2024年为94.90%，2023年为94.16%（各包括弃权票））存在偏差。正如下文进一步详细讨论的那样，根据我们在强有力的参与努力期间收到的反馈，委员会认为，Valero的整体高管薪酬计划得到了我们股东的充分支持，支持我们的2025年薪酬发言权提案的偏差主要是由美国两家主要代理咨询公司之一的否定投票建议推动的。
2025年和2026年的参与度.如上所述，我们参与了股东、利益相关者和代理顾问外联活动，以征求对我们高管薪酬计划的意见，该计划已酌情包括我们董事会的高级领导层和/或我们高级管理团队的成员。在我们召开2025年年度股东大会之前，以及在2025年剩余时间和2026年，我们在薪酬、可持续性和治理方面的有力参与努力包括：
•与我们最大的100个股东进行对话；*
•与合计持有我们大约48%普通股的股东进行接触；*和
•与股东和代理咨询公司举行至少58次不同的会议，其中几次包括委员会成员的参与，包括委员会主席和/或我们的高级管理团队成员。
*测量反映了我们基于现有数据和信息的合理确定。
参与美国代理咨询公司的负面推荐.
•导致推荐的努力.作为这些努力的一部分，我们管理团队的成员与上述代理咨询公司进行了接触，该公司在该公司发布投票建议之前建议反对我们的2025年薪酬发言权提案。委员会本身也要求在发布投票建议之前与这家代理咨询公司进行接触，但这些额外接触的努力被拒绝。最终，这家代理咨询公司在我们的2025年年度股东大会召开的15天前建议反对我们的2025年薪酬发言权提案，主要是因为它认为预期取消负TSR上限是有问题的，尽管（i）此类变更并未影响我们2024年的高管薪酬（我们2025年薪酬发言权提案的主题）；以及（ii）我们决定自愿向SEC提交额外的代理征集材料，以便在此类建议之前提供有关此类变更（以及ETM的预期到期）的更多信息。
•建议后的努力.在这一反对投票建议之后，委员会和我们的管理团队集中精力与广泛的股东接触，以便传达委员会决定的理由，并解释说（i）所引用的代理咨询公司自己的量化分析表明我们对绩效一致性的薪酬存在低水平的担忧；以及（ii）取消负TSR上限和不续签ETM的决定并没有影响我们2024年的高管薪酬，这是我们2025年薪酬发言权提案的主题。
我们学到的东西和我们的回应.从这些努力中，我们了解到，我们大多数拥有内部薪酬分析团队的机构投资者都支持我们的高管薪酬计划，并且投票反对我们的2025年薪酬发言权提案的股东主要包括机构投资者，他们在没有对我们在这方面的特定事实和情况进行强有力的独立评估或参与的情况下，根据此类代理咨询公司的否定投票建议投票，或者受到此类建议的强烈影响。代理咨询公司建议反对我们的2025年薪酬发言权提案，它对我们与他们互动的部分机构股东群具有重大影响力，进而影响我们的股东投票。这类影响令人担忧，尤其是当薪酬方案的变化不影响分析年度的薪酬，并且是作为战略的一部分做出的（i）使管理层的激励措施与股东的利益和回报保持一致；以及（ii）吸引、保留和奖励管理层，不仅在整个行业表现良好的年份，而且当管理层在其控制之外的外部事件导致行业下行周期时表现优于行业时。
基于我们在股东参与期间听到的广泛支持、我们整体强劲的2025年薪酬发言权结果，以及上文提到的我们以商品为基础的行业已经具有周期性的波动性增加，委员会确定，对于我们的业绩份额，仅关注相对TSR业绩目标高于同行中值，但没有负TSR上限和没有ETM，仍然是最适合我们特定业务和战略的设计。值得注意的是， 我们聘请的绝大多数股东并未表示对我们的高管薪酬方案设计所做的任何更改对于保留是必要的，考虑到这一投入，委员会没有就2026年的薪酬做出任何更改。正在进行的股东、利益相关者和代理咨询公司就此类变化和/或我们的整体薪酬方案设计的参与将继续进行，并在未来的决策中予以考虑。
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| 薪酬讨论与分析 | ||||||||
补充补偿相关披露.虽然委员会没有如上文所述对我们的2026年高管薪酬方案设计做出任何改变，但从参与中我们了解到，更清楚地传达我们特定行业的波动程度可能会有所帮助。因此，下图（与我们季度收益发布中的披露相关）包含了有关我们面临的来自NEO无法控制的原料和产品价格波动的持续利润率波动的信息。在设定和评估我们的高管薪酬时，必须考虑到这种不可控制的波动性，这有助于证明上述2025年业绩份额设计变化的可取性。
*如上图所用，“USGC”指的是美国墨西哥湾沿岸地区，“RVO”指的是美国可再生燃料标准计划下的可再生量义务，“CBAB”汽油指的是含氧混合汽油的常规混合原料，“ULS”柴油指的是超低硫柴油。有关这些数字的更多详细信息，以及与我们的炼油、可再生柴油和乙醇部门有关的其他市场参考价格和差异，可在我们上述相应季度期间的收益发布中的平均市场参考价格和差异表格及其相应附注中找到。
| 近期首席财务官过渡 | ||
作为我们完善的继任规划流程的一部分，自2026年1月1日起，董事会选举Homer S. Bhullar担任高级副总裁和首席财务官。Bhullar先生此前曾担任投资者关系和财务副总裁，并在弗雷泽先生决定从2025年12月31日营业结束时起退休，担任执行副总裁和首席财务官，并于2026年2月初担任雇员后，接替他担任首席财务官。Bhullar先生在2025年的任何时候都没有担任首席财务官，因此，他也不是这一年的NEO。然而，正如此前披露的那样，由于Bhullar先生晋升为高级副总裁和首席财务官，他的目标总薪酬被提高，以更接近同行中位数首席财务官级别，并与Valero高级管理人员的内部薪酬平等定位一致。具体而言，Bhullar先生的年基本工资从50万美元提高到77万美元，他的年度奖金目标百分比从基本工资的75%提高到85%，他的长期激励目标百分比从基本工资的220%提高到350%，在每种情况下，自2026年1月1日起生效。
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2026年代理声明
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| 薪酬讨论与分析 | ||||||||
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瓦莱罗的赔偿哲学
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将公司业绩与高管薪酬紧密挂钩 |
☑
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短期和长期的平衡补偿 | |||||||||||||||||
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☑
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把高管利益和股东利益统一起来 | ☑ | 有利于留住顶尖高管人才 | |||||||||||||||||
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☑
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管理风险并采用高管薪酬方面的最佳实践 |
☑
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通过高管激励奖励HSE业绩并推进其他战略目标 | |||||||||||||||||
| 行政报酬要素—摘要 | ||
我们2025年高管薪酬计划的主要要素，汇总于下表。我们在这篇薪酬讨论与分析中使用“目标总薪酬”一词，指的是高管的基本工资、目标年度激励奖金、长期激励奖励的目标值之和。我们2025年高管薪酬方案的可变要素在下文“高管薪酬设计要素——可变薪酬”下进一步详细总结。
| 元素* | 表格 | 关键特征 | ||||||
| 基本工资 | 现金 |
•考虑了角色的范围和复杂性、同行市场数据、任职者的经验、个人表现和情况
•与竞争做法保持一致，以支持招聘和留住顶尖人才
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| 年度奖励 奖金计划 |
基于绩效 现金 |
•年薪的可变部分侧重于短期年度财务、运营和战略目标的实现，这些目标是安全、可靠和高效运营、股东回报、资本的严格使用以及其他战略目标的关键驱动因素
•支付范围：0-200 %的目标，与无论表现与目标如何，支出上限为200%
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长期
激励计划
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业绩股
(50%)
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•根据下文讨论的12名成员的绩效同行组在三年期间的相对TSR获得
•支付范围：0-200 %的目标，与无论表现优于绩效同行集团，支出上限为200%
•相对TSR表现高于同行中位数的标的
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限制性股票
(50%)
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•交付的价值由Valero普通股的绝对表现驱动，并通过股息回报股东
•有助于留住关键人才（因为这是同行间有竞争力的薪酬待遇中的一个重要特征）
•三年内每年1/3的背心
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| 固定 | 变量 | |||||||||||||
*这些要素中的每一个以及与之相关的关键特征将在下文“高管薪酬要素”下进一步详细讨论。另请参阅上文“高管薪酬概要”下的“我们的2025年高管薪酬计划的关键调整和变化”和“2025年薪酬发言权参与努力和回应”。
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2026年代理声明
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| 薪酬讨论与分析 | ||||||||
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支付相对于同行的业绩对齐
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下表显示了截至2024年的三年期间我们的薪酬比较同行集团内公司的相对业绩和薪酬（直到2025年的结果才能确定，直到2026年代理报表中披露所有比较公司的2025年高管薪酬）。我们通过（i）比较我们相对于同行的TSR来评估这种相对业绩和薪酬；以及（ii）通过比较我们的高管的“可实现”薪酬与我们的同行的高管的“可实现”薪酬（用于衡量相对薪酬），如下所述。因为与同行公司的相对绩效和薪酬是在截至2024年的三年期间衡量的，所以CEO比较和前5名高管比较中的“可实现”薪酬包括2022年担任我们首席执行官的Joseph W. Gorder的薪酬水平，以及2023年和2024年担任我们首席执行官的Riggs先生的薪酬水平，而前5名高管比较则包括担任2023年执行董事长的Gorder先生的薪酬水平。委员会还审查额外的第三方薪酬和绩效调整分析，以评估薪酬和绩效关系，并确保我们的高管薪酬计划产生理想的薪酬和绩效调整结果。
| 在与委员会的独立薪酬顾问评估了以下数据和其他相关数据后，我们认为我们的业绩相对于以下同行的百分位比我们的高管薪酬相对于同行的百分位更高，这表明我们的高管薪酬方案设计结果与股东利益之间的一致性。 | ||||||||||||||
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瓦莱罗与同行的百分位排名(1)
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| 时间框架 | 作用 | 相对TSR表现vs.同行 |
相对薪酬(2)vs.同行
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3年（截至2024年）
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首席执行官 |
第86个百分位
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第64个百分位
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前5名高管(3)
（包括CEO）
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第86个百分位
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第64个百分位
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脚注:
(1)反映了下文“高管薪酬方案的管理——同行组和基准数据”中所述的由14个同行组成的2025年薪酬比较同行组。
(2)表示公司年度代理报表中报告的“可变现”薪酬，包括：工资、赚取的年度奖金、已归属或已行使的长期激励奖励、截至2024年12月31日仍未兑现的长期激励奖励的价值增减，以及一次性付款，如向离任高管支付的遣散费和新任高管的签约奖励。
(3)薪酬比较是根据Valero和同行的“前5名”高管群体进行的，包括首席执行官、首席财务官以及三年测量期内各年度各自代理报表中披露的薪酬最高的其他三名高管。这些数据是对每家公司薪酬最高的五名被点名高管的累计薪酬进行计算的。在一家公司的薪酬披露中包括五名以上的指定高管的情况下，为了保持所有公司的一致性，只包括薪酬最高的五名高管。
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2026年代理声明
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| 薪酬讨论与分析 | ||||||||
下图展示了到2024年相对薪酬和相对绩效与同行之间的CEO三年关系（见上文脚注（1）），并显示在此期间，Valero与同行的绩效比Valero的CEO薪酬与同行CEO的百分比更高：
三年薪酬历史反映了Gorder先生在2022年担任我们首席执行官期间的累计“可实现”薪酬加上Riggs先生在2023年和2024年担任首席执行官期间的“可实现”薪酬。
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2026年代理声明
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| 薪酬讨论与分析 | ||||||||
下图展示了截至2024年排名前5位的近地天体相对薪酬和相对绩效与同行之间的三年关系（见上文脚注（1）），还显示，在此期间，Valero相对于同行的绩效比Valero的前5位近地天体的薪酬与同行的前5位近地天体的绩效保持在更高的百分位：
三年薪酬历史反映了前5名NEO（包括2023年担任执行主席的Gorder先生）在此期间“可变现”薪酬的累计薪酬。
| 行政薪酬设计要素—可变薪酬 | ||
年度奖励奖金计划*
| 成分 | 指标（s） | 重量 | 结果范围 | ||||||||
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Financ艾尔
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调整后每股收益**
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40%
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0% - 200%
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| 可操作 |
a）健康、安全和环境（HSE）
b）机械可用性
c）细化现金经营费用管理
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40%
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0% - 200%
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| 战略 |
一系列举措，包括财务、运营和其他战略目标
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20%
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0% - 200%
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| 合并： | 100% | 0% - 200% | |||||||||
*我们的年度激励奖金计划及其相关事项在本文中通常被称为我们的年度激励奖金计划。
**该指标反映了Valero股东的每股收益，假设稀释，经调整以排除某些特殊项目，并在下文“高管薪酬要素——年度激励奖金”下进行了进一步详细讨论和调节。
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2026年代理声明
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| 薪酬讨论与分析 | ||||||||
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2025年长期激励计划
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| 50% | 50% | |||||||||||||||||||
| 业绩股* | 限制性股票 | |||||||||||||||||||
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•由Valero的相对TSR与绩效同行组（下文讨论）确定的绩效结果
•支付范围：0-200 %的目标，与无论表现优于绩效同行集团，支出上限为200%
•3年应课税归属，无需重新测试
•相对TSR表现高于同行中位数的标的
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•随着Valero普通股价格变动和支付的股息，最终实现的价值增加/减少
•3年应课税归属
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90%的CEO目标2025年总薪酬面临风险（可变）
*见下文“高管薪酬要素—长期激励奖励—业绩分成”。
| 补偿讨论与分析—详情 | ||
采用薪酬治理最佳做法
我们的高管薪酬计划包括许多被公认为最佳实践的功能，包括以下所述的功能。
| 为绩效付费 | ||
•激励薪酬（年度激励奖金和长期激励）占我们指定高管2025年目标总薪酬的大部分（从80%到90%不等）。
•我们的目标是，授予NEO的LTI面值和份额数量的50%将以与我们的相对TSR绩效挂钩的绩效份额的形式授予。
| 股东对齐 | ||
•我们用多个性能指标激发相辅相成、有助于长期创造股东价值的成就。
•我们的高级职员和董事须遵守严谨股票所有权和保留指引,正如下文“与补偿相关的政策”中所讨论的，这要求（i）我们的首席执行官和总裁的所有权（占工资的百分比）高于同行中位数做法，更广泛地说，在标普 500家公司中；以及（ii）委员会（针对我们的首席执行官）和我们的首席执行官（针对其他高级职员）对销售超过该高级职员所持Valero普通股20%的股份的预先批准，这会促进我们的NEO在归属超过最低所有权要求后持续保留Valero普通股。
•我们参与股东、利益相关者和代理顾问外联活动征求对我们高管薪酬计划的意见，该计划已包括我们董事会的高级领导层和/或我们高级管理团队的成员。
•我们的长期激励机会100%以Valero普通股股票计价。
•在我们的LTI计划的业绩份额部分下获得的价值不仅与Valero股价的增长相关，而且与Valero的TSR超过我们同行（如上所述）各自的TSR的程度相关。
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2026年代理声明
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| 薪酬讨论与分析 | ||||||||
| 方案设计 | ||
•激励在绝对绩效目标（奖励实现预先设定的目标）和相对衡量标准（即相对TSR，如上文所述，将绩效份额下的激励与超越同行的TSR表现联系起来）之间取得平衡。
•我们有我们的年度激励奖金计划和业绩份额的最高支付上限为目标的200%。
•实现我们业绩份额的相对TSR业绩部分的目标业绩要求业绩高于同行中值TSR。
•我们的高管薪酬计划包括可减轻不当行为风险的设计功能。
•我们的高管薪酬设计总体上与瓦莱罗同行和可比行业的做法保持一致。
| 薪酬基准 | ||
•我们的收入和市值处于我们以高管薪酬为基准的同行集团公司的收入和市值中位数的合理范围内，下文标题“同行集团和基准数据”下进一步讨论了这一点，这反映出我们以适合规模的方式进行薪酬比较。
•我们以中位数薪酬水平为基准基本薪酬、年度激励奖金、长期激励、目标总薪酬各部分的薪酬比较者同行组（如下所述）。
| 避免出现问题的薪酬做法 | ||
•我们已经消除了所有控制权变更毛额针对潜在的降落伞消费税，维持政策反对实施含有毛额的变更管控安排。
•我们有一项政策（i）规定，授予业绩份额包含控制权变更背景下归属的“双重触发”条款和条件，使得业绩份额不会在Valero控制权发生变更时自动归属；（ii）声明委员会可在授标协议中规定，如果参与者与Valero的雇佣关系在控制权变更后终止，则任何未归属的绩效份额将在该终止时按部分、按比例（取决于履行期间的服务年限）归属（而不是在控制权变更时自动全部归属），并具有委员会可能确定的授予资格。
•我们的长期激励计划要求任何股票期权不能重新定价未经股东批准。
•我们指定的执行官和董事被禁止质押我们的普通股股份作为债务的抵押品或证券，并且不得购买、出售或写入看涨期权、看跌期权或其他期权或衍生工具，包括那些旨在对冲或抵消我们普通股市场价值下降的工具。
•我们的高管薪酬追回政策在某些重述情形下要求返还奖金及其他激励和股权补偿超出SEC和NYSE最低要求涵盖的范围。
有关更多信息，请参见下文“与补偿相关的政策”和上文“补偿方案的风险评估”。
| 其他强有力的治理特征 | ||
•该委员会完全由符合SEC和NYSE适用独立性标准的董事组成。
•委员会保留一名直接向委员会提供服务的独立高管薪酬顾问的服务。
•我们根据股东的建议进行年度薪酬投票。
•我们有一个解密的董事会，我们所有的持续董事每年都将竞选连任。
•我们的董事会已批准对可能支付给非雇员董事的年度股权报酬金额进行限制。
•我们目前有九名独立董事，他们在四个完全独立的委员会任职。
•我们有一位独立的首席董事。
•我们的章程授予我们的股东代理访问权。
•我们的章程允许股东召集股东特别会议。
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2026年代理声明
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| 薪酬讨论与分析 | ||||||||
高管薪酬计划的管理
我们的高管薪酬计划由委员会管理，该委员会由三名独立董事组成。委员会通过和/或监督的政策由我们的薪酬和福利工作人员执行。2025年，委员会继续保留Exequity LLP（“Exequity”）作为高管和董事薪酬事项的独立薪酬顾问。顾问服务的性质和范围在下文“薪酬顾问披露”下进行了描述。
| 同行群体和基准数据 | ||
人力资源和薪酬委员会使用同行群体薪酬数据来评估基本工资、年度激励薪酬、长期激励薪酬等基准。委员会使用薪酬比较器同行组（如下所述）对我们指定的执行官的薪酬进行基准测试。这一提法有时在这份代理声明中被称为“薪酬调查数据”或“竞争性调查数据”。
我们的薪酬和福利工作人员在委员会的监督下，在Exequity的协助下，利用薪酬调查数据制定基本工资、奖金和其他薪酬安排的初步建议。我们对数据的使用符合我们提供高管薪酬和福利的理念，这些薪酬和福利与我们竞争高管人才的公司具有竞争力。此外，薪酬调查数据和分析有助于委员会评估我们相对于薪酬比较者同行组中公司的薪酬水平和目标。另见下文“高管薪酬要素——对标有竞争力的薪酬水平”。
薪酬比较器同行组
薪酬比较者同行组（适用于2025年薪酬、长期激励、年度激励奖金决策）为由从事美国国内石油和天然气业务的公司或来自可比行业的大型复杂公司组成，这些公司代表了瓦莱罗业务的规模和复杂性。薪酬比较者同行集团与我们的业务相关，因为我们与成员公司竞争从入门级员工到高级管理人员的各个级别的人才。我们认为，我们的薪酬比较是适合规模的，因为同行集团的收入和市值中位数在我们的收入和市值的合理范围内竞争性调查数据所涵盖的期间（如下文进一步讨论）。我们对这一群体的薪酬方案/水平的理解至关重要，这样才能在员工和高管人才的市场上保持竞争力。
| 薪酬比较器同行组 | |||||
| 雪佛龙股份有限公司 | HF Sinclair公司* | ||||
| 康菲国际石油有限公司* | 洛克希德马丁公司 | ||||
| Dow Inc. | 利安德巴塞尔工业公司* | ||||
| EOG能源，公司。* | 马拉松原油公司* | ||||
| 埃克森美孚公司 | 西方石油公司* | ||||
| 通用汽车公司 | Phillips 66* | ||||
| 哈里伯顿公司 | RTX公司 | ||||
*也是如下所述的Performance Peer Group的成员。
鉴于瓦莱罗的规模和复杂性，我们所有级别的员工都将成为该集团旗下任何一家公司类似工作的合格候选人。薪酬比较者同行组于2024年10月获得委员会批准，当时根据年度薪酬审查流程初步考虑和确定了高管薪酬水平，并用于确定2025年LTI目标和奖励，如下文本标题下的“薪酬决定的流程和时间安排”和下文“高管薪酬要素——长期激励奖励”下进一步详细讨论。
委员会在考虑到：（i）Valero要么寻求高管人才，要么必须捍卫我们自己的直接竞争对手公司（包括独立炼油和营销以及拥有大规模炼油业务的综合石油和天然气公司，考虑到石油和天然气勘探和生产公司以及油田服务公司，如果规模和复杂程度相似）；（ii）在基于收入和市值的适当和可比规模内（通常在Valero的50%至250%范围内），可比行业中类似复杂的组织；（iii）公司通常采用典型的美国方法来处理高管薪酬，并且在合理的地理接近范围内。在建立薪酬比较者同行组时，委员会希望将Valero定位在同行组收入中位数和市值的合理范围内。
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| 薪酬讨论与分析 | ||||||||
绩效同行组
为了确定Valero的TSR的相对表现，我们使用了不同的同行组。 我们在LTI程序的性能份额组件中使用这个相对TSR指标。根据成员参与美国国内炼油和营销业务或可比行业的情况，选择了2025年绩效同行小组。此外，我们确认这些公司的股价随时间推移与Valero的相关性，以确保我们正在对股价通常可以预期与Valero的表现一致的公司进行TSR比较。这一测试有助于确认，瓦莱罗相对于同行的优异表现归功于我们高管的管理，而不是无关的市场条件。
我们使用不同的同行群体进行薪酬和绩效是基于委员会的信念，即在衡量业务绩效时，应将具有类似业务模式（或在此类业务模式中具有类似业务）的公司包括在内。但委员会也认识到，将瓦莱罗的运营表现与上游和综合石油和天然气公司，以及类似的可比行业复杂组织的运营表现进行比较， 由于类似的行业特定事件对具有这些不同商业模式的公司的影响程度不匹配，可能会导致异常情况。由法律、监管和政治不确定性引发的更广泛事件，以及全球地缘政治和其他冲突和紧张局势，对公司的影响也不同，这增加了在制定结果没有异常的同行群体时的难度。此外，我们业务中可以进行明确比较的公司相对较少，这使得同行群体构成比大多数行业更具挑战性。
2025年2月，委员会批准/建立了适用于业绩期于2025年结束的业绩份额赠款的TSR计量同行小组，如下所述。纳入同行组的是能源精选行业SPDR基金（XLE）指数，该指数作为能源板块股价表现的代理，包括与我们竞争资本的公司。各指定业绩期间的XLE指数价格变动以TSR计量。在计算结果时，Valero被包括在这个同行组中。
除了Valero之外，2025、2024和2023年度业绩份额奖项中每个奖项的此类同行群体都由以下十家公司和XLE指数组成，这有助于激励我们的NEO专注于在我们行业的高潮和低谷期间跑赢我们的同行。
| 绩效同行组（用于相对TSR比较） | |||||
| 康菲国际石油有限公司* | 马拉松原油公司* | ||||
| CVR能源，公司。 | 西方石油公司* | ||||
| Delek Us Holdings, Inc. | PBF能源公司。 | ||||
| EOG能源，公司。* | Phillips 66* | ||||
| HF Sinclair公司* | 能源精选板块SPDR基金（XLE） | ||||
| 利安德巴塞尔工业公司* | |||||
*也是如前所述的薪酬比较者同行组的成员。
| 赔偿决定的程序和时间安排 | ||
委员会每年结合Valero年度战略规划会议（10月或11月）审查和批准NEO的所有薪酬目标，并在先前批准的业绩期间结束后的第一季度审查和确定年度奖励薪酬支出（年度奖励奖金和LTI奖励）。我们的CEO评估其他NEO的表现，并根据竞争性调查数据制定个人建议。我们的首席执行官和委员会可能会根据对个人绩效和贡献的评估，或出于保留或其他原因，对建议的薪酬进行调整。我们首席执行官的薪酬由委员会审查，并建议董事会独立董事批准。这一评估是基于竞争性调查数据和（如适用）本薪酬讨论和分析中描述的其他因素，可能会根据独立董事对我们首席执行官的业绩和贡献的评估以及个人情况进行调整。
每年至少审查一次向每个近地天体提供的总补偿机会。委员会评估本年度年度奖励奖金和LTI薪酬的目标水平，以及下一财政年度生效的新工资率，每一项都基于其对竞争性调查数据（以及在适用情况下，本薪酬讨论和分析中描述的其他因素）的审查，以及Valero首席执行官对其他近地天体的建议。然而，委员会可能会因为新的任命或晋升，或出于保留或其他战略原因，在一年中的其他时间审查或更改此类补偿机会和水平或授予LTI奖励。
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| 薪酬讨论与分析 | ||||||||
委员会不会围绕Valero发布新的重要信息或为影响高管薪酬价值的目的发布新的重要信息来安排LTI奖励的授予时间。截至2025年12月31日，Valero没有未行使的股票期权奖励（已归属或未归属）。
高管薪酬要素
我们认为（i）浮动薪酬（即年度激励奖金和不成为基本工资永久组成部分的长期股权激励）——如果通过适当的激励提供——最终是推动我们NEO总薪酬的最佳方式；（ii）我们NEO的薪酬的很大一部分应该是基于激励的，并由公司和个人的表现决定。我们的高管薪酬计划旨在实现以下长期目标：
•提供与相对和绝对基础上的内部和外部指标表现挂钩并与我们的特定业务和战略挂钩的薪酬激励和支出；
•使高管的薪酬机会与股东价值创造保持一致，通过激励在像我们这样以大宗商品为基础的波动行业的高点和低点期间继续专注于表现优于同行；和
•吸引并留住我们行业最优秀的高管人才。
我们认为，当高管实现其全部薪酬机会取决于实现超过预先设定的目标和/或优于同行的业绩结果时，就会激发出卓越的业绩。
我们的年度激励奖金计划奖励与以下相关：
•保持安全、可靠、高效运营；
•最大化收益和股东回报；
•实现HSE目标；和
•实现其他关键的财务、运营和战略绩效指标。
我们认为，推动股东价值的激励措施也应该推动指定执行官的薪酬。我们的长期股权激励奖励旨在将高管的财务奖励机会与增加的股东价值创造联系起来，包括通过股价表现（无论是绝对表现还是相对于同行群体）和支付股息。我们的高管薪酬计划中的LTI奖励包括业绩股和限制性股票。绩效份额授予不能保证向NEO支付费用，除非并且直到如上所述通过公司绩效创造股东价值。我们还认为，NEO应该持有公司的大量股权，以进一步激励股东价值的创造，并且保留我们行业领先的高层管理人员团队对于我们持续的成功至关重要，这就是为什么我们将限制性股票奖励纳入我们的长期激励计划以及严格的股票所有权和保留指引，如下文“与补偿相关的政策”中所述。
基本工资旨在提供反映近地天体主要职责和责任的固定水平的有竞争力的薪酬，并提供一个基础，在此基础上建立奖励机会和某些其他福利水平。如下文所述，我们还提供某些健康、福利、退休和其他福利，这些福利通常符合同行的做法或市场竞争条件。
| 具有基准性的竞争性薪酬水平 | ||
委员会将我们指定的执行官的基本工资与第50个百分位（中位数）进行比较的薪酬调查数据，并可能根据个人情况（包括高管绩效、内部平价、留任、管理层继任规划）做出高于或低于这一水平的薪酬决定。我们也基准年度奖金目标（以基薪百分比表示）、长期激励目标（以基薪百分比表示）、各高管岗位目标总薪酬参考50分位（中位数）基准的薪酬比较者同行组，并可能根据个人情况（包括高管绩效、内部平价、留任、管理层继任规划）做出高于或低于这些目标的授予决定。
| 个人业绩和个人目标的作用 | ||
委员会评估我们近地天体的个人绩效和绩效目标。我们首席执行官的绩效和薪酬由董事会独立董事根据委员会的建议进行审查和批准。对于我们CEO以外的NEO，个人绩效和薪酬由委员会根据我们CEO的建议进行评估。个人绩效和目标具体到每个近地天体位置。
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| 薪酬讨论与分析 | ||||||||
| 主要补偿要素的相对规模 | ||
由于NEO的风险薪酬水平，NEO的目标总薪酬的结构使得实现目标金额在很大程度上取决于Valero的业绩。下图总结了我们NEO的2025年基本工资和目标激励薪酬的相对目标总薪酬组合。
*仅由于四舍五入，数字可能无法达到100%。
在设定高管薪酬时，委员会会考虑支付给高管的薪酬金额和形式，并寻求在实现公司和个人目标的现金奖励与符合NEO和股东长期利益的LTI奖励之间实现适当平衡。每个要素的规模基于对竞争性调查数据和市场实践的评估，以及公司和个人的表现。该委员会从市场竞争的角度分析目标总薪酬，然后相对于其市场参考对每个组成部分进行评估。委员会认为，让我们NEO的激励薪酬的很大一部分取决于长期股价表现和其他股东回报，这使我们NEO的利益与我们股东的利益更紧密地保持一致。
鉴于我们以浮动薪酬（年度激励奖金和长期激励）的形式将大量目标总薪酬置于风险之中，委员会一般不会根据先前激励奖励或当前股票持有的已实现损益调整当前薪酬。例如，委员会不会仅仅因为Valero在前几年的股价表现而改变特定年份目标LTI赠款的规模。
委员会认识到，炼油和营销行业是不稳定的，受制于我们的近地天体无法控制的因素，因此努力保持一种可预测性的衡量标准，与大量依赖可变薪酬结构以促进基本的绩效薪酬理念相一致。有关此类波动的程度和影响的更多详细信息，请参见上文“高管薪酬摘要—— 2025年薪酬发言权参与努力和回应”下的“补充薪酬相关披露”。
| 基本工资 | ||
我们近地天体的基本工资是在考虑了薪酬比较同行集团公司之间可比角色的中位数做法（以及在适用情况下，本薪酬讨论和分析中描述的其他因素）后，由委员会批准的。该委员会还审议了我们CEO对CEO以外的NEO的建议。我们首席执行官的基本工资和所有其他薪酬由董事会独立董事根据委员会的建议进行审查和批准。
基薪每年进行审查，可能会进行调整，以反映晋升、额外责任的分配、个人表现或情况、瓦莱罗的表现或其他战略原因。年度审查导致的薪酬变动通常在1月1日生效。工资也会定期调整，以便在薪酬调查数据范围内与公司保持竞争力，并反映NEO职责的变化。与上一年相比，2025年，我们首席执行官的基本工资增加了4.2%，其余近地天体的基本工资增加了3.3%至6.2%。
| 年度奖励奖金 | ||
委员会认为，实现短期财务、运营和战略绩效目标对于创造长期股东价值至关重要。年度激励奖金旨在激励通过关键业务的财务、运营和战略绩效衡量来实现同行领先的结果。
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| 薪酬讨论与分析 | ||||||||
通过严格执行我们的战略计划和每天专注于卓越运营，我们继续作为竞争激烈且波动不定的行业中的首要运营商之一。年度激励奖金设计指导和激励了这一重点，特别强调（i）确保我们的员工、承包商和社区的安全；（ii）努力以最低的成本可靠地运营我们的设施，这有助于我们在所有利润率环境中实现收益和盈利最大化的能力。
委员会审议以下事项，以确定每位高管的年度奖励奖金：
•个人的职位和职责，用于（连同本薪酬讨论和分析中描述的竞争性调查数据和其他因素）帮助确定可能作为激励奖金授予的基本工资的目标百分比；
•预先设定的绩效目标，包括量化财务绩效目标（“财务绩效目标”）、量化运营绩效目标（“运营绩效目标”），以及与业绩年度的Valero长期战略（“战略执行目标”）相关的定性目标，这些目标被归类在特定的战略领域，包括股东回报、有纪律的资本使用、卓越运营和其他战略目标；和
•对个人表现的定性评估。
因此，最终支付给指定执行官的奖金金额考虑了委员会对Valero和每位高管与预先设定的绩效目标相关的绩效的评估，包括整体公司绩效和股东结果，如下文更全面地描述。
财务业绩目标
按年度激励奖金计划的40%加权，我们为年度激励奖金考虑的财务业绩目标是归属于Valero股东的每股收益——假设稀释，并针对非经常性和/或不代表我们核心业绩的特殊项目进行调整。这些调整在最近几年一直得到应用。
委员会根据董事会批准的Valero预算以及我们根据当时可获得的信息对全年预期市场状况的评估，确定业绩年度第一季度此类调整后每股收益业绩的最低、目标和最高水平。然而，我们以大宗商品为基础的行业的波动性可能导致短期产品利润率和我们的收益出现大幅波动，这超出了我们的控制范围，在设定本年度的最低、目标和最高水平时，与上一年的此类水平和实际业绩相比，必须将其考虑在内。委员会认为，这项措施恰当地反映了我们的业务规划流程和有关财务绩效衡量的公司理念。有关更多信息，请参见上文“高管薪酬摘要—— 2025年薪酬发言权参与努力和回应”下的“补充薪酬相关披露”。
瓦莱罗2025年调整后的每股收益业绩为每股10.61美元（目标为每股6.83美元），因此财务业绩目标部分的业绩得分为200%（总体业绩结果为80%，而该部分的总体目标为40%）。
下表介绍了为实现2025年财务业绩目标而对瓦莱罗2025年每股收益进行的调整：
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归属于Valero股东的EPS –假设稀释
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$7.57 | ||||
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排除：
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| 与美国西海岸资产相关的资产减值损失 |
$2.83
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与设施空转/关闭相关的员工保留和离职成本
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$0.12
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| 与美国西海岸地区相关的后进先出（“后进先出”）清算调整 | $0.09 | ||||
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财务业绩目标的调整后每股收益
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$10.61 | ||||
调整后EPS目标6.83美元确立于2025年第一季度基于董事会批准的Valero预算以及我们根据当时可获得的信息对全年预期市场状况的评估。瓦莱罗在2025年实现的10.61美元的调整后每股收益业绩反映了在动荡的地缘政治和利润率环境中非常强劲的收益结果。
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| 薪酬讨论与分析 | ||||||||
运营绩效目标
安全可靠地运营是瓦莱罗的最高优先事项之一，对于最大限度地提高盈利能力以及保护我们的员工、承包商和社区至关重要。保持我们作为业内成本最低的必要液体燃料供应商之一的地位，支持我们在所有利润率环境中为股东提供独特财务业绩和同行领先回报的目标。
根据我们年度激励奖金计划40%的综合权重，委员会在业绩年度第一季度制定并批准的年度激励奖金所考虑的运营绩效目标是根据以下等权重的子组成部分来衡量的：
•健康、安全和环境 –通过一系列指标衡量瓦莱罗在健康、安全和环境管理领域的成就，包括环境记分卡事件（包括可报告的泄漏）、过程安全事件，以及针对某些检查和审计任务的进展；
•机械可用性 –衡量Valero通过成功执行炼油厂维护以及通过改善我们炼油厂内的机械可用性来减少非计划停电和环境事件，在提高炼油竞争力方面取得的成就；和
•细化现金经营费用管理–衡量瓦莱罗在管理炼油厂运营成本方面取得的成就，绩效规模一般反映全行业的绩效比较。
这些运营绩效目标设定在被认为难以实现并反映具有行业竞争力的绩效的水平，但通过强劲的绩效是可以合理实现的。委员会认为，这些措施恰当地反映了我们上述的核心业务和战略目标。财政年度结束后，每一项业务业绩目标都对照Valero在这些领域的实际业绩以及委员会在业绩年度第一季度确定的最低、目标和最高水平进行衡量。下文将进一步详细介绍这三个子组件。
健康、安全和环境–HSE
按年度激励奖金计划的13.33%加权，健康、安全和环境子部分由七个独特且单独加权的指标组成，如下表所示：
| 公制 | 说明 | 业绩 指标类型 |
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| 船舶/PSV检查 | 逾期容器和压力安全阀（“PSV”）检查次数 | 领先 | ||||||
| PHA行动项目> 2年 （Non-Turnaround for 精炼） |
通过监管安全程序审查确定的纠正精炼或物流过程危险分析（“PHA”）行动项目的数量超过两年且尚未完成 | 领先 | ||||||
| HSE审计逾期项目 | 通过全面内部审计确定的逾期项目数量，以确保符合法规、许可和Valero标准 | 领先 | ||||||
| 管理审计 百分比 |
通过涵盖工作和密闭空间许可以及乙醇装车的每月安全和环境方案审计确定的乙醇工厂审计项目完成百分比 | 领先 | ||||||
| 环境记分卡 事件 |
可向监管机构报告的事件数量（包括应用严重程度/数量增强剂以增加更重大环境事件记录的事件数量） | 滞后 | ||||||
| Tier1 API工艺安全 事件/比率 |
与过程遏制丧失同时发生的可记录安全事件的数量或比率 | 滞后 | ||||||
| 可靠性事件 | 导致乙醇工厂停运超过半天的事件数量 | 滞后 | ||||||
健康、安全和环境子组件的设计包括领先和滞后指标指标，这不仅奖励我们在健康、安全和环境绩效的客观衡量（通过滞后指标衡量）方面的表现，而且还激励我们有纪律地遵守反映在我们领先指标衡量标准中的检查、审计和维护计划。
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我们的许多健康、安全和环境指标（包括我们的15家炼油厂的炼油厂环境记分卡事件和炼油厂一级API过程安全事件/比率指标，如下图所示）的持续性能改进，以及我们的运营可靠性，是由于我们实施并持续关注我们强大的检查、审计和维护计划的结果。
委员会认为，对领先指标指标所反映的运营计划的投资和严格管理使我们在液体燃料制造和营销行业内的表现与众不同，并直接为公司做出了贡献——近年来取得了创纪录的健康、安全和环境绩效。
瓦莱罗在2025年的业绩包括该公司有史以来最好的全公司环境绩效、有史以来第二好的炼油厂环境绩效，以及在炼油部门的一级API过程安全方面有史以来第二好的绩效。该委员会确定业绩年度第一季度健康、安全和环境绩效的最低、目标和最高水平。我们在2025年该子组件的整体性能得分为199%，而目标为100%，代表了卓越的性能。
机械可用性
按年度激励奖金计划的13.33%加权，机械可用性子组件激励可靠的操作，以避免计划外的操作中断，最大限度地减少环境事件，并确保资源的高效使用。业绩目标和规模考虑了我们卓越运营的历史以及汇总的行业业绩。委员会认为，通过机械可用性衡量的运营可靠性对于实现我们上述核心业务目标至关重要。这一指标的出色表现反映了我们避免计划外停机、最大限度减少环境事件以及成功执行计划内和计划外炼油厂维护的能力。委员会在业绩年度的第一季度确定机械可用性的最低、目标和最高水平。2025年，我们在这个子组件上的表现是炼油领域机械可用性的97.5%，这是瓦莱罗有史以来最好的年度表现，并导致195.2%的性能得分，而机械可用性的目标为96.2%。下图反映了我们的15家炼油厂正在进行的改进和持续的高度可靠的运营：
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| 薪酬讨论与分析 | ||||||||
细化现金经营费用管理
按年度激励奖金计划的13.34%加权，炼油现金运营费用管理子组成部分激励炼油运营集团内部的非能源费用管理。该指标的绩效规模以每等效蒸馏产能（“$/EDC”）美元反映，以便在不同规模和复杂性的炼油厂之间实现结果正常化，并基于行业标准Solomon Associates调查的评分方法建立，该方法允许与汇总的行业绩效进行比较。Valero寻求通过在所有利润率环境中进行严格的成本管理实践来保持其作为业内成本最低的供应商之一的地位，委员会认为，这一指标的强劲表现有助于实现这一目标。
人力资源和薪酬委员会确定业绩年度第一季度现金经营费用管理的最低、目标和最高水平。瓦莱罗在2025年的业绩为136美元/EDC，与164美元/EDC的目标相比，业绩得分为200%。
瓦莱罗2025年运营绩效目标部分的总体绩效得分为198.08%（总体绩效结果为79.23%，而该部分的总体目标为40%）。这一层面的成就反映了卓越的运营绩效。有关Valero 2025年业绩与我们运营业绩目标目标金额的更多详细信息，请参阅本标题下的“年度激励奖金业绩目标和成就”表。
战略执行目标
这一构成部分占年度激励奖金计划的20%，包括委员会对与一系列全面战略举措相关的成就进行评估，这些举措有助于Valero在这一年取得全面成功，并支持Valero的长期战略。与这一构成部分相关的战略领域和目标是委员会在执行年度第一季度确定的（以及最低、目标和最高水平），下表列出了这些领域和目标，以及2025年取得的进展和选定的关键成就。
| 战略区 | 倡议/项目/目标 | 进展&主要成就 | ||||||
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返回到
股东
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•通过股息和股票回购将现金返还给股东
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•2025年通过股票购买（26亿美元）和股息（14亿美元）向股东返还40亿美元
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•将Valero普通股的常规季度现金股息从每股1.07美元提高到每股1.13美元
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有纪律的使用
资本
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•维持和增长资本与预算的平衡利用
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•在我们的资本配置框架下继续有纪律地部署资本，所有增长项目都持有相同的最低税后内部收益率要求
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可操作
卓越
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•资本项目的执行和周转
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•执行繁重的周转工作量，五家炼油厂的FCC装置成功建成并启动
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•利润率改善和市场扩张
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•在英国和墨西哥实现了创纪录的商业交易量，另外在墨西哥也实现了创纪录的利润率
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•环境管理
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•在两个工艺单元实施泄漏检测传感器网络全面示范试点，识别替代人工泄漏检测程序的潜在效益和成本降低
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•成本管理和费用控制
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•在整个组织实现了数百万的成本节约和避免
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| 薪酬讨论与分析 | ||||||||
| 战略区 | 倡议/项目/目标 | 进展&主要成就 | ||||||
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•战略传播
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•根据2025年全美高管团队排名的几个类别的结果，被Extel（前身为机构投资者）评为“最受尊敬的公司”之一
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| 组织机构 卓越& 可持续性 |
•人才优化与继任规划
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•通过持续的继任规划努力，在弗雷泽先生决定自2025年12月31日营业结束时起退休后，通过提拔Bhullar先生接替弗雷泽先生（2026年1月1日生效），成功执行了向新的首席财务官的过渡
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•公共政策
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•寻求合作，以减少不利影响和/或增加公共政策决定对我们业务的好处
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•可持续性*
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•发表了我们的《2025年指导原则报告》
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•公布了多项GHG排放披露，包括全球炼油厂范围1 GHG排放强度（每桶）相对于同行和使用产品GHG排放强度（以每桶和单位能源为基础）等
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•就我们的一些GHG排放披露以及对我们2035年GHG排放目标的验证进行了披露并获得了独立的有限保证
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•合规
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•通过对众多合作伙伴进行扩大的、全面的尽职调查、加强合规并减轻潜在的运营和声誉风险，增强了我们的第三方风险管理计划
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•更新了众多关键的公司政策，以确保整合合规最佳实践
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•企业公民和社区
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•通过瓦莱罗德州公开赛和包括瓦莱罗儿童福利在内的相关活动，为慈善机构筹集了创纪录的2500万美元净收益
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•通过员工和公司捐款为联合之路筹集了创纪录的2200万美元
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*有关更多详细信息，请参阅上面的“我们的董事会是如何构建、治理和运作的”和“其他亮点——低碳燃料、网络安全/IT和合规”，包括其中的脚注和交叉引用。
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2026年代理声明
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| 薪酬讨论与分析 | ||||||||
瓦莱罗实现2025年业绩目标的情况
下表详细列出了上文讨论的年度奖金计划财务绩效目标、运营绩效目标和战略执行目标的每个组成部分/子组成部分的绩效目标和Valero在2025年取得的成就的最终结果。奖金收入百分比栏表示2025年根据每个组成部分/子组成部分百分比权重的绩效得分以及与目标相比的总数获得的奖金百分比。
年度奖励奖金绩效目标和成就
| 成分 | 加权 | 最低 | 目标 | 最大值 |
已实现
2025年
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奖金百分比
赚到了
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| 财务业绩目标 | ||||||||||||||||||||
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i.调整后每股收益（美元/股）
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40.00% |
$1.71
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$6.83
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$10.24
|
$10.61 |
80.00%
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| 运营绩效目标 | ||||||||||||||||||||
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ii.健康、安全和环境
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13.33% | 0.00% | 100.00% | 200.00% |
199.00%
|
26.53% | ||||||||||||||
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iii.机械可用性
|
13.33% | 95.6% | 96.2% | 97.6% |
97.5%
|
26.02% | ||||||||||||||
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iv.炼油现金运营费用
管理（美元/EDC）
|
13.34% | $192.00 | $164.00 | $145.00 | $136.00 | 26.68% | ||||||||||||||
| 小计 | 40.00% | 小计 | 79.23% | |||||||||||||||||
| 战略执行目标 | ||||||||||||||||||||
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v.战略执行
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20.00% | 0.00% | 100.00% | 200.00% | 200.00% | 40.00% | ||||||||||||||
| 合计 | 100.00% | 实现的最终奖金和总支出： | 199.23% | |||||||||||||||||
| 我们实现的高于目标的年度激励奖金反映了高水平的运营执行、显着的收益和股东回报，以及我们战略关键领域的出色执行。 | ||||||||||||||
支付给我们指定执行官的2025年最终奖金金额汇总于下表，主要根据以下因素确定：（i）我们根据上述年度激励奖金目标衡量的业绩；（ii）委员会对2025年每个NEO的个人业绩、公司业绩和股东成果的评估。
| 里格斯 | 弗雷泽 | 西蒙斯 | 沃尔什 | 费雪 | |||||||||||||
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基薪（1）
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$1,720,000
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$988,490
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$988,490
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$816,200
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$740,540
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奖金目标占基薪百分比
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160% | 100% |
110%
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100%
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85% | ||||||||||||
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红利目标金额（2）
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$2,752,000
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$988,490
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$1,087,339
|
$816,200
|
$629,459
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实现奖金百分比（3）
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199.23% | 199.23% | 199.23% | 199.23% | 199.23% | ||||||||||||
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获得目标激励奖金（四）
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$5,482,810 | $1,969,369 | $2,166,306 | $1,626,116 | $1,254,072 | ||||||||||||
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已付奖金金额（4）
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$5,482,810 | $1,969,369 | $2,166,306 | $1,626,116 | $1,254,072 | ||||||||||||
脚注:
(1)表示截至2025年12月31日近地天体的基薪。
(2)代表“奖金目标占基本工资的百分比”乘以“基本工资”。
(3)瓦莱罗在“实现的奖金百分比”方面的绩效得分为199.23%，详见上表。
(4)该金额由“奖金目标金额”乘以“实现的奖金百分比”确定，代表2025年每个NEO的薪酬汇总表中披露的奖金金额。
| 长期奖励 | ||
根据我们的股东批准的股权补偿计划，即我们的2020年综合股票激励计划（经修订，我们的“2020年OSIP”），于2025年2月以绩效股份奖励和限制性股票奖励的形式向我们的NEO授予了长期激励奖励。对于2025年，目标授予我们指定的执行官的长期激励组合在授予限制性股票和绩效股票奖励之间平均分配，以股票面值和数量为基础。
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2026年代理声明
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| 薪酬讨论与分析 | ||||||||
我们认为，这些奖项在创造股东价值和交付的高管薪酬之间建立了强有力的联系。此外，我们认为，通过年度激励奖金计划与限制性股票的绝对业绩对齐，与业绩股的相对TSR成分强调的相对业绩目标之间的平衡，是合适的。为了让高管充分实现他们的目标机会，Valero必须表现出色，并超越绩效同行组其他成员各自的TSR表现（在上文“管理高管薪酬计划——同行组和基准数据”下讨论）。
对于每个NEO，建立一个长期激励的目标值，并以基本工资的百分比表示。在确定奖励规模时，委员会主要参考竞争性调查数据中的同行公司赠款水平中值，并根据其他因素对奖励规模进行个性化确定，例如：每位高管的经验和对公司成功的贡献、内部平价、留任和管理层继任。此外，高管的目标奖励可能会根据人力资源和薪酬委员会对NEO个人绩效的确定进行调整，这（对于我们CEO以外的个人）会考虑到我们CEO的推荐。
在管理长期激励奖励时，我们的NEO每一股限制性股票和绩效股票的奖励股票数量是根据用于确定NEO实现目标值所需的股票数量的平均历史股价确定的。下文关于长期激励的薪酬汇总表和基于计划的奖励表中披露的值是根据SEC披露要求（以及相关会计准则）计算的，可能与目标总薪酬计算的值有很大差异，后者与典型的市场惯例一致，用于管理薪酬决策，包括长期激励。有关更多信息，请参见下文的薪酬汇总表和基于计划的奖励表的授予，以及相关脚注。下表汇总了2025年2月授予我们近地天体的2025年LTI目标金额：
| 里格斯 | 弗雷泽 | 西蒙斯 | 沃尔什 | 费雪 | |||||||||||||
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基薪（1）
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$1,720,000
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$988,490
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$988,490
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$816,200
|
$740,540
|
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LTI基本工资目标百分比
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750%
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450% |
500%
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350%
|
300%
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LTI目标值（2）
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$12,900,000
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$4,448,205
|
$4,942,450
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$2,856,700
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$2,221,620
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限制性股票价值授予（三）
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$6,450,000
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$2,224,102
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$2,471,225
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$1,428,350
|
$1,110,810
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||||||||||||
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业绩股价值授出（3）
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$6,450,000
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$2,224,103
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$2,471,225
|
$1,428,350
|
$1,110,810
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授予的LTI总价值（4）
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$12,900,000
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$4,448,205
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$4,942,450
|
$2,856,700
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$2,221,620
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||||||||||||
脚注:
(1)“基薪”是NEO截至2025年2月26日年度奖励授予日的基薪。
(2)金额由“LTI基本工资目标百分比”乘以“基本工资”确定。
(3)代表“授予的LTI总价值”的50%。
(4)表示在管理2025年LTI目标时授予我们的NEO的2025年年度LTI奖励的总面值。
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2026年代理声明
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| 薪酬讨论与分析 | ||||||||
业绩股
业绩股设计。 业绩股在其归属日期以普通股股份支付。2025年，只有在Valero相对于同行集团实现TSR目标时，才能获得与归属业绩股相关的普通股股份，如下文“TSR指标”中所述。在特定业绩期间未赚取的股份到期并被没收。如果NEO的雇佣在归属前被终止，业绩份额也可能被没收或按比例分配。2025年授予的业绩份额分三次递增归属。2025年赠款的总体最终业绩归属上限为目标的200%。另请参阅上文“高管薪酬摘要”下的“2025年我们的高管薪酬计划的关键调整和变化”和“2025年薪酬发言权参与努力和回应”。
TSR指标。我们的相对TSR表现与我们的绩效同行组成员在整个三年业绩期间的TSR进行了比较。业绩期根据业绩期期开始和结束前的历史收盘股票平均价格衡量股东总回报，包括股息（XLE指数除外，其在指定业绩期间的指数价格变化以股东总回报衡量）。我们在计算TSR时应用多日历史平均股价，作为异常事件的发生，往往不在公司的控制范围内，在接近任何一年的年底时，都可以在业绩期间的过程中创造出不反映实际业绩的短期股价波动。为减少此类事件的不成比例的影响，并更好地使薪酬与业绩期间的实际业绩保持一致，2025年1月，委员会确定，在衡量我们业绩份额奖励的TSR时，最好评估更多天数的平均收盘股价（与我们在此提及的许多同行一致），这一方法适用于2024年业绩份额奖励的未偿还部分，包括2025年1月归属的第一部分，并预期从2025年奖励开始。另见下文的薪酬汇总表和基于计划的奖励表，以及其中的脚注（3）和（6）。在每个履约期结束时，我们在该期间的TSR将与我们的绩效同行组成员各自的TSR（针对此类部分）进行比较。
下图详细介绍了基于我们的相对排名位置的业绩结果，适用于业绩期截至2025年且于2026年1月归属的业绩份额授予，如下文“业绩期截至2025年的业绩份额归属”中所述。另见以下基于计划的奖励表的赠款和相关脚注。
相对TSR业绩规模（占目标股份收入百分比）
| 200% | 200% | 175% | 150% | 125% | 100% | 85% | 65% | 45% | 25% | 0% | 0% | |||||||||||||||||||||||||||
| 相对排名 |
1
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2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | ||||||||||||||||||||||||||
注：显示为适用于上述“高管薪酬方案的管理”下的12家公司“绩效同行组”—Peer Group and Benchmarking Data，”包括Valero。
如上图所示，获得的普通股股数是根据Valero的股东总回报表现与同行各自的股东总回报计算得出的。如果Valero的相对TSR排名等于高于中位数的第一位（12中的第6位），则100%的目标股票被赚取。因此，瓦莱罗的TSR必须超过同行中位数，才能实现目标业绩。如果Valero在同行中总排名第一或第二，则赚取目标股份的200%；如果Valero在同行中总排名倒数第一或倒数第二，则不赚取股份。
|
我们的2025年业绩份额设计要求相对TSR表现高于同行中位数，以便实现目标业绩，并将整体派息上限定为目标的200%。
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应课税归属。我们对绩效份额采用三年可评定归属时间表，以便与绩效同行组成员相比（并通过相对TSR衡量），使我们的NEO通过绩效份额交付的已实现薪酬与整个三年绩效期间公司绩效的最适当代表性保持一致。 商品定价的波动性是我们主要原料的特征，以及由此产生的产品销售给客户，这可能会导致短期产品利润率和我们无法控制的收益的显着波动。Valero可评级的归属时间表有助于降低由前端、后端或两者的这些不可控事件导致的短期股价波动不成比例地影响（正面或负面）的支付风险，这种风险可能发生在单个细分的三年悬崖归属模型中。 见上文“高管薪酬概要—— 2025年薪酬发言权参与努力和回应”下的“补充薪酬相关披露”。此外，我们严谨的股票所有权和保留指引，包括其下的预售批准要求，以及在LTI授予归属后NEO保留Valero普通股的良好记录，支持我们的NEO和股东在三年归属时间表内的利益有效一致，并减少任何进一步归属后持有期的需要。
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2026年代理声明
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| 薪酬讨论与分析 | ||||||||
其他性能共享设计细节。额外的普通股股份可根据相关业绩期间支付给Valero普通股的股息的累计价值赚取。累计股息金额乘以绩效股份赚取的普通股总股份（如果有的话），乘积除以绩效股份归属日普通股的公允市场价值。由此产生的金额以普通股的全部股份支付。计入已发行业绩股的股息价值仅在基础业绩股赚取普通股的情况下支付给参与者，基于Valero在奖励条款下的表现。为了便利高管在不出售所赚取的股份的情况下支付业绩股份归属时应缴税款，高管可以指定最多50%的税后普通股归属股份价值以现金方式交付。如果选择了现金支付，则将交付的税后股份总数乘以绩效股份归属日普通股的公允市场价值，乘积乘以奖励接受者指定的现金支付选择百分比。所得金额以现金支付，剩余部分以普通股股份支付。Valero对绩效份额采用三年可评定归属时间表，以便与绩效同行组成员（并通过相对TSR衡量）相比，使高管通过绩效份额交付的已实现薪酬与三年绩效期间公司绩效的最适当代表性保持一致。另见下文“终止或控制权变更时的潜在付款”。
业绩期于2025年结束的业绩股份归属。2023年度、2024年度和2024年度各分部的最终归属百分比2025执行期截至2025年12月31日的赠款列示如下：
2025年业绩股份授出-第3期第1期最终归属结果
| 200% | 200% | 175% | 150% | 125% | 100% | 85% | 65% | 45% | 25% | 0% | 0% | |||||||||||||||||||||||||||
| 相对排名 |
1
|
2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | ||||||||||||||||||||||||||
Valero对2025年授予业绩股份的三个批次中的第一个的业绩期间的股东总回报导致最终排名为4的12和支付目标的150%.
2024年授出业绩股份-第3期第2期最终归属结果
| 200% | 200% | 175% | 150% | 125% | 100% | 85% | 65% | 45% | 25% | 0% | 0% | |||||||||||||||||||||||||||
| 相对排名 |
1
|
2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | ||||||||||||||||||||||||||
Valero对2024年授予业绩股份的三个批次中的第二个的业绩期间的股东总回报导致最终排名为1的12和支付目标的200%.
2023年度业绩股份授出-第3期第3期最终归属结果
| 200% | 200% | 175% | 150% | 125% | 100% | 85% | 65% | 45% | 25% | 0% | 0% | |||||||||||||||||||||||||||
| 相对排名 |
1
|
2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | ||||||||||||||||||||||||||
Valero对2023年第三批、也是最后一批授予业绩股份的业绩期间的股东总回报导致最终排名为3的12和支付目标的175%.
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上述对我们之前授予的、业绩期限截至2025年12月31日的已发行业绩股票的归属结果表明，我们的LTI计划的业绩份额部分与我们的股东利益非常一致。鉴于我们在这些时期强劲的绝对和相对TSR表现，之前的负TSR上限不会产生任何影响。
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2026年代理声明
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| 薪酬讨论与分析 | ||||||||
限制性股票
限制性股票目标按股票面值和数量分别代表每位高管长期激励目标剩余的50%。限制性股票在委员会确定的期限内（至少三年）归属，如果高管或Valero在归属前终止其雇佣关系（不包括在符合条件的退休、死亡或控制权变更后符合条件的终止），则可能被没收。当我们的已发行普通股宣布和支付股息时，将就限制性股票的股份支付股息。我们的LTI组合在绩效股份的绩效属性薪酬与与股东的股权一致性和限制性股份的保留质量之间提供了适当的平衡。这种组合通常也符合同行和市场惯例，因此支持招聘和留住高质量的高管人才。
| Perquisites和其他福利 | ||
与我们提供与同行和可比行业的做法大体一致的补偿和福利的目标一致，我们的NEO有资格获得俱乐部会费报销、联邦所得税准备、家庭安全保护、医疗礼宾服务、年度健康检查、个人责任保险、超额个人长期残疾保险、Valero安保人员在某些活动中的陪同，以及购买特定健康和福利福利的年度津贴。我们偶尔也会允许某些有限的非商业用途或其他用途使用与NEO职责没有整体和直接关系的Valero公司设施和公司飞机，包括，例如，让配偶陪同高管进行某些旅行。
使用公司飞机须遵守我们的公司飞机政策，并每年由我们的首席合规官进行审查。出于安全和效率的原因，只要可行，里格斯先生就必须使用公司飞机进行所有商务和个人旅行。我们聘请进行安全评估研究的独立第三方专家的结论也为这种确定提供了支持。Riggs先生签订了一份飞机分时协议，根据该协议，他在美国联邦航空管理局（“FAA”）规定允许的金额内向Valero偿还某些个人旅行费用。飞机分时协议获得审计委员会的批准，在与全体董事会讨论后，此类交易和这种关系至少每年进行一次审查，如下文“附加信息——董事会独立性、关联方事项和实益所有权”中所述。该协议表格的副本已作为附件提交至我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。针对某些企业会议和功能，我们也经常提供一些特定的物品，例如小礼物（例如旅行包和服装）。我们不提供NEO汽车、汽车津贴或其他补充行政医疗保险。在评估应付给我们的近地天体的赔偿总额时，委员会在我们的近地天体有资格获得的赔偿总额以及这些项目提供的成本和收益的背景下考虑额外费用。委员会确定，目前，瓦莱罗从提供这些物品中获得的好处大大超过了提供这些物品的成本。然而，委员会根据需要定期审查这些安排，以确保它们根据业务需求、市场惯例和成本保持适当。有关这些和任何其他额外津贴或个人福利的更多信息，包括其可报告价值和估值方法，请参阅以下薪酬汇总表的“所有其他薪酬”一栏以及相关脚注。我们提供其他福利，包括符合竞争性市场条件的医疗、人寿、牙科和残疾保险。
我们的NEO有资格获得与我们其他员工相同或相似的福利计划，包括瓦莱罗能源公司节俭计划（“节俭计划”）以及由希望获得额外保险的员工选择并支付的保险和某些补充福利计划。与同行和市场惯例一致，我们的NEO和薪酬超过某些限额的其他员工有资格参加某些不合格的超额福利计划，正如下文“离职后福利”中所讨论的，这允许获得比合格计划规则下相应更高的福利。
| 离职后福利 | ||
养老金计划
我们有一项非缴费型固定福利养老金计划，在该计划中，我们的大多数员工（包括我们的NEO）都有资格参加，根据该计划，个人参与者的缴款既不需要也不被允许。我们还有一项非缴款、不合格的超额养老金计划和一项非缴款、不合格的补充高管退休计划（“SERP”），为某些高薪员工提供补充养老金福利。SERP和超额养老金计划分别作为我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件提交。SERP旨在支持招聘和留住关键的执行人才。超额养老金计划和SERP为符合条件的员工（包括我们的NEO）提供了额外的退休储蓄机会，由于《国内税收法》（“该法”）对（i）符合条件的计划可考虑的年度薪酬的限制，这些机会无法通过符合税收条件的计划实现；和/或（ii）符合条件的计划可提供的年度福利。这些计划在下文“离职后补偿”下有更详细的描述。另见下文薪酬汇总表脚注（5）和（7）。
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2026年代理声明
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| 薪酬讨论与分析 | ||||||||
不合格递延补偿计划
我们的NEO有资格参加我们的递延补偿计划（“DC计划”）。DC计划旨在与我们的同行之间的竞争做法保持一致，从而支持招聘和留住高管人才。DC计划允许符合条件的员工将部分工资和/或奖金推迟到特定日期，至少在推迟选举的那一年后三年。根据DC计划，每年符合条件的员工被允许选择推迟最多30%的工资和/或50%的现金奖金，用于在下一年提供的服务。我们没有对参与者的账户进行酌情供款，目前我们也没有这样做的计划。根据DC计划贷记的所有金额（可自由支配的贷记除外）立即100%归属。任何酌情贷项（如曾获授）将根据在授出酌情贷项时确定的归属时间表归属。参与者账户将根据各自参与者在Valero福利计划管理委员会（“BPAC”）选择的可用资金中做出的投资基金选择，将收益（或损失）记入账户。
我们的超额节俭计划向节俭计划的参与者提供福利，这些参与者的节俭计划的年度增加额受《守则》第415条规定的年度增加额限制，和/或受《守则》第401（a）（17）条限制不能根据节俭计划作出最高供款的人，该条限制了根据该计划可能考虑的雇员年度薪酬金额。超额节余计划是：（i）根据1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（36）节定义的“超额福利计划”；（ii）主要为了向选定的一组管理层或高薪雇员（包括我们的NEO）提供递延补偿而没有资金和维持的计划。有关这些计划的更多信息（包括根据不合格的固定缴款和其他递延补偿计划作出的任何供款）在下文“不合格的递延补偿”下提供。
更改管制遣散安排
我们与每个NEO都有控制权变更遣散协议，这些协议通常符合市场惯例，旨在确保在Valero控制权发生任何变化时，我们NEO的持续可用性、重点和生产力，这将带来一段不确定的时期，并可能威胁到许多高级管理人员的工作保障。如果在此类协议期限内发生控制权变更，这些协议将在固定的三年期限内生效，并且通常规定，在此期间，NEO的雇佣条款和条件不会发生不利变化。有关更多信息，包括根据这些协议可能支付的款项，请参阅下文“终止或控制权变更时的潜在付款”。
会计和税务处理
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会计处理
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||
我们以股份为基础的薪酬计划的补偿费用基于授予的奖励的公允价值，并按直线法在（i）每项奖励的必要服务期中较短者确认；或（ii）从授予日到实现退休资格的日期之间的期间，如果该日期预计发生在奖励中确定的归属期内。另请参阅我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的合并财务报表附注14。
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税务处理
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《守则》第162（m）节一般将支付给某些高级管理人员的薪酬的可扣除额限制在100万美元。在前几年，对于符合适用法规规定的“基于绩效”的补偿付款，可以免除这一100万美元的扣除限额。然而，2017年《减税和就业法案》的颁布取消了基于绩效的薪酬豁免，但某些祖父安排除外。展望未来，对于2020年及以后授予和获得的薪酬工具，2017年的减税和就业法案取消了对某些高级管理人员薪酬的大部分组成部分的扣除，只要此类薪酬在一年内超过100万美元。
根据Valero根据前第162（m）节对扣除的历史性做法，委员会可酌情继续行使灵活性和酌处权，以确定是否应设计和管理任何特定形式的薪酬以符合全额扣除的条件。另见Valero截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中合并财务报表附注15。
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2026年代理声明
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| 薪酬讨论与分析 | ||||||||
补偿相关政策
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VALERO控制权变更时业绩股归属政策
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我们的董事会通过了一项关于Valero控制权发生变更时业绩份额归属的政策。该政策规定，根据Valero股权激励计划授予参与者的绩效份额不会在Valero控制权发生变更（定义见适用计划）之日自动归属。该政策还进一步规定，在向参与者授予绩效份额时，人力资源和薪酬委员会可在与参与者的授予协议中规定，如果参与者在Valero的雇佣关系在控制权变更后终止，则参与者持有的任何未归属绩效份额将在参与者终止雇佣之日按部分、按比例（取决于绩效期间的服务年限）归属，并具有委员会可能确定的授予资格。
| 行政补偿收回政策 | ||
在我们的高管薪酬追回政策，除了SEC和NYSE的高管薪酬追回要求下的重述事件外，如果我们的财务业绩发生重大重述，董事会（或适当的委员会）将审查授予我们高管的所有奖金以及其他激励和股权薪酬。该政策超出了SEC和纽交所的最低要求除了但不是代替这些要求外，还规定，如果这些奖金和其他奖励和股权报酬如果根据此类重述结果计算本应较低，则董事会（或适当委员会）将在管辖法律允许的范围内并在当时情况下酌情寻求为Valero的利益追回由董事会（或适当委员会）确定的因欺诈或不当行为导致或部分导致此类重述的执行人员获得的全部或部分特定报酬。然而，在所有情况下，根据这项政策，我们必须始终遵守SEC和NYSE的最低追回要求，只要根据该要求追回错误判给的赔偿。
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薪酬顾问披露政策
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根据我们的条款薪酬顾问披露政策，Valero将在我们的股东年会代理声明中对薪酬顾问进行某些披露。对于委员会聘请的任何薪酬顾问就代理报表中薪酬汇总表中披露的薪酬提供薪酬建议，我们将披露（i）每年向该顾问支付的薪酬相关服务和非薪酬相关服务的总费用；（ii）对该顾问提供的任何非薪酬相关服务的描述；以及（iii）该顾问向Valero的高级管理人员提供的任何服务以及这些服务的性质。
| 内幕交易政策 | ||
我们有
内幕交易政策和程序
管理董事、高级职员和员工购买、出售和其他处置我们证券的行为。我们认为，这些政策和程序是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则、法规和适用的上市标准。一份我们的证券交易政策作为我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件提交。这一政策也适用于瓦莱罗本身。
| 禁止套期保值和质押 | ||
我们的政策禁止我们的董事、高级职员和雇员炒我们的股票，这包括卖空（如果我们股票的市场价格下跌就获利）、买入、卖出或卖出看涨期权（包括备兑看涨期权）、看跌期权或其他期权（包括公开交易的第三方期权）、对冲或具有类似经济效果的任何其他类型的衍生安排。此外，在我们的股票所有权和保留指引，我们的董事和高级管理人员不得将普通股股份作为债务的抵押品或担保。委员会对遵守准则的情况进行监测。
| 股票所有权和保留准则 | ||
非雇员董事指引.我们的股票所有权和保留指引要求我们的非雇员董事在任职期间获得并持有价值至少等于其年度现金保留金五倍的普通股股份。对于非雇员董事而言，普通股的既得股份、限制性股票单位以及任何已延期收到的普通股股份均计入满足此类要求。非雇员董事在受制于准则后有五年时间达到必要的所有权门槛，一旦达到，预计将持续拥有足够的股份以达到该门槛。我们的每位非雇员董事均遵守2025年12月31日的此类指引。
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2026年代理声明
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| 薪酬讨论与分析 | ||||||||
官员所有权准则.截至2025年12月31日，我们的高级职员须遵守下述准则，这些准则要求我们的首席执行官和总裁拥有更多的所有权（占工资的百分比），而不是我们同行中的中位数做法，更广泛地说，在标普 500家公司中也是如此。
| 干事职位 | 拥有的股份价值 | ||||
| 首席执行官 | 7.5倍基本工资 | ||||
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总裁（如果不是CEO）
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4.5倍基本工资 | ||||
| 执行副总裁 | 3.0x基本工资 | ||||
| 高级副总裁 | 1.5倍基本工资 | ||||
| 副总裁 | 1.0x基本工资 | ||||
官员在受制于该准则后有五年时间达到必要的所有权门槛，一旦达到，预计将持续拥有足够的股份以达到该门槛。对于高级管理人员，除了普通股的既得股份、普通股的限制性股份以及任何已延期收到的普通股股份外，均计入满足持股要求。任何未实现的业绩份额不计入满足持股要求。截至2025年12月31日，Valero没有未行使的股票期权奖励（已归属或未归属）。
|
2023年2月，为了确保我们的指导方针和政策支持我们的高级职员股权薪酬与股东的长期利益保持适当一致，委员会（连同提名和公司治理委员会）建议并董事会批准将我们的薪酬提高50%股票所有权和保留指引对于以前级别的高级管理人员。
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预售审批要求.我们的股票所有权和保留指引还需要委员会（对我们的首席执行官）和我们的首席执行官（对其他官员）预先批准销售额超过该官员所持Valero普通股的20%，这促进了我们的NEO在超过最低所有权要求的归属后持续保留Valero普通股。
强劲的保留业绩记录.我们的NEO在LTI奖励归属后保留Valero普通股方面有着良好的记录。例如，截至2025年12月31日，根据上述指引，我们CEO所持Valero普通股的价值是其基本工资的32.58倍（使用该日期我们普通股的收盘价）。
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我们严谨的股票所有权和保留指引，包括其下的预售批准要求，以及在LTI奖励归属后NEO保留Valero普通股的良好记录，支持我们的NEO和股东在LTI奖励的三年归属时间表中的利益有效一致，并减少任何进一步归属后持有期的需要。
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50
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2026年代理声明
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人力资源和赔偿委员会报告
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以下人力资源和薪酬委员会报告不是“征集材料”，不被视为已向SEC提交，也不应通过引用并入Valero根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论是在本代理声明日期之前或之后提交的，也无论其中是否有任何通用的公司语言，除非在此类文件中特别指明为通过引用并入此类文件中。
人力资源和薪酬委员会已审查并与管理层讨论了上文“薪酬讨论与分析”项下的薪酬讨论与分析。基于该审查和讨论，人力资源和薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本代理声明，并通过引用方式纳入我们截至2025年12月31日止期间的10-K表格年度报告。
人力资源及薪酬委员会成员：
Rayford Wilkins, Jr.，主席
Eric D. Mullins
Randall J. Weisenburger
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2026年代理声明
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薪酬顾问披露
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我们的人力资源及薪酬委员会可全权酌情保留或取得薪酬顾问、独立法律顾问或其他顾问的意见，并直接负责委任、补偿及监督委员会所聘用的任何薪酬顾问、独立法律顾问或其他顾问的工作。瓦莱罗有义务为委员会保留任何此类顾问、顾问或顾问提供适当的资金。
2025年，人力资源和薪酬委员会保留Exequity LLP作为独立薪酬顾问。人力资源和薪酬委员会指示Exequity向委员会提供有关执行和董事薪酬、相关披露和聘用努力的客观专家分析和独立建议。就2025年向委员会提供的高管和董事薪酬服务而言，Exequity赚取了219,564美元的专业费用。Exequity没有向人力资源和薪酬委员会、Valero或Valero的任何高级管理人员提供其他咨询服务。Exequity是根据SEC规则和纽交所上市标准确定的独立顾问。
2025年期间，Exequity的高管和董事薪酬咨询服务包括：
•协助根据我们的业务战略建立我们的整体高管薪酬理念；
•协助选择同行和比较公司，以对标高管薪酬并监测Valero的业绩；
•我司高管竞争性薪酬考核，分别分析基本工资、年度激励薪酬、长期激励薪酬、公司业绩与高管薪酬的关系；
•对我们的年度激励奖金计划/计划的评估和建议；
•评估并建议加强我们的长期激励计划战略，包括（i）设计适当的股权激励工具组合；（ii）确定绩效衡量标准和衡量技术；（iii）确定与我们的整体薪酬理念一致的竞争性股权授予准则；
•有关高管薪酬、新监管问题和最佳实践的趋势和发展的最新信息；
•评估我们董事的竞争性薪酬；和
•协助我们就薪酬发表意见的参与和回应，以及代理声明披露。
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股权补偿计划信息
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下表列出了截至2025年12月31日我们的股权补偿计划的相关信息。
| 数量 证券 待发行 运动时 杰出的 期权、认股权证 和权利（a）（#） |
加权- 平均 行权价格 杰出的 期权、认股权证 和权利（b）（$）（1） |
数量 证券 剩余可用 为未来 发行下 股权补偿 计划（不包括 证券反映在 （a））（c）栏（#）（2） |
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| 股东认可： | |||||||||||
| 2020年综合股票激励计划 | 339,801 (3) | — | 10,512,602 | ||||||||
| 未获股东认可： | |||||||||||
| 无 | — | — | — | ||||||||
| 合计 | 339,801 | — | 10,512,602 | ||||||||
脚注:
(1)就我们的2020年OSIP而言，无法计算加权平均行使价，因为该计划下所有适用的未行使奖励均为业绩股份和股票单位，两者均无行使价。截至2025年12月31日，Valero没有未行使的股票期权奖励（已归属或未归属）。
(2)2020年4月30日，我们的股东批准了我们的2020年OSIP，因此，自该日期起，根据我们的2011年综合股票激励计划（“2011年OSIP”），不允许再进行任何奖励。根据我们的2020年OSIP可供未来发行的证券可以以多种形式发行，包括但不限于限制性股票、业绩股份、股票单位奖励和股票期权。截至2020年OSIP下剩余可供发行的证券总数2025年12月31日，包括先前根据我们的2011年OSIP获得奖励的普通股股份，在2020年4月30日至2025年12月31日期间，这些股份被没收、终止、取消或撤销、以现金代替普通股结算、交换不涉及普通股的奖励，或到期未行使。截至2025年12月31日，没有根据2011年OSIP颁发的奖励仍未兑现。
(3)代表截至2020年OSIP下受奖励的普通股股份总数2025年12月31日，包括28,625股与已发行股票单位相关的普通股，以及311,176股与目标已发行业绩股相关的普通股。
我们的股权补偿计划和安排在我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的综合财务报表附注14中有进一步描述。
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行政赔偿
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下表披露了2025年支付给我们指定的执行官或由他们获得的薪酬。我们在这些表格中使用的标题和标题与SEC要求这些披露的规定相对应。这些表格的脚注提供了重要信息，以解释表格中提出的数值。
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补偿汇总表
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这张表汇总了在2025、2024和2023财年支付给我们指定执行官的薪酬。表中列出的赔偿要素在本代理声明的“赔偿讨论与分析”部分和表中脚注中进行了描述。下面列出的每个被任命的执行官的主要职位反映了他目前的角色。
| 姓名及校长 职位（1） |
年份 | 工资 ($) |
股票 奖项 ($) (2)(3) |
非股权 激励计划 Compensation ($) (4) |
变化 养老金价值 和非- 合格 延期 Compensation 收益 ($) (5) |
所有其他 Compensation ($) (6) |
合计 ($) |
合计 不包括 变化 养老金 价值 ($) (7) |
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R. Lane Riggs，
董事长、首席
执行干事和
总裁
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2025 | 1,720,000 | 15,760,536 | 5,482,810 | 10,839,917 | 425,260 | 34,228,523 | 23,388,606 | ||||||||||||||||||
| 2024 | 1,650,000 | 10,820,463 | 3,710,520 | 5,917,094 | 314,215 | 22,412,292 | 16,495,198 | |||||||||||||||||||
| 2023 | 1,250,000 | 8,635,908 | 3,352,046 | 6,723,177 | 179,801 | 20,140,932 | 13,417,755 | |||||||||||||||||||
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Jason W. Fraser，
退休的执行副总裁和
首席财务官
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2025 | 988,490 | 5,897,165 | 1,969,369 | 2,278,894 | 132,963 | 11,266,881 | 8,987,987 | ||||||||||||||||||
| 2024 | 957,375 | 4,791,778 | 1,345,591 | 528,398 | 121,823 | 7,744,965 | 7,216,567 | |||||||||||||||||||
| 2023 | 925,000 | 5,294,801 | 1,790,985 | 2,430,036 | 168,900 | 10,609,722 | 8,179,686 | |||||||||||||||||||
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Gary K. Simmons，
执行副总裁兼首席
营运官
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2025 | 988,490 | 5,989,147 | 2,166,306 | 3,375,999 | 166,930 | 12,686,872 | 9,310,873 | ||||||||||||||||||
| 2024 | 931,500 | 4,171,238 | 1,309,223 | 1,478,054 | 153,917 | 8,043,932 | 6,565,878 | |||||||||||||||||||
| 2023 | 818,333 | 3,842,061 | 1,599,785 | 4,365,732 | 129,908 | 10,755,819 | 6,390,087 | |||||||||||||||||||
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Richard J. Walsh，
执行副总裁兼总经理
律师
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2025 | 816,200 | 3,309,268 | 1,626,116 | 2,035,184 | 140,212 | 7,926,980 | 5,891,796 | ||||||||||||||||||
| 2024 | 770,000 | 2,196,693 | 919,900 | 856,773 | 134,151 | 4,877,517 | 4,020,744 | |||||||||||||||||||
| 2023 | 675,000 | 2,191,857 | 1,110,895 | 1,838,871 | 99,666 | 5,916,289 | 4,077,418 | |||||||||||||||||||
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埃里克·A·费舍尔，
SVP产品供应，
交易和
批发
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2025 | 740,540 | 2,771,963 | 1,254,072 | 1,335,475 | 142,676 | 6,244,726 | 4,909,251 | ||||||||||||||||||
| 2024 | 698,625 | 2,029,759 | 834,630 | 418,962 | 116,691 | 4,098,667 | 3,679,705 | |||||||||||||||||||
| (8) | ||||||||||||||||||||||||||
薪酬汇总表脚注:
(1)根据SEC法规S-K的第402（a）（3）项，此表中列出的人是Valero的“指定执行官”。Fraser先生自2025年12月31日营业结束时起退休，担任执行副总裁兼首席财务官，并于2026年2月初担任雇员。
(2)此栏代表根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718，补偿–股票补偿（“FASB ASC主题718”）计算的授予我们NEO的股票奖励（限制性股票和绩效股份）的“授予日公允价值”。Valero在2025、2024或2023年没有向我们的NEO授予任何股票期权，截至2025年12月31日，Valero没有未行使的股票期权奖励（已归属或未归属）。有关2025年授予或修改的限制性股票和绩效股份（在某些批次的绩效股份的情况下）以及本栏中与我们NEO的此类奖励目标值相比的价值的更多详细信息，请参见上文脚注（3）中的“薪酬讨论和分析”，以及下文基于计划的奖励授予表和相关脚注。另请参阅我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的合并财务报表附注14。
(3)对于限制性股票和业绩份额奖励，根据SEC规则，此栏中披露的授予日公允价值要求根据FASB ASC主题718进行计算，而我们在上文“薪酬讨论与分析”中披露的NEO此类奖励的目标值的管理与我们许多同行的做法一致，即基于授予前的平均历史收盘股价。
（脚注（3）接下页）
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2026年代理声明
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| 行政赔偿 | ||||||||
赔偿汇总表脚注（续）:
脚注（3）续
在2025年，这导致本栏根据FASB ASC主题718的要求披露的金额与上文“薪酬讨论与分析”项下披露的人力资源与薪酬委员会和董事会（如适用）批准的股票奖励目标值的金额存在重大差异。此类差异主要是由于（i）（a）用于确定为实现2025年目标值而授予的股份数量的股价（基于授予前的平均历史收盘价）与（b）根据FASB ASC主题718计算的授予日奖励的公允价值之间的差异；以及（ii）由于在2025年对本脚注（3）中所述的2024年授予的第一批业绩股份进行了轻微修改而导致的“增量公允价值”。
对于业绩份额，本栏披露的2025年授予日公允价值包括根据FASB ASC主题718的要求，来自三个单独奖励年度的三个批次的总授予日公允价值（即2025年年度奖励的第一批、2024年年度奖励的第二批、2023年7月1日的第三批、对Riggs先生的过渡性奖励、2023年7月20日的第三批、对Simmons先生和Fisher先生的过渡性奖励以及2023年年度奖励的第三批）。根据FASB ASC主题718，这被视为五项用于确定公允价值的单独授予，每项授予的授予日期都被视为在2025年。因此，FASB ASC主题718下此栏中的授予日公允价值包括在表中所示财政年度之前的年份最初授予的某些未归属（截至2025年12月31日）业绩份额的价值。此外，如“薪酬讨论与分析—高管薪酬要素—长期激励奖励”中所述，2025年1月，此前根据FASB ASC主题于2024年2月管理并被视为已授予的第一批业绩份额奖励 718号稍作修改。上述2024年业绩份额奖励部分的原始2024年授予日公允价值此前已作为每个NEO 2024年薪酬的一部分披露，并反映在本栏的2024年价值中。虽然没有新的业绩股份被授予作为部分此次修改，由于修改发生在2025年，本栏披露的2025年价值要求包括在2025年修改日重新计量为修改后的该奖励的“增量公允价值”，并与截至2025年修改日重新计量时原于2024年授予的奖励的公允价值进行比较。这样的“增量公允价值”只是反映了对先前授予的业绩份额的重新估值，不应被解释为2025年的额外、一次性或特殊股权奖励。
本栏披露的2025年总额反映了根据FASB ASC主题718确定的以下公允价值（以美元计）：
| 里格斯先生 | 弗雷泽先生 | 西蒙斯先生 | 沃尔什先生 | 费希尔先生 | |||||||||||||
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2025年限制性股票授予
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6,186,078 | 2,133,311 | 2,370,783 | 1,371,039 | 1,065,344 | ||||||||||||
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2025年业绩份额赠款
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7,656,169 | 3,048,328 | 2,921,932 | 1,586,459 | 1,387,462 | ||||||||||||
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2025年授予的股票奖励合计
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13,842,247 | 5,181,639 | 5,292,715 | 2,957,498 | 2,452,806 | ||||||||||||
| 加 | |||||||||||||||||
| 2025年修改为2024年第一期业绩股份奖励的增量公允价值 | 1,918,289 | 715,526 | 696,432 | 351,770 | 319,157 | ||||||||||||
|
包含在2025年“股票奖励”栏目中的合计
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15,760,536 | 5,897,165 | 5,989,147 | 3,309,268 | 2,771,963 | ||||||||||||
上述2025年的修改也被前瞻性地应用于根据FASB ASC主题718尚未被视为授予的部分业绩份额，但这并未类似地影响2025年的数值。2025年公允价值的计算，包括FASB ASC主题718下绩效份额可能的最高绩效价值水平，在下面的基于计划的奖励授予表和相关脚注中列出。f实现的内在价值取决于未来的奖励归属。
(4)本栏代表我们的NEO在我们的年度激励奖金计划/计划下赚取的金额，如上文“薪酬讨论与分析——高管薪酬要素——年度激励奖金”中所述。
(5)本栏表示我们NEO的养老金价值变化和不合格递延补偿收益之和。本表包含的不符合税收条件的递延补偿金额不存在高于市场或优惠的收益。这些近地天体与处境相似的瓦莱罗雇员参加了相同的养老金和不合格递延薪酬计划。下文“离职后薪酬”项下的披露讨论了这些计划以及这些计算中使用的现值假设。另请参阅我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中合并财务报表附注13，上文“薪酬讨论与分析——高管薪酬要素——离职后福利”，下文“不合格递延薪酬”，以及下文脚注（7）。
(6)列为2025年“所有其他补偿”的金额由以下所列项目组成。任何超过10,000美元的金额（无论该金额是否可被视为额外福利或其他个人福利）均单独量化。
（脚注（6）接下页）
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2026年代理声明
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| 行政赔偿 | ||||||||
赔偿汇总表脚注（续）:
脚注（6）续
对于里格斯先生：Valero对节俭计划的捐款（24500美元）•Valero对超额节俭计划的供款（95,900美元）•Valero提供的用于购买健康和福利福利的美元（35,138美元）•家庭安全（103132美元）•美国为家庭安全估算收入支付的税收总额（66,913美元）•个人安全保护•偿还俱乐部会费•行政初级保健•美国税收毛额支付 行政初级保健推算收入•个人使用公务机（61,236美元）•个人超额责任保险（15,168美元）•个人伤残保险•与企业会议和职能相关的小礼物•报税准备。
弗雷泽先生：Valero对节俭计划的捐款（24500美元）•Valero对超额节俭计划的供款（44694美元）•Valero提供的用于购买健康和福利福利的美元（32618美元）•家庭安全•美国为家庭安全推算收入支付的税收总额•偿还俱乐部会费•个人超额责任保险（15,168美元）•个人伤残保险•退休小礼物•与企业会议和职能相关的小礼物•个人使用企业设施•报税准备。
对于西蒙斯先生：Valero对节俭计划的捐款（24500美元）•Valero对超额节俭计划的供款（44694美元）•Valero提供的用于购买健康和福利福利的美元（36406美元）•家庭安全•美国为家庭安全推算收入支付的税收总额•俱乐部会籍报销dues（16087美元）•行政初级保健 •美国税收毛额支付 行政初级保健推算收入•个人使用公务机•个人超额责任保险•个人伤残保险•与企业会议和职能相关的小礼物•个人使用企业设施•报税准备。
对沃尔什先生来说：Valero对节俭计划的捐款（24500美元）•Valero对超额节俭计划的供款（32634美元）•Valero提供的用于购买健康和福利福利的美元（35,138美元）•家庭安全（13755美元）•美国为家庭安全推算收入支付的税收总额•行政初级保健•美国税 毛额付款 行政初级保健推算收入•个人超额责任保险•个人伤残保险•与企业会议和职能相关的小礼物•个人使用公司设施。
For Mr. Fisher：Valero对节俭计划的捐款（24500美元）•Valero对超额节俭计划的供款（27,338美元）•Valero提供的用于购买健康和福利福利的美元（35069美元）•家庭安全（13581美元）•美国为家庭安全推算收入支付的税收总额•偿还俱乐部会费•行政初级保健报销•美国为行政初级保健报销估算收入支付的税收总额•个人超额责任保险•个人伤残保险•与企业会议和职能相关的小礼物•个人使用企业设施•报税准备。
我们将上述收益的成本计算为我们就NEO提供此类收益的增量成本。我们的设施和公司飞机的主要目的是用于商务，因此，与此类物品的任何个人使用相关的增量成本不包括不会因使用情况而变化的固定成本，包括与有限的家庭陪伴或与高管的业务使用相关的与其职责整体和直接相关的固定成本。在我们不产生任何增量成本的情况下，没有额外金额作为我们指定的执行官总薪酬的一部分。然而，我们确实为任何个人使用而产生的任何此类增量成本或与此类商业使用物品有关的附带成本均包含在此类总额中。在个人使用公司飞机的情况下，报告的金额是提供与此类近地天体有关的福利的增量成本，主要包括燃料成本和机场成本（包括“死机”航班），以及任何附带成本、与机组人员或有限的家庭陪伴有关的此类成本，就Riggs先生而言，减去他根据FAA规定根据他签订的飞机分时协议向我们偿还的任何金额。报销是针对与其相关的航班分配的，但由于根据协议进行的管理，可能会在不同的年份支付。
(7)此栏中的值表示减去“养老金价值变化和不合格递延补偿收入”栏中报告的值时，我们NEO的“总”补偿。这些金额被排除在本栏之外，因为它们具有波动性，并且可能由于特定年份使用的精算假设（主要是用于确定累积福利现值的贴现率）而发生重大变化。今年，这些金额同比大幅增加，这主要是由于精算假设发生变化、我们的NEO完成了额外一年的服务，以及上文“薪酬讨论与分析”中讨论的2025年薪酬水平的提高。对里格斯来说，鉴于这一职位的薪酬增加，他已经担任了第三年的首席执行官一职，这也严重影响了这一增长。本栏报告的金额与“总额”赔偿栏报告的金额不同，也不能替代。另见上文脚注（5），下文“离职后补偿”和“不合格递延补偿”，上文“薪酬讨论与分析——高管薪酬要素——离职后福利”。
(8)费希尔先生不是2023年的具名执行官。
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2026年代理声明
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| 行政赔偿 | ||||||||
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基于计划的奖励的赠款
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下表介绍了2025年我国近地天体基于计划的奖励。这类表格的脚注在下面的页面上。
| 下的预计未来支出 非股权激励计划 奖项 |
预计未来支出 股权激励计划下 奖项 |
所有其他 股票 奖项： 数量 股份 股票或 单位（#） |
授予日期 公允价值 库存 和期权 奖项 ($) (1) |
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| 姓名 | 格兰特 日期 |
批准 日期 |
门槛 ($) |
目标 ($) |
最大值 ($) |
门槛 (#) |
目标 (#) |
最大值 (#) |
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R·莱恩
里格斯
|
不适用 | 不适用 | (2) | – | 2,752,000 | 5,504,000 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2/26/25 | 2/26/25 | (3) | 47,150 | 6,186,078 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 不适用 | 不适用 | (4) | 47,150 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/26/25 | 2/26/25 | (5) | 15,717 | 31,434 | 2,598,649 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/26/25 | 2/26/25 | (5) | 13,763 | 27,526 | 2,974,460 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/26/25 | 2/26/25 | (5) | 2,984 | 5,968 | 601,903 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/26/25 | 2/26/25 | (5) | 7,343 | 14,686 | 1,481,157 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 不适用 | 1/16/25 | (6) | 1,918,289 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
杰森·W。
弗雷泽
|
不适用 | 不适用 | (2) | – | 988,490 | 1,976,980 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2/26/25 | 2/26/25 | (3) | 16,260 | 2,133,311 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 不适用 | 不适用 | (4) | 16,260 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/26/25 | 2/26/25 | (5) | 5,420 | 10,840 | 896,143 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/26/25 | 2/26/25 | (5) | 5,133 | 10,266 | 1,109,344 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/26/25 | 2/26/25 | (5) | 5,170 | 10,340 | 1,042,841 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 不适用 | 1/16/25 | (6) | 715,526 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Gary K。
西蒙斯
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不适用 | 不适用 | (2) | – | 1,087,339 | 2,174,678 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2/26/25 | 2/26/25 | (3) | 18,070 | 2,370,783 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 不适用 | 不适用 | (4) | 18,070 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/26/25 | 2/26/25 | (5) | 6,024 | 12,048 | 996,008 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/26/25 | 2/26/25 | (5) | 4,997 | 9,994 | 1,079,952 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/26/25 | 2/26/25 | (5) | 1,158 | 2,316 | 233,580 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/26/25 | 2/26/25 | (5) | 3,036 | 6,072 | 612,392 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 不适用 | 1/16/25 | (6) | 696,432 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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理查德
J·沃尔什
|
不适用 | 不适用 | (2) | – | 816,200 | 1,632,400 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2/26/25 | 2/26/25 | (3) | 10,450 | 1,371,039 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 不适用 | 不适用 | (4) | 10,450 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/26/25 | 2/26/25 | (5) | 3,484 | 6,968 | 576,045 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/26/25 | 2/26/25 | (5) | 2,523 | 5,046 | 545,271 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/26/25 | 2/26/25 | (5) | 2,306 | 4,612 | 465,143 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 不适用 | 1/16/25 | (6) | 351,770 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 埃里克A。 费雪 |
不适用 | 不适用 | (2) | – | 629,459 | 1,258,918 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2/26/25 | 2/26/25 | (3) | 8,120 | 1,065,344 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 不适用 | 不适用 | (4) | 8,120 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/26/25 | 2/26/25 | (5) | 2,707 | 5,414 | 447,575 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/26/25 | 2/26/25 | (5) | 2,290 | 4,580 | 494,915 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/26/25 | 2/26/25 | (5) | 140 | 280 | 28,239 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/26/25 | 2/26/25 | (5) | 2,066 | 4,132 | 416,733 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 不适用 | 1/16/25 | (6) | 319,157 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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2026年代理声明
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| 行政赔偿 | ||||||||
基于计划的奖励表的赠款脚注:
(1)报告的股票奖励的授予日公允价值根据FASB ASC主题718确定。瓦莱罗在2025年没有向我们的NEO授予任何股票期权。对于每个NEO，本栏所述金额包含在上述补偿汇总表“股票奖励”栏所列金额内。另见下文脚注（6）。
(2)代表根据我们的年度奖励bo向我们的NEO授予的潜在奖励nus计划/方案。我们的近地天体实际赚取的金额2025在上文薪酬汇总表“非股权激励计划薪酬”栏下列示。以上所列目标金额按“薪酬讨论与分析—高管薪酬要素—年度激励奖金》上。
(3)代表2025年2月26日根据我们的2020年OSIP向我们的NEO授予的限制性股票。限制性股票的股息在我们的普通股宣布和支付股息时支付。授标协议的条款规定了三年可按比例归属（当此类股份变得不可没收时）。另请参阅上文“薪酬讨论与分析”下的“高管薪酬要素—长期激励奖励—限制性股票”和“会计和税务处理”，以及我们的2020年OSIP，它作为我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件提交。另见上文薪酬汇总表脚注（3）。
(4)表示2025年2月26日根据我们的2020年OSIP授予我们的NEO的绩效份额数量，作为我们在“薪酬讨论和分析——高管薪酬要素——长期激励奖励——绩效份额”中描述的LTI薪酬计划的一部分。根据奖励条款，在正常归属日期，根据Valero在人力资源和薪酬委员会设定的业绩期间实现的客观业绩衡量标准，高管可以普通股股份的形式获得归属业绩股份数量的0%至200%。业绩股不设行权价。另见下文“截至2025年12月31日的未偿股权奖励”和“终止或控制权变更时的潜在付款”，以及上文薪酬汇总表的脚注（3）。业绩份额每年按三分之一增量（档）归属。第一批业绩股份于2026年1月归属，其余两批计划于2027年1月和2028年1月每年归属，这些归属和在这些时间产生的任何支出取决于Valero在相关业绩期间的表现以及NEO在适用的授标协议和2020年OSIP的其他条款下的表现。如下文脚注（5）所述，这些业绩份额中只有第一批被视为“授予日”为2025年。我们在本脚注中的披露仅供参考，与我们的NEO在2025年2月根据《交易法》第16条进行的适用披露相关。我们在下文脚注（5）中的披露旨在遵守SEC法规S-K第402项关于“授予”业绩份额的要求。
(5)SEC法规S-K的第402（d）（2）（viii）项要求我们披露“根据FASB ASC主题718计算的”股权奖励的“授予日公允价值”。我们的业绩份额分三批授予，各批有不同长度的测量期（业绩期）。第一批奖励的履约期为12个月，第二批奖励的履约期为24个月，第三批奖励的履约期为36个月。本表脚注（5）引用的金额代表三个单独授予年度的三个部分——即2025年授予的第一批业绩股份（于2025年2月26日授予）、2024年2月22日授予的第二批业绩股份和2023年授予的第三批业绩股份（于2023年2月23日作为年度授予周期的一部分授予；并于2023年7月1日授予Riggs先生，并于2023年7月20日分别授予Simmons先生和Fisher先生，作为其晋升为首席执行官、首席运营官和产品供应高级副总裁的一部分，贸易和批发，分别）。根据FASB ASC主题718，这些批次中的每一批都被视为出于公允价值目的的单独“授予”，并且每一批都被视为在2025年的“授予日期”，即人力资源和薪酬委员会批准/建立这些批次奖励的同行公司集团的日期。本表脚注（5）中引用的金额代表根据FASB ASC主题718计算的被视为授予日期在2025年的部分的授予日公允价值。
| 股份 | 授予日 公允价值（美元） |
最低可能 业绩（美元） |
最高级别 业绩（美元） |
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| 里格斯 | 2025年第1期奖励 | 15,717 | 2,598,649 | 0 | 4,233,531 | ||||||||||||
| 2024年第2期奖励 | 13,763 | 2,974,460 | 0 | 3,825,013 | |||||||||||||
| 2023年7月1日第3期奖励 | 2,984 | 601,903 | 0 | 853,663 | |||||||||||||
| 2023年2月第3期奖励 | 7,343 | 1,481,157 | 0 | 2,100,685 | |||||||||||||
| 合计 | 39,807 | 7,656,169 | 0 | 11,012,892 | |||||||||||||
（脚注（5）接下页）
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| 行政赔偿 | ||||||||
基于计划的奖励表的赠款脚注（续）:
脚注（5）续
| 股份 | 授予日 公允价值（美元） |
最低可能 业绩（美元） |
最高级别 业绩（美元） |
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| 弗雷泽 | 2025年第1期奖励 | 5,420 | 896,143 | — | 1,459,931 | ||||||||||||
| 2024年第2期奖励 | 5,133 | 1,109,344 | — | 1,426,563 | |||||||||||||
| 2023年2月第3期奖励 | 5,170 | 1,042,841 | — | 1,479,034 | |||||||||||||
| 合计 | 15,723 | 3,048,328 | — | 4,365,528 | |||||||||||||
| 西蒙斯 | 2025年第1期奖励 | 6,024 | 996,008 | — | 1,622,625 | ||||||||||||
| 2024年第2期奖励 | 4,997 | 1,079,952 | — | 1,388,766 | |||||||||||||
| 2023年7月20日第3期奖 | 1,158 | 233,580 | — | 331,281 | |||||||||||||
| 2023年2月第3期奖励 | 3,036 | 612,392 | — | 868,539 | |||||||||||||
| 合计 | 15,215 | 2,921,932 | — | 4,211,211 | |||||||||||||
| 沃尔什 | 2025年第1期奖励 | 3,484 | 576,045 | — | 938,450 | ||||||||||||
| 2024年第2期奖励 | 2,523 | 545,271 | — | 701,192 | |||||||||||||
| 2023年2月第3期奖励 | 2,306 | 465,143 | — | 659,700 | |||||||||||||
| 合计 | 8,313 | 1,586,459 | — | 2,299,342 | |||||||||||||
| 费雪 | 2025年第1期奖励 | 2,707 | 447,575 | — | 729,158 | ||||||||||||
| 2024年第2期奖励 | 2,290 | 494,915 | — | 636,437 | |||||||||||||
| 2023年7月20日第3期奖 | 140 | 28,239 | — | 40,051 | |||||||||||||
| 2023年2月第3期奖励 | 2,066 | 416,733 | — | 591,041 | |||||||||||||
| 合计 | 7,203 | 1,387,462 | — | 1,996,687 | |||||||||||||
(6)代表根据SEC披露规则和FASB ASC主题718要求报告的2025年“增量公允价值”，这些“增量公允价值”与2025年1月对2024年第一批2024年业绩份额奖励最初在2024年2月根据FASB ASC主题718被视为授予的轻微修改有关。更多信息见上文薪酬汇总表脚注（3）。正如这些脚注中所解释和提及的，没有新的业绩股份被授予作为部分这一修改，以及这些金额和不应被解释为2025年的额外、一次性或特别股权奖励。
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| 行政赔偿 | ||||||||
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截至2025年12月31日的杰出股权奖励
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本表描述了截至2025年12月31日我们指定的执行官持有的未归属的限制性股票和未归属的绩效股票。截至2025年12月31日，Valero没有未行使的股票期权奖励（已归属或未归属）。
| 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票 | 业绩股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股份数或股份单位数未 既得（#）（1） |
市值 股份或单位 股票的 还没有 既得（$）（1） |
股权激励计划 奖项：数量 不劳而获的股票， 单位或其他 拥有的权利 未归属（#）（1） |
股权激励计划 奖项：市场或 支付价值 未到期股份，单位 或其他权利 未归属（$）（1） |
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R. Lane Riggs
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4,453 | (2) | 724,904 | 7,343 | (7) | 2,092,014 | |||||||||||||||||||||||
| 16,694 | (3) | 2,717,616 | 27,526 | (8) | 8,961,915 | ||||||||||||||||||||||||
| 28,596 | (4) | 4,655,143 | 47,150 | (9) | 14,071,893 | ||||||||||||||||||||||||
| 1,809 | (5) | 294,487 | 2,984 | (10) | 850,089 | ||||||||||||||||||||||||
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Jason W. Fraser
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3,135 | (2) | 510,347 | 5,170 | (7) | 1,472,924 | |||||||||||||||||||||||
| 6,226 | (3) | 1,013,531 | 10,266 | (8) | 3,342,404 | ||||||||||||||||||||||||
| 9,861 | (4) | 1,605,272 | 16,260 | (9) | 4,852,770 | ||||||||||||||||||||||||
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Gary K. Simmons
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1,842 | (2) | 299,859 | 3,036 | (7) | 864,903 | |||||||||||||||||||||||
| 6,060 | (3) | 986,507 | 9,993 | (8) | 3,253,521 | ||||||||||||||||||||||||
| 10,959 | (4) | 1,784,016 | 18,070 | (9) | 5,392,907 | ||||||||||||||||||||||||
| 702 | (6) | 114,279 | 1,158 | (10) | 329,975 | ||||||||||||||||||||||||
| Richard J. Walsh | 1,399 | (2) | 227,743 | 2,306 | (7) | 657,020 | |||||||||||||||||||||||
| 3,060 | (3) | 498,137 | 5,046 | (8) | 1,642,877 | ||||||||||||||||||||||||
| 6,337 | (4) | 1,031,600 | 10,450 | (9) | 3,118,731 | ||||||||||||||||||||||||
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Eric A. Fisher
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1,253 | (2) | 203,976 | 2,066 | (7) | 588,649 | |||||||||||||||||||||||
| 2,777 | (3) | 452,068 | 4,580 | (8) | 1,491,156 | ||||||||||||||||||||||||
| 4,924 | (4) | 801,578 | 8,120 | (9) | 2,423,455 | ||||||||||||||||||||||||
| 84 | (6) | 13,674 | 140 | (10) | 39,884 | ||||||||||||||||||||||||
2025年12月31日杰出股权奖励的脚注表:
(1)假设市值是使用2025年12月31日我们普通股的收盘价（每股162.79美元）确定的。关于限制性股票和业绩份额奖励归属的进一步讨论，见上文“薪酬讨论与分析”部分下的“高管薪酬要素——长期激励奖励”和“会计和税务处理”，下文“期权行权和股票归属”。另见下文“终止或控制权变更时的潜在付款”。根据我们的业绩份额奖励协议，在业绩份额在归属后实际结算之前，持有人没有获得任何与此类股份相关的股东权利。
(2)这些股份于2026年2月23日归属。
(3)在年底上市的已发行股份中，一半于2026年2月22日归属，其余一半计划于2027年2月22日归属。
(4)这些股份的三分之一于2026年2月26日归属；其余三分之二计划于2027年2月26日和2028年2月26日等额分期归属。
(5)代表Riggs先生于2023年7月1日因晋升为首席执行官而获得的剩余未偿还部分限制性股票。这些股份计划于2026年7月1日归属。
(6)代表于2023年7月20日分别授予Simmons先生和Fisher先生的与其分别晋升为首席运营官和高级副总裁产品供应、贸易和批发相关的剩余未偿还部分限制性股票。这些股份计划于2026年7月20日归属。
（脚注在下一页继续）
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| 行政赔偿 | ||||||||
2025年12月31日杰出股权奖励脚注表（续）:
(7)这些表现1月21日归属的AN股，2026在目标的175%。“股权激励计划奖励：未归属股份、单位或其他权利的市场或支付价值”一栏中显示的值，代表业绩股175%的市值（实际支付），以我们普通股的收盘价计算2025年12月31日（每股162.79美元）。
(8)这些业绩股的二分之一于2026年1月21日归属在目标的200%，另一半计划在1月归属2027.“股权激励计划奖励：未归属股份、单位或其他权利的市场或支付价值”一栏显示的价值，代表，对于1月21日归属的业绩股，2026，以我司普通股12月31日收盘价计算的业绩股200%市值（实际派现），2025（162.79美元/股），而对于剩下的一半，市值为业绩的200%（max）2025年12月31日我国普通股收盘价股票（$162.79每股）。
(9)这些业绩份额的三分之一于2026年1月21日按目标的150%归属；另外三分之一计划于2027年1月归属；最后三分之一计划于2028年1月归属。“股权激励计划奖励：未归属的未实现股份、单位或其他权利的市场或支付价值”一栏中显示的价值，对于2026年1月21日归属的业绩股，代表以2025年12月31日我们普通股收盘价（每股162.79美元）计算的业绩股150%（实际支付）的市值，对于剩余的三分之二，以2025年12月31日我们普通股收盘价（每股162.79美元）计算的业绩股200%（最大）的市值。
(10)代表分别于2023年7月1日授予Riggs先生和2023年7月20日授予Simmons先生和Fisher先生的与其分别晋升为首席执行官、首席运营官和高级副总裁产品供应、贸易和批发相关的剩余未偿还业绩股份。这些业绩股于2026年1月21日按目标的175%归属。“股权激励计划奖励：未归属的未实现股份、单位或其他权利的市场或支付价值”一栏中显示的价值表示，以2025年12月31日我们普通股的收盘价（每股162.79美元）计算的业绩股份的175%（实际支付）的市场价值。
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| 行政赔偿 | ||||||||
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期权行使和股票归属
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下表提供了以下信息：（i）我们指定的执行官在2025年行使的任何股票期权；以及（ii）我们指定的执行官在2025年期间持有的限制性股票和业绩股份的归属，按总量计算。
| 期权奖励 | 股票奖励（1） | |||||||||||||
| 姓名 | 数量 股份 获得于 运动 (#) (2) |
价值 实现于 运动 ($) (3) |
数量 股份 收购 关于归属 (#) (2) |
价值 已实现 关于归属 ($) (4) |
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| R. Lane Riggs | — | — | ||||||||||||
| (5) | 38,715 | 4,858,482 | ||||||||||||
| (6) | 67,726 | 9,361,765 | ||||||||||||
| Jason W. Fraser | — | — | ||||||||||||
| (5) | 16,929 | 2,145,493 | ||||||||||||
| (6) | 35,005 | 4,838,741 | ||||||||||||
| Gary K. Simmons | — | — | ||||||||||||
| (5) | 15,397 | 1,911,059 | ||||||||||||
| (6) | 27,727 | 3,832,703 | ||||||||||||
| Richard J. Walsh | — | — | ||||||||||||
| (5) | 8,656 | 1,073,941 | ||||||||||||
| (6) | 15,175 | 2,097,640 | ||||||||||||
| Eric A. Fisher | — | — | ||||||||||||
| (5) | 7,465 | 973,317 | ||||||||||||
| (6) | 14,251 | 1,969,916 | ||||||||||||
期权行使和股票归属表的脚注:
(1)代表2025年限制性股票和业绩股归属的普通股股份。关于限制性股票归属和业绩份额奖励的进一步讨论，见上文“薪酬讨论与分析”下的“高管薪酬要素——长期激励奖励”和“会计及税务处理”。有关限制性股票和业绩份额奖励的更多信息，另见上文薪酬汇总表和基于计划的奖励表的授予，以及相关脚注，以及下文“终止或控制权变更时的潜在付款”。
(2)表示指定执行官在扣除（i）从期权的行使中扣留的任何股份以支付行使价；和/或（ii）支付适用税款之前收到的股份总数。
(3)截至2025年12月31日，我们没有任何指定的执行官在2025年行使任何股票期权，我们没有未行使的股票期权奖励（已归属或未归属）。
(4)报告的价值是通过将既得股份的数量乘以股份在不可没收或以其他方式收到之日的市场价值确定的。该价值在扣除适用税款之前说明。
(5)表示普通股的股份数量和与限制性股票相关的价值。
(6)表示与业绩股相关的普通股股数和价值。
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| 行政赔偿 | ||||||||
| 离职后补偿 | ||||||||||||||
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养老金福利
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下表描述了截至2025年12月31日我们指定的执行官在Valero的税务合格固定福利养老金计划、超额养老金计划和SERP（与养老金计划和超额养老金计划合称，“退休计划”）下的累计福利。
| 姓名 | 计划名称 | 年数 贷记 服务（#）（1） |
现值 累计 福利（美元） |
期间付款 上次财政 年（美元） |
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| R. Lane Riggs | 养老金计划 | 36.92 | 1,500,963 | — | ||||||||||
| 超额养老金计划 | 36.92 | 5,999,745 | — | |||||||||||
| SERP | 36.92 | 30,073,805 | — | |||||||||||
| Jason W. Fraser | 养老金计划 | 26.96 | 967,570 | — | ||||||||||
| 超额养老金计划 | 26.96 | 2,211,318 | — | |||||||||||
| SERP | 26.96 | 9,035,272 | — | |||||||||||
| Gary K. Simmons | 养老金计划 | 38.52 | 1,654,518 | — | ||||||||||
| 超额养老金计划 | 38.52 | 4,481,701 | — | |||||||||||
| SERP | 38.52 | 13,565,936 | — | |||||||||||
| Richard J. Walsh | 养老金计划 | 26.13 | 1,029,719 | — | ||||||||||
| 超额养老金计划 | 26.13 | 1,707,261 | — | |||||||||||
| SERP | 26.13 | 6,399,502 | — | |||||||||||
| Eric A. Fisher | 养老金计划 | 28.54 | 1,043,699 | — | ||||||||||
| 超额养老金计划 | 28.54 | 2,496,968 | — | |||||||||||
| SERP | 28.54 | 4,179,267 | — | |||||||||||
养老金福利表脚注:
(1)从2015年1月1日开始，我们退休计划的“现金余额拨备”（弗雷泽先生参与现金余额拨备始于2013年7月1日）中包含为我们的NEO计入的服务年限11年（弗雷泽先生为12.5年）。NEO剩余的服务年限在我们退休计划的“公式条款”中。公式拨备和现金余额拨备在本表后面的叙述性披露中进行了描述。另见上文“薪酬讨论与分析”下“高管薪酬概要—近期首席财务官换届”。
上述现值是使用我们在财务报告中使用的相同利率和死亡率表格计算得出的。2025年12月31日的现值是使用计划特定贴现率（养老金计划为5.62%，超额养老金计划为5.28%，SERP为5.66%）和计划最早未降低的退休年龄（即62岁）确定的。现值反映了基于使用MP-2021比额表预测的Pri-2012年死亡率表格的退休后死亡率。没有包括退休前终止、死亡或残疾的减少。在适用时，使用美国国税局（“IRS”）在通知2026-02中规定的最低现值分段比率（预计到每个NEO的假定退休日期）和IRS在通知2025-40中规定的2026年分配的死亡率表确定一次性付款。
养老金计划。根据我们的退休金计划，年满55岁的合资格雇员可选择在65岁的正常退休年龄之前退休，条件是该雇员已完成至少五年的归属服务。根据该计划的提前退休条款，雇员可以选择在退休时开始领取福利或将付款推迟到更晚的日期。在55岁之后和62岁之前开始的公式条款（定义见下文）的养老金支付在福利开始日期和雇员62岁生日之间的每一整年减少4%。百分之四的削减按比例分配给部分年份。用于计算福利的公式和可选的支付形式在其他方面与正常退休相同。截至2025年12月31日，Riggs先生、Fraser先生、Simmons先生、Walsh先生和Fisher先生有资格获得提前退休福利。
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| 行政赔偿 | ||||||||
对于2010年1月1日之前雇用的雇员，养老金计划（必要时由超额养老金计划补充）在正常退休时提供的每月养老金相当于参与人平均每月报酬的1.6%（基于参与人提供最高此种平均的贷记式服务的最后10年内连续三个日历年的收入）乘以参与人的贷记式服务年限。这被称为“公式条款”。我们的每一个近地天体都是在2010年1月1日之前受雇的。
对于2010年1月1日或之后雇用的雇员，养老金计划（必要时由超额养老金计划补充）是一种现金余额福利，在正常退休时根据雇主的年度缴款提供每月养老金，该缴款基于服务年限、年龄、合格补偿和支付学分。这被称为“现金余额拨备”。经过一年的等待期，工资学分追溯到参与者的聘用日期，并基于服务年限、年龄和合格补偿。
| 积分（年龄和归属服务） | 年薪信用百分比 | |||||||
| 35岁以下 | 合资格薪酬的6.0% | |||||||
| 35–49 | 符合条件薪酬的7.5% | |||||||
| 50–64 | 合资格薪酬的9.0% | |||||||
| 65–79 | 符合条件薪酬的10.5% | |||||||
| 80+ | 合资格薪酬的12.0% | |||||||
除支付信用额度外，参与者还将有资格获得基于10年期美国国债利率的每月利息信用额度，最低为3%。
2013年，我们开始对我们的某些美国合格养老金计划实施变更，这些计划覆盖了我们大多数的美国雇员。我们的主要养老金计划下的福利从最终平均工资公式（公式拨备）变为现金余额拨备，分阶段生效日期为2013年7月1日至2015年1月1日，具体取决于受影响员工的年龄和服务。截至2014年12月31日，公式条款下的所有最终平均薪酬福利均被冻结。2013年7月1日或2015年1月1日（如适用），以前在养老金计划公式拨备下的参与者过渡到现金余额拨备，所有未来的养老金计划福利将在新的现金余额拨备下赚取。
超额养老金计划。我们的超额养老金计划向那些在我们的固定福利养老金计划下的养老金福利受到《守则》限制的雇员提供福利，或以其他方式受到《守则》的间接限制，无法实现他们在养老金计划条款下可获得的最大福利。超额养老金计划被设计为根据ERISA第3（36）节定义的“超额福利计划”，用于提供超过《守则》第415节的福利。超额养老金计划既不是《守则》第401（a）节规定的合格计划，也不是受ERISA资金要求约束的资金计划。
根据超额养老金计划的其他条款，公式拨备中根据该计划应支付的福利一般为等于“x”减去“y”的金额，其中“x”等于参与人最终平均月收入（根据超额养老金计划确定）的1.6%乘以参与人的贷记服务年数，“y”等于根据养老金计划应支付的参与人福利。现金余额拨备中超额养老金计划下的应付福利一般为等于“x”减“y”的金额，其中“x”等于参与人在不考虑限制的情况下有权获得的累计账户余额，“y”等于参与人根据养老金计划应支付的累计账户余额。超额养老金计划下的参与者福利将与参与者的归属同时归属t在养老金计划下的福利（所有近地天体都归属于该计划）。超额养老金计划福利一次性支付（减去适用的预扣税款）。如果参与者因计划中规定的原因或故意渎职或重大过失的行为而被终止，或参与者违反计划的竞业禁止条款，则超额养老金计划福利将被没收，这些条款一般适用于离职后两年。
SERP。高管将在其被选中并在人力资源和薪酬委员会会议记录中被点名以纳入SERP参与者之日起成为SERP的参与者。SERP提供的福利相当于1.6/符合条件的工资的百分数加上参加人记账服务年限（最高35年）乘积的0.35%乘以参加人月平均报酬超过参加人达到社会保障退休年龄当年终了的35年期间社会保障工资基数月平均数（不编制指数化）的1.25倍或参加人退休当年有效的社会保障工资基数月平均数两者中较小者的部分。参与者的最高报酬连续36个月的服务被考虑在内。SERP福利是使用所有服务年限计算的（当上述公式福利被冻结时，参与者的服务没有冻结）。
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| 行政赔偿 | ||||||||
SERP福利减去参与者的合格养老金福利金额。SERP的参与者将在死亡、残疾或退休（55岁，离职时至少服务五年）时归属。离职后，如果归属，参与者将获得SERP福利或超额养老金计划福利中的较大者。退休前去世，SERP福利也将减少50%。SERP福利一次性支付（减去适用的预扣税）。如前所述，对于2023年7月1日或之后的退休生效，SERP下用于计算一次总付福利的利率基于参与者退休前第五个月结束的60个月期间的IRS一次总付利率的平均值。如果在完全归属之前发生任何离职，SERP福利将被没收。此外，如果参与者因故被解雇或参与者违反计划的竞业禁止条款，SERP福利（即使之前已归属）将被没收，这些条款一般适用于离职后两年。原因通常是指参与者因违法或严重不当行为而被解雇。
养老金计划、超额养老金计划和SERP的补偿包括工资和奖金。我们的任何近地天体都没有获得额外的信用服务年限。
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不合格递延补偿
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下表描述了Valero和每个NEO在2025年期间根据我们的非合格固定缴款和其他递延补偿计划作出的任何贡献，每个NEO在2025年期间就这些计划的收益（亏损）和提款/分配（如果有的话），以及这些计划中截至2025年12月31日的年终余额。
| 行政人员 贡献 上一财年（美元） |
注册人 贡献 在最后 FY（$）（1） |
聚合 收益 上一财年（$）（2） |
聚合 提款/ 分配（美元） |
聚合 余额 终于 FYE（$）（3） |
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| R. Lane Riggs | 超额节俭计划 | — | 95,900 | 198,751 | — | 1,199,252 | ||||||||||||||
| UDS不合格 401（k）计划（4） |
— | — | 4,401 | — | 53,958 | |||||||||||||||
| Jason W. Fraser | 超额节俭计划 | — | 44,694 | 140,603 | — | 606,716 | ||||||||||||||
| Gary K. Simmons | 超额节俭计划 | — | 44,694 | 154,987 | — | 827,833 | ||||||||||||||
| UDS不合格 401（k）计划（4） |
— | — | 61,867 | — | 255,509 | |||||||||||||||
| Richard J. Walsh | 超额节俭计划 | — | 32,634 | 71,323 | — | 359,728 | ||||||||||||||
| Eric A. Fisher | 超额节俭计划 | — | 27,338 | 165,154 | — | 887,343 | ||||||||||||||
不合格递延补偿的脚注T有能力:
(1)全部本栏中包含的金额也包含在上述补偿汇总表中报告为2025年“所有其他补偿”的金额中。
(2)根据SEC规则，我们的非合格固定缴款和其他递延补偿计划中没有为我们的NEO在2025年带来的收益，这些计划是优先或高于市场的，因此这些金额不包括在补偿汇总表中。
(3)本栏中报告的金额包括以前在我们的前几年补偿汇总表中报告的注册人贡献，如果需要在前一年披露此类NEO的补偿，则在获得时。
(4)Valero在2001年收购Ultramar Diamond Shamrock Corporation（简称“UDS”）时承担了这一计划。
我们的DC计划和超额节俭计划在上文“薪酬讨论与分析——高管薪酬要素——离职后福利”下进行了描述。以下条款也适用于此类计划。
根据DC计划，参与者可以根据计划条款选择何时以及在什么时间段分配他们的延期付款。参与者可以选择在指定日期一次性分配其账户，至少在延期选择的年份后三年。参与者可在其延期选举时，选择在退休或其他终止后，或在退休或终止日期之后的1月的第一天，在合理可行的范围内尽快分配其账户。参与者还可以选择在退休时以一次总付或2至15年分期的方式分配其账户，或在其他终止时以一次总付或5年分期的方式分配。
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| 行政赔偿 | ||||||||
参与者去世后，参与者的受益人将在参与者去世后的90天内一次性收到参与者的DC计划余额。一旦Valero的控制权发生变更，所有DC计划账户将立即全额归属，此后将根据该计划的正常分配条款进行分配。截至2025年12月31日，我们没有任何近地天体在2025年期间参与我们的直流计划，或在该计划下有任何总余额。
超额节俭计划为我们合格的节俭计划的参与者提供福利，由于某些美国IRS对供款和/或补偿的限制，他们的账户将不会被记入公司匹配供款的贷方。超额节俭计划既不是联邦税收目的的合格计划，也不是受ERISA约束的资助计划。超额节俭计划是：（i）根据ERISA第3（36）节定义的“超额福利计划”；（ii）主要为了向选定的一组管理层或高薪雇员提供福利而没有资金和维持的计划。
自2002年3月31日以来，UDS不合格401（k）计划已被冻结至任何新的参与，但提供了福利，条款和条件与超额节俭计划的条款和条件非常相似。
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终止或控制权变更时的潜在付款
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我们指定的执行官与瓦莱罗签订了控制权变更遣散协议。这些协议旨在确保在瓦莱罗控制权发生变化时，高管们能够继续提供服务。当控制权发生变更时，这些协议将在固定的三年期限内生效。协议规定，在控制权变更后的三年内，高管的雇佣条款不会发生重大变化。每一份协议都使高管在任期内和终止后对个人在受雇期间获得的与Valero相关的信息承担某些保密义务。在确定根据协议应付的金额和福利时，人力资源和薪酬委员会和瓦莱罗寻求获得在我们的市场上具有竞争力的薪酬，以招聘和留住高管人才。考虑了在其他上市公司的控制权变更遣散协议中发现的主要经济条款。
我们的董事会通过了一项关于控制权变更背景下业绩份额归属的政策。该政策规定，业绩份额不会在Valero控制权发生变更之日自动归属。相反，正如政策所设想的那样，人力资源和薪酬委员会批准的已发行业绩份额的业绩份额协议包含双重触发特征，因此在控制权变更后高管的雇佣因某些特定原因被终止之前，业绩份额的加速归属将不会发生。届时，高管持有的任何未归属业绩份额将按部分、按比例归属，与高管在适用的业绩期间的服务月数相称。我们的控制权变更遣散协议不包含税收总额优惠。2013年，对当时有效的所有协议进行了修订，取消了以前有权让高管获得一笔付款以使他们因根据《守则》第4999节征收的超额降落伞付款的任何消费税而变得完整的总福利。瓦莱罗采取了一项政策，这一利益可能不包括在任何未来的控制权变更协议中。
就协议而言，“控制权变更”是指以下任何一项（以协议中所述的附加细节为准）：
•个人、实体或集团收购我们已发行普通股20%或更多的实益所有权；
•将过半数现任董事从董事会中罢免；
•完成涉及出售或以其他方式处置Valero全部或几乎全部资产的某些业务合并或交易（例如合并、股份交换）。
在协议中，“原因”被定义为，一般来说，高管故意且持续不履行高管的实质性职责，或高管的非法或严重不当行为，对瓦莱罗造成重大且明显的损害。“正当理由”的定义是指，一般情况下：
•行政人员职务、权限、职责或者职责的减少；
•行政人员调动（或差旅需求增加）；或
•瓦莱罗的继任者未能根据协议承担和履行。
下表披露了就Valero控制权变更向我们指定的执行官支付的潜在款项（按照SEC规定计算），其附注（如适用）还包含或提及某些其他终止情形和金额。
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| 行政赔偿 | ||||||||
如果NEO的雇佣因“因”被终止，NEO将不会收到截至终止之日尚未支付的应计工资或假期工资以外的任何福利或补偿；因此，下文没有“因”被终止的表述。我们没有与我们的近地天体分开就业。这些数值是假设控制权变更发生在2025年12月31日，并且NEO的雇佣在该日期被终止。
费希尔先生有一份祖父形式的控制权变更遣散协议，该协议于2007年签订。Riggs先生、Fraser先生、Simmons先生和Walsh先生（于2016年及之后签订）的协议形式代表我们人力资源和薪酬委员会批准的当前协议形式。目前的协议形式要求在控制权发生变更后终止雇佣（双触发），用于加速归属股票期权和限制性股票，只要终止是（i）非“因由”，在非自愿终止的情况下；或（ii）出于“正当理由”，在自愿终止的情况下（Fisher先生的祖父级协议形式允许在发生控制权变更时加速归属股票期权和限制性股票）。对于我们的每一个NEO来说，性能份额的加速需要双重触发。截至2025年12月31日，我们没有未行使的股票期权奖励（已归属或未归属）。根据Fisher先生的祖父协议形式和当前协议形式应付金额的其他差异如下所述。
a.终止雇佣（i）由Valero非因“因”；或（ii）由执行人员因“正当理由”（1）（$）
| 付款构成部分 | 里格斯 | 弗雷泽 | 西蒙斯 | 沃尔什 | 费雪 | ||||||||||||
| 薪资（2） | 3,440,000 | 1,976,980 | 1,976,980 | 1,632,400 | 1,481,080 | ||||||||||||
| 奖金（2） | 5,504,000 | 1,976,980 | 2,174,678 | 1,632,400 | 2,508,144 | ||||||||||||
| 养老金、超额养老金和SERP | — | — | — | — | 2,879,338 | ||||||||||||
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固定缴款计划下的缴款
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— | — | — | — | 103,676 | ||||||||||||
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健康和福利福利（3）
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70,276 | 65,236 | 72,812 | 70,276 | 70,138 | ||||||||||||
| 新职介绍服务 | 25,000 | 25,000 | 25,000 | 25,000 | 25,000 | ||||||||||||
| 限制性股票加速归属（四） | 8,392,150 | 3,129,150 | 3,184,661 | 1,757,480 | 1,471,296 | ||||||||||||
| 业绩股加速归属（五） | 3,889,216 | 1,386,645 | 1,458,110 | 821,438 | 660,602 | ||||||||||||
b.控制权变更后的持续就业（6）（$）
| 付款构成部分 | 里格斯 | 弗雷泽 | 西蒙斯 | 沃尔什 | 费雪 | ||||||||||||
| 工资、奖金、养老金、超额养老金、SERP、缴款 根据固定缴款计划，健康和福利福利 |
(6) | (6) | (6) | (6) | (6) | ||||||||||||
| 限制性股票加速归属（四） | — | — | — | — | 1,471,296 | ||||||||||||
脚注:
(1)如果高管的雇佣被Valero终止，而不是因为“原因”，或者高管因“正当理由”终止雇佣，高管一般有权获得以下待遇：
(a)一次性现金付款，金额等于：
（一）截至终止之日的应计和未支付薪酬，包括按比例发放的年度奖金（对于本表，我们假设终止年度的高管奖金在年底发放）；
（二）（a）高管年度基本工资加（b）高管符合条件的奖金金额之和的两倍；
（三）对Fisher先生而言，由于2007年签订的祖父形式协议（Riggs先生、Fraser先生、Simmons先生和Walsh先生不参与这一要素），他在额外服务两年时本应获得的养老金福利（合格和不合格）的精算现值；和
（四）For Mr. Fisher，the equivalent of two years of employer contribution under Valero’s tax-qualified and supplementary defined contribution plans due to his grandfathered form of agreement in 2007（Mr. Riggs，Mr. Fraser，Mr. Simmons，and Mr. Walsh do not participate in
(b)持续两年的健康和福利福利；和
（c）按规定的名义价值提供高达25,000美元的职业介绍服务。
如果因死亡或残疾而终止雇佣关系，高管的遗产将有权获得一笔一次性现金付款，金额等于任何应计和未支付的工资和假期工资加上根据协议条款赚取的按比例分配的奖金金额。
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| 行政赔偿 | ||||||||
在发生残疾的情况下，高管将有权获得至少与Valero在高管终止雇佣前120天内根据其计划提供的相同优惠的残疾和相关福利。如果高管非出于“正当理由”自愿终止雇佣关系，他或她将有权获得一笔一次性现金付款，金额等于任何应计和未支付的工资和假期工资加上根据协议条款赚取的按比例分配的奖金金额。另见上文“薪酬讨论与分析”下的“长期激励奖励”、“离职后福利”、“会计和税务处理”、“最近的首席财务官过渡”等标题，以及下文“离职后薪酬”、“不合格递延薪酬”、“截至2025年12月31日的优秀股权奖励”等标题。我们的高管薪酬追回政策上文“薪酬讨论与分析”中所述，也可能影响支付。
(2)我们假设每个高管在触发事件发生时的薪酬如下所述。所列薪酬相当于触发事件发生前12个月NEO支付的最高月基本工资（即2025年期间的最高年化工资）的12倍。Fisher先生列出的奖金金额代表他在2025、2024和2023财年（假设控制权变更触发事件前三年）中任何一个财年获得的最高奖金金额。Riggs先生、Fraser先生、Simmons先生和Walsh先生列出的奖金金额表示在假定的控制权变更触发事件之前有效的目标奖金百分比，乘以下表所示的基本工资。
| 姓名 | 工资（美元） | 奖金（美元） | ||||||
| R. Lane Riggs | 1,720,000 | 2,752,000 | ||||||
| Jason W. Fraser | 988,490 | 988,490 | ||||||
| Gary K. Simmons | 988,490 | 1,087,339 | ||||||
| Richard J. Walsh | 816,200 | 816,200 | ||||||
| Eric A. Fisher | 740,540 | 1,254,072 | ||||||
(3)根据控制权变更遣散协议，高管有权在终止日期后的两年内享受健康和福利福利。
(4)对Fisher先生而言，一旦Valero的控制权发生变更，任何已发行的股票期权和限制性股票的归属期将自动加速至控制权变更之日。对于Riggs先生、Fraser先生、Simmons先生和Walsh先生而言，任何已发行股票期权和限制性股票的归属期在控制权发生变更后加速，只有在高管终止雇佣（双重触发）时，只要终止是（i）非“因由”，在非自愿终止的情况下；或（ii）出于“正当理由”，在自愿终止的情况下。截至2025年12月31日，Valero没有未行使的股票期权奖励（已归属或未归属）。 对于限制性股票的股票，表中所列金额是（a）加速归属的股票数量和（b）162.79美元（2025年12月31日我们普通股的收盘价）的乘积。
(5)已发行的业绩份额不会在Valero控制权发生变更时自动归属。相反，当高管与Valero的雇佣在控制权变更（双重触发）后因某些特定原因被终止时，就会发生业绩份额的加速归属。在这种情况下，高管持有的未归属业绩份额将在高管终止雇佣之日按部分、按比例（取决于业绩期间的服务年限）归属。表中披露的金额假设控制权变更发生在2025年12月31日。在通过合资格退休终止时，（i）尚未归属或被没收的任何绩效股份；及（ii）在退休日期至少一年前获授的任何绩效股份，继续保持未偿还状态并根据其原始归属时间表归属。在合资格退休生效日期后一年内授出的任何已发行业绩股份，根据授予日至退休期间的工作月数按比例分配，其后按比例分配的业绩股份数量按其原归属时间表归属。一旦（i）雇员自愿终止，而不是合格退休；或（ii）Valero因“原因”（通常是非法或严重不当行为）而终止，未归属的绩效份额将被没收。在（i）因死亡或伤残而终止；或（ii）由Valero非因“因”而终止时，任何尚未归属或被没收的业绩份额的业绩期间自该日期起终止，归属水平根据每个缩短的业绩期间（如有）的业绩确定。对于先前授予的已发行业绩股，表中包含的金额在适用的情况下代表根据高管在截至2025年12月31日的任何缩短业绩期间的服务月数（按比例股份乘以162.79美元，即2025年12月31日我们普通股的收盘价）按比例支付的普通股股份，假设支付比例为100%。
(6)控制权变更遣散协议规定控制权变更后的三年雇佣期限，一般规定高管将根据控制权变更前有效的条款继续享有薪酬和福利。此外，对于Fisher先生，所有尚未行使的股票期权和限制性股票的股份将在控制权变更之日归属（见上文脚注（4））。
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董事薪酬
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下表汇总了我们的董事在2025年获得的薪酬。
| 已赚或已付费用 现金（美元） |
股票奖励（美元）（1） | 共计（美元） | |||||||||
| Fred M. Diaz | 130,000 | 200,082 | 330,082 | ||||||||
| H. Paulett Eberhart | 205,000 | 200,082 | 405,082 | ||||||||
| Marie A. Ffolkes | 130,000 | 200,082 | 330,082 | ||||||||
| Kimberly S. Greene | 155,000 | 200,082 | 355,082 | ||||||||
| Deborah P. Majoras | 155,000 | 200,082 | 355,082 | ||||||||
| Eric D. Mullins | 130,000 | 200,082 | 330,082 | ||||||||
| Robert A. Profusek（2025年年会退休） | 115,000 | — | 115,000 | ||||||||
| 罗伯特·雷蒙德 | 43,333 | 150,011 | 193,344 | ||||||||
| R. Lane Riggs（2） | — | — | — | ||||||||
| Randall J. Weisenburger | 130,000 | 200,082 | 330,082 | ||||||||
| Rayford Wilkins, Jr. | 155,000 | 200,082 | 355,082 | ||||||||
董事薪酬表脚注:
(1)所示金额代表根据FASB ASC主题718计算的2025年授予的股票单位奖励的授予日公允价值。在2025年，在我们于2025年5月6日举行的年度股东大会上连任的每位非雇员董事均获得了根据FASB ASC主题718计算的价值为200,000美元的1,909个股票单位（如下所述）形式的股权授予（单位数量四舍五入以避免零碎单位），并且每位此类董事都选择了有关此类单位的一年持有期选择权（如下所述）。此外，Reymond先生在2025年9月18日首次当选董事会成员时获得了按比例授予的924个股票单位。有关我们基于股票的薪酬计划组成部分的更多信息，载于我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中合并财务报表附注的附注14以及上文“薪酬讨论与分析”中。另见我们的2020年OSIP。瓦莱罗在2025年没有向任何董事授予股票期权。
下表列出了2025年任职的每位非雇员董事截至2025年12月31日的已发行股票单位数量。截至2025年12月31日，Valero没有未完成的股票期权奖励（已归属或未归属）。
| 姓名 | 优秀 库存单位（#）* |
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Fred M. Diaz
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3,290 | ||||
| H. Paulett Eberhart | 3,290 | ||||
| Marie A. Ffolkes | 3,290 | ||||
| Kimberly S. Greene | 3,290 | ||||
| Deborah P. Majoras | 3,290 | ||||
| Eric D. Mullins | 3,290 | ||||
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Robert A. Profusek（2025年年会退休）
|
1,381 | ||||
|
罗伯特·雷蒙德
|
924 | ||||
| Randall J. Weisenburger | 3,290 | ||||
| Rayford Wilkins, Jr. | 3,290 | ||||
|
*对于上表所列的所有董事（2025年年会后当选的雷蒙德先生除外），这一数额包括2025年年会上归属的1,381个股票单位，但有一年的持有期。
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(2)里格斯先生在2025年担任瓦莱罗的董事时没有获得任何报酬。Riggs先生作为首席执行官和总裁的2025年薪酬在上述“高管薪酬”下我们指定的执行官的薪酬表中的这份代理声明中列出。另见上文“薪酬讨论与分析”。身为Valero雇员的董事不因担任董事而获得报酬。
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| 董事薪酬 | ||||||||
我们的非雇员董事每年的现金保留金为13万美元。瓦莱罗支付年度聘用金，以代替单独的会议费。除聘用金外，2025年，担任审计委员会、人力资源和薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及可持续发展和公共政策委员会主席的董事因担任主席而额外获得25000美元现金付款，因担任首席董事而额外获得50000美元现金付款。非职工董事出席会议费用如有报销。2025年没有任何非雇员董事获得总价值达到或超过10,000美元的额外津贴或其他个人福利，或有与本文所述不同的薪酬安排。有关额外津贴和其他个人福利的估值信息，请参见上文薪酬汇总表的脚注（6）。除了每年的现金支付外，在2025年，在我们的2025年年度股东大会日期连任的每位非雇员董事还获得了价值200,000美元（根据FASB ASC主题718计算）的股票单位（如下所述）形式的股权授予。股权奖励的授予补充了支付给我们的非雇员董事的现金补偿，并有助于增加他们通过股权所有权与我们股东利益的认同。如上文“薪酬讨论与分析——薪酬相关政策——持股和保留指引”中所述，非雇员董事预计将持有价值至少等于年度现金保留金五倍的普通股股份，并自其首次当选董事会成员之日起有五年时间满足该指引。
每个股票单位代表获得一股Valero普通股的权利，并计划在Valero举行下一次选举董事的年度股东大会之日全部归属（成为不可没收的）。这类股票单位没有表决权，不可转让。非雇员董事可选择在股票单位归属日期后额外一年（一年持有期）推迟收到普通股股份，尽管我们历来不允许在董事首次当选董事会成员时就授予进行此类选择。在2025年，根据FASB ASC主题718选择一年持有期的影响由我们的独立精算师确定，并应用于确定受其约束的股票单位数量所使用的收盘价。股票单位奖励包括股息等值奖励，代表有权在股票单位奖励的归属日（或，如适用，持有期到期日）获得现金支付，金额等于在归属前股票单位仍未偿还期间（或，如适用，持有期到期日）向普通股持有人支付的股息的累计金额，计算方式如同董事持有的每个股票单位是普通股的已发行股份。自非雇员董事的股票单位归属（或，如适用，持有期到期日）起生效，董事可选择以现金收取在该日期交付的普通股股份总数的22%或37%的公平市场价值，其余部分以普通股股份支付。董事会已批准对任何一年可能支付给我们的非雇员董事的股权报酬金额进行限制。根据我们2020年OSIP的规定，非雇员董事不得在任何日历年内获得以公允市场价值总额超过50万美元的普通股股份支付的奖励。董事会选择500,000美元作为限制金额，因为它确定这对我们的非雇员董事的奖励设置了一个有意义的限制。尽管近年来授予我们的非雇员董事的股权薪酬金额大大低于这一限制，但董事会得出结论认为，在这一水平上设置限制提供了合理程度的灵活性，可以进行调整，这些调整在未来可能被认为是适当或必要的，以使我们的董事薪酬计划在市场上保持竞争力。
人力资源和薪酬委员会在独立薪酬顾问的协助和投入下，至少每年审查一次我们的非雇员董事薪酬计划。年度审查包括对同行的董事薪酬计划以及行业趋势和发展的评估。2023年，在人力资源和薪酬委员会审查了我们的非雇员董事薪酬计划和同行的计划后，委员会确定，除了从2024年开始将支付给首席董事的额外现金从35,000美元适度增加到50,000美元以更好地与同行中位数水平保持一致外，此时没有必要做出任何改变。这是自2020年以来首次增加向我们的首席董事支付的额外现金。自2020年以来，非雇员董事的年度现金保留金、年度股权授予价值以及委员会主席的额外现金支付均保持不变，我们在2025年的非雇员董事薪酬计划的任何要素均未批准任何变化。非雇员董事也不会因担任多个董事会委员会而获得额外报酬。
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非雇员董事年度现金保留金、年度股权授予价值、委员会主席额外现金支付自2020年以来均持平，2025年未批准任何变更。
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薪酬比率披露
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除我们的CEO外，Valero 2025年所有员工的年度总薪酬中位数为211,035美元，我们的CEO Riggs先生2025年的年度总薪酬为34,228，523美元（如上文薪酬汇总表所披露）。结果，我们CEO的2025年年度总薪酬大约是Valero所有这类员工年度总薪酬中位数的162倍。
为了确定所有这类员工的年度总薪酬的中位数，我们首先使用基本工资、额外收入、年度奖金和任何长期激励奖励的授予日公允价值之和来确定员工的中位数。一旦确定了员工中位数，我们就使用SEC法规S-K第402（c）（2）（x）项中规定的薪酬汇总表方法确定了截至2025年12月31日的员工年度总薪酬中位数。
薪酬比例基于2025年12月31日的员工总数（美国和非美国）9,811名员工。为确定本披露目的的员工中位数，遵循de minimis根据SEC法规S-K第402（u）（4）（ii）项的豁免，我们排除了我们在墨西哥（54名员工）和秘鲁（116名员工）的所有员工；排除的员工占我们员工总数的比例不到5%。我们没有根据SEC法规S-K第402（u）（4）（i）项的数据隐私豁免排除任何员工。
对于2024年，我们的薪酬比例基于截至2024年12月31日的员工中位数。这样的中位数员工自离开瓦莱罗以来。因此，我们2025年的薪酬比率是基于截至2025年12月31日的员工中位数。我们今年的薪酬比例受到了我们使用不同中位数员工的影响。我们在任何一年的薪酬比率也可能由于一些变量而增加或减少，这些变量使这种计算固有地受到波动的影响，并限制了从中得出明确趋势的能力。除其他外，这些变量包括：（i）根据SEC规则，需要至少每三年使用一次不同的中位数员工；（ii）养老金价值的变化，由于特定年份使用的精算假设（主要是用于确定累积福利现值的贴现率）等因素，每年可能会发生显着变化，并可能根据计划资格和年龄对中位数员工和CEO产生不同的影响；（iii）股价和公司业绩的波动，鉴于我们CEO的整体薪酬组合中的风险（可变）LTI薪酬比例高于其他员工，这通常会对我们CEO的薪酬产生更大的影响。
| 员工与CEO薪酬比率中位数 | ||||||||
| 中位数 雇员 ($) |
总结 Compensation 表-首席执行官 ($) |
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| 工资 | 140,586 | 1,720,000 | ||||||
| 股票奖励 | — | 15,760,536 | ||||||
| 非股权激励计划薪酬 | 12,991 | 5,482,810 | ||||||
| 养老金价值变动与不合格递延薪酬收益 | 32,164 | 10,839,917 | ||||||
| 所有其他补偿 | 25,294 | 425,260 | ||||||
| 赔偿总额 | 211,035 | 34,228,523 | ||||||
| 员工与CEO薪酬比率中位数 | 1:162 | |||||||
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2026年代理声明
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SEC薪酬与业绩对比
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根据SEC规则，我们就Valero首席执行官（“PEO”）和非PEO NEO的高管薪酬以及以下所列财政年度的公司业绩提供以下披露。SEC的这些规则要求就高管薪酬指标（例如“实际支付的薪酬”）和公司业绩指标进行以下披露和计算，这些披露和计算与SEC在本委托书的其他领域要求的披露和计算是分开和不同的。人力资源和薪酬委员会在做出所示任何年份的薪酬决定时，均未考虑薪酬与绩效披露或下文所反映的计算。
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初始值
固定$ 100
投资
基于：（4）
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| 年份 | 总结 Compensation 表合计 里格斯先生（1） ($) |
总结 Compensation 表合计 Gorder先生（1） ($) |
Compensation 实际支付 致里格斯先生 (1)(2)(3) ($) |
Compensation 实际支付 致Gorder先生 (1)(2)(3) ($) |
平均 总结 Compensation 表合计 非PEO 近地天体（1）（美元） |
平均 Compensation 实际支付 至非PEO 近地天体 (1)(2)(3) ($) |
股东总回报 ($) |
同行 集团 股东总回报 ($) |
净 收入 (5) （$ mm） |
调整后 EPS（5） ($) |
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| (a) | (b) | (b) | （c） | （c） | （d） | （e） | （f） | （g） | （h） | （一） | ||||||||||||||||||||||
| 2025 |
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(1) |
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(1) |
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| 2024 |
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(1) |
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(1) |
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| 2023 |
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| 2022 | (1) |
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(1) |
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| 2021 | (1) |
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(1) |
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SEC Pay与Performance Table的脚注:
(1)
两人在2023年担任PEO。
R. Lane Riggs
当选为我们的首席执行官和总裁，自2023年6月30日营业结束时起生效。
Joseph W. Gorder
担任我们的首席执行官（i）于2023年至2023年6月30日营业结束，即他作为首席执行官退休的生效日期；以及（ii）上表所示的2023年之前的每一年。下文列出了所介绍的每一年的非PEO近地天体的组成人员。
| 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | ||||||||||
| Jason W. Fraser | Jason W. Fraser | Jason W. Fraser | Jason W. Fraser | Jason W. Fraser | ||||||||||
| R. Lane Riggs | R. Lane Riggs | Gary K. Simmons | Gary K. Simmons | Gary K. Simmons | ||||||||||
| Gary K. Simmons | Gary K. Simmons | Richard J. Walsh | Richard J. Walsh | Richard J. Walsh | ||||||||||
| Cheryl L. Thomas | Cheryl L. Thomas | Cheryl L. Thomas | Eric A. Fisher | Eric A. Fisher | ||||||||||
(2)
显示的实际支付的赔偿金额是根据SEC法规S-K的第402（v）项计算的，并不反映实际获得、实现或收到的赔偿。这些金额反映了根据下文脚注（3）所述SEC条例S-K第402（v）项进行了某些调整的赔偿汇总表Total。
(3)
实际支付的补偿反映了以下列出的每个PEO和非PEO NEO的某些金额的排除和包含。股权价值是根据FASB ASC主题718和SEC法规S-K的第402（v）项计算的。不包括股票奖励和不包括养老金价值变动一栏的金额分别是薪酬汇总表中“股票奖励”和“养老金价值变动和不合格递延补偿收益”两栏的总和。列入养老金服务成本和先前服务成本中的金额基于所列年度内提供服务的服务成本和先前服务成本，计算为福利公式归因于修正前期间提供服务的计划修订（或启动）中授予的福利（或减少的福利贷记）的全部成本。
| 年份 | 总结 补偿表 Riggs先生共计（美元） |
排除变更 养老金价值 里格斯先生（$） |
排除 股票奖励 里格斯先生（$） |
纳入养恤金服务 成本和先前服务成本 里格斯先生（$） |
纳入 股权价值 里格斯先生（$） |
Compensation 实际支付给 里格斯先生（$） |
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| 2025 |
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(
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(
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（SEC Pay Versus Performance Table的脚注（3）继续下一页）
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2026年代理声明
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| SEC薪酬与业绩对比 | ||||||||
SEC Pay Versus Performance Table（cont’d）脚注:
脚注（3）续
| 年份 | 平均汇总 Compensation 表合计非- PEO NEO（美元） |
平均排除 变化 养老金价值 非PEO近地天体（美元） |
平均排除 股票奖励 非PEO近地天体（美元） |
平均纳入 养老金服务成本 和先前服务成本 非PEO近地天体（美元） |
平均纳入 股权价值 非PEO近地天体（美元） |
平均 Compensation 实际支付给 非PEO近地天体（美元） |
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| 2025 |
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(
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(
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上表所列权益价值中的金额来自下表所列金额：
| 年份 | 年终公允价值 股权奖励 期间批出 年份That 仍未归属 截至最后一天 年 里格斯先生（$） |
公平的变化 最后的价值 前一日 一年到最后一天 年份 未归属股权 奖项 里格斯先生（$） |
归属日期 公允价值 股权奖励 授予和 期间归属 年 里格斯先生（$） |
公平的变化 最后的价值 上一年的一天到 归属日期 未归属股权 归属的奖项 年内为 里格斯先生（$） |
公允价值 最后一天 上一年 股权奖励 期间没收 年 里格斯先生（$） |
价值 股息或 其他收益 支付股票或 期权奖励 不然不行 包括为 里格斯先生（$） |
总计- 纳入 股权价值 为 里格斯先生（$） |
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| 2025 |
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| 年份 | 平均年终 股权公允价值 授予的奖项 在这一年里 保留 截至上次未归属 一年中的一天 非PEO近地天体（美元） |
平均变化 以公允价值从 前最后一天 一年到最后一天 年份 未归属股权 非- PEO NEO（美元） |
平均 归属日期 公允价值 股权奖励 授予和 期间归属 年非PEO 近地天体（美元） |
平均变化 最后公允价值 上一年的一天到 归属日期 未归属股权 归属的奖项 年内为 非PEO近地天体（美元） |
平均公平 最终价值 前一日 权益年份 奖项 期间没收 年份为非- PEO NEO（美元） |
平均值 股息或 其他收益 支付股票或 期权奖励 不然不行 包括非- PEO NEO（美元） |
总计- 平均 纳入 股权价值 对于非PEO 近地天体（美元） |
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| 2025 |
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(4)
本表中列出的同业组TSR使用了一组自定义的同业组，我们也在我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的SEC法规S-K第201（e）项要求的股票表现图表中使用了这组数据。比较假设从2020年12月31日开始的期间，分别在Valero和我们的业绩图表中使用的同行发行人的定制组中投资了100美元，直到上市年度结束。历史股票表现并不一定预示着未来的股票表现。我们选定的同行集团包括以下十一个成员：康菲石油公司；CVR能源；Delek US Holdings，Inc.；能源精选行业SPDR基金（XLE）；EOG能源，Inc.；HF Sinclair Corporation；马拉松原油公司；西方石油公司；TERM5；TERM5；PBF能源 Inc.；TERM6；以及LyondellBassell Industries N.V.（“同行集团”）。集团各成分发行人的回报已按其每期初的股票市值加权。能源精选板块SPDR基金（XLE）作为能源板块股价表现的代表，包括与我们竞争资本的能源公司。我们认为，Peer Group代表了一组发行人，用于在竞争激烈的经营环境中进行总对总的业绩比较，该环境的主要特征是业务模式主要由下游炼油业务组成的美国公司，以及与我们有经营相似之处的类似规模的能源公司，以及处于石油和天然气行业相邻细分市场的公司。
(5)
净收入反映了Valero经审计财务报表中报告的净收入。我们决定
调整后EPS
成为最重要的财务业绩衡量指标，用于将公司业绩与2025年实际支付给我们的PEO和非PEO NEO的薪酬挂钩，也是在2024年、2023年和2022年（我们被要求披露此类衡量指标的第一年）。我们可能会确定一个不同的财务绩效衡量标准，作为未来几年最重要的财务绩效衡量标准。调整后每股收益未在GAAP下定义，被视为非GAAP财务指标。见上文“薪酬讨论与分析—高管薪酬要素—年度激励奖金”，了解调整情况，以及如何从我们经审计的财务报表中计算出2025年调整后EPS的说明。本栏中调整后的每股收益金额反映了人力资源和薪酬委员会在该年度实际用于确定薪酬的金额，不反映任何未影响Valero经审计财务报表中报告的Valero每股收益的期外调整。
（SEC Pay Versus Performance Table的脚注（5）下一页继续）
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2026年代理声明
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| SEC薪酬与业绩对比 | ||||||||
SEC Pay Versus Performance Table（cont’d）脚注:
脚注（5）续
| PEO与实际支付的非PEO NEO补偿与Valero TSR关系说明 | ||||||||||||||
下图列出了实际向我们的PEO（s）支付的薪酬、实际向我们的非PEO NEO支付的薪酬的平均值以及Valero在最近完成的五个财政年度的累计TSR之间的关系。
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2026年代理声明
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| SEC薪酬与业绩对比 | ||||||||
| PEO与非PEO NEO薪酬实际支付与Valero净收入关系说明 | ||||||||||||||
下图列出了实际支付给我们的PEO（s）的补偿、实际支付给我们的非PEO NEO的补偿的平均值以及我们在最近完成的五个财政年度的净收入之间的关系。
| 最重要的财务绩效指标表格列表 | ||||||||||||||
下表列出了Valero认为在将2025年实际支付给我们的PEO和其他NEO的薪酬与公司业绩挂钩方面最重要的财务业绩衡量标准。本表中的措施没有排名。
| 财务业绩 措施 |
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2026年代理声明
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| SEC薪酬与业绩对比 | ||||||||
| PEO与非PEO NEO补偿实际支付与Valero调整后EPS关系说明 | ||||||||||||||
下图列出了在最近完成的五个财政年度中，实际支付给我们的PEO（s）的补偿、实际支付给我们的非PEO NEO的补偿的平均值以及我们调整后的EPS之间的关系。
| 公司TSR与同业集团TSR关系说明 | ||||||||||||||
下图将我们在最近完成的五个财政年度的累计TSR与上文脚注（4）中讨论的同行集团的累计TSR进行比较。
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第2号提案—咨询投票批准指定执行官的薪酬
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| （代理卡上的项目2） | ||||||||||||||
| ☑ |
董事会建议瓦莱罗的股东投票“为”这个建议
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根据《交易法》第14A条的要求，我们的董事会和我们的股东已决定每年就高管薪酬（“薪酬发言权”）举行一次咨询投票。因此，要求股东投票批准我们指定的执行官的2025年薪酬，因为此类薪酬是根据SEC法规S-K的第402项披露的，包括薪酬讨论和分析、薪酬表以及第402项要求的其他叙述性薪酬披露。这份代理声明包含所有这些必要的披露。
董事会要求Valero的股东批准以下决议：
“已解决，特此批准根据S-K条例第402项披露的支付给Valero指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论。”
投票标准、投票的一般效果、代理人。除非另有说明，提交的代理人将被投票赞成该提案。批准这项提案需要亲自出席或由代理人代表并有权投票的股份的过半数表决权的赞成票。由于对该提案的投票是咨询性的，因此不会影响已经支付或授予任何指定执行官的薪酬，也不会对Valero、董事会或人力资源和薪酬委员会具有约束力。然而，董事会和人力资源与薪酬委员会将审查投票结果，并在确定指定执行官的未来年度薪酬时考虑结果。有关更多信息，包括关于投票标准、投票的一般效力和代理人等，请参见下文“2026年年度股东大会——重要的投票和会议信息”。
2025年薪酬发言权. 有关我们2025年薪酬发言权投票的更多信息，请参见上文“薪酬讨论与分析——高管薪酬摘要”下的“对我们2025年高管薪酬计划所做的关键调整和更改”和“2025年薪酬发言权参与努力和回应”。
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2026年代理声明
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第3号提案—批准任命毕马威会计师事务所为独立审计师
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| （代理卡上的项目3） | ||||||||||||||
| ☑ |
董事会建议瓦莱罗的股东投票“为”这个建议
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审计委员会于2026年2月25日决定聘请毕马威会计师事务所（KPMG LLP，简称“毕马威”）作为Valero在截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。毕马威会计师事务所自2004年起担任瓦莱罗的独立注册会计师事务所。
审计委员会直接负责任命、确定薪酬、留用和监督聘请审计Valero财务报表的独立审计员。审计委员会负责与Valero保留独立审计事务所相关的审计费用谈判和费用批准。
审计委员会每年审查和评估Valero独立审计公司的资格、业绩和独立性，并审查和评估独立审计团队的牵头项目合作伙伴。在授权轮换审计公司的主要业务合作伙伴的同时，审计委员会参与了审计公司新的主要业务合作伙伴的选择。为监察核数师的独立性及持续审核成效，审核委员会会定期考虑独立核数师事务所是否应轮值。
审计委员会和董事会成员已确定，继续保留毕马威会计师事务所作为Valero截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，符合Valero及其股东的最佳利益。因此，董事会要求Valero的股东批准以下决议：
“已解决，现批准并批准任命毕马威会计师事务所为Valero的独立注册会计师事务所，以对Valero及其子公司截至2026年12月31日的财政年度的合并财务报表和财务报告内部控制有效性进行审计。”
毕马威年会出席情况。毕马威的一名或多名代表预计将出席年会，以回应年会上提出的适当问题或在年会上作适当发言。
投票标准、投票的一般效果、代理人。通过本议案需获得亲自出席或由代理人代表并有权投票的股份表决权过半数票的赞成票。如果任命未获批准，投反对票将被视为向审计委员会表明其应为下一年选择另一家独立注册会计师事务所。由于在本年度开始后这么长时间进行任何公共会计师替代的困难和费用，预计2026年的任命将被允许继续存在，除非审计委员会找到其他做出改变的充分理由。有关更多信息，包括投票标准、投票的一般效力和代理人等，请参见下文“2026年股东年会——重要投票和会议信息”。
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毕马威会计师事务所费用
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下表列出了所示年份毕马威向我们提供服务的费用（百万美元）。
| 2025 | 2024 | |||||||
| 审计费用（1） | 10.2 | 11.2 | ||||||
| 审计相关费用（2） | 0.9 | 0.5 | ||||||
| 税费（3） | 0.5 | 0.5 | ||||||
| 所有其他费用（4） | — | — | ||||||
| 合计 | 11.6 | 12.2 | ||||||
脚注:
(1)表示为审计Valero年度报告10-K表格中包含的年度财务报表、审查Valero季度报告10-Q表格中包含的Valero中期财务报表、审计Valero财务报告内部控制有效性以及通常由首席审计师提供的服务（例如，安慰函、法定审计、证明服务、同意、协助和审查提交给SEC的文件）而提供的专业服务的费用。
(2)指与审计或审查Valero财务报表的执行情况合理相关但未在审计费用标题下报告的鉴证费和相关服务费。就2025年而言，这些费用主要涉及对Valero福利计划的审计以及与系统升级相关的其他监管审计和实时系统实施评估服务。2024年的费用主要涉及对Valero福利计划的审计和其他监管审计。
(3)就2025年而言，有关费用主要涉及物业税、销售及使用税，以及其他一般税务咨询及合规服务.就2024年而言，这些费用主要涉及物业税咨询和合规服务.
(4)Category represents fees for professional services，如果有，除了前面标题下报告的服务。
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审核委员会事前审批政策
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审计委员会采用了预先批准政策，以解决其独立审计师向Valero提供的某些服务的预先批准问题。预先批准政策要求审计委员会审查并预先批准独立审计员所提供的服务，要么（i）逐案进行；要么（ii）通过采取一项政策，详细说明可在不逐案考虑的情况下提供的特定类型的服务。政策性前置审批可用于某些审计、审计相关、税务等服务。对Valero财务报告内部控制的年度财务报表审计和年度审计进行授权需要单独的事前批准。审计委员会已授权其主席根据预先批准政策分别授予服务和费用的预先批准。
毕马威在2025年和2024年向Valero提供的所有服务均由审计委员会特别预先批准或根据我们的预先批准政策。根据SEC法规S-X第2-01条第（c）（7）（i）（c）款的预先批准豁免条款，审计委员会没有批准毕马威提供的任何服务。
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审计委员会关于2025财年的报告
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管理层负责Valero对其财务报告流程的内部控制。毕马威是Valero截至2025年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，负责根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准对Valero的财务报表进行独立审计，并根据PCAOB的标准对Valero的财务报告内部控制有效性进行审计，并出具毕马威的相关报告。审计委员会监测和监督这些过程。审计委员会批准Valero的独立注册会计师事务所的甄选和任命，并向我们的董事会建议批准其甄选和任命。
审计委员会已与管理层和毕马威会计师事务所审查并讨论了Valero的经审计财务报表。该委员会已与毕马威讨论了PCAOB和SEC适用要求要求讨论的事项。委员会已收到PCAOB适用要求要求的毕马威关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与毕马威就该公司的独立性进行了讨论。
基于上述审查、讨论以及审计委员会认为相关和适当的其他事项，审计委员会建议董事会将Valero的经审计财务报表纳入其截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以提交给SEC。
审计委员会:
H. Paulett Eberhart，主席
Fred M. Diaz
Eric D. Mullins
Fred M. Diaz
Eric D. Mullins
审计委员会这份报告中的材料不是“征集材料”，不被视为已向SEC提交，也不应通过引用并入Valero根据1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》分别提交的任何文件中，无论是在本代理声明日期之前或之后提交的，也无论其中是否有任何通用的公司语言，除非在此类文件中特别指明是通过引用并入此类文件中。
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补充资料—董事会独立性、关联方事项、受益所有权
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| 我们董事的独立性 | ||||||||||||||
独立董事。我们的公司治理准则要求董事会的多数成员必须是独立的。董事会目前有九名独立的非管理董事和一名不独立的成员。R. Lane Riggs（我们的董事长、首席执行官兼总裁）是瓦莱罗的员工，根据纽约证券交易所上市标准和瓦莱罗的公司治理准则.
董事会决定，我们在2025年任何时候在董事会任职的所有非管理董事，以及目前在董事会任职的所有董事，均满足董事会的独立性要求。这些独立董事是/曾经是：
| Fred M. Diaz |
Deborah P. Majoras
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罗伯特·雷蒙德 | ||||||||||||
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H. Paulett Eberhart
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Eric D. Mullins | Randall J. Weisenburger | ||||||||||||
| Marie A. Ffolkes | Robert A. Profusek* | Rayford Wilkins, Jr. | ||||||||||||
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Kimberly S. Greene
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*Profusek先生在2025年年度股东大会上从董事会退休。
独立委员会。董事会的审计委员会、人力资源和薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及可持续发展和公共政策委员会均完全由满足SEC和NYSE适用独立性标准的董事组成。 审计委员会的每个成员还符合SEC要求的审计委员会成员的额外独立性标准。
独立性标准和决心。董事会根据纽约证券交易所规定的标准确定独立性，我们列出的标准公司治理准则、SEC规则，以及董事会可能认为相关的其他事实和情况。根据纽交所的上市标准，董事不被视为独立，除非董事会肯定地确定该董事与瓦莱罗没有实质性关系。在董事会考虑所有相关事实和情况对每位董事作出独立性决定的同时，我们的公司治理准则提出某些 分类标准或准则，以协助委员会作出此类决定。董事与Valero的关系符合董事会通过的准则，如果其（如适用）：
•不是会妨碍根据《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.02（b）节确定独立性的关系；
•包括Valero对一个组织的慈善捐款，在该组织中，一名董事担任执行官，在过去三年中的任何一年，不超过该组织总收入的100万美元或2%，以较高者为准；
•包括向董事或董事直系亲属的任何成员根据Valero的匹配礼物计划作为高级职员、董事或受托人有关联的任何组织提供的慈善捐款，并按照一般适用于雇员和董事的条款作出，或金额不超过每年100万美元；和
•不是Valero根据SEC法规S-K（关于关联交易）第404项要求披露的关系。
董事会及提名及企业管治委员会已根据上述分类标准或指引，以及我们的董事的背景、就业及从属关系（包括适用的商业、法律、会计及慈善从属关系，以及家庭及个人关系），包括下文“与相关人士的某些关系及交易”项下讨论的事项，以及我们的部分董事是我们在日常业务过程中与其他公司或组织有业务往来或作出贡献的公司或组织的董事或以其他方式关联的事实，以及我们的关联交易政策下文讨论。经此审查后，董事会（根据提名和公司治理委员会的建议）确定，我们的每位非管理董事以及审计委员会、人力资源和薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及可持续发展和公共政策委员会的每位成员与Valero没有实质性关系，因此是独立的。除Riggs先生外，上文“第1号提案—选举董事—被提名人”中我们的董事提名人在其各自的传记中所述的主要职业和聘用不在Valero，也不在其子公司或关联公司。
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2026年代理声明
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| 附加信息—董事会独立， 关联方事项、受益所有权 |
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| 与关连人士的若干关系及交易 | ||||||||||||||
我们的董事会通过了一项关联交易政策建立关联交易事项的告知、审议、批准、追认、披露程序。根据该政策，关联交易是指（i）Valero（包括其任何子公司）曾经、现在或将成为参与者的交易、安排或关系；（ii）所涉金额超过120,000美元；（iii）任何“关联人”（通常是符合SEC条例S-K第404项下这一定义的人）拥有、拥有或将拥有直接或间接重大利益的交易、安排或关系。相关人士须就拟议或潜在的关联交易提供及时通知，而我们的总法律顾问根据政策确定将构成关联交易的，则根据相关事实和情况提交提名和公司治理委员会审议批准（或批准，如有必要）。以下交易或权益不需要进行此类审查和批准：一般而言，那些（i）符合上述任何董事独立性的分类标准或准则；（ii）关联人不参与谈判条款，不获得任何特殊利益，且不拥有另一方超过百分之五的股权；以及（iii）涉及某些董事会批准的赔偿或垫付费用。另见上文“我们的董事会是如何结构、治理和运作的”下的“董事过度管理政策”。我们也有一个利益冲突政策解决员工或董事的私人利益可能与Valero的利益发生冲突的情况，这在我们的内网网站上提供。利益冲突委员会（由Valero员工组成）帮助管理该政策，并确定是否有任何员工或董事的私人利益可能会干扰Valero的利益。利益冲突也在我们的商业行为和道德准则.任何放弃本守则对执行人员或董事的任何规定，只能由董事会作出。见下文“杂项——治理文件和道德守则”。正如上文“薪酬讨论与分析”中所述，出于安全和效率原因，Riggs先生被要求在可行的情况下使用公司飞机进行所有商务和个人旅行。Riggs先生是飞机分时协议的一方，根据该协议，他在美国联邦航空局规定允许的金额内向我们偿还某些个人旅行费用。该协议表格的副本已作为附件提交至我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。自Valero上一财年开始以来，该协议下的交易不涉及超过12万美元的金额，也不构成关联方交易。尽管如此，提名和公司治理委员会至少每年都会对此类交易和这种关系进行审查。
| Valero Securities的实益所有权 | ||||||||||||||
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某些受益所有人的担保所有权
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这张表描述了已知是我们普通股5%以上的实益拥有人的每个人或关联人士群体。这些信息基于这些人向SEC提交的最新报告。
| 实益拥有人名称及地址 | 金额及性质 实益所有权 |
百分比 类 |
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领航集团
先锋大道100号。
宾夕法尼亚州马尔文19355
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38,880,432 (1) | 12.36% (1) | |||||||||
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贝莱德，公司。
50哈德逊院子
纽约，NY 10001
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22,969,760 (2) | 7.30% (2) | |||||||||
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美国道富集团
道富金融中心
国会街一号，套房1
马萨诸塞州波士顿02114-2016
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22,758,725 (3) | 6.68% (3) | |||||||||
(1)领航集团于2025年4月30日向SEC提交了其附表13G的第12号修正案，报告称，截至2025年3月31日，该公司或其某些关联公司实益拥有总计38,880，432股股份，对这些股份没有唯一投票权，共享401,512股的投票权，37,375，413股的唯一决定权，以及1,505，019股的决定权。
(2)贝莱德，Inc.于2025年4月24日向SEC提交了其附表13G的第15号修正案，报告称，截至2025年3月31日，该公司或其某些关联公司实益拥有总计22,969，760股股份，其中它拥有21,157，747股的唯一投票权，没有共同投票权，拥有22,969，760股的唯一决定权，也没有共同的决定权。
(3)美国道富集团于2024年1月30日向SEC提交了修订后的附表13G，报告称截至2023年12月31日，该公司或其某些关联公司实益拥有总计22,758，725股股份，对这些股份没有唯一投票权，分享投票权16,569，879股，没有唯一决定权，分享决定权22,740，815股。
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| 附加信息—董事会独立， 关联方事项、受益所有权 |
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管理层和董事的安全所有权
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本表列出了截至2026年2月27日，所有董事和被提名人、薪酬汇总表中指定的执行官以及Valero的董事和现任执行官作为一个整体对我们普通股的实益所有权。除普通股外，没有任何执行官、董事或董事提名人拥有Valero的任何类别的股本证券。以下所列股份均未被质押为证券。每个人的地址是One Valero Way，San Antonio，Texas 78249。
| 实益拥有人名称 | 股份 举行（1） |
股份 下 选项（2） |
合计 股份 |
百分比 类 |
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| Fred M. Diaz | 3,782 | — | 3,782 | * | ||||||||||
| H. Paulett Eberhart | 14,794 | — | 14,794 | * | ||||||||||
| Marie A. Ffolkes | 1,944 | — | 1,944 | * | ||||||||||
| Eric A. Fisher | 52,037 | — | 52,037 | * | ||||||||||
| Jason W. Fraser（已退休） | 142,887 | — | 142,887 | * | ||||||||||
| Kimberly S. Greene | 14,599 | — | 14,599 | * | ||||||||||
| Deborah P. Majoras | 29,221 | — | 29,221 | * | ||||||||||
| Eric D. Mullins | 10,290 | — | 10,290 | * | ||||||||||
| 罗伯特·雷蒙德 | 451 | — | 451 | * | ||||||||||
| R. Lane Riggs | 389,126 | — | 389,126 | * | ||||||||||
| Gary K. Simmons | 247,490 | — | 247,490 | * | ||||||||||
| Richard J. Walsh | 119,215 | — | 119,215 | * | ||||||||||
| Randall J. Weisenburger | 111,758 | — | 111,758 | * | ||||||||||
| Rayford Wilkins, Jr. | 42,002 | — | 42,002 | * | ||||||||||
| 董事和现任执行官作为一个群体（14人） | 1,065,308 | — | 1,065,308 | * | ||||||||||
*表示受益所有权的百分比不超过该类别的1%。
脚注:
(1)这些金额反映了我们的董事和被提名人、指定执行官、董事和现任执行官作为一个整体持有的普通股总股份，包括根据Valero节俭计划分配的股份和限制性股票的股份，以及根据我们的知识和公司政策/做法的影响，唯一的投票权和投资权。任何零碎股份均四舍五入至最接近的股份整数。
(2)有关我们的非管理董事持有的已发行股票单位的更多信息，请参见上面的“董事薪酬”。
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2026年年度股东大会——重要投票和会议信息
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| 一般信息 | ||||||||||||||
我们的董事会正在征集将在2026年5月7日举行的年度会议上投票的代理人。随附的通知描述了年会的时间、地点和目的。可在年度会议上或在会议可能休会的任何日期采取行动。代表多数投票权的股东亲自出席或由代理人代表出席年度会议并有权投票，将构成法定人数。我们的代理材料将于2026年3月19日或前后首次发送或提供，对有权在年度会议上投票的股东。
| 代理材料的互联网可用性通知 | ||||||||||||||
我们are根据SEC规则，主要通过通知和访问传递向我们的股东提供我们的代理材料。结果，2026年3月19日，我们开始邮寄我们的代理材料的互联网可用性通知（“通知”）给截至记录日期我们普通股的许多股东，而不是一套完整的纸质代理材料。使用通知和访问方法有助于我们加快股东访问我们的代理材料，并降低打印和邮寄一套完整的纸质代理材料给所有股东的成本。
该通知提供了有关如何S股票持有人可以通过互联网访问我们的代理材料，并就如何对股票进行投票提出说明。正如通知中更全面地描述的那样，股东可以选择在www.proxyvote.com上访问我们的代理材料，或者可以要求我们的代理材料的纸质集。此外，该通知和其中引用的网站提供了有关股东如何通过邮寄或持续以电子交付方式要求以纸质形式接收我们的代理材料的信息。你对持续交付的选择将继续有效，除非你改变它。先前肯定要求持续电子交付的股东将通过电子邮件收到关于如何以电子方式访问这些材料的指示。之前肯定要求持续交付一套纸质我们的代理材料的股东将通过邮件收到一套完整的纸质材料。除非您肯定地要求持续的电子交付，否则您应该监控您的邮件是否交付了一份通知或一套完整的纸质代理材料。如果您通过邮寄收到一套完整的文件，这些代理材料还包括年度会议的代理卡或投票指示表。您可能会收到不止一份通知、代理卡、投票指示表格、附有指示的电子邮件和/或控制号码。有关更多信息，请参阅下文“不同登记且多个账户持有的股份”标题下的披露。一份通知或一份年度报告、代理声明、招股说明书和其他披露文件可能会发送给两个或多个共享同一地址的股东。更多信息见下文“杂项——家庭”下的披露。
| 代理和代理声明 | ||||||||||||||
什么是代理？ 代理人是您法定指定的一个或多个人对您拥有的股份进行投票。你指定的人每个人都被称为代理人。如果您在书面文件中指定某人为您的代理，该文件也称为代理或代理卡。通过提交您的代理（通过在互联网上以电子方式投票、电话投票或签署并交回代理卡或投票指示表），您授权指定的人代表您并根据您的指示在年度会议上投票您的股份。在允许的范围内，这些指定人员还可以投票表决贵公司的股份以休会，并将被授权在会议的任何延期或休会时投票表决贵公司的股份。
什么是代理声明？ 代理声明是一份文件，其中包括SEC规则要求我们在董事会要求您提交代理时提供的特定信息，以及其他披露内容。
| 记录日期、已发行股份及法定人数 | ||||||||||||||
我们普通股的股份记录持有人于记录日期（2026年3月11日）营业的e有权就于周年会议上提出的事项进行表决。记录在案Date，298,953，671股of Valero普通股已发行和流通，每股有权投一票。代表亲自出席或由代理人代表出席年会并有权投票的过半数投票权的股东将构成法定人数。
| 虚拟会议格式 | ||||||||||||||
今年的年会将独家在线举行，没有股东选择亲自出席，地点如下：
会议现场：www.virtualshareholdermeeting.com/VLO2026
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| 2026年年度股东大会— 重要投票和会议信息 |
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如果您计划参加虚拟年会，您需要访问www.virtualshareholdermeeting.com/VLO2026并使用通知、代理卡、投票指示表或带有说明的电子邮件中提供的16位控制号码，才能登录会议。根据您持有股票的账户数量，以及这些股票的持有方式，您可能会收到多个通知、一组代理材料、带有说明的电子邮件和/或控制号码。见下文“差异登记且多账户持有的股份”。你的投票很重要！我们鼓励您在年会上午11：00（美国中部时间）开始时间大约15分钟前，尽早登录网站并访问网络直播。如遇技术困难，可联系会议网站公布的技术支持电话。有关参加虚拟年会和在会上投票的规则和程序的更多信息将在会议行为规则中提供，股东可以在会议期间在会议网站上查看这些信息。此时，我们已确定虚拟会议形式最有效地促进了股东参与，尽管我们将继续根据事实和情况的变化评估最有效的形式。
| 提问和参加虚拟会议 | ||||||||||||||
提供有效16位数字控制号码的股东将能够通过以下方式提问和投票参与虚拟年会。我们打算向股东提供与面对面会议相同的参与机会。会议期间可使用有效的16位控制号码登录虚拟年会网站，并按照网站上的说明提交问题。只有拥有有效控盘号码的股东才能提问。与会议事项有关的问题，会在时间允许的情况下，在会议期间予以解答。如果我们收到基本相似的问题，我们可能会将这些问题组合在一起，并提供单一的答复，以避免重复，并留出时间讨论更多的讨论主题。如果我们无法回应股东正确提交的问题，我们打算将问题或其实质内容以及我们的回应发布在我们的网站上（在投资者下）。问题将根据会议网站上发布的会议行为规则进行处理。
| 登记在册的股东与以街道名称持有的股份的实益拥有人 | ||||||||||||||
登记在册的股东。您是您在Valero的股票转让代理Computershare Investor Services，LLC（“Computershare”）账户中直接以您的名义拥有的任何普通股股份的记录股东。有关ComputerShare的更多信息，请参阅下方“Transfer Agent”标题下的披露。
受益业主。如果您的普通股股份存放在经纪人、银行或其他记录持有人作为您的托管人的账户中，您就是以“街道名称”持有的股份的受益所有人。经纪人、银行或其他记录持有人被视为这些股份的记录持有人。作为受益所有人，您有权指示经纪人、银行或其他记录持有人如何对您的股份进行投票。如果您的普通股股份由经纪人、银行或其他记录持有人持有，则通知、代理材料或包含指示的电子邮件将由经纪人、银行或其他记录持有人或其代表转发给您，该经纪人、银行或其他记录持有人需要根据您的指示对此类股份进行投票。
| 某些Valero福利计划持有的普通股 | ||||||||||||||
计划参与者的投票权。如果您是（i）Valero的节俭计划；（ii）PremCor退休储蓄计划（“PremCor计划”）；或（iii）Valero英国股份激励计划、瓦莱罗能源 Inc.储蓄计划（加拿大计划-DPSP-RRSP-NREG）、Valero Equity Services股份激励计划或Valero Ireland股份参与计划（“其他计划”，以及与节俭计划和PremCor计划合称的“计划”，以及各自单独的“计划”）的参与者，您是在此类计划中分配到您账户的普通股股份的受益所有人，你有权指示对截至记录日期所拥有的任何该等股份进行投票。如果您通过一项计划拥有Valero普通股的股份，通知、代理材料或包含指示的电子邮件将由该计划的适用受托人或受托人或其代表转发给您，该受托人或受托人必须按照您的指示对此类股份进行投票。
未经指示的节俭计划股票。如果您在记录日期没有及时或适当地对分配到您的节俭计划账户的普通股股份进行投票，除非法律另有要求，否则BPAC将按照其既定程序指示节俭计划的受托人就这些未受指示的股份进行投票。
未经指示的PremCor计划和其他计划份额。 如果截至记录日期，您没有及时或适当地对PremCor计划或任何其他计划中分配给您账户的普通股股份进行投票，这些股份可根据适用的计划文件和管辖该计划的法律进行投票。
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| 2026年年度股东大会— 重要投票和会议信息 |
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投票截止日期和代表的股份。 通过计划持有的股份应在美国东部时间2026年5月4日晚上11点59分前进行表决，以便及时处理和清点。对于计划的参与者，有关此类股份的代理卡和控制号码将代表（除了参与者单独持有的记录在案的任何股份外）截至记录日期在任何计划中分配给参与者账户的股份。对于通过计划持有的股份，使用控制号码通过互联网或电话提交的关于此类股份的代理卡或代理投票，如果及时提交，将构成对此类计划的适用受托人或受托人关于如何对这些股份进行投票的指示，并且还将通过代理方式对在Computershare以您的名义登记的Valero普通股的任何股份进行投票（反之亦然）。
| 股份差异登记及多个账户持有 | ||||||||||||||
如果您收到不止一份通知、代理卡、投票指示表或带有指示的电子邮件，这意味着您的Valero普通股股票很可能以不同的方式登记，并在多个账户中持有。例如，您可能在Computershare的账户中直接以您的名义拥有Valero普通股的一些股份（如未归属的限制性股票）和/或可能是以街道名义持有的Valero普通股股份的实益拥有人，例如在经纪账户中持有的股份。此外，您实益拥有的Valero普通股股份可能存在于多个账户中，而这些账户又与一个或潜在的多个经纪人、银行或其他记录持有人持有。根据您持有股票的账户数量，以及这些股票的持有方式，您可能会收到多个通知、一组代理材料、带有说明的电子邮件和/或控制号码。为确保您的所有普通股股份都被投票，请为您收到的每个控制号码至少投票一次。您可以通过访问www.proxyvote.com并按照该网站上的说明进行电子投票，或通过以下“代理投票”中列出的其他方式进行投票。
| 难以定位或获得一个或多个控制号码 | ||||||||||||||
您通过其持有Valero普通股股票的每个适用账户的控制号码为16位，采用xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx正如上文在“不同登记且以多个账户持有的股份”下所讨论的，根据您持有股份的账户数量，以及这些股份的持有方式，您可能拥有多个控制号码。
记录和计划参与者的股东。 从年会召开前大约四周开始，一直到年会结束，如果您在为您是在册股东的股票或通过计划持有的股票寻找16位数字控制号码方面需要帮助，请致电（844）983-0876（美国免费电话）或（303）562-9303（国际免费电话）致电布罗德里奇公司寻求帮助。
受益业主。如果您是以街道名称持有的股份的实益拥有人，而不是通过计划实益拥有的股份，您将需要联系记录的股东（例如，您的经纪人、银行或其他记录持有人），以获得有关您以街道名称持有的任何股份的16位数字控制号码的帮助。
有关更多信息，请参见上面的“登记在册的股东与以街道名称持有的股份的实益拥有人”。
| 代理投票 | ||||||||||||||
我们鼓励您在虚拟年会之前尽早提交您的代理，即使您计划参加虚拟年会，以确保您的所有股份都得到适当和及时的投票。要投票您的股份，请按照通知、代理卡、投票指示表中的说明进行操作，或发送附有说明的电子邮件。如果您是任何计划的实益拥有人或参与者，请仔细阅读由适用的计划受托人或受托人（如为计划参与者）或您的经纪人、银行或其他记录持有人（如为其他实益拥有人）或代表他们转发给您的材料。
股东可以通过三种方式进行代理投票：
•通过互联网–您可以通过互联网投票，方法是遵循通知、代理卡、投票指示表中的说明，或发送带有说明的电子邮件，或访问www.proxyvote.com并遵循该网站上的说明。
•通过电话–您可以按照通知、代理卡、投票指示表中的指示进行电话投票，或通过带有指示的电子邮件，或拨打（800）690-6903（免费电话）并按照指示进行投票。
•通过邮件–您可以通过邮寄方式投票，请求（其中包括之前任何正在进行的全套邮寄选举）将全套代理材料发送到您的家庭住址，您可以填写随附的代理卡或投票指示表，并按照代理卡或投票指示表上或随附的指示返回。
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| 2026年年度股东大会— 重要投票和会议信息 |
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如果您通过代理投票，您的股份将按照您的指示在年度会议上进行投票。如果您执行您的代理，但没有具体说明您希望您的股份如何被投票给提案，他们将在允许的范围内，由我们的代理材料中指定为代理人的人投票，因为董事会建议该提案。有关如何对未经指示的实益拥有的股份进行投票的信息，请参见上面的“某些Valero福利计划持有的普通股”和下面的“经纪人不投票”。
如果您是任何计划的参与者，您的代理投票必须在不迟于美国东部时间2026年5月4日晚上11：59之前收到，以便及时处理和统计您的计划股份。如果您是记录在案的股东，您通过任何计划持有的Valero普通股股份收到的控制号码也将代表截至记录日期以您的名义在Computershare登记的Valero普通股股份。虽然你可以在美国东部时间2026年5月6日晚上11：59之前投票，或通过出席虚拟年会并在会上投票，但在美国东部时间2026年5月4日晚上11：59之后收到的任何投票，对于通过任何计划持有的股份将不是及时的，并且可能仅适用于在ComputerShare以你的名义登记的Valero普通股的股份。
| 变更和撤销代理 | ||||||||||||||
如果在美国东部时间2026年5月6日晚上11：59之前收到，登记在册的股东可以在年度会议之前的任何时间通过互联网、电话或邮件更改或撤销其代理，或者通过参加年度会议并遵循会议网站上提供的投票指示的方式。但是，如果您是以街道名称持有的股份的实益拥有人，您必须遵循由您的经纪人、银行或其他记录持有人提供或代表其提供的关于更改或撤销您的代理的指示。如贵公司的股份在任何计划中持有，请参阅该计划的适用受托人或受托人或代表其向贵公司提供的材料中的投票指示和相关细节。如果您是登记在册的股东，您通过任何计划持有的普通股股份收到的代理卡和控制号码也将代表您在ComputerShare登记在您名下的股份。有关如何对未经指示的实益拥有的股份进行投票以及计划投票截止日期的信息，请参见上文“某些Valero福利计划持有的普通股”和“代理投票”以及下文“经纪人不投票”。
| 年会期间投票 | ||||||||||||||
您必须拥有与您持有Valero普通股股份的每个适用账户关联的控制号码，才能对与该账户关联的股份进行投票。根据您持有股票的账户数量以及这些股票的持有方式，您可能会收到多个通知、一组代理材料、带有说明的电子邮件和/或控制号码。有关更多信息，请参阅上文“不同登记且多个账户持有的股份”标题下的披露。控制数字每年都在变化，每年都不能重复使用。您通过其持有Valero普通股股份的每个适用账户的控制号码为16位，采用xxxx xxxx xxxx xxxx格式，可在相应的通知、代理卡、投票指示表或包含有关此类账户和股份的指示的电子邮件中找到。如上所述，如果您是登记在册的股东，您通过任何计划持有的股份所获得的控制号码也将代表您在ComputerShare登记在您名下的股份。
以街道名义持有的股份的在册股东和实益拥有人（通过任何计划持有的股份的计划参与者除外）可在虚拟年会期间通过使用与此类股份相关的16位数字控制号码登录会议网站并按照网站上提供的说明对特定账户持有的股份进行投票。如果您是任何计划的实益拥有人或参与者，请仔细阅读由适用的计划受托人或受托人（就计划参与者而言）或您的经纪人、银行或其他记录持有人（就其他实益拥有人而言）或其代表转发给您的材料。为了对您的所有股份进行投票，您可能需要多次登录会议网站，对您收到的每个控制号码关联的股份进行投票。任何计划的参与者将无法在年度会议上对通过此类计划持有的Valero普通股股份进行投票。然而，即使通过计划持有的有表决权股份的截止日期已过，登记在册的股东仍可以在年度会议上对以其名义在美国中央证券交易委员会登记的股份进行投票。 有关更多信息，请参见上面的“难以定位或获得一个或多个控制号码”。
| 所需票数 | ||||||||||||||
对于第1号提案，根据Valero章程的要求，每一位董事将由就该董事的选举所投的多数票选出。任何未获得过半数投票的董事提名人须向董事会提交不可撤销辞呈，提名及企业管治委员会将就是否接受或拒绝该辞呈或采取其他行动向董事会提出建议。董事会将在选举结果认证后的90天内，公开披露其关于任何此类辞职的决定以及决定背后的理由。第2号和第3号提案需要获得亲自出席年度会议或由代理人代表出席并有权投票的股份的多数表决权的赞成票批准。
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| 2026年年度股东大会— 重要投票和会议信息 |
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| 弃权的效力 | ||||||||||||||
为确定法定人数，投弃权票的股票被视为“出席”。在选举董事（第1号提案）中，根据我们的章程，投弃权票的股份不被视为“投票”，因此不予考虑。如果对提案的批准需要（i）亲自出席或由代理人代表并有权投票的股份的过半数表决权的赞成票（第2和3号提案）；或（ii）已发行和已发行普通股的过半数表决权的赞成票，则投票弃权的股份具有反对票（“反对”票）的效力。
| 经纪人不投票 | ||||||||||||||
持有股票的经纪人必须根据他们从股票受益所有人那里收到的具体指示进行投票。如果您的经纪人没有收到您的具体投票指示，在某些情况下，经纪人可能会自行决定对股票进行投票。纽交所不允许经纪商在没有受益所有人具体指示的情况下对某些提案进行投票。这导致对该提案的“经纪人不投票”。经纪人未投票（i）在确定法定人数时被视为“出席”；（ii）在批准特定提案需要已发行和已发行股份的过半数投票权时具有反对票的效力；（iii）在需要亲自出席或由代理人代表并有权投票的股份的过半数投票权或所投选票的过半数或过半数获得批准时没有效力。
根据纽交所规则，第3号提案被视为例行事项。经纪人或其他代名人一般可以就日常事务对未经指示的股份进行投票，因此预计不会出现经纪人对第3号提案的不投票。根据纽交所规则，第1号和第2号提案被视为非例行事项。由于经纪人或其他被提名人不能在没有关于非常规事项的指示的情况下进行投票，我们预计会有一些经纪人对这些提案进行不投票。
| 征集代理人 | ||||||||||||||
瓦莱罗支付征集代理和举办年会的费用。除通过邮件征集外，Valero的董事、高级职员、员工可以通过个人面谈、电话、电子邮件、其他电子来源以及类似方式征集代理人，他们都不会因此类活动获得特别补偿。Valero还打算要求经纪人、银行、其他记录持有人、被提名人、托管人和受托人将我们的代理材料转发给受益所有人，并将补偿这些经纪人、银行、其他记录持有人、被提名人、托管人和受托人因此类活动而产生的某些费用。Valero还聘请了代理征集公司Innisfree M & A Incorporated协助征集代理权，费用为30,000美元，另外还偿还了某些自付费用和任何额外代理征集服务的可变金额。
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杂项
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治理文件和道德守则
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我们的高级财务人员Code of Ethics适用于我们的首席执行官、首席财务官和控制人，并指控这些官员在诚实和道德行为、我们向SEC提交的文件和报告中披露的准备和质量以及遵守适用的法律、规则和法规方面承担责任。我们还通过了一项商业行为和道德准则这适用于我们的所有员工和董事，涵盖的主题包括（其中包括）利益冲突、竞争和公平交易、歧视和骚扰以及道德热线报告。我们打算通过在我们的网站上发布此类信息，披露未来对这些代码中任何一项的任何修订或豁免。
除此类代码外，我们还在我们的网站上发布以下文件（在Investors > Governance & Engagement下）。经向Valero公司秘书提出书面请求，任何股东均可在下文“股东通讯、提名和提议”下注明的地址获得这些文件的打印副本。
•重述的公司注册证书
•附例
•商业行为和道德准则
•高级财务人员Code of Ethics
•公司治理准则
•商业伙伴行为准则
•审计委员会章程
•人力资源及薪酬委员会章程
•提名和公司治理委员会章程
•可持续发展和公共政策委员会章程
•关联交易政策
•薪酬顾问披露政策
•高管薪酬追回政策
•政治献金、游说和贸易协会政策
•关于Valero控制权发生变更时业绩股份归属的政策
•健康、安全及环境政策声明
•董事及高级人员持股及保留指引
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股东通讯、提名、提案
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股东和其他利害关系方可以根据《交易法》第14a-8条，就股东提案向下一段所示地址发送书面通信，发送给Valero公司秘书照管的“董事会”、“非管理董事”或“首席董事”，与董事会、其非管理董事和/或首席董事进行沟通。此类通信将酌情转发，但个人不满、商业或个人招揽/广告，或与董事会职能无关或具有敌意、威胁或亵渎性质的事项除外。
为了根据《交易法》第14a-8条规则提交股东提案以纳入我们2027年年度股东大会的代理声明，我们的公司秘书必须在2026年11月19日之前在我们的主要执行办公室收到您的书面提案，地址如下：瓦莱罗能源公司，收件人：公司秘书，One Valero Way，San Antonio，Texas 78249。此类提议必须符合《交易法》第14a-8条，否则根据适用的法律、规则和条例以及我们的章程和章程是适当的。要在2027年年度股东大会上提出股东提案，而不是根据《交易法》第14a-8条规则，或提名一人参加我们的董事会选举，您必须遵循我们的章程第一条第9节（以及其中的任何相关规定）中规定的程序，包括要求您的提案不迟于第90天营业结束时或早于上一年年度年会一周年之前的第120天营业结束时以书面形式送达Valero的公司秘书。如果年会日期在该周年日之前超过30天或之后超过60天，则必须在不早于该年会召开前120天的营业时间结束前，且不迟于该年会召开前90天的营业时间结束前或我们首次公开宣布2027年年度股东大会召开日期的次日的第10天（以较晚者为准）送达贵司的通知。有意征集代理以支持其任何董事提名人的股东还必须在2027年3月8日之前遵守《交易法》第14a-19（b）条的附加要求。
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2026年代理声明
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| 杂项 | ||||||||
一名合资格股东或合资格股东团体，如希望根据我们的章程的代理访问条款提名一名候选人参加董事会选举，必须遵循我们的章程第一条第9A节（以及其中的任何相关规定）中规定的程序。这些程序包括要求，你的提名必须不迟于第120天营业结束时或早于上一年年会一周年前第150天营业结束时以书面形式送达Valero的公司秘书。如果2027年年度股东大会的召开日期在该周年日之前30天以上或之后60天以上，则您的通知必须不迟于该年度股东大会召开前的第120天送达，如果更晚，则必须在我们首次公开宣布该年度股东大会召开日期的次日的第10天送达。敦促股东在向Valero提交提名或提案之前审查所有适用规则并咨询法律顾问。
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其他业务
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如果代理材料中未提及的任何事项适当地出现在年度会议或其任何休会或延期之前，根据本协议征集的已执行代理将在允许的范围内授予我们代理材料中指定为代理的个人酌处权，以根据他们的最佳判断就此类事项对由代理代表的此类股份进行投票。董事会目前不知道可能提交年度会议采取行动的任何其他事项。
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财务报表
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Valero的财务报表和相关信息，包括截至2025年12月31日的财政年度的经审计财务报表，均包含在我们该年度的10-K表格年度报告中，并已向SEC提交。您可以按照通知中的指示在互联网上以及通过我们的网站（在Investors > Financials > SEC Files下）查看此报告。
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家庭持有
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SEC的规定允许公司向共享同一地址的两个或多个股东发送一份通知或一份年度报告、代理声明、招股说明书和其他披露文件，但须满足特定条件。我们采用的这些“持家”规则，旨在通过减少股东收到的重复文件数量，为股东提供更大的便利，并为公司节省成本。如果您的股份由中介经纪人、交易商或银行以“街道名称”持有，您的持家同意可能会被中介或代表中介寻求，或者可能已经被寻求。如果您希望现在或未来几年收到您自己的一套代理材料，您可以通过以下方式索取一套副本：（i）访问www.proxyvote.com；（ii）致电（800）579-1639；或（iii）发送电子邮件至sendmaterial@proxyvote.com（如果发送电子邮件，包括您的控制号码），或者您可以联系您的经纪人，我们将及时交付此类材料。
如果您和与您共享地址的其他记录在案的股东正在收到我们的代理材料的多份副本，您可以要求参与Householding并在未来收到我们的代理材料的单份副本，请致电（866）540-7095或致函Broadridge Financial Solutions, Inc.，收件人：Householding Dept.，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。如果有经纪人或其他代名人持有你的股票，你可能会继续收到一些重复的邮件。某些经纪商将通过允许股东同意消除重复账户邮寄，或者如果股东不要求继续重复邮寄，则通过默示同意消除重复账户邮寄。因为并非所有经纪人和被提名人都可能向股东提供请求消除重复邮件的机会，您可能需要直接联系您的经纪人或被提名人，以停止向您的家庭发送重复邮件。
| 转让代理 | ||||||||||||||
ComputerShare Investor Services就我们的普通股担任我们的转让代理、注册商和股息支付代理。与任何股票账户、股息或股票证书转让相关的通信应发送至：Computershare Investor Services Shareholder Communications at either P.O. Box 43078，Providence，RI，02940-3078（if by ruly mail）；or 150 Royall Street，Suite 101，Canton，MA，0 2021（if by overnight delivery）。也可通过电话（888）470-2938或（312）360-5261以及互联网网站www.computershare.com与ComputerShare Investor Services联系。
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2026年代理声明
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