附件 3.1

经修订及重述

成立法团证明书

的

SUNCRETE，INC。

Suncrete，Inc.是一家根据特拉华州一般公司法组建和存在的公司（“DGCL”），特此证明如下：

1.公司名称为“Suncrete，Inc.”。公司的原始公司注册证书已于2025年9月30日提交给特拉华州州务卿。

2.经修订及重述的公司法团注册证书（格式为本协议所附的附件 A）（“重述证书”）已由公司的董事会及股东根据DGCL第228、242及245条的规定妥为采纳。

3.重述的证书重述、整合及修订公司的法团注册证书的条文，并经此前修订。

4.如此采用的重述证书的全文如作为附件 A所附表格中所述，并通过此引用并入本文。

作为证明，本经修订及重述的法团证明书已由以下签署的法团正式授权人员于四月8日签立。

展品A

经修订及重述

成立法团证明书

的

SUNCRETE，INC。

第一条

姓名

公司名称为Suncrete，Inc.（“公司”）。

第二条

目的

公司的宗旨是从事根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）可能组织公司的任何合法行为或活动。

第三条

注册代理人

该公司在特拉华州的注册办事处的街道地址是108 Lakeland Ave.，都福，Delaware 19901，County of Kent，该公司在该地址的注册代理商名称为Capitol Services，Inc.。

第四条

资本化

第4.1节授权股本。

公司获授权发行的股本总数为510,000，000股，分为三类，包括：（a）400,000，000股A类普通股，每股面值0.0001美元（“A类普通股”）；（b）100,000，000股B类普通股，每股面值0.0001美元（“B类普通股”，连同A类普通股，“普通股”）；（c）10,000，000股优先股，每股面值0.0001美元（“优先股”）。

无论DGCL第242（b）（2）条（或其任何后续条款）的规定如何，优先股或任一类别普通股的授权股份数量可由有权就此投票的公司股票的多数投票权持有人投赞成票而增加或减少（但不得低于其当时已发行的股份数量），并且不需要为此而分别作为一个类别投票的优先股或任一类别普通股的持有人的投票，除非根据本证书（包括与任何系列优先股有关的任何指定证书）需要任何此类持有人的投票。

第4.2节普通股。

（a）投票权。

1.除本证书另有规定或适用法律另有规定外，A类普通股和B类普通股的股份持有人在任何时候均应作为一个类别就提交表决或经公司股东同意将采取行动的所有事项（包括选举董事）共同投票。

2.A类普通股的每一持有人均有权就提交表决或经公司股东同意采取行动的任何事项，对截至适用记录日期所持有的每一股A类普通股拥有一票表决权。

3.除本证书另有规定或适用法律另有规定外，每名B类普通股持有人均有权就任何提交表决或经公司股东同意采取行动的事项，就截至适用日期所持有的每一股B类普通股获得十票表决权。

（b）股息。除适用于任何时间已发行的任何系列优先股（如有的话）的优惠外，A类普通股持有人和B类普通股持有人有权按每股平等分享公司董事会（“董事会”）不时就公司合法可用的资产或资金中的普通股宣布的股息和其他现金、财产或公司股票的分配；但前提是，如该等股息以普通股股份或取得普通股的权利的形式支付，则A类普通股的持有人应获得A类普通股或取得A类普通股的权利（视情况而定），B类普通股的持有人应获得B类普通股或取得B类普通股的权利（视情况而定）。尽管有上述规定，如果A类普通股和B类普通股的大多数已发行股份的持有人事先以赞成票（或书面同意）批准了这类不同的股息或分配，董事会可以支付或进行每股A类普通股或B类普通股的不同股息或分配（无论是以每股应付的此类股息或分配的金额、支付此类股息或分配的形式、支付的时间或其他方式），每个类别分别投票。

（c）清算。在公司自愿或非自愿清盘、解散、分配资产或清盘的情况下，在符合适用于任何一系列优先股（如有的话）在任何时间尚未发行的优惠的情况下，公司所有可分配给普通股持有人的任何种类的资产，均应在A类普通股和被视为单一类别的B类普通股持有人之间分配并按比例支付，除非在任何此类清算、解散时，对每个此类类别的股份进行不同或不同的处理，资产分配或清盘须事先获得A类普通股和B类普通股大多数已发行股份持有人的赞成票（或书面同意），各自作为一个类别单独投票。

（d）细分或合并。如果公司以任何方式对一类普通股的已发行股份进行细分或合并，则另一类普通股的已发行股份将以相同方式进行细分或合并；但前提是，如果此类细分或合并事先获得A类普通股和B类普通股已发行股份多数股东的赞成票（或书面同意）批准，则可以不同或不成比例的方式对其中一类普通股的股份进行细分或合并，每个人作为一个班级分别投票。

（e）平等地位。除本条第四款明文规定外，A类普通股和B类普通股享有同等权利和特权，地位相同（包括在股息和分配方面，以及在公司清算、解散、分配资产或清盘时），按比例分享，并在所有事项的所有方面相同。

（f）B类普通股的转换。

1.自愿转换。每一股B类普通股可根据持有人的选择转换为一股已缴足股款且不可评估的A类普通股。在任何B类普通股持有人有权自愿转换该B类普通股的任何股份之前，该持有人须在公司的主要法人办事处或B类普通股的任何转让代理人处交出已妥为背书的一份或多份证书（如有的话），并须在其主要法团办事处向法团发出书面通知，将选举转换为相同的股份，并须在其中述明（a）如该等股份已获证明而将发行代表如此转换为的A类普通股股份的一份或多于一份证书的名称，或（b）如该等股份未获证明，则该等股份将在帐簿记项中登记。公司须于其后在切实可行范围内尽快在该办事处向该B类普通股持有人或该持有人的代名人或代名人发出及交付一份或多于一份代表该持有人如前述有权获得的A类普通股股份数目的证书（如该等股份已获证明），或（如该等股份未获证明）以簿记形式登记该等股份。此类转换应被视为是在紧接在该持有人选择转换的书面通知之后或同时交出将被转换的B类普通股股份之日的营业时间结束前作出的，而有权获得在该转换时可发行的A类普通股股份的一个或多个人，就所有目的而言，应被视为截至该日期该A类普通股股份的记录持有人或持有人。根据本条第4.2（f）（1）款转换的乙类普通股的每一股，均须由公司退休，且不得重新发行。

2.自动转换。（a）B类普通股的每一股份应在发生转让（定义见下文）时自动转换为A类普通股的一股已缴足且不可评估的股份，而不是B类普通股的许可转让（定义见下文），并且（b）B类普通股的所有股份应自动转换为A类普通股的一股已缴足且不可评估的股份，而无需其任何持有人采取进一步行动，经当时已发行的B类普通股多数股东的赞成票（或书面同意）转换为相同数量的缴足股款且不可评估的A类普通股，作为单独类别投票（发生本第4.2（f）（2）条（a）或（b）款所述事件，“转换事件”）。在紧接转换事件之前，代表受该转换事件影响的B类普通股的一股或多股的每份已发行股票凭证，在该转换事件发生时，应被视为代表相同数量的A类普通股，无需交出或交换。公司或公司的任何转让代理人，须应其B类普通股股份因转换事件而转换为A类普通股股份的任何持有人的要求，并在该持有人向公司交出以前代表该持有人的B类普通股股份（如有的话）的未行使证书后，向该持有人发行并交付代表A类普通股股份的证书，该持有人的B类普通股股份因该转换事件（如果该等股份被证明）而转换为该等股份，或者，如果该等股份未被证明，则以记账形式登记该等股份。依据本条第4.2（f）（2）条转换的乙类普通股的每一股份，须随即由公司退休，并不得重新发行。

3.公司可不时订立其认为与B类普通股转换为A类普通股有关的政策及程序，而不违反适用法律或本证书的其他条文。如公司有合理依据相信导致B类普通股股份转换为A类普通股的转让已发生，但此前并未反映在公司的帐簿上，公司可书面要求该等股份的持有人向公司提供公司认为必要的誓章或其他合理证据，以确定是否已发生B类普通股股份转换为A类普通股的情况，如该持有人没有，在收到该书面要求后三十天内，向公司提供合理证据，使公司能够确定没有发生此种转换，任何该等B类普通股股份，在先前未被转换的范围内，应自动转换为A类普通股股份，并应随即在公司的簿册和记录中登记。对于股东在会议上采取的任何行动或通过书面同意采取的任何行动，公司的股票分类账应作为推定证据，证明谁是有权在任何股东会议上亲自或通过代理人投票的股东，或与任何此类书面同意有关的股东，以及每个此类股东持有的类别或类别或系列的股份以及该股东持有的每个类别或类别或系列的股份数量。

4.股票的保留。公司须在任何时候，仅为实现B类普通股的股份转换的目的，从其已获授权但未发行的A类普通股股份中预留和保留足够数量的A类普通股股份，该数量不时足以实现B类普通股的所有已发行股份转换为A类普通股的股份。

5.保护性规定。公司不得通过合并、合并、转换或其他方式修订、更改、废除或放弃本条第4.2款（或采用与其不一致的任何规定）或对A类普通股或B类普通股的股份进行任何重新分类，除非该行动首先获得当时已发行的B类普通股多数股份持有人的赞成票（或书面同意）批准，作为单独类别投票，此外适用法律、本证书或章程（定义见第五条）要求的任何其他投票，以及，在法律允许的最大范围内，A类普通股持有人无权对其进行投票。

（g）定义。就本条第四款而言：

1.“关联公司”就任何人而言是指直接或间接控制、受其控制或与其共同控制的任何人，并应包括上述任何一项的任何负责人、管理成员、董事、普通合伙人、高级职员、雇员或其他代表（公司和公司控制的任何实体除外）。

2.“控制”（包括“受其控制”和“与其共同控制”等术语），就两个或两个以上的人之间或之间的关系而言，系指直接或间接拥有通过有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式指导或导致指导某人的事务或管理的权力。

3.“家庭成员”是指，就任何B类股东而言，（x）配偶，以及该股东的任何父母、子女、兄弟姐妹、岳父母或子婿，（y）与该股东共享住宅的任何个人（家庭雇员除外）或（z）上述任何个人的任何直系后代（包括通过收养）。

4.“许可转让”系指B类普通股持有人向下列任何个人或实体（每个人，“许可受让人”）以及从任何此类许可受让人转回该B类普通股持有人和/或由该B类普通股持有人设立或为其设立的任何其他许可受让人的转让：

（a）经纪人或其他代名人；但转让人保留（1）投票控制权，（2）对该等股份处分的控制权，以及（3）该等股份所有权的经济后果；

（b）由作为自然人的B类普通股持有人向以下任何获准受让人：

（1）为该持有人或其他人的利益而设立的信托，只要该持有人（单独或与该持有人的任何家庭成员）保留：（i）投票控制权，（ii）对该等股份的处置的控制权，及（iii）该等转让不涉及任何现金、证券的支付，持有人的财产或其他对价（该信托的权益除外）；但如果该持有人（单独或与该持有人的任何家庭成员）不再保留对该信托持有的B类普通股股份处置的投票控制权和控制权，则该信托当时持有的每一股B类普通股应自动转换为一（1）股已缴足且不可评估的A类普通股股份；

（2）家庭成员；前提是此类转让不涉及向持有人支付任何现金、证券、财产或其他对价；

（3）该持有人根据其条款保留经修订的1986年《国内税收法》（“国内税收法”）第2702（b）（1）条所指的“合格权益”和/或复归权益的信托，只要持有人（单独或与该持有人的任何家庭成员）保留对该信托持有的B类普通股股份的处置的投票控制权和控制权；但是，前提是，如果持有人（单独或与该持有人的任何家庭成员）不再保留对该信托持有的B类普通股股份的处置的投票控制权和控制权，则该信托当时持有的每一股B类普通股股份应自动转换为一（1）股已缴足且不可评估的A类普通股股份；

（4）《国内税收法》第408（a）条所定义的个人退休账户，或该持有人为其参与者或受益人且满足《国内税收法》第401条规定的资格要求的养老金、利润分享、股票红利或其他类型的计划或信托；但在每种情况下，该持有人（单独或与该持有人的任何家庭成员）保留对该账户、计划或信托中持有的B类普通股股份的处置的投票控制权和控制权，并进一步规定，如果持有人（单独或与该持有人的任何家庭成员）不再保留对该账户、计划或信托持有的B类普通股股份的处置的投票控制权和控制权，则该信托当时持有的每一股B类普通股股份应自动转换为一（1）股已缴足且不可评估的A类普通股股份；

（5）该持有人（单独或与该持有人的任何家庭成员）直接或通过一名或多名获准受让人间接拥有股份、合伙权益或会员权益（如适用），并在该法团、合伙或有限责任公司（如适用）拥有足够的投票控制权，或在其他方面拥有可依法强制执行的权利的法团、合伙或有限责任公司，以使该持有人（单独或与该持有人的任何家庭成员）保留对该法团所持有的B类普通股股份处置的投票控制权和控制权，合伙企业或有限责任公司；条件是，如果持有人（单独或与该持有人的任何家庭成员）不再拥有足够的股份、合伙权益或成员权益（如适用），或不再拥有足够的可依法强制执行的权利，以确保持有人（单独或与该持有人的任何家庭成员）保留对该公司、合伙企业或有限责任公司（如适用）持有的B类普通股股份的处置的投票控制权和控制权，该公司当时持有的B类普通股的每一股，合伙企业或有限责任公司（如适用）应自动转换为一（1）份已缴足且不可评估的A类普通股。

（c）SunTX许可持有人；及

（d）任何经SunTX认可的人。

5.“人”是指任何个人、公司、有限责任公司、有限或普通合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或其他实体，无论国内或国外。

6.“SunTX许可持有人”是指SunTX Capital Management Corp.（“SunTX”）及其关联公司。

7.B类普通股股份的“转让”（包括“已转让”一词）是指直接或间接地对该股份或该股份的任何合法或实益权益进行的任何出售、转让、转让、转让、转让、质押或其他转让或处分，无论是否为价值，也无论是否自愿或非自愿或通过法律运作（包括通过合并、合并或其他方式），包括但不限于通过代理或其他方式转让或就该股份的投票控制权订立具有约束力的协议。尽管有上述规定，以下不应被视为本条第四条含义内的“转让”：

（i）股东应董事会要求向（y）公司高级人员或董事，或（z）该股东的代表，就将在股东年会或特别会议上采取的行动，或就经股东书面同意采取的任何行动，授予代理；

（ii）只要该股东继续对该等质押股份行使投票控制权，该股东根据善意贷款或债务交易在该等股份上创建单纯的担保权益，从而质押B类普通股的股份；但条件是，该等股份的止赎或质权人的其他类似行动应构成“转让”，除非该止赎或类似行动在该时间符合“许可转让”的条件；或

（iii）受托人或就拥有或行使对SunTX许可持有人的B类普通股股份的投票控制权的SunTX许可持有人而作为受托人的人的任何变更；但在该等变更后，该SunTX许可持有人继续为许可持有人。

8.“投票控制”是指，就B类普通股的某一份额而言，通过代理、投票协议或其他方式投票或指挥该份额投票的权力（无论是排他性的还是共有的）。

第4.3节优先股。

（a）优先股的股份可不时以一个或多个系列发行，每个该等系列须由该等股份数目组成，并具有该等表决权、全部或有限或无表决权，以及该等指定、优先权及相对、参与、选择性或其他特别权利，以及该等资格、限制或限制，须载于董事会通过的规定发行该等系列的一项或多项决议中，并载于根据DGCL提交的指定证书（“优先股指定”），董事会在此被明确授予在法律规定的现在或以后的充分范围内通过任何此类决议或决议的权力。董事会对每一系列优先股的权限应包括但不限于确定以下事项：

1.构成该系列的股份数量及该系列的显著标识；

2.该系列股份的股息率、应支付股息的条款和条件以及应支付股息的期间，股息是否应是累积的，如果是，则从哪个日期或多个日期开始，以及支付该系列股份股息的相对优先权（如有）；

3.该系列是否应有投票权，此外还有法律规定的投票权，如果有，这种投票权的条款；

4.该系列是否具有转换特权，如果具有，则具有此类转换的条款和条件，包括在董事会确定的事件中调整转换率的规定；

5.该系列的股份是否可赎回，如可赎回，该等赎回的条款及条件，包括其可赎回的日期或之后的日期，以及在赎回情况下应付的每股金额，该金额在不同条件下及不同赎回日期可能会有所不同；

6.该系列是否应有赎回或购买该系列份额的偿债基金，如有，该偿债基金的条款和金额；

7.该系列股份在公司发生自愿或非自愿清算、资产分配、解散或清盘时的权利，以及该系列股份付款的相对优先权（如有）；和

8.该系列的任何其他相关权利、权力、优惠及其资格、限制和限制。

（b）除法律另有规定外，如果普通股持有人有权根据本证书（包括与任何系列优先股有关的任何指定证书）或根据DGCL分别或与一个或多个其他此类系列的持有人一起就此进行投票，则普通股持有人无权就仅与一个或多个已发行系列优先股的条款有关的本证书的任何修订（包括与任何系列优先股有关的任何指定证书）进行投票。

（c）除法律另有规定外，任何系列优先股的持有人仅有权享有本证书（包括与该系列优先股有关的任何指定证书）明确授予的表决权（如有）。

第五条

修订公司注册证明书及附例

第5.1节尽管本证书中有任何相反的规定，一旦没有B类普通股的股份仍未流通，本证书中的以下规定可全部或部分修改、更改、废除或撤销，或任何与之不一致或与之不一致的规定可被采纳，只能通过公司当时有权对其投票的所有已发行股票的至少662 110.3%的持有人的赞成票，作为单一类别共同投票：本第五条、第六条、第七条、第八条、第九条，第十条、XI。就本证书而言，股份的实益所有权应根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）颁布的规则13d-3确定（为免生疑问，B类普通股持有人将不被视为A类普通股的实益拥有人）。

第5.2节明确授权董事会在未经股东同意或投票的情况下，制定、废除、更改、修订和撤销全部或部分经修订和重述的公司章程（不时生效的“章程”）。只要B类普通股的股份仍未发行，公司所有当时有权就其投票的已发行股票的多数投票权持有人的赞成票（作为单一类别一起投票），将需要公司的股东全部或部分更改、修订、废除或撤销附例的任何条文，或采纳与其不一致的任何条文。尽管本证书或任何法律条文载有任何相反的规定，否则可能会容许股东的较少投票权，但一旦没有任何B类普通股的股份仍未流通，除了本条例、附例或适用法律所规定的公司任何类别或系列股本（包括任何与任何系列优先股有关的指定证书）的持有人的任何投票权外，为使公司股东更改、修订、废除或撤销全部或部分附例的任何条文或采纳与其不一致的任何条文，须取得公司当时有权就该等有权投票的所有已发行股票的投票权至少662 110.3%的持有人的赞成票，并作为单一类别共同投票。

第六条

董事会

第6.1节编号、选举和任期。

（a）组成董事会的董事人数不得少于一（1）名，不得多于十五（15）名。在符合上一句的情况下，确切的董事人数，除了可能由按类别或系列分别投票的一个或多个系列优先股持有人选出的董事人数外，应不时专门根据董事会通过的决议确定。

（b）在符合第6.4条的规定下，董事须就其任职的时间分为三类，人数尽可能接近相等，并指定第一类（“第一类董事”）、第二类（“Class II Directors”）及第三类（“第三类董事”）。董事会初步划分类别应由董事会作出。首届I类董事的任期至本证书备案后的公司第一次年度股东大会届满；首届Class II Directors的任期至本证书备案后的第二次年度股东大会届满；首届III类董事的任期至本证书备案后的第三次年度股东大会届满。在本证书备案后的第一次股东年会开始的每一次股东年会上，应选举在该次年会上任期届满的董事类别的继任者任职，任期至其当选后第三年召开的股东年会届满。除第6.4节另有规定外，如董事人数有变动，则任何增减均须由董事会在各职类之间分摊，以保持各职类的董事人数尽可能接近相等，但在任何情况下，董事人数的减少都不会缩短任何现任董事的任期。

（c）除第6.4条另有规定外，任何董事须任职至其任期届满当年的周年会议为止，直至其继任人当选并取得资格为止，但须视乎该董事较早前的去世、辞职、退休、取消资格或被免职而定。

（d）除非并在《章程》规定的范围内，否则董事的选举无须以书面投票方式进行。

第6.2节新设董事职务和空缺。

除第6.4节另有规定外，因董事人数增加而新设的董事职位以及因死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因导致的董事会任何空缺，可由当时在任的董事以多数票填补，即使低于法定人数，或由一名唯一留任的董事或由股东填补；但条件是，一旦没有B类普通股的股份仍未流通，则因董事人数增加而新设的董事职位以及因死亡、辞职、退休、取消资格而导致的董事会任何空缺，罢免或其他因由可以完全由当时在任的董事的多数票填补，即使低于法定人数，也可以由唯一的留任董事（而不是由股东）填补。经如此推选的任何董事，须在获增补新董事职位或出现空缺的该类别董事的全部任期的剩余时间内任职，直至其继任人当选并取得资格为止，但须视该董事较早前的死亡、辞职、退休、取消资格或被免职而定。

第6.3节移除。

除第6.4条另有规定外，任何或所有董事可在任何时间，在有理由或无因由的情况下，以有权就其投票的公司所有已发行股票的投票权过半数票投赞成票，作为单一类别投票；但一旦没有B类普通股的股份仍未发行，任何该等董事或所有该等董事仅可因故被罢免，且只可由有权就其投票的公司所有当时已发行股票的至少662 110.3%的投票权持有人投赞成票，作为单一类别共同投票。

第6.4节优先股----董事。

虽有本条第六条的其他规定，除法律另有规定外，凡一系列或多系列优先股的持有人有权分类别或系列分别选举一名或多名董事，任期、填补空缺，此类董事职务的免职和其他特征应受本证书中规定的此类系列优先股（包括任何优先股指定）的条款管辖，除非此类条款明确规定，否则此类董事不得被包括在根据本第六条创建的任何类别中。

第七条

股东代替会议的同意；股东特别会议

第7.1节股东代替会议的同意。

只要B类普通股的股份仍未偿还，公司的任何股东周年大会或特别大会所规定或准许采取的任何行动，如有书面同意或同意，载列如此采取的行动，可不经会议、不经事先通知及不经表决而采取，应由拥有不少于授权或在有权就其投票的所有股份出席并参加投票的会议上采取此类行动所需的最低票数的已发行股票持有人签署，并应通过交付至公司在特拉华州的注册办事处、其主要营业地点或保管记录股东会议记录的账簿的公司高级职员或代理人的方式交付给公司。向公司注册办事处投递的，应当以专人递送、隔夜快递或挂号信方式投递，要求回执。一旦没有B类普通股的股份仍未流通，公司股东要求或允许采取的任何行动必须在该等持有人的正式召开的年度或特别会议上进行，不得通过该等持有人的任何书面同意进行；但条件是，优先股持有人要求或允许采取的任何行动，作为一个系列单独投票或作为一个类别与一个或多个其他此类系列单独投票，可以不经会议、事先通知和未经表决而采取，在与该系列优先股有关的适用指定证书明确规定的范围内。

第7.2节股东特别会议。

除法律或任何一个或多个系列优先股的条款另有规定外，公司股东特别会议只可由董事会主席、行政总裁或董事会召集；但公司股东为任何目的或目的召开的特别会议，亦须应B类普通股25%的持有人的要求召开。A类普通股持有人召集特别会议的能力在此被明确拒绝。

第八条

董事和高级管理人员责任的限制；补偿和预支费用

第8.1节董事和高级人员责任的限制。

在DGCL或特拉华州任何其他法律存在或随后修订的相同法律允许限制或消除董事或高级管理人员的责任的最大范围内，任何现任或曾经担任公司董事或高级管理人员的人均不得因违反作为董事或高级管理人员的受托责任而对公司或其任何股东承担金钱损失的个人责任。除非法律另有规定，否则公司股东对本条8.1的任何废除或修订，或藉法律变更，或采纳与本条8.1不一致的本证明书的任何其他条文，仅具有前瞻性（除非该等法律修订或变更允许公司进一步限制或消除董事或高级人员的责任），且不得对公司董事或高级人员在该等废除或修订或采纳该等不一致条文时就该等废除或修订或采纳该等不一致条文之前发生的作为或不作为而存在的任何权利或保护产生不利影响。如果DGCL此后被修订以授权进一步消除或限制董事或高级职员的责任，则公司董事和高级职员的责任应在经如此修订的DGCL授权的最大范围内消除或限制。

第8.2节赔偿和垫付费用。

（a）在适用法律允许的最大范围内（如该法律已存在或以后可能予以修订），公司须赔偿每名因其是或曾经是公司的董事或高级人员，或在担任公司的董事或高级人员期间，而成为或曾经成为任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或法律程序（不论是民事、刑事、行政或调查（“法律程序”）的一方，或被威胁成为任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，或以其他方式参与任何民事、刑事、行政或调查（“法律程序”）的人，并使其不受损害，正在或正在应公司的要求担任另一公司或合伙企业、合资企业、信托、其他企业或非营利实体的董事、高级职员、雇员或代理人，包括与雇员福利计划（“受偿人”）有关的服务，无论该程序的基础是被指控以董事、高级职员、雇员或代理人的官方身份采取的行动，还是在担任董事、高级职员、雇员或代理人期间以任何其他身份采取的行动，以应对所有费用、责任和损失（包括但不限于律师费、判决、罚款，ERISA消费税和罚款以及在结算中支付的金额）合理地招致或遭受该受偿人与该程序有关。本条第8.2条所赋予的获得赔偿的权利，须包括在任何该等法律程序作出最终处分前，由公司支付为抗辩或以其他方式参与任何该等法律程序而招致的费用的权利；但如DGCL要求，则只有在由或代表受偿人向公司交付保证时，方可垫付费用，偿还所有如此垫付的款项，如果最终应由最终司法裁决确定，而据此没有进一步的上诉权利，即受偿人无权就本条第8.2条或其他规定的费用获得赔偿。本条第8.2款所赋予的赔偿和垫付费用的权利为合同权利，该权利应延续至已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的受偿人，并应为其继承人、遗嘱执行人和管理人的利益服务。尽管有本条第8.2条的前述条文，除强制执行弥偿权利及垫付开支的法律程序外，公司须就由该受弥偿人提起的法律程序（或其部分）向受弥偿人作出弥偿及垫付开支，惟有该法律程序（或其部分）获管理局授权时，公司方可作出弥偿及垫付。

（b）本条第8.2条赋予任何获弥偿人的弥偿及垫付开支的权利，不排除任何获弥偿人根据法律、本证明书、附例、协议、股东或无私董事的投票或其他方式可能拥有或以后取得的任何其他权利。

（c）除非法律另有规定，否则公司股东对本条第8.2条的任何废除或修订，或藉法律上的更改，或采纳与本条第8.2条不一致的本证明书的任何其他条文，均只属预期（除非该等法律上的修订或更改允许公司在追溯基础上提供比之前所准许的更广泛的弥偿权），且不得以任何方式削弱或不利影响在该等废除或修订或采纳该等不一致条文时就该等废除或修订或采纳该等不一致条文之前发生的任何作为或不作为而存在的任何权利或保护。

（d）本条第8.2条并不限制公司在法律授权或许可的范围内及以法律许可的方式向获弥偿人以外的人作出弥偿及垫付开支的权利。

第九条

竞争和企业机会

第9.1节确认并预期（i）SunTX及其附属公司（定义见下文）的某些董事、负责人、成员、高级职员、关联基金、雇员和/或其他代表可担任公司的董事、高级职员或代理人，（ii）SunTX及其附属公司现在可从事并可继续从事与公司直接或间接可能从事的活动或相关业务领域相同或相似的活动或相关业务领域，以及/或与公司直接或间接可能从事的业务活动重叠或竞争的其他业务活动，（iii）非公司雇员的董事会成员（“非雇员董事”）及其各自的关联公司现在可以并可以继续从事与公司直接或间接可能从事的活动或相关业务领域相同或相似的活动或相关业务领域和/或与公司直接或间接可能从事的活动重叠或竞争的其他业务活动或相关业务领域，第九条的规定旨在规范和界定公司就某些类别或类别的商业机会进行的某些事务，因为这些事务可能涉及SunTX、非雇员董事或其各自的关联公司中的任何一方，以及公司及其董事、高级职员和股东与此相关的权力、权利、义务和责任。

第9.2节（i）SunTX或其任何关联公司或（ii）任何非雇员董事或其关联公司（上文（i）和（ii）中所指的人（定义见下文）统称为“已识别人员”，单独称为“已识别人员”）均不得在法律允许的最大范围内，有任何责任避免直接或间接（1）从事公司或其任何附属公司现在从事或建议从事的相同或类似业务活动或业务范围，或（2）以其他方式与公司或其任何附属公司竞争，并且在法律允许的最大范围内，任何被识别人士不得仅因该被识别人士从事任何该等活动而对公司或其股东或公司的任何附属公司承担违反任何信托责任的法律责任。在法律允许的最大范围内，公司特此放弃对任何商业机会的任何兴趣或期望，或被提供参与机会的权利，该商业机会可能是被识别人员和公司或其任何关联公司的公司机会。如任何获识别人士知悉可能为其本身、其本人及公司或其任何附属公司的公司机会的潜在交易或其他事项或商业机会，则该获识别人士在法律许可的最大范围内，并无向公司或其任何附属公司传达、提出或提供该交易或其他商业机会的信托责任或其他责任（合约或其他），并在法律许可的最大范围内，不得仅因该被识别人士为自己或自己寻求或获得该公司机会、向另一人提供或指示该公司机会，或不向该公司或其任何附属公司提供该公司机会，或不向该公司或其任何附属公司提供该公司机会，而因违反作为公司股东、董事或高级人员的任何信托责任或其他责任（合约或其他）而对公司或其股东或公司的任何附属公司承担法律责任。

第9.3条公司及其附属公司对任何被识别人士的商业活动或由此产生的收入或利润没有任何权利，而公司同意每名被识别人士可与公司的任何潜在或实际客户或供应商开展业务，或可雇用或以其他方式聘用公司的任何高级人员或雇员。

第9.4节除本条第九条的前述规定外，尽管如此，如果公司机会是（i）公司在财务上、法律上或合同上被阻止进行的商业机会，（ii）从其性质上来说，不属于公司的业务范围或对公司没有实际好处，或（iii）是公司没有利益或合理预期的商业机会，则该商业机会不应被视为公司的潜在公司机会。

第9.5节。如法院可能认为与本条第九条放弃的公司机会有关的任何活动的进行是违反对公司或其股东的责任，公司特此在适用法律允许的最大范围内放弃公司可能对此类活动提出的任何和所有索赔和诉讼因由。在适用法律允许的最大范围内，本条第九条的规定同样适用于今后进行的和过去已经进行的活动。

第9.6节就本条第IX条而言，（i）“关联公司”是指（a）就SunTX而言，任何直接或间接受SunTX控制、控制SunTX或与SunTX处于共同控制之下的人，并应包括任何上述任何一项的负责人、成员、董事、合伙人、股东、高级职员、雇员或其他代表（公司和公司控制的任何实体除外），（b）就非雇员董事而言，任何直接或间接受，由该等非雇员董事（公司及由公司控制的任何实体除外）及（c）就公司而言，由公司直接或间接控制的任何人士；及（ii）“人士”指任何个人、公司、普通或有限合伙、有限责任公司、合营企业、信托、协会或任何其他实体。

第9.7条在法律允许的最大范围内，任何人购买或以其他方式获得公司股本的任何股份的任何权益，应被视为已通知并已同意本条第九条的规定。本条第九条的变更、修正、增补或废止，或采用本证书与本条第九条不一致的任何条款（包括与任何系列优先股有关的任何指定证书），均不得消除或减少本条第九条对首先确定的任何商业机会或发生的任何其他事项，或在该等变更、修正、增补、废止或采纳之前将产生或产生的任何诉讼、诉讼或索赔的影响。

第十条

DGCL与业务组合

第10.1节公司特此明确选择不受DGCL第203条管辖。

第10.2节尽管有上述规定，公司不得在根据《交易法》第12（b）或12（g）节登记公司A类普通股的任何时点与任何相关股东（定义见下文）进行任何业务合并，期限为该股东成为相关股东后的三（3）年，除非：

（a）在该时间之前，董事会批准了导致该股东成为有兴趣的股东的业务合并或交易；

（b）在导致该股东成为利害关系股东的交易完成时，该利害关系股东拥有该交易开始时公司已发行的有表决权股份（定义见下文）的至少85%，为确定已发行的有表决权股票（但不包括感兴趣的股东拥有的已发行的有表决权股票），不包括（i）由身为董事和高级职员的人拥有的股份和（ii）员工参与人无权秘密确定根据计划持有的股份是否将在要约或交换要约中提出的员工持股计划；或者

（c）在该时间或之后，企业合并由董事会批准，并在股东年会或特别会议上授权，而不是通过书面同意，以不属于利害关系股东的公司已发行有表决权股份的至少662 110.3%的赞成票通过。

第10.3节为本条之目的，提及：

（a）“关联人”是指直接或通过一个或多个中间人间接控制、或受另一人控制、或与另一人处于共同控制之下的人。

（b）“associate，”当用于表明与任何人的关系时，指：（i）该人担任董事、高级职员或合伙人的任何法团、合伙企业、非法人协会或其他实体，或直接或间接拥有任何类别有表决权股份的20%或以上；（ii）该人拥有至少20%实益权益或该人担任受托人或以类似受托身份的任何信托或其他产业；及（iii）该人的任何亲属或配偶，或该配偶的任何亲属，与该人有相同居所的人。

（c）“企业合并”，当用于提及公司和公司的任何利害关系股东时，是指：

1.公司的任何合并或合并（根据DGCL第253条或第267条进行的合并除外）或公司的任何直接或间接拥有多数股权的子公司（a）与感兴趣的股东，或（b）与任何其他公司、合伙企业、非法人协会或其他实体的任何合并或合并，如果合并或合并是由感兴趣的股东造成的，并且由于此类合并或合并，第10.2条不适用于存续实体；

2.公司或公司任何直接或间接拥有多数股权的附属公司的资产的任何出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置（在一项交易或一系列交易中）（作为公司股东的比例除外），向有关股东或与有关股东（不论是作为解散或其他方式的一部分），而这些资产的总市值等于公司所有资产在综合基础上确定的总市值或公司所有已发行股票的总市值的10%或更多；

3.导致公司或公司任何直接或间接拥有多数股权的附属公司向有关股东发行或转让公司或该附属公司的任何股票的任何交易，但以下情况除外：（a）根据可行使的证券的行使、交换或转换，（b）根据第251（g）条或第253条或DGCL第267条进行的合并；（c）根据已支付或作出的股息或分配，或根据可行使、可交换或可转换为公司或任何该等附属公司的股票的证券的行使、交换或转换，而该等证券已获分配，（d）根据公司的交换要约，购买按相同条款向上述股票的所有持有人作出的股票；或（e）公司的任何发行或转让股票；但前提是，在任何情况下，根据本条第10.3（c）（3）条（c）至（e）项，有关股东在公司任何类别或系列的股票或公司有表决权的股票中的比例份额均不得增加（但因部分股份调整而导致的非重大变动除外）；

4.涉及公司或公司任何直接或间接拥有多数股权的附属公司的任何交易，其效果是直接或间接增加公司或任何有关股东拥有的任何类别或系列的股票的比例份额，或可转换为任何类别或系列的股票的证券，但由于零碎股份调整或由于有关股东未直接或间接导致的任何购买或赎回任何股票的结果除外；或

5.利害关系股东直接或间接（作为公司股东的比例除外）收到由公司或任何直接或间接拥有多数股权的附属公司提供或通过其提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益（上文第10.3（e）（1）-（4）条明确允许的除外）。

（d）“控制”，包括“控制”、“受控制”和“与其共同控制”等术语，是指直接或间接拥有权力，以指导或导致一个人的管理和政策的方向，无论是通过拥有有表决权的股票、通过合同或其他方式。拥有公司、合伙企业、非法人协会或其他实体20%或以上已发行有表决权股票的人，在没有相反证据的优势证明的情况下，应推定其拥有该实体的控制权。尽管有上述规定，控制权推定不适用于该人出于善意而不是为了规避本第十条的目的，作为一个或多个所有者的代理人、银行、经纪人、代名人、托管人或受托人而单独或作为一个集团不拥有对该实体的控制权的情况。

（e）“利害关系股东”指任何人（公司或公司任何直接或间接拥有多数股权的附属公司除外）（i）是公司15%或以上已发行有表决权股份的拥有人，或（ii）是公司的关联公司或联营公司，并在紧接寻求确定该人是否为利害关系股东的日期之前的三（3）年期间内的任何时间，是公司15%或以上已发行有表决权股份的拥有人，以及该人的关联公司和关联人；但条件是，在任何情况下，“感兴趣的股东”均不得包括或被视为包括（a）SunTX、任何SunTX直接受让人、任何SunTX间接受让人或其各自的关联公司或继任者或任何“集团”，或任何此类集团的任何成员，这些人根据《交易法》第13d-5条为其一方，或（b）任何拥有超过此处规定的15%限制的股份的人是由公司单独采取的任何行动的结果，进一步规定，如果该人此后获得公司有表决权股票的额外股份，则该人应为相关股东，除非是由于该人未直接或间接导致的进一步公司行动。为确定某人是否为利害关系股东，被视为已发行的公司有表决权股票应包括通过应用以下“所有者”定义而被视为由该人拥有的股票，但不包括根据任何协议、安排或谅解，或在行使转换权、认股权证或期权或其他方式时可发行的公司任何其他未发行股票。

（f）“所有者”，包括术语“拥有”和“拥有”，当用于任何股票时，是指个人或与或通过其任何关联公司或联系人：

1.直接或间接实益拥有该等股票；或

2.有（a）根据任何协议、安排或谅解，或在行使转换权、交换权、认股权证或期权时，或在其他情况下，有权收购该等股票（不论该权利是可立即行使或仅在时间流逝后才能行使）；但条件是，在该人或该人的任何关联公司或联系人接受购买或交换之前，不应被视为根据该人或该人的任何关联公司或联系人提出的要约或交换要约而投标的股票的所有者；或（b）根据任何协议对该股票进行投票的权利，安排或谅解；但条件是，如果投票该股票的协议、安排或谅解仅产生于对向十（10）名或更多人作出的代理或同意征求作出的可撤销代理或同意，则不得因该人对该股票的投票权而被视为任何股票的所有者；或

3.有任何协议、安排或谅解，目的是获取、持有、投票（根据上文第10.3（f）（2）条（b）项所述的可撤销代理或同意进行投票除外），或与实益拥有该股票的任何其他人处置该股票，或其关联公司或联系人直接或间接实益拥有该股票。

（g）“人”是指任何个人、公司、合伙企业、非法人协会或其他实体。

（h）就任何法团而言，“股票”指股本，就任何其他实体而言，指任何股本权益。

（i）“SunTX直接受让人”是指直接从SunTX或其任何关联公司或继任者或任何“集团”，或任何此类集团的任何成员（根据《交易法》第13d-5条，这些人是该公司当时已发行的有表决权股票的5%或更多实益所有权的一方）获得（在注册公开发售中或通过在任何证券交易所或其他场外交易市场上执行的经纪人交易除外）的任何人。

（j）“SunTX间接受让人”是指直接从任何SunTX直接受让人或任何其他SunTX间接受让人获得公司当时已发行的有表决权股票5%或以上实益所有权的任何人（在注册公开发售中或通过在任何证券交易所或其他场外交易市场上执行的经纪人交易除外）。

（k）“有表决权股票”是指在董事选举中有权普遍投票的任何类别或系列的股票。

第一条XI

争议裁决论坛

第11.1条除非公司书面同意选择替代法院，否则（i）代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，（ii）声称违反公司的任何董事、高级人员或其他雇员对公司或公司的股东所负的信托责任的索赔的任何诉讼，（iii）声称根据DGCL的任何规定产生的索赔的任何诉讼的唯一和排他性法院，或（iv）主张受内政原则管辖的索赔的任何诉讼应是位于特拉华州内的州法院（或者，如果没有位于特拉华州内的州法院拥有管辖权，则为特拉华州联邦地区法院），前提是在每一此类案件中，该法院对被列为被告的不可或缺的当事人拥有属人管辖权。如果以任何股东的名义向位于特拉华州境内的法院以外的法院提起标的属于本条第11.1款范围的任何诉讼（“外国诉讼”），该股东应被视为已同意（a）位于特拉华州境内的州和联邦法院就在任何此类法院提起的执行本第11.1节的任何诉讼（“FSC强制执行诉讼”）的属人管辖权，以及（b）通过在外国诉讼中作为该股东的代理人向该股东的律师送达在任何此类FSC强制执行诉讼中向该股东作出的程序送达。

第11.2节除非公司书面同意选择替代法院，在法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院应是解决任何声称根据经修订的1933年《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一法院。任何人或实体购买或以其他方式取得公司任何证券的任何权益，须当作已获通知并同意本条第11.2条的规定。