表4.52

TransDigm Inc. ，

TransDigm Group合并，

这里所说的担保人，

以及

纽约梅隆银行信托公司，

作为受托人

 

 

第九份补充合同

日期截至2019年3月29日

至

契约规定

日期截至2016年6月9日

按及当中

TransDigm Inc. ，

TransDigm Group合并，

其中指定的担保人，

以及

纽约梅隆银行信托公司，

作为受托人

 

 

6.375%2026年到期优先次级票据

TransDigm Inc.

此第九份补充契约（此补充契约）日期为2019年3月29日，由Esterline Technologies Corporation，a Delaware Corporation，Souriau USA，Inc. ，a Delaware Corporation，Esterline International Company，a Delaware Corporation，Leach Holding Corporation，a Delaware Corporation，Leach International Corporation，a Delaware Corporation订立及当中，Leach Technology Group，Inc. ，a Delaware Corporation，Ta Aerospace Co. ，a California Corporation，Esterline US LLC，a Delaware Limited Liability Company，CMC Electronics Aurora LLC，a Delaware Limited Liability Company，Advanced Input Devices，Inc. ，a Delaware Corporation，Esterline Europe Company LLC，a Delaware Limited Liability Company，Esterline Georgia US LLC 特拉华州有限责任公司，Esterline Federal LLC，特拉华州有限责任公司，安格斯电子公司，特拉华州公司，阿维斯塔公司，威斯康星州公司，Esterline Sensors Services Americas，Inc. ，特拉华州公司，Esterline Technologies SGIP LLC，特拉华州有限责任公司，Hytek Fines Co. ，特拉华州公司，Janco公司，加州公司，Mason Electric Co. ，a Delaware Corporation，NMC Group Inc. ，a California Corporation，Norwich Aero Products，Inc. ，a New York Corporation，Palomar Products，Inc. ，a Delaware Corporation，17111Waterview PKWY LLC，a Delaware Limited Liability Company，Korry Electronics Co. ，a Delaware Corporation，Memtron Technologies Co. ，a Delaware Corporation Sunbank Family of Companies LLC，a California Limited Liability Company，Joslyn Sunbank Company，LLC，a California Limited Liability Company，Armtec Defense Products Co. ，a Delaware Corporation，Armtec Reacts Co. ，a Delaware Corporation，Armtec Reacts TNO Co. ，a Delaware Corporation，Racal声学公司，a Delaware Corporation，and Gamesman Inc. ，内华达州公司（统称“担保子公司” ） 、TransDigm Inc. 、特拉华州公司（简称“公司” ） 、TransDigm Group Incorporated、特拉华州公司（简称“TD集团” ） 、Adams Rite Aerospace，Inc. 、加利福尼亚州公司（简称“Adams Rite” ） 、MarathonNorco Aerospace，Inc. 、特拉华州公司（简称“马拉松” ） 、Champion Aerospace LLC、特拉华州有限责任公司（简称“Champion” ） 、Avionic Instruments LLC.特拉华州有限责任公司（ “Avionic” ） 、Skurka Aerospace Inc. 、特拉华州公司（ “Skurka” ） 、CDA Intercorp LLC、佛罗里达州有限责任公司（ “CDA” ） 、Aviation Technologies，Inc. 、特拉华州公司（ “ATI” ） 、AVTechtyee，Inc. 、华盛顿公司（ “AVTech” ） 、Transicoil LLC、特拉华州有限责任公司（ “Transicoil” ） 、AeroControlex Group，Inc. 、特拉华州公司（ “AeroControlex” ）Bruce Aerospace Inc. ，a Delaware Corporation（ “Bruce Aerospace” ） 、Cef Industries，LLC，a Delaware Limited Liability Company（ “Cef” ） 、Acme Aerospace，Inc. ，a Delaware Corporation（ “Acme” ） 、Dukes Aerospace，Inc. ，a Delaware Corporation（ “Dukes” ） 、Semco Instruments，Inc. ，a Delaware Corporation（ “Semco” ） 、Hartwell Corporation，a California Corporation（ “Hartwell” ） 、McKechine Aerospace de，Inc. ，特拉华州的一家公司（ “McKechine Aerospace de” ） 、McKechine Aerospace Holdings，Inc. 、特拉华州的一家公司（ “McKechine Aerospace Holdings” ） 、McKechine Aerospace US LLC、特拉华州的一家有限责任公司（ “McKechine Aerospace US” ） 、Texas Rotronics，Inc. 、得克萨斯州的一家公司（ “Rotronics” ） 、Electromech Technologies LLC（原西部天空工业公司） 、特拉华州的一家有限责任公司（ “Electromech” ） ，Schneller LLC，a Delaware Limited Liability Company（ “Schneller” ） 、Harcosemco LLC，a Connecticut Limited Liability Company（ “Harcosemco” ） 、Amsafe Global Holdings，Inc. ，a Delaware Corporation（ “Amsafe Global” ） 、Briddport Holdings，Inc. ，a Delaware Corporation（ “Briddport Holdings” ） 、Amsafe，Inc. ，a Delaware Corporation（ "Amsafe Inc. ） 、Shield Control Systems，Inc. （原Amsafe Commercial Products，Inc. ） ，特拉华公司（ “Shield” ） 、Briddport-Air Carrier，Inc. 、华盛顿公司（ “Briddport-Air” ） 、Briddport Elie Aviation，Inc. 、特拉华州公司（ “Briddport Elie” ） 、Arkwin Industries，Inc. 、纽约公司（ “Arkwin” ） 、Whippany致动系统，LLC、特拉华州有限责任公司（ “Whippany” ） 、Aerosonic LLC、特拉华州有限责任公司（ “Aerosonic” ） 、Avionics Specialties，Inc. ，弗吉尼亚州的一家公司（ “航空电子专业公司” ） 、空降全球公司、特拉华州的一家公司（ “空降全球公司” ） 、空降控股公司、特拉华州的一家公司（ “空降控股公司” ） 、空降收购公司、特拉华州的一家公司（ “空降收购公司” ） 、空降系统公司、特拉华州的一家公司（ “空降系统公司” ） 、空降系统北美公司，特拉华公司（ “机载系统北美公司” ） 、特拉华公司的机载系统北美公司（ “机载系统北美公司CA” ） 、新泽西公司的机载系统北美公司（ “机载系统北美NJ公司” ） 、特拉尔美国有限责任公司（ “特拉尔美国公司” ） ，Telair International LLC，a Delaware Limited Liability Company（ “Telair International” ） 、Pexco Aerospace，Inc. ，a Delaware Corporation（ “Pexco Aerospace” ） 、Punudraulics，Inc. ，a California Corporation（ “Punudraulics” ） 、Breeze-Eastern LLC，a Delaware Limited Liability Company（ “Breeze-Eastern” ） 、Ilc Holdings，Inc. ，a Delaware Corporation（ “Ilc Holdings” ） 、Data Device Corporation，a Delaware Corporation（ “DDC” ） ，Beta Transformer Technology Corporation，a New York Corporation（ “Beta Corporation” ） ，Beta Transformer Technology LLC，a Delaware Limited Liability Company（ “Beta LLC” ） ，Young&Franklin Inc. ，a New York Corporation（ “Young&Franklin” ） ，Tactair Fluid Controls，Inc. ，a New York Corporation（ “Tactair” ） ，Johnson Liverpool LLC，特拉华州有限责任公司（ “约翰逊利物浦” ） 、North Hills信号处理公司、特拉华州公司（ “North Hills” ） ，

 

- 2 -

North Hills Signal Processing Overseas Corp. ，a Delaware Corporation（ “North Hills Overseas” ） ，Kirkwill，Inc. ，a Delaware Corporation（ “Kirkwill” ） ，TransDigm UK Holdings Plc，a United Kingdom Public Limited Company（ “TD UK” ） ，Survival Components Group Holdings，Inc. ，a Delaware Corporation（ “Survival” ） ，Survival Components Group Intermediate，Inc. ，a Delaware Corporation（ “Survival Intermediate” ） ，Symmetrics Industries，LLC，a Florida Limited Liability Company（ “Symmetrics Industries” ） ，Symmetrics Technology Group，LLC，a Florida Limited Liability Company（ “Symmetrics Technology” ） ，Teac Aerospace Holdings，Inc. ，a Delaware Corporation（ “Teac Holdings” ） ，Teac Aerospace Technologies，Inc. ，a Delaware Corporation（ “Teac Technologies” ） ，and Skandia，Inc. ，a Illinois Corporation（与TD Group合称，Adams Rite，Marathon，Champion，Avionic，Skurka，Cda，Ati，Avtech，Transicoil，AeroControlex，Bruce Aerospace，Cef，Acme，Dukes，Semco，Hartwell，McKechine Aerospace de，McKechine Aerospace Holdings 机载收购，机载系统NA，机载系统北美，机载系统北美CA，机载系统北美NJ，Telair US，Telair International，Pexco Aerospace，Punudraulics，Breeze-Eastern，ILC Holdings，DDC，Beta Corporation，Beta LLC，Young&Franklin，Tactair，Johnson Liverpool，North Hills，North Hills Overseas，Kirkhhill，TD UK，Present，现有的中间公司，Symmetrics Industries，Symmetrics Technology，Teac Holdings和Teac Technologies，即“现有担保人” ） ，以及纽约梅隆银行信托公司，N.A.作为受托人（以下简称“受托人” ） 。

 

- 3 -

智慧:

然而，该公司及现有担保人迄今已签立及交付予受托人日期为2016年6月9日的契约（由截至2016年7月8日的第一份补充契约所补充） ，及日期为2016年10月28日的第二份补充契约所补充） ，截至2017年3月31日的第三份补充契约、截至2017年5月9日的第四份补充契约、截至2018年3月30日的第五份补充契约、截至2018年5月8日的第六份补充契约、截至2018年5月9日的第七份补充契约，日期为2018年5月22日及日期为2018年7月31日的第八份补充契约（ “契约” ） ，就公司发行于2026年到期的6.375%优先次级票据（ “票据” ）及各现有担保人就该等票据提供担保作出规定；

然而，契约规定，在该契约所述的某些情况下，新设立或收购的境内受限制附属公司须执行并向受托人交付契约的补充契约，该契约须就该等境内受限制附属公司支付票据的高级次级担保（ “担保” ） ；

然而，为使本补充契约成为本公司、现有担保人及担保附属公司的合法、有效及具约束力的义务所需的一切事宜均已完成；及

然而，根据契约第9.01（g）条，受托人有权在没有票据持有人同意的情况下执行及交付该补充契约。

因此，现考虑到上述情况，并为其他良好及有价值的考虑（现确认已收到该等考虑） ，担保附属公司契约，并就票据持有人的平等及可判利益达成协议如下:

 

1.

资本化术语。在没有定义的情况下使用的资本化术语应具有契约中赋予它们的含义。

 

2.

担保等。担保子公司同意自本合同之日起及其后，作为合同项下的担保人，并受适用于担保人的条款约束，有权享有所有权利，并受担保人根据本合同承担的所有义务的约束。

 

3.

契约的批准；契约的补充部分。合同在所有方面都得到批准和确认，所有条款、条件和条款应保持充分的效力和效力。本补充契约须为所有目的而构成契约的一部分，而在此之前或以后经认证及交付的每名票据持有人均须受此约束。

 

4.

执行和交付。担保附属公司同意，他们根据本条款所给予的担保，即使没有在每一注注上批注担保的记号，仍应保持充分的效力和效力。

 

5.

对他人没有追索权。担保附属公司（或任何后继实体） （公司或现有担保人除外）的过去、现在或将来的董事、高级人员、雇员、公司、股东或代理人，均不对公司、TD集团的任何义务负任何法律责任，担保附属公司或票据项下的任何其他担保人、任何担保、契约或本补充契约，或基于、关于或因此种义务或其产生而提出的任何申索。每个票据持有人接受一张票据，放弃并解除所有这类责任。豁免及释放乃票据发行代价的一部分。

 

- 4 -

6.

纽约的法律。纽约州的国内法应管辖并用于解释这一补充契约和在不实施法律冲突的适用原则的情况下根据另一法域的法律的适用而提供的担保。

 

7.

双方可签署本补充合同的任何数量的副本，每一份都应是原件，但所有的副本都代表相同的协议。

 

8.

标题的效果。为了便于参考，插入了部分标题，不应视为本补充合同的一部分，也不应修改或限制本合同的任何条款或规定。

 

9.

受托人。受托人不得以任何方式就本补充契约的有效性或充足性，或就本补充契约所载的独奏者，或就本独奏者所载的独奏者，负任何责任，而独奏者仅由担保附属公司、现有担保人及公司作出。

【签字页如下。 】

 

- 5 -

作为证明，双方自本合同生效之日起正式执行本补充合同。

 

 

【第九份补充契约-2026年票据的签署页】

 

【第九份补充契约-2026年票据的签署页】

 

【第九份补充契约-2026年票据的签署页】

 

【第九份补充契约-2026年票据的签署页】