美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表13D
根据1934年《证券交易法》
（第1号修订）
普格尼克斯药品有限公司。
（发行人姓名）
普通股,每股面值0.0013美元
（证券类别名称）
743187106
（CUSIP号码）
Michael P.duffy
蓝天控股有限公司。
高架湾331号公路
马萨诸塞州北比勒里卡01862
(978) 671-8408
副本:
莫顿,皮尔斯,埃斯克。
布莱恩j.卢克斯,esq。
White&Case LLP
美洲大道1221号
纽约,纽约10020
(212) 819-8200
（获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码）
2020年6月19日
（要求提交本声明的事件日期）
如提交人以前曾就附表13G提交陈述,以报告本附表13D标的的购置,并因240.13d-1（e） 、240.13d-1（f）或240.13d-1（g）而提交本附表,请选择以下方框。
注意:以纸质格式提交的日程表应包括已签署的日程表正本和五份副本,包括所有证物。将向其发送副本的其他当事方见规则13d-7。
| * | 本封面的其余部分应填写,供报告人在本表格上就证券标的类别提交初次备案,以及任何其后的修订,其中载有将改变前封面所提供的披露的信息。 |
为1934年《证券交易法》第18条的目的,本封面其余部分所需的资料不得视为"存档"交易法" ）或以其他方式受《外汇法》该节的责任约束,但应受《外汇法》所有其他条款的约束（但见《票据》 ） 。
第743187106号
| (1) | 报告人的姓名
蓝天控股有限公司。 |
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| (2) | 如果小组成员,请检查适当的方框（见说明） （a） （b）
|
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| (3) | 只供部门使用
|
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| (4) | 资金来源（见指示）
哦 |
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| (5) | 检查是否需要根据第2（d）或2（e）项披露法律程序:
☐ |
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| (6) | 公民身份或组织地点
特拉华州 |
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| 人数 股票 有益的是 拥有的 每个人 报告 人 与
|
(7) | 独立投票权
1000（见项目4） |
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| (8) | 共同投票权
0 |
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| (9) | 独立处置权
1000（见项目4） |
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| (10) | 共同处置权
0 |
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| (11) | 每个报告人实际拥有的总额
1000（见项目4） |
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| (12) | 检查第（11）行的合计金额是否不包括某些股份（见说明）
☐ |
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| (13) | 第（11）行中以数额表示的类的百分比
100.0% |
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| (14) | 报告人类型（见说明）
公司 |
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第743187106号
附表13D
附表13d第1号修正案（本）修正案" ）涉及一家特拉华州公司Progenics Pharmaceuticals公司的普通股,每股面值0.0013美元（ "子宫"或"发行人这种普通股普通股,并修订及补充报告人于2020年4月14日提交的关于附表13D的初步陈述原附表13d 以及连同本修正案声明" ） 。原本的附表13D仍然有效,但如该附表经本修正案所载资料修订、重述或取代,则属例外。除非另有指明,否则在本陈述中使用但并非另有定义的大写术语,须具有原本附表13D所赋予的含义。
2020年6月19日截止日期" ） ,根据合并协议,报告人完成了先前宣布的通过合并分支机构与合并发行人合并而收购发行人的工作。合并" ） ,发行人作为报告人的全资附属公司而在合并中生存幸存公司" ） 。由于合并计划已完成,所以本修正案是对原附表13D的最后修正案。
《合并协议》 、 《支持协议》和《CVR协议》的说明及其在本声明和原始附表13D中所设想的交易并不完整,并且受《合并协议》和《支持协议》的全部约束和限制,其副本作为证据提交给原始附表13D,并作为参考纳入本文,以及《CVR协议》 ,该声明的副本作为本声明的附件99.5提交,并在此引入作为参考。
项目2.身份和背景
现将对原附表13D项目2的答复修正和补充,将副标题" （d）和（e）下的段落改为:
附表A的原始附表13D在此被修改和重申为附于此的形式,该形式在此引入作为参考。附表A的原始附表13D在此被修改和重申为附于此的形式,该形式在此引入作为参考。在过去五年中,Lantheus控股公司或据Lantheus控股公司所知,本公司附表A所列的任何人员均未（i）在刑事诉讼中（不包括违反交通规则或类似的轻罪）或（ii）司法或行政主管机构的民事诉讼中被定罪,而且由于这种诉讼,曾经或将接受一项判决、法令或最后命令,禁止今后发生违法行为,禁止或授权受联邦或州证券法律约束的活动,或发现违反这些法律的行为。
项目3.资金来源和数额或其他考虑
现修正对原附表13D第3项的答复,并在其末尾增加以下内容作为补充:
2020年6月19日,根据合并协议,合并子公司与Progenics公司合并,合并子公司作为Lantheus控股的全资子公司存活。关于合并考虑的描述（包括分数股份的处理）和与合并有关的股票期权的处理,见下文第4项,该描述在此引用作为对第3项的回应。作为合并考虑的一部分,任何现金支付代替部分股票的资金来源都是手头现金。
项目4.交易目的
现修正对原附表13D第4项的答复,并在其末尾增加以下内容作为补充:
合并的终结
2020年6月19日,根据《合并协议》 ,报告人完成了先前宣布的通过合并方式收购发行人的工作,发行人作为幸存公司幸存下来。关于合并的结束,2020年6月19日,Lantheus控股公司与特拉华州一家公司Computer share及其全资子公司,一家联邦特许信托公司,纽约州的Computer share Trust Company,作为权利代理人,集体签订了CVR协议。
合并考虑
在合并生效之时,在此之前刚发行和未发行的Progenics普通股的每一份额（合并协议中所述的某些排除在外的股份除外）被转换为接受Lantheus控股公司普通股的0.31份额和Lantheus控股公司根据上述CVR协议发行的CVR的权利。合并过程中没有或将不会发行Lantheus控股公司普通股的部分股份,Progenics的股东将收到或将收到现金以代替Lantheus控股公司普通股的部分股份。此外,在合并生效日期当日,在合并生效日期之前刚发行并未兑现的合并分部的1,000股普通股,即每股面值0.01美元的普通股,已转换为生存公司的1,000股普通股,即每股面值0.01美元的普通股。
股票期权的处理
在合并的有效时间,每个持有者现金投入收到的每个这样的股票期权作为交换现金投入期权（i）根据交易率转换的Lantheus股票期权和（ii）根据基本期权是否已归属而定的CVR。现金不足在合并的有效时间之前,Progenics股票期权收到Lantheus股票期权转换为Lantheus股票期权,根据Progenics和Lantheus控股公司普通股的实际交易价格调整交易率。
Lantheus控股公司事项
2020年1月19日,Lantheus董事会任命G rard Ber博士和Heinz M usli先生为Lantheus董事会成员,直至合并生效。
共同事项
关于合并的完成,Progenics通知纳斯达克股票市场纳斯达克" ）交易已经结束,并要求纳斯达克（一）自2020年6月22日起暂停在纳斯达克的普通股交易, （二）根据1934年《证券交易法》第12（b）条,向证券交易委员会提交一份表格25的通知,将普通股从纳斯达克除名,并撤销普通股注册交易法" ） 。因此,普通股将不再在纳斯达克上市。此外,Progenics打算根据《交易法》向证券交易委员会提交一份表格15的证明和通知,要求根据《交易法》第12（g）条取消Progenics普通股的登记,并在合并生效后在切实可行的情况下尽快中止Progenics根据《交易法》第13和15（d）条承担的报告义务。自合并生效之时起,Progenics公司的董事停止担任Progenics公司的董事。根据《合并协议》 ,自合并生效之时起,合并分部的主任Mary Anne Heino、Robert J.Marshall Jr.和Michael P.Duffy在合并生效之前立即成为Progenics公司的主管,作为合并中存在的实体。
根据《合并协定》 ,在合并生效之时,已对合并生效之前生效的Progenics公司证书和章程进行了全面修订和重申。经修改和重申的公司证书作为证据99.6提交本文,作为参考。经修改和重申的Progenics章程作为证据99.7提交本文,并在此引入作为参考。
项目5.发行人的证券利息
对项目5的答复现全文修正和重申如下:
（a）和（b） :
本声明的封面页的第7至13项在此引入作为参考。
（c） :
除本修正案提及《合并协议》和《支持协议》外,本修正案第5项提及的Lantheus控股公司或据Lantheus控股公司所知,本修正案附表A所列任何人在过去60天内均未进行任何Progenics普通股的交易。
（d） :
据Lantheus控股公司所知,合并完成后,Lantheus控股公司以外的任何人都没有权利或权力指示从本报告所述的Progenics证券获得红利或销售收益。
（e） :
不适用。
项目7.作为展品归档的材料
附表13D原件第7项全文如下:
| 99.5 | 或有价值权利协议（参考本报告表格附表4.1）8K 2020年6月22日提交） | |
| 99.6 | 第四份经修订及重订的药物公司注册证明书。 （参考本报告表格附表3.1）8K 由Progenics Pharmaceuticals,Inc.于2020年6月22日提交） | |
| 99.7 | 经修订及重订的Progenics Pharmaceuticals公司附例。 （参考本报告表格附表3.2）8K 由Progenics Pharmaceuticals,Inc.于2020年6月22日提交） | |
签字
经过合理的询问,并以我的知识和信念,我保证本声明所载的信息是真实、完整和正确的。
| 兰瑟斯霍金斯,INC。 | ||
| 通过: | S/Michael P.duffy |
|
| 姓名: | Michael P.duffy | |
| 标题: | 高级副主席兼总律师 | |
日期:2020年6月23日
附表A
报告人的董事和执行干事
以下列出Lantheus Holdings,Inc.每一位董事和执行官员的姓名、目前的主要职业或就业情况以及公民身份。每位董事和执行官员的商业地址是c/o Lantheus Holdings,Inc. ,331Treble Cove Road,North Billerica,Massachusetts01862。
蓝田控股有限公司董事会。
| 姓名 |
目前的主要职业或就业 |
公民身份 |
||
| Brian Markison （非行政）董事会主席） |
首席执行官兼渗透公司股份有限公司董事 | 美国 | ||
| Mary Anne Heino | 兰德修斯控股有限公司总裁兼首席执行官。 | 美国 | ||
| g rard ber博士 | 高级加速器应用程序前首席运营官。 | 瑞士 | ||
| Samuel Leno | 波士顿科学公司前执行副总裁兼首席运营官 | 美国 | ||
| Heinz m usli | 高级加速器应用程序前首席财务官。 | 瑞士 | ||
| Julie McHugh | 以前 内科健康解决方案公司首席运营官。 | 美国 | ||
| Gary J. Pruden | 前执行副总裁,全球医疗设备主席,约翰逊和约翰逊 | 美国 | ||
| 弗雷德里克罗伯逊博士 | 风险合伙人,贝尔德资本 | 美国 | ||
| James h.thrall博士 | 哈佛医学院放射学杰出教授胡安m塔维拉斯 | 美国 | ||
蓝田控股有限公司执行干事。
| 姓名 |
目前的主要职业或就业 |
公民身份 |
||
| Mary Anne Heino | 主席兼首席执行官 | 美国 | ||
| 小罗伯特j马歇尔。 | 首席财务官 | 美国 | ||
| 约翰波拉 | 首席行动干事 | 美国 | ||
| 保罗布兰菲尔德 | 首席商务干事 | 美国 | ||
| 伊斯特凡莫纳尔博士 | 首席医务干事 | 美国 | ||
| Michael P.duffy | 法律和公共政策高级副总统兼总顾问 | 美国 | ||
| Etienne montagut | 公司发展高级副总裁 | 法国 | ||
| Carol Walker | 高级副总裁,质量 | 美国 | ||