附件 10.13
[***】根据条例S-K第601（b）（10）项，本文件中的某些信息已被排除在外。此类被排除的信息并不重要，如果公开披露，可能会对注册人造成竞争损害。
发布协议
本发行协议（以下简称“协议”）乃由医学博士Kimberly Blackwell（“行政人员”），Zentalis Pharmaceuticals, Inc.（“家长”）和Zeno Management，Inc.（“芝诺管理，”并与家长一起，提出“公司"），自生效日期（定义见下文）起生效。
独奏会
然而，行政长官是截至2023年2月28日与公司订立的若干经修订及重述的雇佣协议的订约方就业协议”），其副本作为附件附于本协议附件 A并以引用方式并入本文；
然而，行政人员与公司的雇佣关系自2024年11月13日起终止（“离职日期”）；以及
然而，Executive承认，如果没有她同意执行本协议，Executive将没有资格获得本协议中规定的离职福利（定义如下）。
因此，考虑到并受制于此处所述的考虑，包括下文第3节中所述的离职福利，双方在此确认其充分性，且离职福利执行官承认她将无权获得这些福利，因此，执行官和公司特此同意如下：
协议
1.生效日期.除非发生以下两种情况，否则本协议不会生效：（a）行政部门在离职日期或之后但在审查期最后一天（定义见下文）之前执行本协议和咨询协议（定义见下文），以及（b）根据下文第4（d）节适用的撤销期届满，而行政部门未按其中规定发出撤销通知。本协议生效之日，在本协议中称为“生效日期.”
2.终止雇用.
a.离职日期.离职日期将是高管出于所有目的从公司及其所有关联公司离职的日期，包括积极参与或通过公司及其关联公司赞助的所有福利计划和计划并在其下覆盖，除非本协议另有规定。Executive特此确认，由于她的离职，自离职日期的山区时间上午12：01起生效，她将不再担任公司或其任何关联公司的任何职务，包括她作为母公司和Zeno Management首席执行官的职务、她作为母公司和Zeno Management董事会成员的职务，以及作为高级职员、董事或在母公司任何其他子公司担任的其他职务，自离职日期起生效。
1
[***】根据条例S-K第601（b）（10）项，本文件中的某些信息已被排除在外。此类被排除的信息并不重要，如果公开披露，可能会对注册人造成竞争损害。
b.最终薪资.根据适用法律，在公司在离职日期后的下一个定期发薪日（或适用法律规定的较早日期）， 公司将向执行人员发放她的最终薪水，反映截至离职日期已赚取但未支付的任何基本工资，以及截至离职日期的任何应计、未使用的假期工资。Executive承认，除了本第2节中规定的将支付给执行人员的薪酬和第3节中规定的离职福利以及根据下文第2（e）节中规定的咨询协议的薪酬、期权和RSU以及福利之外，她已经或将已经收到所有工资、奖金、应计但未使用的假期或带薪休假，以及由于她在公司受雇或服务以及与公司离职而应得到的其他福利。
c.费用.本公司、在【***】在收到行政长官提交的业务费用后，将补偿行政长官在离职日期前因执行行政长官的工作职责而发生的任何和所有合理和必要的业务费用，这些费用应不迟于[***]在分居日期之后。
d.福利.除下文第3（c）节另有规定外，行政人员从公司获得健康福利的权利，以及参加公司健康福利计划的资格，应在离职日期发生的日历月的最后一天终止（"健康福利终止日期“），但根据经修订的1985年《综合综合预算和解法》（”眼镜蛇”），为她自己和任何受保家属。高管享有公司其他福利的权利，以及参与公司其他福利计划和计划的资格，应于离职之日终止。
e.咨询服务.作为公司同意提供离职福利的进一步条件，执行人员同意执行并遵守本协议所附的某些咨询协议作为附件 b（the "咨询协议”），该咨询协议必须由执行人员不迟于审查期的最后一天签署。此外，如果执行人员未在审查期最后一天或之前执行本协议，或如果她在按下文第4（d）节规定执行本协议后撤销本协议，则咨询协议将无效，执行人员将没有资格获得任何咨询协议利益（如其中所定义）。
3.离职福利.考虑到执行人员同意受本协议条款的约束，包括但不限于解除第4节中的索赔要求，但前提是执行人员遵守第7节，包括关于返还公司财产的第7（e）节，以及执行人员执行和遵守咨询协议，公司同意向执行人员提供以下离职福利（以下简称“离职福利”）离职福利”):
a.遣散费.一次性现金遣散费1085850美元（相当于十八（18）个月的基薪，按离职日期有效的行政人员基薪费率计算），应付【***】生效日期后。
b.奖金.一次性现金遣散费542925美元，相当于2024年高管目标年度奖金的1.25倍，应付[***】生效日期后。
c.眼镜蛇福利.自健康福利终止日起至健康福利终止日后十八（18）个完整月之日止的期间（如较早，则为COBRA项下适用的延续期限届满之日或行政长官有资格通过后续雇佣方式获得同等或增加的医疗保险的日期）（该期间，“眼镜蛇覆盖期"），如果截至离职日期公司健康保险计划承保的高管及其符合条件的受抚养人选择COBRA承保并有资格获得此类承保，公司应按月向高管支付或偿还一定金额
2
|
[***】根据条例S-K第601（b）（10）项，本文件中的某些信息已被排除在外。此类被排除的信息并不重要，如果公开披露，可能会对注册人造成竞争损害。
等于（i）每月保费执行人员须根据COBRA为截至离职日期在公司健康计划下承保的执行人员及其合格受抚养人支付延续保险（参照截至离职日期的保费计算）减去（ii）根据离职日期有效的费用分摊水平，执行人员为获得执行人员及其受保受抚养人的团体健康保险而必须支付的金额。执行人员应全权负责根据COBRA继续承保的所有相关事宜，包括但不限于选择此类承保范围和及时支付保费。如果高管有资格通过后续雇佣获得类似的医疗保险，高管应立即通知公司。
d.高管未行使的股票期权（“期权“）及受限制股份单位（以下简称”RSU”）由家长授予她，应按照咨询协议的条款对待。如果生效日期没有按照第1节的要求发生或执行人员没有执行咨询协议，则应根据计划、股票期权授予协议、限制性单位授予协议以及授予此类期权或RSU所依据的授予通知（统称“期权/RSU计划协议”).咨询协议项下的高管期权和RSU的持续归属和可行权性在此称为“咨询协议福利.”
e. [***].
离职福利应为行政人员有权获得的专属离职福利，除非行政人员严重违反本协议的规定，在这种情况下，第7（g）条应适用。
执行人员理解，如果执行人员未在审查期最后一天或之前执行本协议和咨询协议，如果她在按下文第4（d）节规定执行本协议后撤销本协议，或在执行人员严重违反本协议条款的情况下，执行人员将无权获得本协议项下的离职福利。
4.高管发布已知和未知索赔.
a.为换取上文第3节规定的离职福利和根据咨询协议将提供的福利，并考虑到本协议规定的进一步协议和承诺，执行人员代表她本人和她的遗嘱执行人、继承人、管理人、代表和受让人，特此同意解除并永久解除公司和所有前任、继任者及其各自的母公司、关联公司、相关和/或附属实体及其所有过去和现在的投资者、董事、股东、高级职员、普通或有限合伙人、雇员、律师、代理人和代表以及雇员福利计划（包括计划发起人，计划受托人和保险人），其中高管因受雇于公司或为公司服务而成为或已经成为参与者（统称为“公司发布“），从任何和所有索赔、债务、要求、账目、判决、权利、诉讼因由、衡平法救济、损害赔偿、费用、指控、控诉、义务、承诺、协议、争议、诉讼、费用、赔偿、赔偿、责任和各种性质的责任（包括律师费和费用），无论是在法律或权益上，已知或未知，主张或未主张，怀疑或未怀疑，直接或衍生（统称，”索赔"），指行政长官基于在本协议日期或之前发生或发生的任何事件或情况，直接或间接因行政长官受雇于公司或向公司提供服务或以任何方式涉及或以任何其他方式终止而产生或以任何其他方式产生或以任何方式涉及行政长官受雇于公司或向公司提供服务或终止
3
|
[***】根据条例S-K第601（b）（10）项，本文件中的某些信息已被排除在外。此类被排除的信息并不重要，如果公开披露，可能会对注册人造成竞争损害。
其中，行政人员对母公司证券或其他方面的所有权，包括根据联邦、州或地方法律产生的任何和所有索赔，包括但不限于错误解除、违反明示或默示合同、欺诈、虚假陈述、诽谤或侵权责任的索赔，以及可能向任何法院或行政机构提出的任何类型的索赔，包括但不限于根据经修订的1964年《民权法案》第VII章、42 U.S.C.第2000条提出的索赔，等 seq.；美国残疾人法案，经修订，42 U.S.C. § 12101等 seq.；经修订的1973年《康复法案》，29 U.S.C. § 701等 seq.；1866年《民权法案》、1991年《民权法案》；42 U.S.C. § 1981，等 seq.；《就业年龄歧视法案》，经修订，29 U.S.C.第621条，等 seq.（the "ADEA”）；经修订的《同工同酬法》，29 U.S.C.第206（d）条；联邦合同合规办公室条例，41 C.F.R.第60条，等 seq.；经修订的《家庭和病假法》，29 U.S.C. § 2601等 seq.；1938年《公平劳动标准法》，经修订，29 U.S.C. § 201等 seq.；经修订的《雇员退休收入保障法》，29 U.S.C. § 1001et seq.；任何科罗拉多州或地方有关就业的法律、行政规则或条例，包括但不限于科罗拉多州的法规、法律、法令、条例或普通法，包括但不限于科罗拉多州反歧视法案，科罗拉多州。Rev. Stat。安。§ § 24-34-401至24-34-406；科罗拉多州最低工资令，7 Colo。代码Regs。§ § 1103-1：1至1103-1：8；科罗拉多州劳动关系法，科罗拉多州。Rev. Stat。安。§ § 8-2-101至8-2-206；科罗拉多州劳工和平法案，科罗拉多州。Rev. Stat。安。§ § 8-3-101至8-3-123，科罗拉多州同工同酬法案，科罗拉多州。Rev. Stat。安。§ 8-5-101 eq. seq；科罗拉多州健康家庭和工作场所法案，科罗拉多州。Rev. Stat。安。§ 8-13.3-401 eq. seq.；科罗拉多州法姆利。Rev. Stat。安。§ 8-13.5-501 eq. seq.；以及有关就业的任何加利福尼亚州或地方法律、行政规则或条例，包括但不限于加利福尼亚州的法规、法律、法令、条例或普通法，包括但不限于经修订的《加利福尼亚州公平就业和住房法》，加州。州长代码§ 12940等。；经修订的加州同工同酬法，加州。实验室。Code § 1197.5（a），1199.5；经修订的1991年Moore-Brown-Roberti家庭权利法，Cal。Gov't Code § § 12945.2,19702.3；加州警告法案，加州。实验室。代码§ 1400等。；加州虚假索赔法，加州。政府代码§ 12650等。；《加利福尼亚州劳动法》；，所有经修订的，或任何其他地方法令或联邦或州法规、条例或宪法，无论是否因本协议执行日期之前的任何作为或不作为而已知或未知，。
尽管有上述一般规定，行政长官并不解除任何根据法律不得解除的申索，包括以下申索（"保留债权”):
（一）根据适用的州法律条款对失业补偿或任何州残疾保险福利的索赔；
（二）根据公司或其关联公司的任何工人赔偿保险单或基金的条款和/或根据适用的州法律的条款对工人赔偿保险福利的索赔；
（三）根据称为COBRA和ERISA的联邦法律的条款和条件提出索赔；
（四）根据公司或其联属公司的章程、适用法律或任何适用保险单及行政人员与母公司之间的赔偿协议（“赔偿协议”），作为附件作为附件 C关于高管作为公司或其关联公司的雇员和高级管理人员的责任；
（五）要求行政当局有权提请平等就业机会委员会或任何其他联邦、州或地方政府机构注意歧视主张，或参与平等就业机会委员会或任何其他联邦、州或地方政府进行的调查或诉讼
4
|
[***】根据条例S-K第601（b）（10）项，本文件中的某些信息已被排除在外。此类被排除的信息并不重要，如果公开披露，可能会对注册人造成竞争损害。
代理；但前提是，该执行人员确实释放了她因涉嫌歧视待遇而获得任何损害赔偿的权利；
（六）基于任何权利的索赔执行人员可能必须强制执行公司或其关联公司在本协议、咨询协议或此处提及的任何协议下的执行义务，特别是与根据此类协议条款和根据期权/RSU计划协议（经此类协议条款修改）的期权和RSU下的期权和RSU下的高管权利相关的索赔有关；
（七）索赔主管可能不得不归属或赚取补偿和福利，包括期权/RSU计划协议下的既得期权；和
（八）行政长官与任何政府机构沟通或合作的权利。
b.行政长官承认，行政长官已被告知并熟悉加州民法典第1542条的规定，该条规定如下：
“一般释放不适用于声称债权人或释放方在执行释放时不知道或怀疑存在对他或她有利的情况，并且如果他或她知道，将对他或她与债务人或释放方的和解产生重大影响。”
了解上述代码部分，行政长官特此明确放弃行政长官在其下可能拥有的任何权利，以及根据任何其他具有类似效果的法规或普通法原则。
c.执行人员承认，执行人员将在2024年12月5日之前，即自公司向执行人员交付本协议副本之日起至少二十一（21）天的时间内审议本协议（“审查期”).Executive进一步承认，公司已告知Executive，她正在放弃她在ADEA下的权利，并且Executive有权并且应该在签署本协议之前咨询她选择的律师，并且Executive有足够的时间考虑本协议的条款。执行人员声明并承认，如果执行人员在审查期届满前执行本协议，执行人员是在知情的情况下、自愿地、根据建议并在执行人员的法律顾问（如有）批准下这样做的，并且该执行人员自愿放弃任何剩余的审查期。执行人员承认并同意，对协议的任何重大或非重大变更不得延长上述审查期或发生生效日期的最后期限。
d.Executive理解，在执行本协议后，Executive有权在其执行后七（7）天内将其撤销。执行人员理解，除非七（7）天撤销期过去，且执行人员没有以书面形式撤销本协议，否则本协议将不会生效和可执行。执行人员理解，本协议不得在七（7）天撤销期限过后撤销。行政长官亦明白，本协议的任何撤销必须以书面作出，并交付至【***】，副总裁，公司人力资源，七（7）天期限内。
e.执行人员理解，本协议于8日生效，不可撤销，对执行人员具有约束力（8第）在其执行后的第二天，只要执行人员未在上述（d）条规定的期限内以规定的方式撤销。本新闻稿生效之日在此称为“发行生效日期.”
5
|
[***】根据条例S-K第601（b）（10）项，本文件中的某些信息已被排除在外。此类被排除的信息并不重要，如果公开披露，可能会对注册人造成竞争损害。
f.行政长官进一步理解，除非行政长官在审查期的最后一天或之前执行本协议，然后允许上文（d）条规定的撤销期失效而不被行政长官撤销，否则行政长官将不会获得任何离职福利。如果执行人员未在审查期最后一天或之前执行本协议，或此后未按上述（d）条的规定撤销本协议，则本协议无效，公司无义务根据本协议执行。
g.执行人员向公司发布声明并保证，在执行人员可能对公司发布的任何索赔中，没有任何利益的转让或其他转让。执行官同意赔偿并使公司免于因任何此类转让或从执行官转移而产生的任何责任、索赔、要求、损害赔偿、成本、费用和律师费。
5.行政人员的额外申述及保证.执行人员声明并保证：（a）执行人员没有因在执行人员签署本协议之日前发生的任何事件而向任何州或联邦法院或任何地方、州或联邦机构、部门或部门提出针对公司被释放者或其中任何一方的未决投诉或指控；（b）除仅涉及任何保留的索赔外，执行人员未来将不会提出、参与、煽动或协助起诉任何索赔、投诉、指控或任何一方在任何州或联邦法院对公司被释放者提起的任何诉讼，或其中任何一项，除非此类援助或协助是由法院或政府机构下令或通过强制性法律程序寻求的，声称公司获释人员或其中任何一人违反了基于她执行本协议之前发生的事件的任何地方、州或联邦法律、法规、条例或条例；（c）执行人员没有因其行使或试图行使联邦承认的任何法定权利而受到公司获释人员的任何报复或任何其他形式的不利行动，州或地方法律；（d）公司获释人员已完全履行他们曾经就任何类型的请假和其他休假（包括但不限于短期伤残假、家庭病假、军假、休假、用餐和休息时间、病假和个人假以及个人假）所承担的所有义务，并且高管没有因寻求或请任何此类请假或休假而遭受任何不利的雇佣行动；（e）高管没有已知的工伤或职业病，没有遭受任何致残性伤害和/或职业病，导致在行政人员受雇期间丧失赚取工资的能力，也没有因行政人员受雇或离职而导致、或在很大程度上加重或加速的人身伤害和/或职业病。
6.知情和自愿.Executive代表并同意，在签署本协议之前，Executive已有机会与她选择的法律顾问讨论本协议的条款。Executive进一步表示并同意她是在知情和自愿的情况下签订本协议。Executive申明，除本协议中承诺的内容外，没有做出任何承诺以促使Executive签订本协议。Executive进一步确认，除了本协议中的内容外，她没有依赖任何人的任何其他声明或陈述作为她同意的基础。
7.持续义务的确认.
a.专有信息和发明.行政长官特此明确重申，在任何此类义务在终止后仍有效的情况下，她根据《雇佣协议》第5条（其中的不竞争契约除外，其条款仅在行政长官受雇期间适用）承担的义务，该条款以引用方式并入本文，以及根据行政长官与公司之间的专有信息、发明和非招揽协议（“专有信息协议”），其副本作为附件 D并以引用方式并入本文，并同意此类义务应在分离日期后继续有效。
b.[***].
6
|
[***】根据条例S-K第601（b）（10）项，本文件中的某些信息已被排除在外。此类被排除的信息并不重要，如果公开披露，可能会对注册人造成竞争损害。
c.保密条款.除下文第7（g）节另有规定外，行政部门同意，行政部门不得披露第3节规定的离职福利，但以下情况除外：（i）向行政部门的配偶、律师、会计师或税务顾问；（ii）向政府机构，包括但不限于国内税务局和类似的国家机构；（iii）根据法律程序、传票、法院命令或法院规则；（iv）适用法律另有规定；或（v）必要时通过仲裁强制执行本协议。
d.合作.执行人员同意，在收到合理通知后（在合理可行的范围内考虑到她的其他个人和业务承诺后），在公司无需获得传票或法院命令的情况下，她将就任何诉讼、诉讼或程序（或任何诉讼、诉讼或程序的任何上诉），或代表公司启动任何诉讼、诉讼或程序的决定、任何调查和/或对针对公司或公司任何现任或前任董事、高级职员、雇员、合伙人、股东提出的任何索赔的任何抗辩，向公司提供合理合作，上述任何一项的代理人或代表，以及任何正在进行或未来涉及公司的任何类型的调查或争议或索赔，这些调查或争议或索赔与高管受雇期间发生的事件有关，而她可能掌握相关信息，以及她通过离职日期或在咨询协议期限内负责或知悉的任何其他事项，但高管是公司的反方的事项除外（“辩护合作”）。此类辩护合作可包括但不限于提供她所知范围内的背景信息；协助起草声明；执行声明或类似文件；作证或以其他方式出现在调查面谈、证词、仲裁或法庭听证会上；以及为上述或类似活动做准备。除了她在咨询协议下的义务外，应公司的合理要求，执行人员同意合作提供有关她在担任雇员或顾问期间参与的事项的信息，这种合作不应被视为防御合作。除咨询协议中明确规定外，应根据公司报销政策中规定的条款和条件，向执行人员报销因此类合作而产生的所有自付费用，【***].所有此类合作应安排在双方同意的日期、时间和地点。在一切合作事项中，执行人员应当如实作证。
e.归还财产.通过在下面签名，执行人员表示并保证，执行人员已将公司业务的所有清单、簿册和记录或与公司业务有关的所有清单、簿册和记录，以及属于公司的所有其他财产，包括但不限于她的公司发行的笔记本电脑、文件（硬拷贝或电子文件），明确理解所有这些清单、簿册和记录以及其他文件，均为公司财产。高管进一步声明并保证，她没有也不会复制或转移任何公司信息，也不会在离职日期后维护任何公司机密信息。行政人员遵守第7（e）节应成为其领取离职福利的条件。尽管有上述规定，执行人员仍可保留与其个人税务事项、她从公司获得的薪酬和福利以及她所写的推荐信有关的文件，并可（i）仅在根据咨询协议提供咨询服务所需的此类信息和账簿和记录范围内使用和保留公司信息和账簿和记录，以及（ii）为根据咨询协议提供服务而使用和保留其公司发行的笔记本电脑（前提是，经公司首席法务官书面请求，执行人员将归还该公司发行的笔记本电脑，受制于她保留上述个人文件的权利）。公司将本着诚意与执行人员合作，通过电子方式将任何个人数据（例如个人日历条目）转移给执行人员，但公司有权确认任何此类个人数据不包括公司财产或机密信息。
f.违约时的补救措施.除公司根据法律或股权可获得的所有其他权利和补救措施外，公司有权扣留所有
7
|
[***】根据条例S-K第601（b）（10）项，本文件中的某些信息已被排除在外。此类被排除的信息并不重要，如果公开披露，可能会对注册人造成竞争损害。
在执行人员收到每一项此类离职福利之前，如果她严重违反本协议，则向执行人员支付未支付的离职福利。
g.举报人规定；其他受保护活动.本协议或专有信息协议的任何规定均不得阻止执行人员在未通知或寻求公司许可的情况下与任何联邦、州或地方政府机构（包括但不限于美国证券交易委员会、美国商品期货交易委员会、美国平等就业机会委员会、美国国家劳动关系委员会或美国司法部）直接沟通、合作或向其提供信息，或从其获得财务奖励。Executive承认，公司已根据《Defend商业秘密法》的要求向Executive提供了以下豁免权利通知：（i）根据任何联邦或州商业秘密法，对于仅为报告或调查涉嫌违法行为而向联邦、州或地方政府官员或向律师披露保密的专有信息，Executive不应承担刑事或民事责任，（ii）对于在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中披露的专有信息，执行人员不应根据任何联邦或州商业秘密法承担刑事或民事责任，如果此类提交是在密封情况下进行的，并且（iii）如果执行人员因报告涉嫌违法行为而提起诉讼要求公司进行报复，执行人员可以向执行人员的律师披露专有信息，并在法院程序中使用专有信息，如果执行人员将包含专有信息的任何文件密封情况下提交，并且不披露专有信息，除非根据法院命令。此外，本协议或专有信息协议中的任何内容均不得阻止执行人员讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰或歧视或执行人员有理由认为是非法的任何其他行为。
h.定义.就本第7条而言，术语"公司”不仅指Zeno Management，Inc.，还包括母公司以及直接或间接控制、受Zeno Management，Inc.控制或与Zeno Management，Inc.共同控制的任何公司、合伙企业或实体。
8.参考资料.执行人员将把所有关于就业参考的请求直接提交给公司的人力资源部门。所有对引用请求的回复应仅说明Executive的头衔、服务日期，并且不得进一步发表评论。
9.仲裁.任何基于、产生于或与执行人员的雇用或本协议有关的争议、索赔或争议，应在科罗拉多州丹佛市根据《JAMS就业仲裁规则和程序》（the“规则”），并可在任何有管辖权的法院对仲裁员作出的裁决作出判决。这些规则可在www.jamsadr.com上在线查阅，并将根据要求提供给行政部门。当事人不能约定仲裁员的，由JAMS按照其规则指定。每一方当事人应支付其自己的律师费、其证人的费用以及与陈述其案件有关的所有其他费用；但前提是，执行人员和公司同意，在法律允许的范围内，仲裁员可酌情将合理的律师费判给胜诉方。仲裁的其他费用，包括任何仲裁记录或笔录的费用、JAMS行政费用、仲裁员费用以及所有其他费用和成本，均由公司承担。本第9条旨在成为解决双方就根据本协议支付损害赔偿或与行政人员受雇有关而相互提出的任何和所有索赔的唯一方法；但条件是，行政人员应保留向任何有管辖权的政府机构提出行政指控或寻求救济的权利，并参与任何政府调查，包括但不限于（a）工人赔偿、州残疾保险或失业保险的索赔；（b）向任何州或联邦政府当局提出的行政索赔；但前提是，对裁决或拒绝裁决工资和/或等待时间处罚的任何上诉应根据本协议的条款进行仲裁；（c）向美国平等就业机会委员会和/或任何适用司法管辖区的任何类似国家机构提出的行政救济索赔；
8
|
[***】根据条例S-K第601（b）（10）项，本文件中的某些信息已被排除在外。此类被排除的信息并不重要，如果公开披露，可能会对注册人造成竞争损害。
此外，该行政长官无权通过这些机构获得除工人补偿福利或失业保险福利以外的任何金钱救济。本协议不限制任何一方从任何有管辖权的法院获得任何临时补救措施的权利，包括但不限于在任何有管辖权的法院获得必要的禁令或类似救济，以在仲裁结果之前保护其权利和利益，包括但不限于在任何有管辖权的法院获得禁令救济。寻求任何此类救济不应被视为放弃该当事人的强制仲裁权利。执行人员和公司明确放弃对本文件所述的任何须经仲裁的成文法或普通法索赔在法庭上进行陪审团审判的所有权利。高管进一步放弃了她在集体基础上对公司进行索赔的权利。 除本第9条明文规定外，执行机构和公司同意，仲裁员有权解释本协议，并有权根据本协议确定某项争议或索赔是否须经仲裁。然而，根据《终止性侵犯和性骚扰强制仲裁法》，当事各方同意，只有法院才能确定索赔是否涉及“性侵犯纠纷”或“性骚扰纠纷”（因为这些术语在法规中有定义），因此不受仲裁的约束。除可能涉及“性骚扰纠纷”或“性侵犯纠纷”的索赔外，在此明确将确定可仲裁性的权力和权力授予指定的仲裁员，而不是在法律允许的最大范围内授予任何法官或法院。
10.整个协议；修改.本协议连同赔偿协议、专有信息协议、咨询协议和此处提及的其他协议，包括《雇佣协议》第5节，构成双方就本协议和其中所载标的事项达成的全部协议，并取代所有事先或同时进行的陈述、讨论、谈判和协议，无论是书面的还是口头的。除本协议第7条就《雇佣协议》第5条作出规定外，《雇佣协议》应完全由本协议取代，《雇佣协议》应予终止，且不再具有任何效力或影响。本协议只有在行政人员和公司授权代表的书面同意下才能修改或修改。任何口头放弃、修正或修改在任何情况下都不会生效。
11.生存.本协议所载或作出的契诺、协议、陈述及保证在本协议的分立日期或任何终止日期后仍然有效。
12.第三方受益人.除本协议明文规定的情况外，本协议不产生，也不应被解释为产生任何可由非本协议一方的任何人强制执行的权利。
13.豁免.本协议任何一方未能在任何时候强制执行另一方履行本协议的任何条款，绝不影响该方此后强制执行该协议的权利，也不应将任何一方对任何违反本协议任何条款的放弃视为该方对任何其他违反本协议相同或任何其他条款的放弃。
14.通告.本协议要求或允许的任何通知均应以书面形式发出，并应按如下方式送达，并视同所示发出通知：（a）亲自送达时以专人送达；（b）经书面验证收到后以隔夜快递送达；（c）经确认收到电子传送后以电子邮件传送；或（d）经认证或挂号邮件送达，经验证收到后要求退回收据。通知应发送至公司人事记录所列地址的执行人员，并发送至公司在其主要营业地点，或任何一方可能以书面指明的其他地址。
15.可分割性.如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院认定为不可执行，则该条款应被视为在必要的范围内进行了修改，以允许该条款的可执行性如此有限，意在各方应在法律允许的最大范围内获得本协议所设想的利益。被视为变更在该法院的判决中不能令人满意的，应将不可执行的条款视为删除，其余条款的有效性和可执行性不因此而受到影响。
9
|
[***】根据条例S-K第601（b）（10）项，本文件中的某些信息已被排除在外。此类被排除的信息并不重要，如果公开披露，可能会对注册人造成竞争损害。
16.管辖法律和地点.本协议将受适用于完全在该州内订立和将要履行的合同的美利坚合众国和科罗拉多州的法律管辖和解释，而不考虑其中的法律原则冲突。在此提起的任何诉讼均应在科罗拉多州丹佛市开庭的州或联邦法院提起，双方在此放弃任何有关该法院不方便或不适当的主张或抗辩。双方在此同意，任何此类法院应对其拥有人身管辖权，并同意以科罗拉多州法律授权的任何方式送达诉讼程序。
17.利息的可转让性.如果执行人员在收到全部离职福利之前死亡，各方同意，离职福利应在执行人员死亡时通过世系法和分配法转让或转移。否则，未经公司事先书面同意，本协议项下的执行人员权利不得转让或转让。
18.性别.在上下文有此要求的情况下，使用男性性别应包括女性和/或中性性别，单数应包括复数，反之亦然，“人”一词应包括任何公司、公司、合伙或其他形式的协会。
19.对口单位；传真或.pdf签名.本协议可由任意数量的对应方签署，经如此签署和交付的每一份协议将被视为正本，所有这些协议共同构成一份相同的协议。本协议可以通过传真或.pdf文件签署和交付，在交付时，传真或.pdf签名将被视为具有与原始签名已交付给另一方相同的效力。
20.建设.本协议所有部分的语言在任何情况下都应根据其公平含义进行简单的解释，而不是严格地支持或反对本协议的任何一方。在不受限制的情况下，不应以任何一方负责起草本协议或其任何部分为由推定对任何一方不利。本协议中几个章节的标题仅为方便各方而插入，不是本协议任何条款或规定的一部分，也不旨在管辖、限制或帮助构建本协议的任何条款或规定。
21.扣缴和其他扣除；寻求独立建议权.根据本协议应支付给执行人员的所有补偿，应扣除公司根据法律、政府法规或命令不时要求作出的扣除。Executive承认并同意，公司和公司的法律顾问均未向Executive提供任何法律或税务建议，并且该Executive可以自由地并在此被建议咨询她选择的法律或税务顾问。
22.第409a款.本协议无意规定根据经修订的1986年《国内税收法》第409A条（《第代码”).在适用的范围内，本协议应根据《守则》第409A条和财政部条例以及根据其发布的与上述意图一致的其他解释性指导进行解释。根据本协议应支付的任何补偿或实物福利应根据库务署条例第1.409A-3（i）（1）（iv）条支付，并应在行政人员发生费用的应纳税年度之后的应纳税年度的最后一天或之前支付。在行政长官的任何应税年度内根据本协议提供的补偿或实物福利不会影响在行政长官的任何其他应税年度提供的此类金额，行政长官获得此类金额补偿的权利不应被清算或交换为任何其他福利。根据本协议进行的每一系列分期付款特此指定为《守则》第409A条含义内的一系列“单独付款”。行政长官就《守则》第409A条而言的“离职”应发生在离职日期。
[签名页关注]
10
|
请仔细阅读。本协议包含对所有已知和未知索赔的发布。
被签署人同意本协议的条款并自愿加入，意图受其约束。
执行：
日期：2024年11月12日/s/Kimberly Blackwell，医学博士
Kimberly Blackwell，医学博士。
家长：
日期：2024年11月12日ZENTALIS PHARMACEUTICALS，INC。
签名：/s/Andrea Paul
姓名：Andrea Paul
职称：首席法务官
ZENO管理:
日期：2024年11月12日ZENO Management，INC。
签名：/s/Andrea Paul
姓名：Andrea Paul
职称：首席法务官
11
|
附件 A
就业协议
【根据S-K条例第601（a）（5）项省略附件 A】
12
|
附件 b
赔偿协议
[根据S-K条例第601（a）（5）项省略附件 B ]
13
|
附件 C
专有信息协议
【根据S-K条例第601（a）（5）项省略附件 C】
14
|