美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
10-K
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告 | ||||
截至本财政年度
12月31日
, 2024
或
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根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告 | ||||
对于从到的过渡期
委员会文件编号：
001-39773
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （成立或组织的州或其他司法管辖区） | （I.R.S.雇主识别号码） | |||||||
(
707
)
765-9990
（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码 | 注册的各交易所名称 | ||||||||||||
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根据《交易法》第12（g）节注册的证券：无
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐
无
☒
如果根据《交易法》第13条或第15（d）条，注册人无需提交报告，请用复选标记表示。是☐
无
☒
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。
有
否☐
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | ☐ | 加速披露公司 | ☐ | ||||||||
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☒ | 较小的报告公司 |
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| 新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。
☐
如果证券是根据该法案第12（b）节进行登记的，请用复选标记表明填写中包含的登记人财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。
☐
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐
用复选标记表明注册人是否为壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）：是☐否
☒
注册人的非关联公司持有的普通股的总市值，基于2024年6月30日普通股的收盘价，如纳斯达克资本市场在该日期报告的那样，为$
30
百万。截至2025年2月27日，登记官已
4,614,279
普通股，每股面值0.0001美元，已发行。
以引用方式纳入的文件
注册人2025年年度股东大会的最终代理声明（“2025年代理声明”）的部分内容在此处所述范围内通过引用并入本年度报告第III部分的10-K表格。此类2025年代理声明将在截至2024年12月31日的注册人财政年度的120天内提交给美国证券交易委员会（“SEC”）。
关于反向股票分割的解释性说明
2025年2月12日，Hydrofarm Holdings Group, Inc.（“Hydrofarm控股”）向特拉华州州务卿提交了对其经修订和重述的公司注册证书（经修订）的修订证书（“章程修正案”），以对Hydrofarm Holdings的普通股进行1比10的反向股票分割（“反向股票分割”），每股面值0.0001美元（“普通股”），自2025年2月12日下午5：00起生效，美国东部时间（“生效时间”），Hydrofarm控股的普通股股份于2025年2月13日开始在纳斯达克资本市场以拆分调整的方式交易，交易代码为“HYFM”。反向股票分割后普通股的新CUSIP编号为44888K407。
如先前报道，反向股票分割已在2024年6月6日举行的Hydrofarm控股股东年度会议上获得Hydrofarm控股股东的批准，比例范围为1.1换1和25换1之间的任意整数，由Hydrofarm控股董事会酌情确定。2025年2月6日，董事会批准了1比10的反向股票分割比例。
章程修正案规定，在生效时间，Hydrofarm控股公司在紧接生效时间之前每10股已发行和流通在外的普通股将自动转换为一股普通股，而其持有人无需采取任何行动。普通股的授权股数和每股普通股的面值保持不变。不会因反向股票分割而发行零碎股份。否则将有权获得与反向股票分割相关的零碎股份的股东将获得现金付款来代替。
公司调整了此处包含的合并财务报表所涵盖的所有期间的列报方式，以对反向股票分割具有追溯效力，包括对每股净亏损和其他每股普通股金额的调整。
目 录
| 第一部分 | 页 | |||||||
| 第二部分 | ||||||||
| 第三部分 | ||||||||
| 第四部分 | ||||||||
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关于前瞻性陈述的特别说明
这份10-K表格年度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本年度报告10-K表格中包含的所有陈述，包括有关我们的业务战略和计划、未来经营成果和财务状况的陈述，以及我们对未来经营的目标和期望的陈述，均为前瞻性陈述。
在某些情况下，您可以通过“相信”、“可能”、“将”、“潜在”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“可能”、“将”、“项目”、“计划”、“预期”等术语来识别前瞻性陈述以及传达未来事件或结果不确定性的类似表述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：
•行业状况，包括我们客户的产品供过于求和价格下降，这反过来又对我们的销售和其他经营业绩产生了重大不利影响，并且可能在未来继续如此；
•与我们的长期资产减值、库存备抵和采购承诺损失以及应收账款准备金相关的未来费用的可能性；
•我们的流动性；
•我们达到纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）持续上市标准的能力；
•我们的重组活动对我们的费用和现金支出的影响；
•当我们的股价低迷时，股权融资可能导致的潜在稀释；
•影响我们客户的条件，包括相关作物价格和其他影响种植者的因素；
•公共卫生流行病（包括新冠疫情）对我们的业务、经营业绩和财务状况的不利影响；
•我们供应链的中断；
•美国和加拿大与农产品以及大麻使用和种植有关的联邦和州立法和法规；
•公众对大麻使用的看法和接受程度；
•各种农作物价格波动及其他影响种植者的因素；
•我们的收购和战略联盟的结果；
•我们的许多设施运营所依据的长期不可撤销的租约，以及我们续签或终止租约的能力；
•我们对某些产品的关键供应商基础有限的依赖以及与之的关系；
•我们跟上技术进步步伐的能力；
•我们执行电子商务业务的能力；
•作为一家上市公司的成本；
•我们成功识别适当收购目标、成功收购已识别目标或成功整合被收购公司业务的能力；
•我们营销活动的成功；
•对我们的信息技术系统或网络攻击造成破坏或破坏的可能性；
•我们目前的负债水平；
•我们对第三方的依赖；
•我们的声誉或我们产品的声誉的任何变化；
•我们所依赖的第三方的表现；
•我们经销的产品价格波动；
•竞争性行业压力；
1
•我们行业的整合；
•遵守环境、健康和安全法律；
•我们的诉讼保护和抗辩能力，包括与知识产权相关的索赔；
•产品短缺以及与主要供应商的关系；
•我们吸引和留住关键员工的能力；
•我们普通股价格的波动性；
•我们普通股的适销性；和
•其他风险和不确定性，包括“风险因素”中所列风险和不确定性。
我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、运营结果、前景和财务需求。这些前瞻性陈述仅在本年度报告的10-K表格之日发表，并受到标题为“风险因素”一节和本年度报告10-K表格其他部分中描述的许多风险、不确定性和假设的影响。由于前瞻性陈述本质上受到风险和不确定性的影响，其中一些无法预测或量化，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。除法律要求外，我们不承担以任何理由公开更新或修改任何前瞻性陈述或使此类陈述符合实际结果或修改后的预期的任何意图或义务。
关于使用商号和商标的特别说明
“Hydrofarm”以及出现在本10-K表格年度报告中的我们的其他商品名称和商标均为我们的财产。这份关于10-K表格的年度报告包含其他公司的商号和商标，它们是各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商号或商标来暗示这些公司对我们的背书或赞助，或与任何这些公司的任何关系。
关于表格10-K的本年度报告中有关某些术语的特别说明
除非上下文另有说明，否则本10-K表格年度报告中提及的术语“Hydrofarm”、“公司”、“我们”、“我们的”和“我们”均指Hydrofarm控股集团股份有限公司及其子公司。
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第一部分
项目1。商业
简介
我们是可控环境农业（“CEA”）品牌水培设备和用品的领先独立制造商和分销商，包括种植灯、气候控制解决方案、种植介质和营养素，以及广泛的创新和专有品牌产品组合。我们主要服务于美国和加拿大市场，并相信我们是这些市场的领先公司之一，处于一个原本就分散的行业。40多年来，我们帮助种植者让种植变得更容易、更有生产力。我们的使命是为种植者、农民和种植者提供能够在他们的种植项目中实现更高质量、效率、一致性和速度的产品。2024财年，我们的净销售额为1.9亿美元。从2005年到2024年，我们产生了约10%的净销售额年复合增长率（“CAGR”）。
水培是指在受控的室内或温室环境中使用无土生长介质和通常是人工照明的植物进行耕作。水培技术是CEA的首要门类，我们将CEA和水培技术交替使用。我们的产品用于在受控环境环境中种植、种植和种植大麻、花卉、水果、植物、蔬菜、谷物和草药，从而使最终用户能够控制关键的种植变量，包括温度、湿度、CO2、光强谱、养分浓度和pH值。通过CEA，种植者能够更高效地利用物理空间、水资源和资源，同时享受全年更快的生长周期以及与其他传统种植方法相比更可预测和丰富的生长产量。
我们通过超过2,000个批发客户账户的广泛和多样化网络接触商业农民和消费者，我们主要通过我们专有的在线订购平台与他们建立联系。我们的产品通过商业和家庭园艺设备和用品的多元化零售商分布在美国和加拿大。我们的客户包括专业水培零售商、商业经销商和温室建造商、花园中心、五金店和电子商务零售商。专业水培零售商可以为种植者提供专门的商品分类和知识渊博的工作人员。
我们如何为客户服务
我们的客户价值主张以两大支柱为中心。首先，我们努力通过成为满足所有CEA需求的品牌提供商来提供最佳选择。其次，我们寻求成为分销和服务方面的黄金标准，利用我们的基础设施和覆盖范围，为美国和加拿大各地的客户提供及时交付的产品和卓越的服务。
创新CEA产品种类齐全
我们提供数以千计的创新、品牌CEA产品，为广大客户提供解决方案。我们的产品组合涵盖照明、生长介质（即优质土壤和土壤替代品）、养分、设备和用品。
我们最知名的一些专有品牌包括Active Air、Active Aqua、Aurora Peat Products、HEAVY 16、House & Garden、Gaia Green Organics、Grotek、Innovative Growers Equipment、Mad Farmer、Phantom、PHOTOBIO、Procision、Roots Organics、Growtainer和SunBlaster。我们估计，大约四分之三的净销售额与消耗性产品有关，包括培养基、营养素和定期补货的用品。我们净销售额的剩余部分涉及耐用产品，如水培照明和设备。我们提供的大部分产品由我们生产或根据独家或首选品牌关系供应给我们。与首选或分销品牌相比，我们的专有或自主品牌通常提供更高的毛利率，并提供竞争优势，因为我们为客户提供了在其他地方无法购买的广泛产品。
我们从我们的供应商基地采购单个组件、原材料或产品。我们的营养素制造业务中使用的原材料主要包括氮、钾和磷酸盐。我们的生长介质制造所使用的原材料包括泥炭藓、堆肥、珍珠岩、椰壳纤维、浮石和蠕虫外壳。我们从主要位于美国、加拿大、中国和欧洲的供应商处采购这些组件、原材料和产品。一家供应商2024、2023年采购占比超10%。
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下图展示了我们一套具有代表性的、横跨重点CEA产品类别的市场领先产品：
基础设施和Reach实现快速交付、高库存可用性和卓越服务
我们的基础设施和覆盖范围使我们能够向主要在美国和加拿大的多元化客户群体提供交付和服务能力。我们相信，我们位于美国的六个配送中心可以在48小时内到达绝大多数美国客户，我们的两个加拿大配送中心可以及时覆盖加拿大市场。
在美国，我们目前从我们在加利福尼亚州费尔菲尔德；加利福尼亚州丰塔纳；俄勒冈州格雷沙姆；科罗拉多州丹佛；宾夕法尼亚州舒马克斯维尔和密歇根州新哈德逊的租赁设施分销我们的产品并采用交叉对接物流流程。在加拿大，我们目前从不列颠哥伦比亚省萨里市和安大略省剑桥市分销我们的产品。 在北美以外，我们在西班牙萨拉戈萨经营一个配送中心。我们在中国使用第三方协助我们在亚洲的国际供应链管理和质量保证。我们与第三方运输公司网络合作，为向客户交付货物提供便利。大部分客户订单是通过我们的企业对企业电子商务平台接收的。通过我们的分销商管理库存（“DMI”）计划，我们与我们的客户网络合作，为大型商业终端用户创建定制的供应链解决方案。
在美国，我们目前在加利福尼亚州的Arcata和俄勒冈州的Eugene运营制造工厂。在加拿大，我们目前在艾伯塔省的埃德蒙顿设有制造工厂。
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CEA行业
我司主营业务为批发分销CEA设备及用品，一般包括养分和肥料；种植光系统；园艺长椅和货架系统；供暖、通风和空调（“HVAC”）系统；湿度和二氧化碳监测仪和控制器；水泵、加热器、冷却器、过滤器；以及典型的由土壤、泥炭、岩棉或椰子纤维等制成的各种生长介质。今天，我们相信我们的大多数产品出售是为了用于CEA应用。
图为：PHOTOBIO MX2 LED、Active Air商用加湿器、SunBlaster LED Grow Light Garden、Active Air Heavy Duty 16 "金属壁挂扇、IGE Grow Racks、House & Garden Bud XL、Roots Organics Formula 707。
CEA是全球商业农业和消费园艺部门的一个组成部分。根据行业出版物，2023年全球CEA行业规模估计约为990亿美元，预计到2033年将增长到约4230亿美元，复合年增长率为16%。CEA作物产量的增长可能随后推动我们经营所处的批发CEA设备和用品行业的增长。
不断扩大的人口、有限的自然资源以及对环境和我们农业系统安全的关注，这些都阐明了与传统户外农业相比，CEA带来的好处。我们相信，CEA的采用将尤其在商业农业行业有所增长，在该行业中，可以部署CEA，以实现同时对地球更有效率、对种植者更有利可图的结果。
今天，我们认为，我们向客户销售的大部分CEA设备和用品最终都是由大麻行业的参与者购买的，尽管我们不直接向美国的大麻种植者销售。农业供过于求冲击了大麻行业，推动大麻批发价格下降，导致室内和室外种植减少，我们认为这对CEA产品的市场产生了不利影响。我们认为，供应过剩是由新冠疫情的市场影响引发的，现在部分是由于美国大麻产量增加
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额外的全球市场。尽管这些因素对该行业产生了负面影响，但根据某些行业出版物，到2028年，美国大麻市场预计将达到约570亿美元，高于2024年估计的300亿美元。
我们认为，美国大麻市场的这一预测增长可能归因于（i）美国其他州针对新的成人使用和/或医疗使用计划的州倡议，（ii）现有的州医疗或成人使用大麻计划扩大了患者或消费者的准入范围，以及（iii）由于产品多样性和选择更多、耻辱感减少以及包括疼痛管理、神经和精神状况的治疗以及睡眠管理在内的真实和感知的健康益处而推动的消费增加。此外，拥有合法成人使用大麻的州可能会向州政府提供额外的税收和州创造就业机会，这可能会激励各州继续拓宽大麻产品的潜在市场。根据皮尤研究中心2024年1月的一项民意调查，大约57%的美国成年人表示，大麻用于娱乐和医疗用途应该是合法的，另有32%的人表示，仅用于医疗用途应该是合法的。大麻产品的可得性和广度包括大麻二酚（CBD）和其他注入大麻的产品，包括食品、油、酊和局部治疗。
CEA采用的好处
商业农业和大麻行业都在采用更先进的CEA农业技术，以提高生产力和运营效率。CEA的好处包括：
•更大的产品安全性、质量和一致性；
•更可靠、与气候无关的全年作物供应来自每年多重、更快的收成，而不是单一、大丰收的户外种植；
•降低害虫（以及随后降低对杀虫剂的需求）和植物病害造成作物损失的风险；
•与常规耕作相比，所需的水和农药使用量更低，以减少化学品径流和降低劳动力需求的形式提供增量效益；和
•来自高效LED灯、精密营养和水系统以及自动化等资源节约技术的运营费用可能会降低。
CEA的实施受到上述因素以及水果和蔬菜种植、消费者园艺和垂直农业采用增加的推动。在美国和加拿大，对种植者及其产品的监管和法定要求提高了产品的安全性和对消费者的透明度，并且通常需要在大麻种植中使用CEA，以满足规定的四氢大麻酚（THC）含量或杂质容忍度。
我们相信，我们的某些CEA终端市场支持环境、社会和治理（“ESG”）趋势，因为它们可能会保护资源，提高我们食品供应链的透明度和安全性，并提供优于传统农业的性能特征。
我们的战略和竞争优势
我们行业领先的市场地位
我们是美国和加拿大领先的CEA设备和用品的独立制造商和分销商。在我们漫长的运营历史中，我们开发了产品和市场专业知识，我们认为这使我们成为行业的领导者。
具有创新专有产品和经常性消耗品销售的广泛投资组合
我们有大量的设备和消耗性产品供应，包括照明解决方案、生长介质、营养素、设备和用品。我们提供种植者所需的一切，以确保他们的运营最大限度地提高效率、产量和质量。我们拥有广泛的产品组合，其中包括跨越数千个库存单位（“SKU”）的约35个专有品牌以及超过50个首选品牌。我们2024年收入的56%与我们专有品牌的销售有关，与首选和分销品牌相比，这些品牌通常提供更高的毛利率，并且由于我们提供的产品无法在其他地方购买，因此具有竞争优势。我们估计，大约四分之三的净销售额来自消耗性产品，但须遵守经常性收入，其中包括种植介质、营养素和用品。
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我们在所有产品类别中销售专有和首选品牌。当品牌或技术为我们提供更全面的分类以满足客户的需求时，我们有选择地添加分布式产品。
制造能力
我们目前在北美经营三个制造设施，包括有机认证和合成液体和干养分混合和装瓶、有机认证土壤混合和装袋、珍珠岩生产以及泥炭收获和打包。我们的泥炭收获作业为改善种植介质和有机农业提供了有用的产品。
供应商关系和地理足迹
我们与数百家供应商网络建立了分销关系，使我们能够获得一流的多样化产品组合，并使我们能够为客户提供全方位的CEA解决方案。我们与几家主要供应商建立了长期合作关系。
我们保持着八个配送中心的广泛地理足迹，以高效地服务于我们在北美的客户。我们还在西班牙萨拉戈萨经营一个配送中心，我们正专注于扩大我们的国际销售。
基于解决方案的方法来服务我们的客户
我们目前与一系列多元化的专业水培零售商、商业经销商和温室建造商、花园中心、五金店和电子商务零售商保持长期合作关系。我们为北美多个渠道的2000多个批发客户账户提供服务，为客户提供从我们这里购买其整个产品系列的能力。我们利用经验丰富的销售团队和我们内部的产品类别专家来提供行业洞察力、产品能力和客户支持。
在CEA食品和花卉市场以及花园中心内扩大我们的产品范围
CEA为传统的户外农业提供了一种更可持续、更安全的替代方案，允许在更靠近最终消费地种植食物，从而减少与供应链相关的风险和食物浪费。此外，我们认为消费者园艺可以成为未来CEA增长的重要驱动力，因为当今有许多美国家庭参与草坪和园艺活动。我们组织的销售团队专注于CEA食品和花卉市场，以及消费者园艺市场，在那里我们非常适合扩展我们的业务。
生产力和成本节约举措
在保持我们对客户服务和准时交付的奉献精神的同时，我们专注于降低成本和提高组织内的生产力。我们的举措包括实施运营变革、巩固我们的设施足迹、将我们的业务整合到一个运营部门、减少员工人数以及将我们的销售工作集中在我们的专有品牌产品上。我们已经执行了我们的此前宣布的重组计划旨在提高效率和降低成本。
政府监管
对于以美国为基地的业务，没有国家监管机构对我们的产品组合进行监督。我们的生长培养基和营养素产品系列中的大量产品受美国各州特定注册要求的约束。有机上市产品在美国由美国加州食品和农业部和/或有机材料审查机构进行审计。被贴上杀虫剂标签的成品和配料由美国环境保护署（“EPA”）的联邦和州办公室监管。以加拿大为基地的运营和产品系列受加拿大食品检验局监管，一些有机认证产品由EcoCert和/或有机材料审查协会审计和认证。我们的泥炭收获作业受到省和市机构的监管，包括艾伯塔省环境和公园法规。
种植媒体和营养素
培养基和营养素产品包括有机上市土壤、没有有机上市的土壤，以及含有需要在某些监管机构进行供应商注册的成分的有机上市和合成营养素。在一些司法管辖区，这些产品的使用和处置受到各机构的监管。监管机构决定大幅限制这些产品的使用可能会限制我们销售这些产品的能力。
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与环境、健康和安全事项有关的国际、联邦、州、省和地方法律法规根据生长培养基和营养素产品中使用的成分以多种方式对我们产生影响。在美国，含有杀虫剂的产品一般必须在美国环保署和类似的州机构注册才能销售或应用。我们的合作伙伴之一未能获得、或取消任何此类注册，或退出此类农药的市场，可能会对我们公司产生不利影响，其严重程度将取决于所涉及的产品，是否可以替代其他产品以及我们的竞争对手是否受到类似影响，以及任何未主动注册为此类产品的Hydrofarm产品的分销商是否可能提出农药索赔或销售。我们使用的农药要么获得美国环保署和类似的州机构的许可，要么免于此类许可，并且可能由美国环保署进行评估，作为其正在进行的暴露风险评估的一部分。美国环保署可能会决定，我们分销的一种农药将受到限制，或者不会重新注册在美国使用。我们无法预测未来由EPA进行的任何评估（如果有的话）的结果或对我们业务影响的严重程度。
此外，某些农药产品的使用受到各种国际、联邦、州、省和地方环境和公共卫生机构的监管。尽管我们努力遵守这些法律法规，并制定了旨在实现合规的流程，但我们可能无法防止违反这些或其他法律法规的情况发生。即使我们能够遵守所有这些法律法规并获得所有必要的注册和许可，我们应用或使用的杀虫剂或其他产品，或我们应用或使用它们的方式，可能会通过更改法规或更改法规的解释而实现，可能会被指控对环境、人或动物造成伤害，或者在某些情况下可能会禁止此类产品。
大麻产业
我们通过第三方零售商和转售商销售我们的产品，而不是直接向包括美国在内的禁止销售和使用大麻的国家的大麻种植者销售。尽管如此，对我们来说显而易见的是，美国许多州和加拿大的大麻合法化最终对我们的行业产生了重大的积极影响。因此，有关大麻及相关产品的种植和销售的法律法规对我们的业务具有间接影响。与大麻的使用和生长有关的立法和法规在美国的州和联邦政府层面上均已颁布。联邦和州关于大麻生长和使用的法律法规可能会发生变化。有关大麻使用或种植的新法律法规以及州和联邦当局有关大麻种植或使用的执法行动可能会间接减少对我们产品的需求，并可能影响我们当前和计划中的未来运营。
在美国，有关大麻种植、拥有和用于成人和医疗用途的个别州法律与禁止为任何目的种植、拥有和使用大麻的联邦法律相冲突。一些州已通过立法，将成人使用的大麻合法化或非刑事化，其他州已颁布立法，专门允许种植和使用用于药用目的的大麻，还有几个州已颁布立法，允许种植和使用用于成人和药用目的的大麻。
我们的某些产品可能会被购买用于新兴行业和/或受到不同、不一致和快速变化的法律、法规、行政实践、执法方式、司法解释、未来科学研究和公众认知的影响。
我们通过第三方零售商和转售商销售产品，包括水培园艺产品。最终用户可能会购买这些产品，用于可能无法以我们可以预测的方式增长或获得市场认可的新兴行业，包括大麻的种植。对这些产品的需求取决于这些行业的增长，这是不确定的，以及有关成年人为成人和医疗用途种植、拥有和使用大麻的法律。
影响美国大麻行业的法律法规正在不断变化，这可能会对我们的增长、收入、运营结果和总体成功产生不利影响。地方、州和联邦的大麻法律和法规范围广泛，并受到不断变化的解释的影响，这可能要求我们某些产品的最终用户或我们承担与合规相关的大量成本，或改变我们各自的业务计划。此外，违反这些法律或对此类违规行为的指控可能会扰乱我们的业务，并对我们的经营业绩和财务状况造成重大不利影响。
公众对大麻的看法可能会对大麻行业的成功产生重大影响。大麻的医疗和成人使用都是有争议的话题，不能保证未来与大麻有关的科学研究、宣传、法规、医学意见和公众舆论都是有利的。大麻行业是一个处于早期阶段的行业，不断发展，无法保证其可行性。医疗和成人使用大麻的市场不确定，任何负面或负面的宣传、科学研究、限制规定、医学意见和公众舆论（无论是否
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准确或有价值）与大麻消费有关，无论是在美国还是在国际上，都可能对我们的运营业绩、消费者基础和财务业绩产生重大不利影响。除其他外，公众舆论的这种转变可能导致各州司法机构放弃将医用或成人大麻合法化的倡议或提议，或在目前合法的情况下通过限制或禁止医用或成人使用大麻的新法律或法规，从而限制从事大麻行业的我们产品的潜在客户和最终用户（统称为“大麻行业参与者”）。
对我们产品的需求可能会受到负面影响，这取决于法律、法规、行政实践、执法方式、司法解释和消费者观念的发展情况。我们无法预测此类发展的性质或此类发展可能对我们的业务产生的影响（如果有的话）。
我们通过我们的大麻行业参与者直接和间接地受到许多风险的影响，因为根据美国联邦法律，大麻是非法的。联邦法律和执法可能会对医疗大麻和/或成人使用大麻法的实施产生不利影响，并可能对我们的收入和利润产生负面影响。
根据美国1970年《受控物质法》（“CSA”），美国政府目前将大麻列为附表I受控物质（即被视为没有医疗价值），因此，制造（种植）、销售或拥有大麻在联邦法律上是非法的。宣传销售大麻或销售主要为与大麻一起使用而设计或打算使用的用具在联邦也是非法的，除非该用具得到联邦、州或地方法律的授权。美国最高法院于美国诉奥克兰大麻买家合作社，532美国483（2001年）,和Gonzales诉Raich案，545 U.S. 1（2005）指出，联邦政府有权对大麻进行监管并将其定为犯罪行为，即使是出于医疗目的。根据联邦法律，大麻的非法性优先于将其使用合法化或非刑事化的州法律。因此，严格执行有关大麻的联邦法律可能会对我们的收入和经营业绩产生不利影响。
其他直接影响大麻行业参与者的法律包括：
•大麻贩运企业不得对根据《国内税收法》第280E条销售的商品的成本以外的成本进行税收减免。无法预测联邦政府未来会如何从税收的角度对待大麻业务，也无法保证《国内税收法》第280E条或其他与税收相关的法律法规在未来可能在多大程度上适用于大麻业务。虽然我们不受《国内税收法》第280E条的直接影响，但由于我们不是大麻企业，修改或废除可能会对我们产品的最终用户产生有利影响。
•由于根据联邦法律，制造（种植）、销售、拥有和使用大麻是非法的，大麻企业可能限制了知识产权，特别是在获得和执行专利和商标方面。我们无法注册或维护我们的商标或为我们的任何发明申请或强制执行专利可能会严重影响我们保护我们的名称、品牌和专有技术的能力。此外，根据《敲诈者影响和腐败组织法》（“RICO”），大麻企业可能面临第三方的法庭诉讼。由于我们的零售商和转售商参与大麻业务，我们的知识产权可能会受到损害，我们可能会在声称违反RICO的诉讼中被列为被告。
•与知识产权相关的风险类似，有一种说法认为，联邦破产法院无法为从事大麻业务的当事人提供救济。最近的破产裁决拒绝了大麻药房的破产，理由是企业不能违反联邦法律，然后就相同的活动要求联邦破产的好处，并且有理由是法院不能要求破产受托人占有，并且分配大麻资产，因为这样的行为将违反《CSA》。因此，由于我们的零售商和转售商参与大麻业务，我们可能无法寻求破产法院的保护，这可能会对我们的财务业绩和/或我们获得或维持信贷的能力产生重大影响。
•由于根据联邦法律，大麻是非法的，因此有一个强有力的论点，即银行不能接受涉及大麻行业的企业的存款资金。因此，涉及大麻行业的企业通常很难找到愿意接受其业务的银行。任何此类无法开立或维持银行账户的情况都可能使我们难以经营我们的业务。根据《银行保密法》（“BSA”），银行必须向联邦政府报告任何涉嫌的非法活动，其中包括与大麻业务相关的任何交易。即使企业根据州法律合法运营，这些报告也必须提交。此外，由于我们的零售商和转售商参与大麻业务，我们现有的银行账户可能会被关闭。
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•如果我们被认为在大麻行业经营，那么一般责任和董事及高级职员保险等其他方面容易获得的保险对我们来说可能更难找到，也更昂贵。
任何总统政府，无论是现在还是未来，都可能改变联邦执法政策或执行，并决定更有力地执行联邦大麻法。最近的几届政府在执行联邦大麻法的力度上存在分歧。影响美国大麻产业的某些法律法规包括以下内容：
•2013年8月29日，奥巴马政府领导下的美国司法部（简称“司法部”）发布备忘录（简称“科尔备忘录”），将严格执法定性为对联邦调查和起诉资源的低效使用。科尔备忘录为所有联邦检察官提供了指导，并表明联邦针对与大麻相关的行为执行CSA应侧重于特定的优先事项，包括向未成年人分发大麻、与大麻分发有关的暴力行为、在联邦财产上种植大麻以及由犯罪企业、帮派和卡特尔收取大麻衍生收入。
•2018年1月4日，特朗普政府领导下的DOJ发布了一份备忘录（“塞申斯备忘录”），该备忘录有效地解除了科尔备忘录，并指示联邦检察官执行CSA，并在对与大麻活动相关的起诉时遵循既定原则。拜登政府领导下的司法部没有重新通过科尔备忘录，但前总统拜登表示支持将大麻合法化。
•2022年10月6日，前总统拜登发布行政命令，赦免所有根据CSA被判犯有简单持有大麻罪的人。在同一行政命令中，前总统拜登还指示卫生与公众服务部部长（“HHS”）和司法部长启动行政程序，以审查根据CSA对大麻的排期安排。并且在2023年8月29日，HHS部正式建议美国缉毒局（“DEA”）将大麻的排期从附表I重新安排到附表III，尽管DEA没有义务遵循这一建议。2024年1月12日，HHS公开发布了支持附表III建议的科学审评。这份长达250页的文件引用了经过同行评审的研究和州项目下的广泛医疗使用，为拟议的变革提供了坚实的基础，并提高了这一过程的透明度。
•2022年12月2日，前总统拜登签署了《医用大麻和大麻二酚研究扩展法案》，该法案简化并扩大了研究大麻医疗用途的流程。
•2024年4月30日，在美联社报道该机构的计划之后，DEA宣布打算提出一项规则，将大麻重新安排到附表III。这标志着缉毒局首次公开承认摆脱其长期坚持的大麻缺乏治疗价值的立场。2024年5月16日，由前司法部长梅里克·加兰领导的司法部向《联邦公报》提交了一份拟议规则制定通知（“NPRM”）。NPRM发布于2024年5月21日，正式启动将大麻转移至附表III的规则制定程序，开启为期60天的公众意见征询期，并于2024年7月22日结束。DEA收到了超过4.2万条评论，公众强烈支持重新安排时间。2024年8月28日，DEA安排于2024年12月2日在弗吉尼亚州阿灵顿DEA总部举行关于拟议改期的公开听证会。这份发表在《联邦公报》上的通知允许利益相关者和专家参与，满足了CSA关于应要求采用正式听证会程序的要求。参加的请求应在2024年9月30日之前提交。DEA于2024年12月2日举行了关于拟议重新安排大麻时间的初步听证会。
目前在美国，有41个州和哥伦比亚特区通过了授权和监管医疗用途大麻种植和销售的框架，同时有24个州和哥伦比亚特区将医疗和娱乐用途大麻合法化。据估计，超过一半的美国人口居住在一个大麻目前合法用于医疗和娱乐用途的州。
我们无法预测现任政府或未来的政府将如何执行针对大麻活动的CSA或其他法律。联邦政府执行现行联邦法律的任何变化都可能对我们造成重大的经济损失。法律的不确定性和法律未来可能的变化可能会对我们的增长、收入、运营结果和总体成功产生负面影响。
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除非并且直到大麻被完全取消计划或重新安排时间，或者国会修改关于医疗和/或成人使用大麻的CSA，否则联邦检察官可能会执行现有的CSA。联邦当局可能会决定改变目前的姿态，开始执行现行的联邦大麻法，如果他们开始积极执行这类法律，他们可能会指控我们销售大麻行业使用的产品违反了联邦法律。因此，积极执行当前联邦对大麻的监管立场可能会直接或间接地对我们的收入和利润产生不利影响。
违反任何美国联邦法律法规都可能导致因美国联邦政府或普通公民进行的民事诉讼而产生的巨额罚款、处罚、行政制裁、定罪或和解，或刑事指控，包括但不限于上缴利润、停止商业活动或资产剥离。这可能对我们的业务产生重大不利影响，包括我们的声誉和开展业务的能力、我们的证券在任何证券交易所上市、我们的证券的交易结算、我们获得银行服务的能力、我们的财务状况、经营业绩、盈利能力或流动性或我们公开交易股票的市场价格。此外，我们难以估计调查任何此类事项或最终解决这些事项所需的时间或资源，部分原因是，可能需要的时间和资源取决于所涉适用当局要求提供的任何信息的性质和程度，而这些时间或资源可能是巨大的。
涉及大麻产业的企业，以及对这类企业的投资，都受到与洗钱、金融记录保存和犯罪收益有关的各种法律法规的约束。
对美国大麻产业的投资须遵守由美国政府当局发布、管理或执行的涉及洗钱、金融记录保存和犯罪收益的各种法律法规，包括经《美国爱国者法案》修订的BSA、其他反洗钱法以及任何相关或类似的规则、条例或指南。2014年2月，财政部金融犯罪执法网络（“FinCEN”）发布了一份备忘录（“FinCEN备忘录”），为寻求向大麻企业提供服务的银行提供指导。FinCEN备忘录概述了银行可以在不因违反美国联邦洗钱法而面临联邦起诉风险的情况下向大麻企业提供服务。它提到了副司法部长科尔向美国联邦检察官发布的补充指南，该指南涉及起诉基于大麻违反《CSA》的美国洗钱罪行，并概述了广泛的尽职调查和报告要求。FinCEN备忘录目前仍然有效，但目前尚不清楚当前或未来的政府是否会继续遵循FinCEN备忘录的指导方针。FinCEN备忘录的任何废除或修改都可能对我们产品的某些最终用户建立和维护银行关系的能力产生负面影响。
美国众议院多次通过《安全和公平执法（“SAFE”）法案》（“SAFE Banking Act”）。这项法案旨在保护银行和信用合作社免于因向大麻公司提供服务而受到联邦起诉，从而允许大麻公司更多地进入存款账户、保险和其他金融机构。然而，美国参议院迄今未能通过《安全银行法》或其他类似立法。2023年9月，美国参议院银行委员会通过了《安全和公平执法监管银行法》（“SAFER Banking Act”），该法案扩大了获得保护的金融机构范围，超出了《SAFE Banking Act》提议涵盖的范围，为大麻银行机构提供了统一的考试指南，以及其他变化。然而，美国参议院或众议院通过《更安全银行法案》仍存在不确定性。
我们的一些产品被大麻行业参与者使用，并用于受联邦和州受控物质法律法规约束的大麻业务。大麻业务受到与受控物质相关的许多风险的影响，这些风险可能会减少大麻行业参与者对我们产品的需求。此类风险包括但不限于以下方面：
•大麻目前是CSA下的附表I药物，并作为非法物质受到DEA监管。美国食品和药物管理局（“FDA”）与DEA一起，对大麻研究和含有源自大麻的活性成分的药物进行许可。如果大麻根据联邦法律变得合法，其销售和使用可能会受到FDA或其他联邦机构的监管。
•如果大麻受到FDA或其他联邦机构的监管，可能会对大麻的销售或使用实施广泛的监管。此类规定可能导致大麻销量下降，并对我们产品的需求产生重大不利影响。如果我们或我们的大麻行业参与者无法遵守FDA规定的任何适用法规和/或注册，我们可能无法继续与与大麻业务进行交易的零售商和转售商开展业务和/或我们的财务状况可能会受到不利影响。
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•受控物质立法在各州之间有所不同，某些州的立法可能会限制或限制我们向大麻行业参与者销售产品的能力。我们的大麻行业参与者可能被要求获得单独的州注册、许可证或执照，以便能够在一个州获得、处理和/或分发受控物质。这种州监管要求可能代价高昂，而且，此类大麻行业参与者未能满足此类监管要求，除了DEA的任何规定或根据联邦法律产生的其他规定外，还可能导致各州的执法和制裁。我们可能会因为向此类大麻行业参与者销售我们的产品而受到此类执法或制裁的牵连。
•我们的大麻行业参与者未能遵守适用的受控物质法律法规，或遵守这些法律法规的成本，可能会对我们产品的需求产生不利影响，并因此对我们业务运营的财务业绩和我们的财务状况产生不利影响。
2021年3月29日，我们和我们的子公司（“子公司义务人”）与作为贷方行政代理人的摩根大通银行（“JPMorgan Chase”）（“JPMorgan”）签订了一项高级有担保循环贷款融资，该融资随后进行了修订，目前规定的最高承诺金额为3500万美元，并于2026年6月30日终止（经修订，“循环信贷融资”）。2021年10月25日，我们和子公司债务人与摩根大通作为贷款人的行政代理人签订了1.25亿美元的高级担保定期贷款融资，该融资随后进行了修订（“定期贷款”）。循环信贷便利和定期贷款（统称为“信贷便利”）各自包含习惯契约、限制和违约。信贷便利禁止我们和附属债务人直接向在任何禁止销售和使用大麻产品的国家经营的大麻种植者销售我们的产品、库存或服务，除非根据该国家的适用法律。因此，公司不直接向在任何禁止销售和使用大麻产品的国家经营的大麻种植者销售我们的产品、库存或服务，除非根据该国家的适用法律。详见“风险因素——与我们负债相关的风险”。
知识产权
我们拥有15项已授权的美国外观设计专利，2项已授权的美国实用专利，4项已授权的外国专利和外观设计，103个已注册的美国商标，128个已注册的外国商标。我们已发布的21项专利涵盖种植照明和水培系统及组件。这些已发布的专利和我们的注册商标使我们能够建立我们的专有品牌产品。我们拥有的美国和外国颁发的专利预计将在2025年至2035年之间到期。
我们有效竞争的能力部分取决于我们对我们拥有或许可的商标、专利和其他知识产权的权利。我们并未寻求在美国或在使用此类标记的每个国家注册我们的每一个商标。此外，由于外国商标、专利和其他知识产权法律的差异，我们在其他国家可能不会像在美国那样在我们所持有的注册品牌名称和已发布的专利方面获得同样的保护。诉讼可能是必要的，以强制执行我们的知识产权和保护我们的专有信息，或针对第三方关于我们的产品或服务侵犯、挪用或以其他方式侵犯其知识产权的索赔进行抗辩。由我们或针对我们提起的任何诉讼或索赔都可能导致大量成本和我们资源的转移。
我们可能需要获得第三方持有的专利和其他知识产权的许可，以开发、制造和销售我们的产品，例如，如果我们希望开发包含或以其他方式包含第三方专利技术的产品。如果我们无法以商业上合理的条款（或根本无法）及时获得这些许可并维持这些许可，我们将产品商业化营销的能力可能会受到抑制或阻止。
此外，由于根据美国联邦法律，制造（种植）、收获、加工、分销、销售、拥有和使用大麻是非法的，因此与大麻企业进行交易的公司可能对知识产权进行了限制，特别是在获得和执行专利和商标方面。我们认为这些限制不适用于我们的业务。然而，如果我们在注册或维护我们的商标或为我们的任何发明申请或强制执行专利的能力方面受到限制，这种无法保护可能会严重影响我们保护我们的名称、品牌和专有技术的能力。有关知识产权相关风险的更多信息，请参见“—与我们的知识产权相关的风险”。
人力资本
我们的成功取决于管理层实施有效的人力资源举措，以便招聘、发展和留住关键员工。在Hydrofarm，我们相信拥有强大的支持基础将允许更高的生产力和
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满意，我们致力于与员工进行开放和健康的沟通。我们寻求创造一个包容的工作环境，以培养一种创新和以团队为导向的文化。
截至2024年12月31日，我们在全球共有286名员工，其中285名为全职员工，而截至2023年12月31日，我们的员工总数为369名。在我们的员工总数中，大约66%位于美国，其余主要在加拿大。在2024年和2023年期间，我们减少了员工人数，我们可能会在未来实施进一步的裁员，以创造运营效率。此外，我们根据需要使用临时工，为我们的业务提供灵活性，包括季节性项目。
我们的薪酬理念是实施一项计划，使我们能够吸引、激励、奖励和留住能够为我们的股东长期创造和维持价值的高绩效员工。此外，我们的薪酬计划旨在提供一个公平和平衡的机会，适当奖励员工对我们成功的直接贡献。我们提供一个全面的福利平台，包括员工援助计划，我们的员工可以在其中寻求心理和其他挑战方面的专业援助。
工作场所安全对我们的商业文化很重要，我们相信，安全和赋权的员工队伍对我们业务的成功至关重要。我们维护健康和安全计划，包括我们的环境健康和安全（“EHS”）管理系统。我们的员工参与安全委员会、危险识别、工单解决和强制性合规培训。此外，我们还参与第三方健康和安全检查，以满足监管要求。为了评估我们的健康和安全表现，我们使用由领先和滞后指标组成的EHS记分卡，例如基于行为的安全和危险观察的进度测量、接近未报告和总可记录事故率。
公司Structure
我们从1977年开始从事供应室内园丁的业务。我们通过我们的全资、直接和间接子公司开展业务。
企业信息
我们于2017年1月在特拉华州注册成立，名称为Innovation Acquisition One Corp.。我们的前身公司最初名为Applied Hydroponics，Inc.，于1977年在北加州成立。我司于2018年8月3日更名为Hydrofarm控股集团股份有限公司。我们的主要行政办公室位于1510 Main Street，Shoemakersville，Pennsylvania 19555，我们的电话号码是（707）765-9990。我们的网站地址是www.hydrofarm.com.本网站所载或可透过本网站查阅的资料，不是亦不会被视为本10-K表格年度报告的一部分。我们已将本网站地址列入本10-K表格年度报告，仅作为不活跃的文字参考。投资者在决定是否购买我们的普通股时不应依赖任何此类信息。
可用信息
我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13（a）和15（d）条提交的报告的修订均已提交给SEC。我们向SEC提交的此类报告和其他信息可在我们的网站上免费获取，网址为投资者.hydrofarm.com当SEC网站上有这类报告时。SEC维护一个互联网站点，其中包含有关以电子方式向SEC提交的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息，网址为www.sec.gov.本年度报告中以表格10-K引用的网站上包含的信息未通过引用并入本文件。此外，我们对网站URL的引用仅旨在成为非活动的文本引用。
规模较小的报告公司
根据《交易法》第12b-2条，我们有资格成为规模较小的报告公司，并已选择遵循本年度报告10-K表格中的某些缩减披露便利。
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项目1a。风险因素
风险因素汇总
我们的业务受到以下概述的若干风险和不确定性的影响。以下风险因素摘要应与本节之后对风险进行的更详细讨论一起阅读。
与我们业务相关的风险
•竞争性行业压力；
•与我们的重组活动相关的费用和风险；
•长期资产和存货占我们总资产的很大一部分，我们可能需要在未来期间记录减值或减记；
•如果我们未能有效管理我们的库存，我们的经营业绩、财务状况和流动性可能会受到重大不利影响；
•我司存货损坏、灭失、失窃的风险；
•制造业风险；
•不利天气可能影响我国泥炭收获的风险；
•产品缺陷的风险；
•我们的专有品牌产品使我们面临各种风险；
•我们跟上技术进步步伐的能力；
•潜在关税或全球贸易战的代价；
•价格上涨和通胀可能会对我们的利润率表现和财务业绩产生负面影响；
•我们对长期租约的承诺以及我们续签或退出租约的能力；
•国际化经营的成本和风险；
•我们遵守环境法规的能力；
•我们供应链的中断；
•加强对环境、社会和治理实践的审查、成本和遵守情况；
•气候变化对我们设施和运营的影响；
•我们的内部控制系统的限制和可能的故障；
•我们对财务报告保持有效内部控制的能力；
•对我们声誉的损害可能会对我们的业务产生不利影响；
•我们的营销活动可能不会成功；
•破坏或破坏我们的信息技术系统；
•我们在编制合并财务报表时所依赖的估计和假设可能存在不准确之处；
•收购、其他战略联盟和投资可能导致经营困难、稀释和其他有害后果，可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响；
•在筹集足够资本为我们的运营提供资金方面可能遇到的困难；和
•产品责任诉讼的可能性。
与我们的债务相关的风险
•与我们某些子公司的未偿债务和未来债务相关的重大风险；
•我们根据信贷便利支付偿债款项的能力；和
•我们的信贷便利施加的限制，包括限制我们直接向大麻行业销售产品的能力。
与第三方有关的风险
•如果我们的供应商直接向我们目前或未来开展业务的零售市场进行销售，或者我们的客户制造和销售有竞争力的产品，我们可能会面临竞争加剧；
•我们全球供应链或供应商关系的中断可能会使采购变得更加困难；
•我们或我们的供应商设施运营的重大中断可能会影响我们生产产品和为客户提供服务的能力，这可能会对收入和收益产生不利影响；和
•如果我们的供应商无法采购原材料或原材料价格上涨，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
与大麻产业相关的风险
•有关大麻使用和种植的联邦和州法规可能会对我们的业务产生不利影响；
•我们的产品受制于各种不同、不一致和快速变化的法律；
•我们直接和间接地面临许多风险，因为根据联邦法律，大麻是非法的；
•我们间接参与大麻行业可能会对我们的公众声誉产生不利影响；和
•涉及大麻行业的企业须遵守与洗钱、金融记录保存和犯罪收益有关的各种法律法规。
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与其他法规相关的风险
•我们可能会受到某些州和其他法规的限制，这些法规涉及在生长培养基和植物营养素中使用某些成分，包括使用杀虫剂；和
•关于我们如何收集、存储和处理个人信息，我们可能会受到某些美国、州和外国法律的限制。
与我们的知识产权相关的风险
•我们可能无法充分获得、维护、保护或执行我们的知识产权和其他专有权利；
•我们可能需要依赖专有技术的许可，这些技术可能很难获得，也可能很昂贵；和
•我们可能会受到代价高昂的知识产权纠纷的影响，这些纠纷要求我们从日常运营中转移资源。
与我们股本相关的风险
•我们可能会产生债务或发行具有一定清算优先权和其他权利的优先于或同等于我们普通股的股本，这可能会稀释我们股东的所有权权益；
•信贷便利、我们的公司章程文件和特拉华州法律中的某些规定可能会使收购我们公司变得更加困难，并可能阻止我们的股东试图更换或罢免现任管理层或为与董事、高级职员或雇员的纠纷获得有利的司法论坛；
•我们达到纳斯达克资本市场持续上市标准的能力；以及
•我们普通股的市场价格可能会波动。
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我们的运营和财务业绩受到各种风险和不确定性的影响，包括下文所述的风险和不确定性。除了本10-K表格年度报告中包含的其他信息，包括我们的合并财务报表和相关附注，您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们不知道或我们目前认为并不重要的额外风险和不确定性，也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。如果以下任何风险或下文未具体说明的其他风险成为现实，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降。
与我们业务相关的风险
我们的竞争对手和潜在竞争对手可能会开发出比我们的产品更有效或更具商业吸引力的产品和技术。
我们的产品与国家和地区产品以及由各种供应商生产的自有品牌产品竞争，其中许多是提供与我们的产品功能相似的产品的老牌公司。我们的竞争对手可能会开发或销售比我们当前或未来的产品更有效或更具商业吸引力的产品。我们的一些竞争对手拥有比我们大得多的财务、运营、营销和技术资源。此外，其中一些竞争对手可能会提供更广泛的产品，并以低于我们的价格销售他们的产品，并可能有更大的知名度。此外，我们可能会面临进入我们领域的新进入者的竞争。由于这种竞争，我们在创造收入和夺取市场份额方面可能会遇到困难。此外，竞争加剧可能会导致我们销售的产品价格和/或利润率下降。我们可能不具备在未来成功竞争的财务资源、与关键供应商的关系、技术专长或营销、分销或支持能力。
我们的重组活动可能会增加我们的费用和现金支出，可能不会产生预期的效果。
结合我们的重组计划，我们实施了多项重组举措，旨在在行业衰退期间精简我们的运营、降低成本并提高效率。见"项目7。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析–市场状况”，以获取有关我们重组计划的更多信息。重组行动通常会导致可能对一个或多个期间的财务业绩产生不利影响的费用和现金支出，而尽量减少或消除此类支出的努力可能不会成功。此外，重组行动可能会产生意想不到的后果，例如我们的员工队伍或管理层之间的不稳定或分心。
我们无法向您保证，我们可能采取的任何重组计划或任何其他节省成本的举措都将获得成功。多种因素，其中许多是我们无法控制的，可能导致我们无法实现预期的成本节约，包括但不限于与合并和/或关闭某些业务或资产减记、延迟或难以终止租赁、意外的整合挑战、意外减员和暂时不稳定有关的意外成本。这些因素中的任何一个都可能妨碍我们在未来期间实现增长和满足客户需求的能力。如果我们无法根据不断变化的市场条件构建我们的运营结构，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
我们可能无法成功开发新产品或改进现有产品，或通过快速发展的通信工具保持我们接触消费者的有效性。
我们未来的成功部分取决于我们改进现有产品以及开发、制造和营销新产品以满足不断变化的消费者需求的能力。我们不能确定我们会成功地开发、制造和营销满足消费者需求或获得市场认可的新产品或产品创新，或者我们会及时开发、制造和营销新产品或产品创新。如果我们未能成功开发、制造和营销新产品或产品创新，或者如果我们未能接触到现有和潜在的消费者，我们维持或扩大市场份额的能力可能会受到不利影响，进而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，新产品的开发和引进以及产品创新需要大量的研究、开发和营销支出。我们可能无法对新产品和创新进行投资，如果我们的新产品或创新没有获得市场认可，我们可能无法收回任何此类投资。
我们分销和销售的许多产品，例如我们的肥料和营养素，都含有须经监管机构批准或在某些美国、加拿大和/或国际监管机构注册的成分。获得此类批准或注册的需要可能会延迟含有此类成分的新产品或产品创新的推出，或以其他方式阻止我们开发和制造某些产品和产品创新。未能正确注册
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并维持这些产品的这些注册可能会导致重大处罚、额外成本、产品停止销售或召回。
长期资产和存货占我们总资产的很大一部分，我们可能需要在未来期间记录减值或减记。
截至2024年12月31日，我们的综合资产负债表包括2.49亿美元的无形资产净额、5060万美元的存货净额、3750万美元的不动产、厂房和设备净额，以及4290万美元的经营租赁使用权资产。在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度内，我们记录了与库存减记相关的过时库存和重组费用的大量备抵。
长期资产，如无形资产、物业、厂房和设备以及经营租赁使用权资产，每当有事件、变化或情况表明资产或资产组的账面值可能无法收回时，均会对其进行减值审查。如果我们得出结论，未来有必要对我们的长期资产进行减记，我们将不得不记录适当的费用，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。存货包括制成品、为转售而获得的商品以及企业经营中消耗的材料。存货以成本与可变现净值孰低者列示，我们对过剩和过时的存货保持备抵。对过剩和过时库存的估计是基于对当前和预期需求、客户偏好、业务策略和市场状况的假设。我们经历了销售下降，我们认为这主要是由于农业供应过剩影响了我们的市场。这些市场状况将在多大程度上继续影响我们的业务、经营业绩和现金流，目前尚不确定且难以预测，并可能导致利润率下降、库存减记、应收账款备抵以及我们长期资产的减值，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果我们未能有效管理我们的库存，我们的经营业绩、财务状况和流动性可能会受到重大不利影响。
我们的业务要求我们有效地管理库存。我们依靠我们对各种产品的需求和受欢迎程度的预测来做出购买决定，并管理我们的库存储存单位。然而，在订购库存或组件的时间和销售日期之间，对产品的需求可能会发生显着变化。需求可能受到季节性、新产品推出、产品周期和定价的快速变化、产品缺陷、促销、消费者消费模式的变化、消费者对我们产品的品味变化等因素的影响，我们的消费者可能无法按我们预期的数量购买产品。可能难以准确预测需求并确定产品或组件的适当水平。在正常业务过程中，我们不时与供应商订立协议，据此，我们必须在规定的时间段内购买最低数量的库存。我们收到了优惠的定价条款以换取这种安排，但这种协议可能会导致库存过剩。如果我们未能有效管理我们的库存或与第三方供应商谈判有利的信用条款，我们可能会面临更高的库存过时风险、库存价值下降以及重大的库存减记或注销。此外，如果我们被要求降低销售价格以降低库存水平或向供应商支付更高的价格，我们的利润率可能会受到负面影响。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的库存很容易受到事故或自然灾害造成的损坏或损失，我们面临着我们的产品从库存中或在运输过程中被盗的风险。
我们的库存存放在美国、加拿大和西班牙的仓库。我们的库存很容易受到事故、火灾、洪水、地震以及可能影响我们设施的类似事件的影响。我们的全部或大部分库存的任何损坏或损失都可能导致向我们的客户运送货物的重大延迟，从而导致对我们业务的负面宣传并削弱客户对我们业务的信心。此外，我们可能会在我们的产品被保存在库存中时，或在将其运送到我们网络内的其他仓库的过程中，或在向我们的客户运送的过程中遇到我们的产品被盗的情况。我们保有保险，以赔偿因盗窃造成的损失。然而，如果我们的安全措施失败，损失超出我们的保险范围或不在保险范围内，或者我们无法以合理的成本维持保险，我们可能会因损坏、丢失或被盗而蒙受重大损失，其中任何一项都可能对我们的业务和经营业绩造成重大损害。
我们面临可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响的制造风险。
我们普遍面临制造风险，无法保证我们的制造活动不会导致我们产生重大的意外成本或负债。我们的制造过程可能会遇到包括设备故障、设施污染、劳动力问题、原材料短缺或污染、自然灾害、
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停电、恐怖活动、安全和认证问题，或我们供应商的运营中断，可能导致产品缺陷、产品召回、产品责任索赔以及为我们的客户提供的产品库存或供应不足。例如，养分和肥料制造业务可能会使我们面临处理潜在危险或爆炸性化学品的风险。我们无法消除此类化学品意外污染或伤害的风险，此类化学品造成的任何事故都可能导致清理成本、转移管理层的注意力和潜在的责任，所有这些都可能影响我们的声誉、业务和经营业绩。我们制造的产品中的任何缺陷都可能导致延迟向客户发货或减少或取消客户订单。如果这些缺陷或缺陷是重大的，我们的商业信誉可能会受到损害。我们制造的产品或我们的制造工艺或设施的故障可能会使我们受到监管执法、罚款或处罚，在某些情况下，要求我们关闭、暂时停止运营或产生大量费用来纠正制造工艺或设施。此外，这些缺陷可能会导致对我们的责任索赔，使我们承担为产品的召回或再制造支付费用的责任或对产品销售或我们的声誉产生不利影响。在我们的制造设施中储存、处理、生产和处置材料可能会使我们承担环境法律法规规定的责任。还可能需要潜在的重大支出，以遵守对现有环境、健康和安全法律法规或未来可能采用的任何新的此类法律法规（包括与全球气候变化及其影响相关的法律法规）的不断演变的解释。与未能遵守此类法律法规相关的成本可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的泥炭沼泽很容易受到天气突然变化和气候变化影响的影响。
我们在加拿大艾伯塔省维持一个泥炭苔藓收割作业。泥炭沼泽依赖于可预测的天气；需要阳光和风来干燥顶面，过多的雨水会导致压实，阻碍真空收割机收集泥炭的能力。泥炭必须在夏季/秋季的三到六个月的狭窄窗口期内收获，如果夏季较晚或特别潮湿，这可能会对一年的收成产生不利影响。相反，如果温度过高，这会导致泥炭分解速率增加，而长期干旱会加剧这种分解。气候变化和森林火灾风险的增加可能会进一步加剧这些风险中的任何一个。 如果我们的泥炭沼泽受到破坏或我们的泥炭收成在一个或多个季节低于预期，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
重大产品缺陷或产品召回可能对我们的品牌形象产生重大不利影响，导致我们的销售额和盈利能力下降，并可能减少或耗尽我们的财务资源。
只要我们成功地开发和销售我们的产品，任何产品缺陷都可能对我们的品牌形象造成重大损害，并可能迫使我们进行产品召回。这可能会损害我们与客户的关系。产品召回对我们特别有害，因为它可能会消耗大量财政和行政资源来有效管理产品召回，并且会分散管理层对实施我们核心业务战略的注意力。因此，重大的产品缺陷或产品召回可能会导致我们的销售额和盈利能力下降，并可能减少或耗尽我们的财务资源。
我们的专有品牌产品使我们面临各种风险。
我们已投资收购和开发我们的专有品牌产品。尽管我们认为我们的专有品牌产品为我们的客户提供了价值，并且通常为我们提供比我们销售的可比第三方品牌产品更高的毛利率，但除了本节其他部分讨论的风险之外，我们的专有品牌产品的扩展也使我们面临某些特定风险，例如：
•潜在的强制性或自愿性产品召回；
•供应链中断；
•我们成功获得、维护、保护和执行我们的知识产权的能力（包括防御假冒、仿冒、灰色市场、侵权或其他未经授权的商品）；和
•我们成功驾驭和避免与第三方所有权相关的索赔的能力。
我们专有品牌的销售增加也可能对我们销售供应商的产品产生不利影响，进而可能对我们与供应商的关系产生不利影响。我们未能充分应对部分或全部这些风险可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
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潜在的关税或全球贸易战可能会增加我们产品的成本，这可能会对我们产品的竞争力和我们的财务业绩产生不利影响。
美国对从中国进口的某些产品征收关税，包括对中国制造的照明和环境控制设备征收关税，以及对其他国家生产的钢铁和铝产品征收关税。此外，美国宣布对加拿大和墨西哥的产品征收关税，然后在生效前暂停此类关税。如果美国政府征收额外关税，或者如果美国或其他国家实施额外关税或贸易限制，我们在中国制造并进口到美国或其他国家的产品的成本可能会增加，这反过来可能会对这些产品的需求产生不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。此外，对从加拿大进口到美国的产品征收关税，包括与我们的泥炭业务有关的关税，可能会对这些产品的需求产生不利影响。此外，近年来，美国与中国及某些其他国家之间的政治紧张局势升级。不断加剧的政治紧张局势可能会减少这两个主要经济体之间的贸易、投资和其他经济活动。我们无法预测我们的组件和材料的来源国家或未来可能的来源国家是否会受到美国或其他外国政府施加的新的或额外的关税和贸易限制，包括任何此类限制的可能性、类型、影响或程度及其对我们的业务和我们的经营业绩的总体影响。我们也可能无法对此类行动做出快速有效的反应，以减轻对我们业务的影响。上述关税、采取和扩大贸易限制、发生贸易战或其他与关税、贸易协定或相关政策相关的政府行动，都有可能对我们的供应链和设备获取、以及我们以经济方式服务于某些市场的成本和能力产生不利影响。任何此类成本增加或可用性下降都可能减缓我们的增长，并导致我们的财务业绩和运营指标受到影响。美国与其他国家在贸易政策、税收、政府法规和关税方面的未来关系目前存在不确定性，我们无法预测未来美国的贸易政策是否会发生变化，以及会在多大程度上发生变化，包括由于即将上任的美国总统政府的变化。任何这些因素都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
价格上涨和通胀可能会对我们的利润率表现和财务业绩产生负面影响。
我们面临通货膨胀加剧的风险，包括原材料、零部件、运费、包装、劳动力和能源的价格上涨和波动，这影响了制造和分销我们产品的成本，我们可能无法将这些成本转嫁给我们的客户。如果这些成本的通货膨胀增加超出了我们通过实施运营效率等措施为其控制的能力，我们可能无法提高价格以充分抵消各种成本增加的影响而不对客户需求产生负面影响，从而对我们的利润率表现和经营业绩产生负面影响。
我们根据长期不可撤销租约占用我们的许多设施，我们可能无法续签、转租或终止和退出我们的租约。
我们的许多制造设施和配送中心位于租赁场所，但须遵守不可撤销的租约。通常情况下，我们的租约的初始期限从三年到十二年不等，可选择在特定时间内续签。我们认为，我们未来的租约很可能也是长期的、不可撤销的，并且有类似的续租选择。如果我们关闭或停止充分利用一项设施，我们很可能仍有义务根据适用的租约履行义务，这将包括（其中包括）支付基本租金以及在剩余的租赁期内就租赁财产支付保险、税款和其他费用。此外，我们还在我们的某些设施执行了转租和/或第三方物流协议。我们可能会选择转租额外空间、关闭某些业务和/或终止租赁协议。如果转租承租人不履行，我们可能会继续对转租义务承担责任，或者由于我们的第三方物流协议而产生额外的责任。我们无法转租多余的空间、在我们停止充分利用设施时终止租约或退出市场可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
此外，在租赁期限和设施的任何续租期结束时，我们可能无法在没有大量额外费用的情况下续租，如果有的话。如果我们无法续签我们的设施租约，我们可能会关闭或搬迁一个设施，这可能会使我们承担建设和其他成本和风险，进而可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们可能无法在商业上同样可行的地点获得替代设施。不得不关闭一个设施，甚至是短暂搬迁，可能会减少这种设施本应为我们的收入做出贡献的销售额。由于影响交通的可用性和提供新地点所需的其他服务的问题，我们在搬迁我们的某些设施方面遇到了延误，并且未来可能会继续遇到类似的延误。
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我们的货运公司的运营中断、更高的运输成本或运输延误可能会扰乱我们的供应链，并可能对我们的利润率表现和财务业绩产生负面影响。
我们依赖商业货运公司来交付我们的产品。如果这些运营商的运营因任何原因中断，我们可能无法及时将我们的产品交付给我们的客户，这些客户可能会选择替代产品，从而导致我们的净收入和毛利率下降。当燃料成本增加时，我们的运费一般也会增加。此外，我们在国外经营，国际销售带来更高的运输成本，这可能会对我们的毛利率和经营业绩产生负面影响。如果运费和能源成本大幅增加，而我们无法成功地将增加的全部或重要部分转嫁给我们的客户，或者我们无法以其他方式抵消净收入成本的此类增加，我们的毛利率和财务业绩可能会受到不利影响。
我们的国际业务使我们容易受到与国际业务相关的成本和风险的影响。
我们在加拿大和西班牙经营配送中心，并在全球范围内采购和销售产品。我们面临与在外国经营相关的风险，包括：
•货币汇率波动；
•对境外子公司汇出股息及其他款项的限制；
•遵守当地法规的额外成本；
•与燃料价格和运费/进口费用相关的额外费用；
•关税的额外成本；
•在某些国家，历史上的通货膨胀率高于美国；
•这些市场的经济状况或消费者对我们产品的偏好或需求的变化；
•多国理事机构、外国政府或其分支机构的限制性行动；
•影响我们雇用和留住员工能力的外国劳工法律法规的变化；
•美国和外国有关贸易和投资的法律的变化；
•外国法律对我国知识产权的保护力度较小；
•我们的产品难以获得分销和支持；以及
•我们在外国司法管辖区收取贸易应收款的能力。
此外，我们在美国境外的业务还面临当地司法管辖区新的和不同的法律和监管要求、人员配置和管理当地业务的潜在困难以及潜在的不利税务后果的风险。与经营我们持续的国际业务相关的成本可能会对我们未来的经营业绩、财务状况和现金流量产生不利影响。
政府法律法规，包括环境法律法规，可能会导致材料成本或以其他方式对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们产品的制造、成分、包装、储存、分销和标签以及我们开展业务的方式必须遵守一系列广泛的联邦、州和外国法律法规。如果我们未能成功遵守所有此类法规的要求，我们可能会被罚款或由适用的管理机构对我们采取其他行动，包括被要求的产品召回的可能性。任何此类监管行动都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。政府和监管机构也有可能加强监管，包括通过有关运输、储存或使用某些成分的进一步监管，以加强国土安全或保护环境，而这种加强监管可能会对我们获得原材料、组件和/或制成品的能力产生负面影响，或可能导致成本增加。特别是，立法者、消费者、投资者和其他利益相关者越来越关注气候变化、石油使用、废物、回收材料含量以及与企业ESG政策相关的其他可持续性问题。对气候变化的关注可能会导致新的或增加的法律和监管要求，以减少或减轻对环境的负面影响，或可能导致新的报告和披露要求。如果这样的
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法规导致产品或管理成本增加，我们可能无法提高售价，因此成本增加可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的一些产品的成分受到各种州、联邦和国际法律法规的控制，这些法律法规可能会发生变化。我们必须遵守这些法律法规，我们寻求（i）预测可能影响我们继续生产和销售我们的产品的能力的监管发展，以及（ii）保持符合这些法律法规的产品配方。无法保证我们不会被要求改变我们的一种或多种产品的成分和/或标签，从而对产品的功效或适销性产生不利影响。公司延迟或其他无法完成产品研发并根据任何此类监管要求成功重新配制和/或重新标记我们的产品，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们受众多环境法律法规的约束，这些法律法规对我们的业务运营施加了各种环境控制，其中包括向空气和水中排放污染物，处理、使用、处理、储存和清理固体和危险废物，以及调查和修复受有害物质影响的土壤和地下水。此类法律法规可能与给我们的运营带来负担的各种健康和安全事项有关。这些法律法规还对当前场地清理、过往溢漏、处置及其他有害物质排放等造成的费用和损害，规定了严格的、追溯性的和连带责任。我们经营所依据的环境法律是复杂的，往往变得越来越严格。因此，无法保证我们将不会被要求产生额外支出以保持或在未来实现遵守环境法，或任何此类额外支出将不会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
在我们开展业务的司法管辖区，我们的产品和运营可能会受到更严格的监管和环境审查。例如，我们受制于与我们在加拿大收获泥炭藓有关的法规，联邦、省和地区层面对此进行了越来越多的监管和环境审查。公司泥炭沼泽场址整治工作由省级监管。公司未能遵守此类监督可能会导致罚款、当前或未来失去泥炭沼泽租约或其他处罚。
此外，根据面积，我们约14%的泥炭沼泽场地目前被环境和法律当局视为不合规，目前我们无法在这些场地运营或收获。我们已与第三方工程公司签约，以恢复合规，但无法保证这些努力一定会成功。公司未能恢复合规可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
额外的法律法规要求我们认真管理我们的供应链，以进行商品的生产、分销和销售。我们未能遵守任何这些法规或我们无法充分预测适用的执法机构对这些当地法规的解释和适用于我们业务的方式可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
未能优化我们的供应链或供应链中断可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们与供应商协调制造、移动和销售产品的能力对我们的成功至关重要。我们无法维持足够的内部产能或我们无法以对我们有利的条款订立联合包装安排可能会对我们的业务产生不利影响。未能充分处理日益增加的生产成本和复杂性、人员更替或生产能力和效率问题可能会严重影响我们以具有成本效益的方式生产产品和满足客户需求的能力。
此外，天气、气候变化、自然灾害、疾病、疾病、作物腐败、火灾或爆炸、洪水、恐怖主义、流行病、罢工、我们设施的维修或改进或其他原因对我们的生产或分销能力造成的损害或中断，可能会损害我们生产或销售我们产品的能力。未能采取适当措施减轻此类事件的可能性或潜在影响，或未能有效管理此类事件如果发生，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，并可能需要额外资源来恢复我们的供应链。
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客户、监管机构、投资者和其他利益相关者对我们的环境、社会和治理实践日益严格的审查和不断变化的期望可能会给我们带来额外的成本，或使我们面临新的或额外的风险。
公司正面临客户、监管机构、投资者和其他与其ESG实践和披露相关的利益相关者越来越多的审查。投资者倡导团体、投资基金和有影响力的投资者也越来越关注这些做法，尤其是在我们自己的运营和供应链中，这些做法涉及环境、气候变化、健康和安全、供应链管理、多样性、劳动条件和人权。此外，美国越来越多的联邦和州级反ESG举措可能与其他监管要求或我们各利益相关者的期望发生冲突。我们以及我们的供应商、供应商和我们供应链中的其他各方之间与ESG相关的合规成本增加，可能会导致我们的整体运营成本大幅增加。未能适应或遵守监管要求或投资者或利益相关者的期望和标准可能会对我们的声誉、与某些合作伙伴开展业务的能力、获得资本以及我们的股价产生负面影响。
气候变化可能会影响我们设施的可用性，我们可能会为遵守气候变化立法和相关监管举措而承担大量成本，天气状况可能会对财务业绩产生不利影响。
不断变化的天气模式以及森林火灾、洪水、飓风和龙卷风等天气事件频率的增加可能会导致我们的设施中断或完全丧失。此外，气候变化问题以及对此类问题的监管变化，包括温室气体排放，也可能使我们面临额外的成本和限制，包括能源和原材料成本增加，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。气候变化的影响不仅会对我们的运营产生不利影响，也会对我们的供应商和客户产生不利影响，并可能导致监管增加和消费者偏好的变化，这也可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们的花园中心客户和我们的某些制造设施可能会受到天气条件的严重影响。例如，异常潮湿或干燥的天气可能会对某些产品的销售产生不利影响，同时增加对其他产品的需求，对我们的总体影响难以预测。此外，我们的户外收割和其他制造业务可能会受到不利天气条件或不断变化的天气模式的影响，这可能会对我们生产和销售产品的能力产生不利影响。
如果我们未能对财务报告保持有效的内部控制或未能遵守其他规定，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的价格可能会受到不利影响。
作为一家上市公司，我们产生了大量的法律、会计、萨班斯-奥克斯利法案合规、保险和其他我们作为一家私营公司不会产生的费用。作为一家上市公司，我们需要根据《交易法》向SEC提交年度和季度信息以及其他报告。我们还被要求确保我们有能力及时编制完全符合SEC所有报告要求的财务报表。此外，《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》、《纳斯达克资本市场上市要求》等适用的证券规章制度，对公众公司提出了多方面的要求。我们的管理层和其他人员投入了大量时间来遵守这些要求。我们可能无法成功地遵守这些义务，为遵守这些义务所需的大量资源承诺可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果我们未能维持有效的内部控制环境或未能遵守对上市公司施加的众多法律和监管要求，我们可能会在财务报表中出现重大错误，并被要求重述。任何此类重述都可能导致公众对我们财务报表的可靠性失去信心以及SEC对我们实施的制裁。我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的发生时间。如果我们无法履行作为一家上市公司的义务，我们可能会被处以普通股退市（如适用）、罚款、制裁和其他监管行动以及潜在的民事诉讼。
我们被要求建立和维护适当的财务报告内部控制。过去，我们的管理层发现了我们内部控制方面的弱点。尽管我们的管理层认为这些弱点已经得到补救，但我们对财务报告的内部控制可能仍然或将来可能存在需要纠正或补救的弱点和条件，并导致额外成本，披露这些弱点和条件可能会对投资者的信心和我们普通股的价格产生不利影响。未能建立这些控制，或一旦建立这些控制一旦失败，可能会对我们关于我们的业务、前景、财务状况或经营业绩的公开披露产生不利影响。此外，管理层对财务报告内部控制的评估可能会发现我们对财务报告的内部控制或其他可能
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引发投资者的担忧。我们对财务报告的内部控制或披露管理层对我们对财务报告的内部控制的评估中需要解决的任何实际或感知的弱点和条件都可能对我们普通股的价格产生不利影响。
我们是一家“规模较小的报告公司”，由于我们选择使用我们可用的减少的报告要求，某些投资者可能会发现投资于我们的证券的吸引力降低。
根据SEC的披露规则，我们是一家“规模较小的报告公司”，因此，与其他发行人相比，我们被允许在SEC文件中遵守缩减披露义务，包括在我们的定期报告和代理声明中有关高管薪酬的披露义务。我们已选择采用对较小的报告公司可用的某些便利条件。在我们不再是一家规模较小的报告公司之前，我们向美国证券交易委员会提交的文件中缩减的披露将导致我们公司可获得的信息少于其他上市公司的信息。如果由于我们选择使用较小报告公司允许的缩减披露，投资者认为我们的普通股吸引力降低，我们的普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。
损害我们的声誉可能会对我们的业务产生不利影响。
保持我们强大的声誉是我们成功的关键组成部分。产品召回、任何无法运输、销售或运输我们的产品、政府调查和其他事项可能会损害我们的声誉和对我们产品的接受度，这可能会对我们的业务运营产生重大不利影响，减少销售并增加成本。
此外，认为我们分销和营销的产品不安全可能会对我们产生不利影响，并导致我们将受到法律诉讼的风险。我们分销和营销多种产品，例如营养素，以及种植媒体。有时，可能会提出指控或新闻报道，称其中一些产品的性能未能达到预期，或对个人或财产造成了损害或伤害。公众认为我们分销或营销的产品不安全可能会损害我们的声誉，使我们卷入诉讼，损害我们的品牌名称，并对我们的业务产生重大不利影响。
我们的营销活动可能不会成功.
我们的广告、消费者促销和其他营销活动旨在维护、延伸和扩大我们的品牌形象。我们无法保证我们的营销策略将有效或我们在广告活动中花费的金额将导致我们产品的销量相应增加。如果我们的营销举措不成功，我们将在没有更高收入的好处的情况下产生费用。
如果我们的信息技术系统或第三方供应商的信息技术系统未能充分运行，或者如果我们或第三方供应商成为数据泄露或网络攻击的对象，我们的运营可能会受到损害。
我们依赖信息技术系统开展业务，包括与员工和我们的配送中心进行沟通，向供应商订购和管理材料，向零售客户销售和运送产品以及分析和报告运营结果，以及存储敏感、个人和其他机密信息。虽然我们已采取措施确保我们的信息技术系统的安全，但我们或我们的第三方供应商的安全措施可能并不有效，但我们或我们的第三方供应商的系统可能仍然容易受到来自未经授权用户的计算机病毒、安全漏洞和其他干扰的影响。如果我们或我们的第三方供应商的信息技术系统遭到破坏或在很长一段时间内不再可用或无法正常运行，无论是由于重大网络事件还是其他原因，我们在内部以及与我们的客户和供应商进行沟通的能力可能会受到重大损害，这可能会对我们的业务产生不利影响。在将被收购公司的系统集成到我们现有平台的过程中，我们也可能增加了对某些技术风险的敞口。
此外，用于获取未经授权、不正当或非法访问信息技术资源的技术在不断发展，可能难以快速发现，并且往往要等到针对目标发起后才能被识别。我们可能无法预测这些技术，无法及时做出反应或实施足够的预防或补救措施。这些日益复杂的网络威胁造成的任何运营故障或安全漏洞都可能导致我们和客户的财务、产品和其他机密信息以及有关我们员工或客户的个人身份信息的丢失或泄露，导致负面宣传和昂贵且耗时的监管或其他法律诉讼，损害我们与客户的关系，并对我们的业务和声誉产生重大不利影响。此外，我们可能会在调查、减轻、补救、消除和实施旨在防止未来实际或感知的安全事件的额外工具和设备方面，以及在遵守任何通知或其他
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安全事故导致的义务。由于我们不控制我们的第三方供应商，或我们的第三方供应商对数据的处理，我们监控第三方供应商数据安全的能力是有限的，我们无法确保他们为保护和防止我们或我们消费者的数据丢失而采取的措施的完整性或安全性。因此，我们面临的风险是，对我们的第三方供应商的网络攻击或影响我们的第三方供应商的其他安全事件可能会对我们的业务产生不利影响，即使攻击或漏洞不会直接影响我们的系统。
虽然我们维持网络风险保险，但该保险可能不足以涵盖任何违反我们系统的行为造成的所有损失，并且不延伸到声誉损害或为改进或加强系统以应对未来威胁或活动而产生的成本。网络风险保险的获得也变得更加困难和昂贵，我们无法确定我们目前的保险水平或其条款和条件的广度将继续以经济上合理的条款提供。
我们在编制合并财务报表时所作的估计和判断，或我们所依赖的假设，可能被证明是不准确的。
我们的合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。编制这些综合财务报表要求我们作出估计和判断，这些估计和判断会影响我们的资产、负债、收入和支出的报告金额、我们应计费用的金额以及或有资产和负债的相关披露。我们的估计基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设。然而，我们无法保证，我们的估计或其背后的假设不会随着时间而改变或以其他方式证明是不准确的。与我们在编制综合财务报表时所作的估计和判断或我们所依赖的假设有关的任何潜在诉讼都可能对我们的财务业绩产生重大不利影响，损害我们的业务，并导致我们的股价下跌。
我们的税收条款发生意外变化、通过新的税收立法或承担额外的税收负债可能会影响我们的盈利能力和现金流。
我们须在美国联邦司法管辖区以及各种地方、州和外国司法管辖区缴纳所得税和其他税。我们未来的有效税率可能会受到经营结构变化、不同法定税率国家的收益组合变化、递延税项资产（如净经营亏损和税收抵免）和负债估值变化、税法变化以及在我们的纳税申报表准备过程中发现新信息的不利影响。特别是，递延税项资产的账面价值取决于我们在相关司法管辖区产生适当性质的未来应税收入的能力。
美国国会或地方、州和外国司法管辖区的立法机构不时提出或审议税收提案，这些提案也可能影响我们的税率、我们的递延所得税资产的账面价值或我们的税收负债。我们的税务负债还受到我们对库存、服务、许可证和资金收取的金额的影响。我们在各个司法管辖区接受持续的税务审计。关于这些审计（或未来的审计），税务机关可能会不同意我们的决定，并评估额外的税收。我们定期评估审计的可能结果，以确定我们的税收拨备和财务报表是否适当。因此，我们的税务审计的最终解决方案、税法或税率的变化，以及利用我们的递延所得税资产的能力，可能会对我们未来期间的税收拨备、净收入和现金流量产生重大影响。
我们利用或可能无法利用净经营亏损结转来减少我们未来的纳税义务的能力可能有限。
截至2024年12月31日，我们的美国联邦净营业亏损（“NOL”）结转约为1.838亿美元，由于经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第382条的所有权条款发生了某些变化，每年的使用可能受到限制。 我们的联邦NOL结转将于2037年开始到期。 见附注13-所得税，在本年度报告其他地方的10-K表格合并财务报表附注中，进一步讨论了我们NOL的结转。 截至2024年12月31日，我们对大部分国内外递延税项净资产保持了约7530万美元的估值备抵。
《守则》第382条规定的“所有权变更”（通常定义为某些股东的股权所有权在滚动三年期间的累计变化超过50个百分点）可能会限制我们在所有权变更后的期间充分利用我们变更前的NOL结转来减少我们的应税收入的能力。一般来说，所有权变更将限制我们利用NOL结转的能力，其金额等于所有权变更时我们的股权总价值乘以特定的免税利率，但可能会因某些内置收益而增加。州税法的类似规定也可能适用于我们州的NOL结转。此外，未来的变化
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我们的股票所有权，其中一些可能超出我们的控制范围，可能会根据《守则》第382条导致额外的所有权变更。
收购、其他战略联盟和投资可能导致经营困难、稀释和其他有害后果，可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
收购一直是我们整体公司战略的重要组成部分，这些交易需要我们进行对我们的财务状况和经营业绩具有重要意义的重大投资。我们可能会评估并就潜在的战略交易进行讨论。整合被收购公司、业务或产品的过程已经创造，并将继续创造，不可预见的经营困难和支出。我们面临风险的领域可能包括但不限于：
•将管理层的时间和重点从经营我们的业务转移到收购整合挑战；
•未能成功地进一步发展所收购的业务或产品；
•在被收购公司实施或补救控制、程序和政策；
•整合被收购公司的会计、信息技术（IT）系统、人力资源等行政系统，协调产品、工程和销售及营销职能；
•运营、用户和客户过渡到我们现有的平台；
•依赖我们的战略合作伙伴在市场开发、销售、当地监管合规和其他运营事项方面的专业知识；
•未能根据竞争法和反垄断法及时（如果有的话）从政府当局获得所需的批准，或对批准施加的条件，这可能（其中包括）延迟或阻止我们完成交易，或以其他方式限制我们实现收购的预期财务或战略目标的能力；
•就外国收购而言，需要整合跨越不同文化和语言的业务，并应对与特定国家相关的特定经济、货币、政治和监管风险；
•与将被收购公司的员工融入我们组织相关的文化挑战，以及保留我们收购的业务的员工；
•对被收购公司在收购前的活动或来自我们的战略合作伙伴的活动造成的责任或声誉损害，包括专利和商标侵权索赔、违法、商业纠纷、税务责任和其他已知和未知的责任；和
•与被收购公司有关的诉讼或其他索赔，包括来自被解雇员工、客户、前股东或其他第三方的索赔。
我们的尽职调查可能无法确定与收购相关的所有负债，我们可能无法评估进行收购的相对利益和不利因素，并可能支付超过所收购业务价值的收购对价。我们未能解决与我们过去或未来的收购和投资或战略联盟相关的这些风险或遇到的其他问题，可能会导致我们无法实现此类收购、投资或联盟的预期收益，产生意外负债，并普遍损害我们的业务。
我们的收购还可能导致稀释性发行我们的股本证券、产生债务、或有负债或摊销费用，或商誉、无形资产和购买的长期资产减值以及重组费用，其中任何一项都可能损害我们的财务状况或经营业绩和现金流。
无法保证我们将能够确定适当的收购目标或潜在战略交易，成功执行此类潜在交易，或成功整合被收购公司的业务，以实现此类收购的全部预期收益。
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如果我们需要额外的资本来为我们的运营提供资金，我们可能无法获得足够的资本，并可能被迫限制我们的运营范围。
我们可能会遇到增加的资本需求，因此，如果没有额外的资本投资，我们可能没有足够的资本来为我们未来的运营提供资金。无法保证我们将获得额外资本来为我们的运营和战略的执行提供资金。
如果对我们提起产品责任诉讼，我们可能会承担重大责任。
由于我们提供销售的任何产品，我们面临产品责任的潜在风险。例如，如果我们销售的任何产品据称造成伤害或在产品测试、制造、营销或销售过程中被发现不合适，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能警告产品固有的危险、疏忽、严格责任和违反保证的指控。也可以根据州消费者保护法提出索赔。如果我们不能成功地针对产品责任索赔进行抗辩，我们可能会承担重大责任。即使是成功的防御，也需要大量的财政和管理资源。无论案情或最终结果如何，责任索赔可能导致：（i）对我们可能提供销售的产品的需求减少；（ii）损害我们的声誉；（iii）相关诉讼的辩护费用；（iv）转移管理层的时间和我们的资源；（v）对试验参与者或患者的巨额金钱赔偿；（vi）产品召回、撤回或标签、营销或促销限制；或（vii）我们的股价下跌。我们无法以可接受的成本保留足够的产品责任保险，以防止潜在的产品责任索赔，这可能会阻止或抑制我们开发的产品的商业化。我们可能需要支付超出我们的保险范围限制或不在我们的保险范围内的由法院裁决或在和解中协商的金额，并且我们可能没有或无法获得足够的资本来支付这些金额。
与我们的债务相关的风险
信贷便利包含且未来的债务便利可能包含限制我们经营业务的灵活性的限制；我们从我们的经营活动中产生的现金流中为利息和摊销支付提供资金，并且在现金流恶化的情况下，可能难以或不可能及时支付我们的偿债款项或获得额外的债务融资。
我们保持着大量的债务，我们可能会在未来产生额外的债务，以帮助为我们的业务提供资金。我们的大量债务和利息支出可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，包括：
•限制我们将大部分运营现金流用于我们业务的其他领域的能力，包括用于营运资金、扩大我们的基础设施、资本支出以及我们公司的其他一般业务活动和投资机会，因为我们必须将这些资金的很大一部分用于支付利息和/或偿还我们的债务，并且因为文件中包含对其中某些行动的限制；
•随着利率波动，影响我们的现金流、经营业绩和财务状况，因为我们的信贷融资以浮动利率产生利息；
•要求我们寻求进一步负债，以便在我们未来现金流不足的情况下进行运营业务所需的资本支出和其他费用或投资；
•如果贷方不同意将到期日延长至2026年6月30日之后，则要求我们对循环信贷融资进行再融资；
•限制我们在未来获得额外融资的能力，用于营运资金、资本支出、偿债要求、收购和执行我们的战略，以及我们计划的其他费用或投资；
•限制我们的灵活性和我们利用商业机会以及对竞争压力和政府监管、我们的业务和我们的行业的不利变化作出反应的能力；
•我们无法履行我们债务项下的义务（如果我们未能遵守我们债务的要求，这可能会导致违约和加速事件）；和
•增加了我们面对业务下滑以及总体上不利的经济和行业状况的脆弱性。
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现有的信贷便利（如“项目7”中更详细讨论的。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——循环信贷融资和定期贷款”）包含，以及任何管理我们或我们的子公司未来债务的文件可能包含许多财务和经营契约，这些契约限制了管理层对某些业务事项的酌处权。此类限制性契约包括限制（其中包括）我们和我们的子公司以下能力：（1）产生额外债务；（2）对我们或我们的子公司的任何财产设置或允许存在任何留置权；（3）支付股息和其他分配或订立限制我们的子公司支付股息能力的协议；（4）进行投资；（5）提供某些贷款；（6）处置资产；（7）合并、合并、合并或合并；（8）与股东或关联公司进行某些交易；（9）修改或以其他方式更改我们或我们的子公司的债务条款；以及（10）改变我们目前开展的业务。现有的信贷便利还要求我们，以及管理我们和我们的子公司未来债务的任何文件可能要求，满足某些财务比率和测试，以便进行某些交易、产生额外债务、支付股息和其他行动。此外，如果我们受到循环信贷安排中规定的财务比率和测试的约束，不遵守这些比率和测试将是违约事件。
我们和我们的子公司义务人遵守现有信贷便利的这些和其他规定的能力取决于我们未来的表现，这将受到许多因素的影响，其中一些因素超出了我们的控制范围。违反任何这些契约或不遵守任何适用的财务比率和测试可能会导致现有债务协议项下的违约事件，如果不予以纠正或豁免，可能会导致相关债务的加速和其他证明债务的工具项下的债务的加速，这些工具也可能包含交叉加速或交叉违约条款。浮动利率债务使我们和附属债务人面临更高利率的风险，这可能导致我们未来的偿债义务大幅增加。
信贷便利对我们直接向大麻行业销售产品的能力有限制。
我们的信贷便利都包含惯常的契约、限制和违约。信贷便利禁止我们和附属公司将我们的产品、库存或服务直接销售给在任何禁止销售和使用大麻产品的国家经营的大麻种植者，除非根据该国家的适用法律。我们遵守循环信贷融资和定期贷款中规定的条款，并维持旨在促进和实现持续遵守此类要求的政策和程序。
这些合规要求可能要求我们在选择向谁销售我们的产品时比我们的竞争对手更有选择性，并且在某些情况下，如果我们无法向某个客户销售我们的产品，可能会为我们的竞争对手提供竞争优势，并可能对我们的营销努力、销售和市场声誉产生负面影响。此外，违反这些合规要求中的任何一项都可能导致发生循环信贷融资和定期贷款项下的违约事件，这将使摩根大通作为代表此类协议的贷款方的行政代理人有权终止其项下的承诺，并宣布所有当时未偿还的贷款到期应付。上述事件将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们和我们的子公司债务人的几乎所有资产都被质押以担保信贷便利下的债务。
我们和我们的子公司债务人已将我们几乎所有资产的持续担保权益授予摩根大通。如果我们或附属债务人未能履行我们在此类协议下的任何义务，摩根大通将有权行使因此类违约而可向其提供的补救措施，包括将所有未偿金额的适用利率提高至规定的违约率，宣布根据该协议到期的所有金额立即到期应付，承担担保资产的占有权，以及根据当时在美国适用的《统一商法典》或当时在加拿大适用的《个人财产安全法》行使有担保方的所有其他权利和补救措施。我们开展业务的能力可能会因摩根大通行使任何补救措施而受到重大损害，如果此类补救措施是可以行使的。
与第三方有关的风险
供应商采购的原材料供应中断或价格上涨可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们的许多产品组件都是从美国以外的地方采购的。 这些组件的普遍可用性和价格可能受到我们无法控制的众多力量的影响，包括政治不稳定、贸易限制和其他政府法规、关税和关税、价格控制、航运和运输服务的可用性、货币汇率和天气的变化。
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我们的任何关键产品组件的可用性出现重大中断可能会对我们的业务产生负面影响。此外，关键商品和其他原材料价格上涨可能会对我们管理成本结构的能力产生不利影响。市场状况可能会限制我们提高售价以抵消原材料成本上涨的能力。我们的专有技术可能会限制我们为某些产品定位或利用替代投入的能力。对于某些投入，新的供应来源可能必须符合监管标准，这可能需要额外投资并延迟将产品推向市场。
如果我们的供应商目前或将来将直接向我们目前或将来开展业务的零售市场销售产品，或者如果我们的客户目前或将来将制造和销售有竞争力的产品，我们销售某些产品的能力可能会受到损害。
分布式品牌供应商可能会通过我们进行销售，以便接触我们在美国和加拿大各地的客户。根据我们的知识和与供应商的沟通，我们相信我们的一些供应商直接向零售市场销售。如果这些供应商停止与我们合作，或继续加强其直接面向客户的努力，我们的产品供应、声誉、运营和业务可能会受到重大不利影响。我们的某些客户也可能开始或加强他们制造与我们的产品供应相竞争的商品，这可能会减少对我们产品的需求。随着我们的供应商和客户更直接地在我们的市场上竞争，我们可能会经历市场份额和运营的减少。
我们全球供应链或供应商关系的中断可能会对我们的业务产生负面影响。
我们销售的产品来自各种国内和国际供应商，我们供应链的任何中断或无法及时有效地找到合格供应商和获得符合必要质量和安全标准的产品都可能对我们的业务产生不利影响。此类供应安排因任何原因而丢失或中断，包括健康流行病或流行病、劳资纠纷、关键生产场所丢失或受损、无法采购足够的原材料、质量控制问题、道德采购问题、供应商的财务困境、自然灾害、抢劫、故意破坏或战争或恐怖主义行为、贸易制裁或我们无法控制的其他外部因素等问题，可能会中断产品供应，如果得不到有效管理和补救，将对我们的业务运营、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果我们无法维持供应商安排和关系，如果我们无法以我们业务所需的数量和质量水平与供应商签订合同，或者如果我们的任何主要供应商资不抵债或遇到其他财务困境，我们可能会遇到生产中断，这可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
我们或我们供应商设施运营的重大中断可能会影响我们生产产品和为客户提供服务的能力，这可能会对收入和收益产生不利影响。
我们和供应商设施的运营可能因各种原因而中断，包括火灾、洪水或其他自然灾害、疾病爆发或流行病、战争行为、恐怖主义、政府关闭和停工。我们或我们的供应商的设施运营出现重大中断，特别是那些在有限数量的设施中生产的产品，例如化肥和液体产品，可能会严重影响我们及时销售产品和为客户提供服务的能力，这可能对我们的客户关系、收入、收益和财务状况产生重大不利影响。
如果我们的供应商无法以可接受的成本以足够的数量、及时地采购原材料，我们销售产品的能力可能会受到损害。
我们有些产品的制造是复杂的，需要精密的高质量制造，这是很难实现的。我们在过去经历过，并可能在未来经历过，在及时和足够数量的基础上制造我们的产品的困难。这些困难可能会导致交货提前期增加，并增加制造这些产品的成本。我们未能达到和保持所需的制造标准可能会导致产品测试或交付的进一步延迟或失败、成本超支、产品召回或撤回、保修成本增加或其他可能损害我们的业务和前景的问题。
在确定我们的产品所需数量和制造计划时，我们必须根据历史经验、库存水平、当前市场趋势和其他相关因素做出重大判断和估计。由于估计的固有性质，我们的估计与我们所需产品的实际数量之间可能存在重大差异，这可能会损害我们的业务和经营业绩。
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与大麻产业相关的风险
对我们来说显而易见的是，美国大麻合法化及其在加拿大合法化的运动最终对我们的行业产生了重大的积极影响。因此，下文提到的风险，在与我们的客户相关的范围内，可能会间接影响我们。此外，如果我们的业务被视为与美国参与大麻业务的公司进行交易，这些风险可能直接适用于我们。“大麻行业参与者”是指从事大麻行业的我们产品的潜在客户和最终用户。
我们通过大麻行业参与者直接和间接地受到许多风险的影响，因为根据联邦法律，大麻是非法的。
根据美国联邦法律，大麻是非法的。联邦法律和执法可能会对医疗大麻和/或成人使用大麻法的实施产生不利影响，并可能对我们的收入和利润产生负面影响。
根据《CSA》，美国联邦政府目前将大麻列为附表I受控物质（即被视为没有医疗价值），因此，制造（种植）、销售或拥有大麻在联邦法律上是非法的。在美国，宣传销售大麻或销售主要为与大麻一起使用而设计或打算使用的用具在联邦也是非法的，除非该用具得到联邦、州或地方法律的授权。美国最高法院于美国诉奥克兰大麻买家合作社、532美国483（2001）和Gonzales诉Raich案，545 U.S. 1（2005）指出，美国联邦政府有权对大麻进行监管和定罪，即使是出于医疗目的。根据美国联邦法律，大麻的非法性优先于将其使用合法化或非刑事化的州法律。因此，严格执行有关大麻的美国联邦法律可能会对我们的收入和经营业绩产生不利影响。
其他直接影响大麻行业参与者的法律包括：
•大麻贩运企业不得对根据《守则》第280E条销售的商品的成本以外的成本进行税收减免。无法预测联邦政府未来将如何从税收的角度对待大麻企业，也无法保证Code第280E条或其他与税收相关的法律法规在未来可能在多大程度上适用于大麻企业。
•由于根据联邦法律，制造（种植）、销售、拥有和使用大麻是非法的，大麻企业可能限制了知识产权，特别是在获得和执行专利和商标方面。此外，根据RICO，大麻企业可能会面临第三方的法庭诉讼。大麻业务可能会损害知识产权，在声称违反RICO的诉讼中，大麻业务可能被列为被告。
•联邦破产法院不能为从事大麻业务的当事人提供救济。最近的破产裁决拒绝了大麻药房的破产，理由是企业不能违反联邦法律，然后就相同的活动要求联邦破产的好处，并且有理由是法院不能要求破产受托人占有，并且分配大麻资产，因为这样的行为将违反《CSA》。因此，大麻企业可能无法寻求破产法院的保护，这可能会严重影响其财务业绩和/或获得或维持信贷的能力。
•由于根据联邦法律，大麻是非法的，有一个强有力的论点是，银行不能接受涉及大麻行业的企业的存款资金。因此，涉及大麻行业的企业通常很难找到愿意接受其业务的银行。任何这种无法开立或维持银行账户的情况都可能使大麻企业难以经营。根据BSA，银行必须向联邦政府报告任何涉嫌的非法活动，其中包括与大麻业务相关的任何交易。即使企业根据州法律合法运营，这些报告也必须提交。
•其他情况下容易获得的保险，例如一般责任和董事和高级职员保险，可能更难找到，而且更贵。
任何总统政府，无论是现在还是未来，都可能改变联邦执法政策或执行，并决定更有力地执行联邦大麻法。最近的几届政府在执行联邦大麻法的力度上存在分歧。例如，2013年8月29日，奥巴马政府领导下的司法部发布了科尔备忘录，将严格执法定性为对联邦调查和起诉资源的低效使用。科尔备忘录为所有联邦检察官提供了指导，表明联邦针对与大麻相关的行为执行CSA应侧重于特定的优先事项，包括向未成年人分发大麻、与大麻分发有关的暴力行为、在联邦财产上种植大麻以及由犯罪分子收取大麻衍生收入
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企业、帮派和卡特尔。2018年1月4日，特朗普政府领导下的DOJ发布了Sessions备忘录，该备忘录有效地解除了Cole备忘录，并指示联邦检察官执行CSA，并在对与大麻活动相关的起诉时遵循既定原则。拜登政府领导下的司法部没有重新通过科尔备忘录，但前总统拜登表示支持将大麻合法化。2022年10月6日，前总统拜登发布了一项行政命令，赦免所有根据CSA被判犯有简单持有大麻罪的人。在同一项行政命令中，前总统拜登还指示HHS部长和司法部长启动行政程序，以审查根据CSA对大麻的排期安排，并于2023年8月29日，HHS部正式建议DEA将大麻的排期从附表I重新安排到附表III，尽管DEA没有义务遵循这一建议。此外，2022年12月2日，前总统拜登签署了《医用大麻和大麻二酚研究扩展法案》，该法案简化并扩大了研究大麻医疗用途的流程。2024年5月16日，美国司法部宣布，司法部长提交了一份关于重新安排大麻时间的拟议规则制定程序的通知。DEA于2024年12月2日就提议的大麻重新安排举行了初步听证会。我们无法预测现任政府或未来的政府将如何执行针对大麻活动的CSA或其他法律。联邦政府执行现行联邦法律的任何变化都可能对我们造成重大的经济损失。法律的不确定性和法律未来可能发生的变化可能会对我们的增长、收入、运营结果和总体成功产生负面影响。
除非并且直到大麻被完全取消计划或国会修改关于医疗和/或成人使用大麻的CSA，否则联邦检察官可能会执行现有的CSA。联邦当局可能会决定改变目前的姿态，开始执行现行的联邦大麻法，如果他们决定无视科尔备忘录中的原则并开始积极执行此类法律，他们可能会指控我们销售大麻行业使用的产品违反了联邦法律。因此，积极执行当前关于大麻的联邦监管立场可能会直接或间接地对我们的收入和利润产生不利影响。
违反任何美国联邦法律法规都可能导致因美国联邦政府或普通公民进行的民事诉讼而产生的巨额罚款、处罚、行政制裁、定罪或和解，或刑事指控，包括但不限于上缴利润、停止商业活动或资产剥离。这可能对我们的业务产生重大不利影响，包括我们的声誉和开展业务的能力、我们的证券在任何证券交易所上市、我们的证券的交易结算、我们获得银行服务的能力、我们的财务状况、经营业绩、盈利能力或流动性或我们公开交易股票的市场价格。此外，我们难以估计调查任何此类事项或最终解决这些事项所需的时间或资源，部分原因是，可能需要的时间和资源取决于所涉适用当局要求提供的任何信息的性质和程度，而这些时间或资源可能是巨大的。
大麻行业参与者受联邦和州管制物质法律法规的约束。因此，我们间接受到一些与受控物质有关的风险。
我们的一些产品出售给大麻行业参与者，并用于受联邦和州受控物质法律法规约束的大麻业务。直接或间接与大麻业务进行交易的公司面临与受控物质相关的许多风险，这些风险可能会减少大麻行业参与者对我们产品的需求。此类风险包括但不限于以下方面：
•大麻目前是CSA下的附表I药物，并作为非法物质受到DEA监管。FDA与DEA合作，许可大麻研究和含有源自大麻的活性成分的药物。如果大麻根据联邦法律变得合法，其销售和使用可能会受到FDA或其他联邦机构的监管。
•如果大麻受到FDA或其他联邦机构的监管，可能会对大麻的销售或使用实施广泛的监管。此类规定可能导致大麻销量下降，并对我们产品的需求产生重大不利影响。如果我们或我们的大麻行业参与者无法遵守FDA规定的任何适用法规和/或注册，我们可能无法继续与向大麻企业销售产品的零售商和转售商进行交易和/或我们的财务状况可能会受到不利影响。
•受控物质立法在各州之间有所不同，某些州的立法可能会限制或限制大麻行业参与者购买我们的产品。大麻行业参与者可能被要求获得单独的州登记、许可证或执照，以便能够在一个州获得、处理和/或分发受控物质。此类国家监管要求可能代价高昂，而且，此类大麻行业参与者未能满足此类监管要求可能会导致各州的执法和制裁，此外
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任何来自DEA或根据联邦法律以其他方式产生的。由于这些大麻行业参与者购买了我们的产品，我们可能会受到此类执法或制裁的牵连。
•我们的大麻行业参与者未能遵守适用的受控物质法律法规，或遵守这些法律法规的成本，可能会对我们产品的需求产生不利影响，并因此对我们业务运营的财务业绩和我们的财务状况产生不利影响。
此外，信贷便利限制了我们的能力以及子公司义务人直接向美国大麻种植者销售我们的产品的能力。
我们的增长高度依赖美国大麻市场。 过去，加州的法规造成了许可短缺，未来的法规可能会产生其他限制，从而减少对我们产品的需求。未来通过的州一级法规可能会对我们的业务产生不利影响。大麻的供需和现行价格也可能对我们的业务产生不利影响。
自美国加利福尼亚州、科罗拉多州、密歇根州、内华达州、俄勒冈州和华盛顿州等多个州大麻合法化以来，美国大麻种植者的基础在过去20年中有所增长，种植者依赖于与我们分销的产品类似的产品。如果美国大麻种植市场增长不及预期，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
根据美国联邦法律，大麻仍然是非法的，大麻目前被列为CSA下的附表I物质。尽管各州的法律允许进行某些大麻活动，但根据包括《CSA》在内的各种美国联邦刑事和民事法律法规以及迄今为止尚未将某些或任何大麻活动合法化的几个州的法律法规，所有大麻活动，包括大麻的拥有、分销、加工和制造以及对此类活动的投资，以及涉及此类活动收益或促进此类活动的金融服务或交易，仍然是非法的。遵守有关大麻活动的适用州法并不能保护我们免受联邦起诉或其他执法行动，例如扣押或没收补救措施，也不能为此类起诉或行动提供任何辩护。在多个州进行或与行为相关的大麻活动可能会面临联邦当局更高级别的审查。对违反联邦毒品、共谋、协助、教唆、银行欺诈和/或洗钱法律的处罚可能包括监禁、罚款和扣押/没收与大麻活动有关的财产，包括此类活动所得的收益。
我们通过第三方零售商和转售商销售我们的产品，然而，对我们来说显而易见的是，美国大麻合法化及其在加拿大合法化的趋势最终对我们的行业产生了重大的积极影响。我们目前没有直接受制于任何控制合法大麻行业参与者的州法律或法规。然而，对大麻行业的监管确实影响了那些我们认为代表我们产品的许多最终用户的企业，因此，无法保证该行业监管的变化和联邦当局更严格的执法不会对我们产生重大不利影响。
与大麻的使用和种植有关的立法和法规在美国的州和联邦政府层面上均已颁布。因此，有关大麻种植和使用的法律可能会发生变化。任何限制大麻使用或种植的新法律法规以及州和联邦政府的任何执法行动都可能间接减少对我们产品的需求，并可能影响我们当前和计划中的未来运营。
允许种植和拥有用于成人和医疗用途的大麻的个别州法律与禁止出于任何目的种植、拥有和使用大麻的联邦法律相冲突。一些州已通过立法，将成人使用的大麻合法化或非刑事化，其他州已颁布立法，专门允许种植和使用用于药用目的的大麻，还有几个州已颁布立法，允许种植和使用用于成人和药用目的的大麻。这些州的大麻法存在差异。与大麻的使用或种植有关的不断发展的联邦和州法律法规，以及联邦或州当局积极执行有关大麻使用和种植的法律法规，可能会间接和不利地影响我们的业务、我们的收入和我们的利润。
我们的某些产品可能会被购买用于新兴行业和/或受到不同、不一致和快速变化的法律、法规、行政实践、执法方式、司法解释、未来科学研究和公众认知的影响。
我们通过第三方零售商和转售商销售产品，包括水培园艺产品。最终用户可能会购买这些产品，用于新兴行业，包括种植可能无法实现上市的大麻
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以我们可以预测的方式接受。对这些产品的需求取决于这些行业的增长，这是不确定的，以及有关成年人为成人和医疗用途种植、拥有和使用大麻的法律。
影响美国大麻行业的法律法规正在不断变化，这可能会对我们的增长、收入、运营结果和总体成功产生不利影响。地方、州和联邦的大麻法律和法规范围广泛，并受到不断变化的解释的影响，这可能要求我们某些产品的最终用户或我们承担与合规相关的大量成本，或改变我们各自的业务计划。此外，违反这些法律或对此类违规行为的指控可能会扰乱我们的业务，并对我们的经营业绩和财务状况造成重大不利影响。
与大麻益处相关的科学研究仍处于早期阶段，受制于一些重要假设，可能被证明是不准确的。未来的研究研究和临床试验可能会在与医用大麻相关的可行性、安全性、有效性、剂量、社会接受度或其他事实和看法方面得出负面结论，这可能会对我们用于大麻行业的产品的需求产生重大影响。
公众对大麻的看法可能会对大麻行业的成功产生重大影响。大麻的医疗和成人使用都是有争议的话题，不能保证未来与大麻有关的科学研究、宣传、法规、医学意见和公众舆论都是有利的。大麻产业在不断发展，没有生存能力的保证。医疗和成人使用大麻的市场不确定，任何与大麻消费有关的负面或负面宣传、科学研究、限制规定、医学意见和公众舆论（无论是否准确或有价值），无论是在美国还是在国际上，都可能对我们的经营业绩、消费者基础和财务业绩产生重大不利影响。除其他外，公众舆论的这种转变可能导致各州司法机构放弃将医用或成人使用大麻合法化的倡议或提议，或在目前合法的情况下通过新的法律或法规，限制或禁止医用或成人使用大麻，从而限制大麻行业参与者的业务。
随后，对我们产品的需求可能会受到负面影响，这取决于法律、法规、行政实践、执法方式、司法解释和消费者观念的发展情况。我们无法预测此类发展的性质或此类发展可能对我们的业务产生的影响（如果有的话）。
我们间接参与大麻行业可能会影响公众对我们的看法，并有损我们的声誉。
对我们声誉的损害可能是任何数量事件的实际或感知发生的结果，可能包括任何负面宣传，无论是否真实。大麻经常与其他各种麻醉品、暴力和犯罪活动联系在一起，其风险在于，我们与大麻企业进行交易的零售商和转售商可能会吸引负面宣传。大麻行业的其他参与者、公司和服务提供商的行为也有可能对整个行业的声誉产生负面影响，从而对我们的声誉产生负面影响。越来越多地使用社交媒体和其他基于网络的工具来生成、发布和讨论用户生成的内容以及与其他用户建立联系，这使得个人和团体越来越容易就大麻行业、大麻公司及其活动（无论是否真实）交流和分享意见和看法。我们无法控制其他人如何看待大麻产业。声誉损失可能导致投资者信心下降，发展和维护社区关系的挑战增加，并阻碍我们推进业务战略和实现增长前景的整体能力，从而对我们的业务产生重大不利影响。
此外，我们可能与之开展业务的第三方可能会认为，由于我们的零售商和转售商参与大麻业务，他们面临声誉风险。由于与我们的业务性质相关的声誉风险而未能建立或维持业务关系可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
涉及大麻产业的企业，以及对这类企业的投资，都受到与洗钱、金融记录保存和犯罪收益有关的各种法律法规的约束。
对美国大麻产业的投资须遵守由美国政府当局发布、管理或执行的涉及洗钱、金融记录保存和犯罪收益的各种法律法规，包括经《美国爱国者法》修订的《BSA》、其他反洗钱法以及任何相关或类似的规则、条例或指南。2014年2月，FinCEN备忘录发布，为寻求为大麻企业提供服务的银行提供指导。FinCEN备忘录概述了银行可以在不因违反美国联邦洗钱法和
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概述了广泛的尽职调查和报告要求。2020年6月29日，FinCEN发布了针对金融机构开展与大麻相关业务客户相关的尽职调查和提交可疑活动报告的额外指导意见。虽然这些准则阐明，金融机构不需要仅根据符合适用的州法律和法规的客户的大麻相关业务操作提交可疑活动报告，但这些要求仍可能对我们产品的某些最终用户在建立和维护银行关系方面提出挑战，对大麻相关银行活动的限制仍然存在。美国众议院已多次通过《安全银行法案》，如果该法案获得通过，将保护银行和信用合作社免受因向大麻公司提供服务而受到联邦起诉。然而，参议院迄今未能通过《安全银行法》或其他类似立法。遵守有关大麻活动的适用州法并不能防止联邦起诉或其他执法行动，例如扣押或没收补救措施，也不能为此类起诉或行动提供任何辩护。在多个州进行或与行为相关的大麻相关活动可能会面临联邦当局更高级别的审查。美国司法部或财政部现行政策或现行州法律或法规的变化可能会对我们的分销商直接接受或我们间接接受最终用户的大麻种植活动收益所带来的联邦反洗钱法下的法律风险产生不利影响。
与其他法规相关的风险
有关在生长培养基和植物营养素中使用某些成分的某些州和其他法规可能会限制我们销售此类产品的能力，从而对我们产生不利影响。
我们的领先产品线之一是种植介质和营养素产品。该产品系列包括某些产品，例如有机土壤和含有需要在某些监管机构进行产品注册的成分的营养素。在一些司法管辖区，这些产品的使用和处置受到各机构的监管。监管机构决定大幅限制传统上用于种植我们产品的此类产品的使用，可能会对我们或向我们提供此类受监管产品的公司产生不利影响，并因此限制我们销售这些产品的能力。
我们目前受到并可能在未来成为额外的美国、州和外国法律法规的约束，这些法律法规对我们如何收集、存储和处理个人信息规定了义务。我们实际或认为未能遵守这些义务可能会损害我们的业务。
我们正在并可能越来越多地受到与我们经营所在司法管辖区的数据隐私和安全有关的各种法律法规以及合同义务的约束。与数据隐私和安全相关的监管环境日益严格，新的和不断变化的要求适用于我们的业务，在可预见的未来，执法实践很可能仍然存在不确定性。这些法律和法规可能会随着时间的推移以及在不同的司法管辖区得到不同的解释和适用，并且可能会以可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响的方式对其进行解释和适用。
在美国，各种联邦和州监管机构，包括消费者金融保护局和联邦贸易委员会等政府机构，已经通过或正在考虑通过有关个人信息和数据安全的法律法规。与联邦、国际或其他州法律相比，某些州法律在个人信息方面可能会变得更加严格或范围更广，或提供更大的个人权利，而且这些法律可能彼此不同，所有这些都可能使合规工作复杂化。例如，《加州消费者隐私法案》（CCPA）于2020年1月1日生效，该法案增加了加州居民的隐私权，并对处理其个人信息的公司施加了义务。除其他外，CCPA要求涵盖的公司向加州消费者提供新的披露，并向这些消费者提供新的数据保护和隐私权，包括选择退出某些个人信息销售的能力。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对某些导致个人信息丢失的数据泄露行为的私人诉讼权。这种私人诉权可能会增加数据泄露诉讼的可能性和相关风险。此外，2020年11月3日，加州选民批准了一项新的隐私法，即《加州隐私权法案》（“CPRA”）。CPRA于2023年1月1日生效，对CCPA进行了重大修改，包括扩大消费者对某些个人信息的权利，并设立新的国家机构来监督实施和执法工作。总共有20个州颁布了类似《CCPA》的全面数据隐私法，另外还有几个州隐私法计划于2025年生效。此外，美国所有50个州的法律都要求企业向因数据泄露导致个人信息被泄露的消费者提供通知。州法律正在迅速变化，美国国会正在讨论一项新的全面的联邦数据隐私法，如果该法律获得颁布，我们将受到该法律的约束。
在国际上，许多法域的法律、法规和标准广泛适用于个人信息的收集、使用、保留、安全、披露、转移和其他处理。例如，2018年5月生效的《欧盟（“欧盟”）通用数据保护条例》（“GDPR”），大大增加了欧盟的管辖范围。
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欧盟委员会的法律，并增加了一系列处理个人数据的要求。根据GDPR，欧盟成员国的任务是颁布并已经颁布某些实施立法，这些立法增加和/或进一步解释了GDPR要求，并可能延长我们的义务和未能履行此类义务的潜在责任。GDPR连同欧盟成员国和英国有关个人数据处理的国家立法、法规和指导方针，对收集、使用、保留、保护、披露、转移和以其他方式处理个人数据的能力规定了严格的义务和限制。特别是，GDPR包括与个人数据相关的个人的同意和权利、将个人数据转移出欧洲经济区或英国、安全漏洞通知以及个人数据的安全和机密性有关的义务和限制。GDPR授权对某些违规行为处以最高为全球年收入4%或2000万欧元的罚款，以较高者为准。
所有这些不断变化的合规和运营要求都带来了巨大的成本，例如与组织变革、实施额外保护技术、培训员工和聘请顾问相关的成本，这些成本可能会随着时间的推移而增加。此外，这些要求可能要求我们修改我们的数据处理做法和政策，分散管理层的注意力或从其他举措和项目中转移资源，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。我们未能或被认为未能遵守与数据隐私和安全相关的任何适用的联邦、州或类似外国法律法规，可能会导致我们的声誉受损，以及政府机构或其他第三方的诉讼或诉讼，包括某些司法管辖区的集体诉讼隐私诉讼，这将使我们面临巨额罚款、制裁、裁决、处罚或判决，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
遵守或违反环境、健康和安全法律法规，包括与使用杀虫剂有关的法律，可能会导致重大成本，从而对我们的声誉、业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
与环境、健康和安全事项相关的国际、联邦、州、省和地方法律法规根据我们的生长培养基和营养素产品线中包含的产品中使用的成分以多种方式对我们产生影响。在美国，含有农药的产品一般都要在美国环保署、类似的州机构注册才能销售。我们的合作伙伴之一未能获得或取消任何此类注册，或此类农药退出市场，可能会对我们的业务产生不利影响，其严重程度将取决于所涉及的产品、其他产品是否可以替代以及我们的竞争对手是否受到类似影响。我们可能生产或分销的农药要么被EPA授予许可，要么被豁免于此类许可，并且可能被EPA评估，作为其正在进行的暴露风险评估的一部分。美国环保署可能会决定，我们分销的一种农药将受到限制，或者不会重新注册在美国使用。我们无法预测EPA未来进行的任何评估（如果有的话）的结果或对我们业务影响的严重程度。
此外，某些农药产品的最终用户应用或使用受到各种国际、联邦、州、省和地方环境和公共卫生机构的监管。尽管我们努力用这样的法律法规教育最终用户，但我们可能无法防止违反这些或其他法律法规的情况发生。即使我们能够遵守所有适用的法律法规并获得所有必要的注册和许可，我们分销的杀虫剂或其他产品，也可能被指控对环境、人或动物造成伤害，或者在某些情况下此类产品可能被禁止。合规、不合规、调查、补救、打击声誉损害或为民事或刑事诉讼辩护、产品责任、人身伤害或其他诉讼的成本可能对我们的声誉、业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
与我们的知识产权相关的风险
我们可能无法充分获得、维护、保护或执行我们的知识产权和其他对我们的业务具有重要意义的专有权利。
我们有效竞争的能力部分取决于我们对我们拥有或许可的商标、专利和其他知识产权的权利。我们并未寻求在美国或在使用此类标记的每个国家注册我们的每一个商标。此外，由于外国商标、专利和其他知识产权法律的差异，我们在其他国家可能不会像在美国那样在我们所持有的注册品牌名称和已发布的专利方面得到同样的保护。如果我们无法获得、维护、保护和执行我们的知识产权，包括我们的信息和/或品牌名称，我们可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
我们为获得、维护、保护和执行我们的知识产权而采取的步骤可能被认为是不充分的，尽管我们努力保护这些权利，但未经授权的第三方，包括我们的竞争对手，可能会重复、逆转
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工程师、访问、获取、使用或复制我们的技术、流程、产品或服务的专有方面，未经我们的许可。此外，我们无法保证我们已与每一方签订了保密协议，每一方已经或可能已经获得了我们的专有信息、专有技术和商业秘密。此外，我们的合同安排可能被违反或以其他方式无法有效防止披露或控制对我们的知识产权以及机密和专有信息的访问，或在发生未经授权的披露时提供适当的补救措施。如果我们无法获得、维护、保护或执行我们的知识产权，包括我们的专有信息和/或品牌名称，我们可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
诉讼可能是必要的，以强制执行我们拥有或许可的知识产权，并保护我们的专有信息免受第三方关于我们的产品或服务侵犯、挪用或以其他方式侵犯其知识产权的索赔。我们提起的任何诉讼或索赔都可能导致大量成本和转移我们的资源，并且可能不会成功，即使我们的权利受到侵犯、挪用或以其他方式受到侵犯。我们执行知识产权的努力可能会遇到攻击我们知识产权有效性和可执行性的抗辩、反诉和反诉，如果这些抗辩、反诉或反诉成功，我们可能会失去宝贵的知识产权。此外，外国司法管辖区的知识产权执法机制可能不够完善。
获得和维持我们的专利保护取决于遵守政府专利机构规定的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不遵守这些要求，我们的专利保护可能会减少或消除。
任何已发布专利的定期维持费或年金费将在专利有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局（“USPTO”）和外国专利机构。美国专利商标局和各外国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守多项程序性、跟单、费用支付等类似规定。虽然在许多情况下，无意或无意的失误可以通过支付滞纳金或根据适用规则通过其他方式来治愈，但也存在不遵守可导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区专利权部分或全部丧失的情况。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不合规事件包括但不限于未在规定时限内对官方行为作出回应、未支付费用以及未适当合法化和提交正式文件。如果我们或我们的许可方未能维持涵盖我们产品的专利和专利申请，我们的竞争对手可能会进入市场，这将对我们的业务产生重大不利影响。此外，专利的寿命有限。即使获得了涵盖我们产品或服务的专利，一旦专利期限到期，我们可能会对竞争性产品或服务的竞争持开放态度。如果我们的产品之一需要扩展开发、测试和/或监管审查，保护此类产品的专利可能会在此类产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们的专利组合可能无法为我们提供足够的权利，以排除其他人将与我们相似或相同的产品商业化。
有时，我们可能需要依赖专有技术的许可，这些技术可能难以或昂贵地获得，或者我们可能会失去某些可能难以取代的许可，从而损害我们的竞争地位。
我们可能需要获得第三方持有的专利和其他知识产权的许可，以开发、制造和销售我们的产品，例如，如果我们寻求与任何专利技术一起开发我们的产品。如果我们无法以商业上合理的条款（或根本无法）及时获得这些许可并维持这些许可，我们对产品进行商业营销的能力可能会受到抑制或阻止，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。
尽管我们尽了最大努力，但我们的潜在许可人可能会得出结论，我们严重违反了我们的许可协议，因此可能会终止许可协议，从而消除我们开发和商业化这些许可协议所涵盖的产品、服务和技术的能力。如果这些未来在许可被终止，或者如果这些未来许可中的基础专利未能提供预期的排他性，竞争对手可能有自由销售与我们相同的产品，我们可能会被要求停止使用或商业化我们的产品、服务和此类专利所涵盖的技术。
第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯了他们的知识产权，其结果将是不确定的，并可能对我们业务的成功产生重大不利影响。
我们的成功取决于我们开发、制造、营销和销售我们的产品的能力，以及在不侵犯、盗用或以其他方式侵犯第三方知识产权的情况下使用我们的专有技术的能力。我们可能会成为未来与我们的产品和技术有关的知识产权对抗程序或诉讼的一方，或受到威胁，包括干扰或衍生程序以及各种其他授予后
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美国专利商标局和/或非美国反对程序之前的程序。第三方可能会根据现有专利或未来可能授予的专利对我们提出侵权索赔。针对我们的商标、专利或其他知识产权侵权、盗用或其他侵权行为的成功索赔，或对使用我们的知识产权的任何其他成功质疑，可能会使我们遭受损害或阻止我们提供某些产品或服务，或使用我们的某些公认品牌名称，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。由于任何此类侵权索赔，或其他知识产权索赔，无论案情如何，或为了避免潜在索赔，我们可能会选择或被迫向第三方寻求知识产权许可。这些许可证可能无法以可接受的条件获得，或者根本无法获得。即使我们能够获得许可，许可也可能要求我们支付许可费、特许权使用费、最低特许权使用费和/或里程碑付款，并且授予我们的权利可能是非排他性的，这意味着我们的竞争对手可能能够获得相同知识产权的许可。最终，如果由于实际或威胁的侵权或其他知识产权索赔，我们无法以可接受的条款获得相关知识产权的许可，我们可能会被阻止将产品和/或技术商业化或被迫停止我们业务运营的某些方面。此外，如果我们试图修改产品和/或技术或开发替代方法或产品以应对侵权或其他知识产权索赔或避免潜在索赔，我们可能会产生大量成本、遇到产品推出延迟或销售中断。
知识产权纠纷可能导致我们花费大量资源，并分散我们的人员对其正常职责的注意力。
即使以有利于我们的方式解决，与知识产权索赔有关的诉讼或其他法律程序可能会导致我们产生大量费用，并可能分散我们的人员对其正常责任的注意力。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价值产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能会大幅增加我们的经营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行这类诉讼或诉讼。我们的一些竞争对手可能能够比我们更有效地承受这类诉讼或诉讼的成本，因为他们拥有更大的财务资源。专利和其他知识产权诉讼或其他程序的发起和继续产生的不确定性可能对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。
如果我们拥有或获得许可的商标和商号没有得到充分保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场建立名称识别，我们的业务可能会受到不利影响。
我们认为我们拥有和获得许可的商标、商号和服务标志具有重要价值，是我们业务成功的重要因素。我们拥有或在第三方许可的已注册或未注册的商标、商号和服务标记可能会被质疑、侵权、规避、宣布为通用或被确定为侵犯或稀释其他标记。此外，有时，竞争对手可能会采用与我们拥有或许可的商标、商号或服务标记相似的商标、商号或服务标记，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，其他商标、商号和服务标记的所有者可能会对我们或我们的许可人提出潜在的商标、商号或服务标记侵权索赔。从长期来看，如果我们无法根据我们拥有和许可的商标和商号建立名称识别，那么我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。我们还可能将我们的商标、商号和服务标记许可给第三方，例如我们的分销商。尽管这些许可协议可能会为如何使用我们的商标、商号和服务标记提供指导，但违反这些协议或我们的被许可人滥用我们的商标、商号和服务标记可能会危及我们在商标和商号方面的权利或削弱与我们的商标和商号相关的商誉。我们强制执行或保护我们与商标、商号和服务标记相关的知识产权的努力可能无效，并可能导致大量成本和资源转移，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。
与我们股本相关的风险
我们可能会产生债务或发行股本，其在清算优先权和其他权利方面的排名高于或等同于我们的普通股，这可能会稀释我们股东的所有权权益。
我们普通股的股份是我们的普通股权益，因此，将排在我们现有和未来所有债务和其他负债的次要位置。此外，我们修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）并不禁止我们发行任何一系列优先股，这些优先股在股息支付和清算优先权方面的排名将高于或与我们的普通股同等。我们的公司注册证书允许我们的董事会创建新的系列优先股，而无需我们的股东进一步批准，这可能会对我们普通股持有人的权利产生不利影响。我们有权发行最多50,000，000股我们的优先股，无需进一步
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股东批准。任何一系列优先股的发行都可能会减少我们的普通股持有人在我们清算时可获得的金额。此外，如果我们发行具有投票权的优先股稀释了我们普通股的投票权，我们普通股的市场价格可能会下降。额外发行和出售优先股，或认为可能发生此类发行和出售，可能会导致我们普通股的现行市场价格下跌，并可能对我们在金融市场筹集额外资金的能力产生不利影响，有时价格对我们有利。此外，通过出售股权或股权支持证券筹集的任何额外资金可能会稀释我们股东的所有权百分比，也可能导致我们普通股的市场价值下降。
我们的公司章程文件和特拉华州法律中的规定可能会使对我们公司的收购变得更加困难，这可能对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或罢免我们目前的管理层。
我们的公司章程文件和特拉华州一般公司法（“DGCL”）中的规定可能会阻止、延迟或阻止我们公司控制权的变更或我们管理层的变更。这些规定的存在可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响，并限制投资者未来可能愿意为我们的普通股股份支付的价格。此外，我们有权在没有进一步股东批准的情况下发行最多50,000，000股我们的优先股，其权利将由董事会酌情决定，如果发行，可能会起到稀释潜在敌对收购者股票所有权的“毒丸”作用，以防止我们的董事会不批准的收购。此外，我们的公司注册证书和经修订和重述的章程（“章程”）包含可能使收购我们公司变得更加困难的条款，包括以下内容：
•我们授权但未发行和未保留的普通股和优先股可能会增加或阻止通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得我们控制权的企图；
•我们的董事会分为三类董事，三年任期交错，董事只能因故免职；
•股东只能在股东大会上采取行动，不能就任何事项以书面同意的方式采取行动，除非在某些情况下；
•我们的股东特别会议只能由我们的董事会主席或我们董事会的大多数成员召集；
•提前通知程序申请股东提名董事候选人或将事项提请股东年会；和
•我们的股东对我们的公司注册证书的某些修订和对我们的章程的任何修订将需要我们当时有权在董事选举中普遍投票的至少三分之二的未行使投票权的批准，作为一个单一类别一起投票。
我们与摩根大通的贷款协议的各种条款，以及我们的公司注册证书、章程和其他公司文件，可能会延迟或阻止控制权的变更。
信贷便利禁止我们进行控制权变更。任何收购企图都可能被推迟，或被阻止，如果相应的贷方没有提供修改或放弃。见“与我们的负债相关的风险”。此外，我们的公司注册证书和章程的某些条款以及DGCL的条款可能会延迟或阻止控制权的变更，或者可能会阻碍我们普通股持有人改变我们管理层的能力。特别是，我们的公司注册证书和章程，除其他外，将规范股东如何在股东大会上提出提案或提名董事以供选举，并授权我们的董事会在一个或多个系列中发行优先股，而无需股东批准。请参阅本年度报告表格10-K所附的“股本说明—反收购条文”作为附件 4.2。
我们没有直接经营，除了拥有子公司的股本和股权权益外，没有重大资产。因为我们通过我们的子公司开展业务，我们依赖这些实体进行股息和其他支付，以产生必要的资金来履行我们的财务义务。信贷便利和其他可能支配我们子公司未来债务的协议中的法律和合同限制，以及我们子公司的财务状况和经营要求，可能会限制我们从子公司获得现金的能力。我们子公司的收益或其他可用资产可能不足以支付股息或进行分配或贷款，以使我们能够支付普通股或其他义务的任何股息。上述任何情况都可能对我们的
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业务、财务状况、经营业绩和现金流量。此外，我们支付股息的能力受到信贷便利条款的限制，此外，未来的债务融资（如果有的话）可能包含禁止或限制可能就我们的证券宣布或支付的股息金额的条款。
我们目前打算保留任何未来收益，以用于我们业务的运营和扩展。因此，我们预计在可预见的未来不会向我们普通股的持有人支付任何股息，但将视情况审查这一政策。向我们的普通股持有人宣布和支付所有未来股息（如果有的话）将由我们的董事会全权酌情决定，董事会保留随时改变我们的股息政策的权利。此外，我们支付股息的能力受到信贷便利条款的限制，此外，未来的债务融资（如果有的话）可能包含禁止或限制可能就我们的证券宣布或支付的股息金额的条款。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值（如果有的话）可能是投资收益的唯一来源。
我们可能无法满足继续上市的要求，我们的普通股可能会从纳斯达克资本市场退市，这可能会影响我们普通股的市场价格和流动性，并降低我们筹集额外资本的能力。
于2024年3月14日，我们收到了来自纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的书面通知（“通知函”），通知我们有关我们未遵守纳斯达克资本市场继续上市的纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条规定的最低投标价格要求。纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条要求上市证券保持每股1.00美元的最低收盘价，而纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（a）条规定，如果该缺陷持续30个连续工作日，则存在未能满足最低收盘价要求的情况。根据我们的普通股在通知函日期之前连续30个工作日的收盘价，我们没有达到最低收盘价要求。要恢复合规，我们普通股的收盘价必须在2024年9月10日之前的任何时间至少连续10个工作日至少为每股1.00美元。
2024年8月9日，我们向纳斯达克提交了一份请求，要求延期180天，以重新遵守最低买入价要求。我们向纳斯达克表明，我们满足了公众持股市值的继续上市要求以及纳斯达克资本市场的所有其他首次上市标准，但最低投标价格要求除外，并且提供了通知，表明我们打算在延长的合规期内通过在必要时进行反向股票分割来弥补这一缺陷。2024年6月6日，我们的股东批准了对我们的公司注册证书的修订，以1比1.1和1比25的比例对我们已发行和流通的普通股进行反向股票分割，是否实施这种分割的决定由董事会酌情决定。
2024年9月12日，纳斯达克通知我们，它已批准我们的上市申请，将我们的上市时间从纳斯达克的全球精选市场层级转移到资本市场层级。本次转让自2024年9月13日（星期五）开市起生效。根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（a）条，纳斯达克还批准将额外的180天延期至2025年3月10日，以重新遵守最低投标价格要求。
2025年2月6日，董事会批准了反向股票分割10配1的比例，并且在2025年2月12日，我们向特拉华州州务卿提交了章程修正案，以实现普通股10配1的反向股票分割（“反向股票分割”），自2025年2月12日生效，我们的普通股股份于2025年2月13日开始在经拆分调整的基础上在纳斯达克交易，交易代码为“HYFM”。2025年2月27日，我们重新遵守了适用于纳斯达克资本市场的持续上市要求。无法保证我们将能够保持符合最低投标要求或以其他方式符合其他纳斯达克上市标准。
从纳斯达克退市可能会对我们通过公开或非公开出售股本证券筹集额外融资的能力产生不利影响，将显着影响投资者交易我们证券的能力，并将对我们普通股的价值和流动性产生负面影响。退市还可能带来其他负面结果，包括员工可能丧失信心、机构投资者兴趣丧失以及业务发展机会减少。如果我们的普通股在纳斯达克退市，我们普通股的价格可能会下跌，我们的普通股可能有资格在场外交易公告板（另一个场外交易报价系统）上交易，或者在投资者可能发现更难处置其普通股或获得关于我们普通股市值的准确报价的粉红单上交易。此外，如果我们被摘牌，根据州“蓝天”法的要求，我们将因出售我们的证券而产生额外费用。这些要求可能会严重限制我们普通股的市场流动性以及我们的股东在二级市场上出售我们普通股的能力。
我们普通股的市场价格可能会受到我们普通股未来销售的负面影响。
如果我们现有的股东、我们的董事、他们的关联公司或我们的执行官在公开市场上出售大量我们的普通股，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。感知
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在公开市场上，这些股东可能会出售我们的普通股，这也可能会压低我们普通股的市场价格，并可能损害我们未来获得资本的能力，尤其是通过发行股本证券。
我们普通股的价格一直并可能继续波动，并可能大幅波动，这可能导致我们普通股的购买者蒙受重大损失。
我国普通股市场价格受多种因素影响大幅波动。这些波动可能会导致您损失对我们普通股的全部或部分投资，因为您可能无法以或高于您支付的价格出售您的股票。可能导致我们普通股交易价格波动的因素包括：
•整体股票市场的价量波动时有发生；
•我行业股票交易价格和交易量的波动；
•其他公司经营业绩和股票市场估值的变化一般，特别是我们行业的；
•我们或我们的股东出售我们普通股的股份；
•证券分析师未能保持对我们的覆盖，跟踪我们公司的证券分析师改变财务估计或我们未能达到这些估计或投资者的期望；
•我们可能向公众提供的财务预测，这些预测的任何变化或我们未能达到这些预测；
•我们或我们的竞争对手宣布新产品或平台功能；
•公众对我们的新闻稿、其他公开公告和向SEC提交的文件的反应；
•涉及我们或我们行业其他公司的谣言和市场猜测；
•我们经营业绩的实际或预期变化或经营业绩的波动；
•我们的业务、竞争对手的业务或一般竞争格局的实际或预期发展；
•涉及我们、我们的行业或两者的诉讼，或监管机构对我们或竞争对手的运营进行的调查；
•有关我们的知识产权或其他专有权利的发展或争议；
•美国或我们的竞争对手宣布或已完成对业务、服务或技术的收购；
•适用于我们业务的新法律或法规或对现有法律或法规的新解释；
•会计准则、政策、指引、解释或原则的变更；
•我们管理层的任何重大变化；
•恐怖主义的持续威胁以及军事和其他行动的影响，包括涉及俄罗斯和乌克兰的军事行动以及以色列和加沙的持续冲突；和
•一般经济状况和我们市场的缓慢或负增长。
此外，在过去，随着整体市场和特定公司证券市场价格的波动时期，经常会对这些公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼，可能会导致大量成本，并转移我们管理层的注意力和资源。
我们的公司注册证书规定，“公司机会”原则将不适用于任何未受雇于我们或我们的关联公司的董事或股东。
公司机会原则一般规定，公司受托人不得利用公司资源开发机会、获得与公司利益不利的利益或获得合理地发生在
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公司目前或未来的业务，或公司拥有当前或预期利益的业务，除非该机会首先呈现给公司，而公司选择不追求该机会。公司机会理论旨在阻止高级管理人员或董事或其他受托人个人从属于公司的机会中受益。我们的公司注册证书规定，“公司机会”原则不适用于未受雇于我们或我们的关联公司的任何董事或股东。因此，任何未受雇于我们或我们的关联公司的董事或股东将没有义务向我们传达或展示公司机会，并将有权为其（及其关联公司）自己的账户和利益持有任何公司机会，或向我们以外的人推荐、转让或以其他方式转让此类公司机会，包括向未受雇于我们或我们的关联公司的任何董事或股东。
因此，我们的某些股东、董事及其各自的关联公司将不会被禁止经营或投资于竞争业务。因此，我们可能会发现自己与我们的某些股东、董事或其各自的关联公司存在竞争，我们可能不知道或无法进行可能对我们有利的交易。因此，我们可能会失去公司机会或遭受竞争损害，这可能会对我们的业务或前景产生负面影响。
我们的公司注册证书和我们的章程规定，特拉华州衡平法院将是我们与我们的股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级职员或雇员的纠纷获得有利的司法法庭的能力。
我们的公司注册证书和我们的章程规定，特拉华州衡平法院是代表我们提起的任何派生诉讼或程序；任何声称违反信托义务的诉讼；任何根据DGCL、我们的公司注册证书或我们的章程对我们提出索赔的诉讼；或任何根据内政原则对我们提出索赔的诉讼。尽管有上述规定，专属法院地条款不适用于为强制执行《交易法》、经修订的1933年《证券法》（“证券法”）产生的任何责任或义务而提起的诉讼，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。除非我们书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将在适用法律允许的最大范围内，成为解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一和排他性法院。法院地条款的选择可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高级职员或其他雇员发生纠纷的司法法院提起索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级职员和其他雇员的此类诉讼。或者，如果法院认定我们的公司注册证书和我们的章程中包含的法院地条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
一般风险因素
如果我们无法留住关键人员，我们可能无法实施我们的业务计划，我们的业务可能会失败；我们的裁员可能会造成不良后果。
如果我们无法留住关键人员，我们的业务可能会受到重大不利影响。我们在2024年和2023年减少了员工人数，未来可能会进一步削减，以创造运营效率。这一裁员可能会产生意想不到的后果，例如超出我们预期的裁员和员工士气下降，这可能会导致我们没有受到裁员影响的员工寻求替代就业。我们无法保证我们不会进行额外的劳动力削减，或者我们将能够从我们之前或任何未来的劳动力削减计划中实现成本节约和其他预期收益。此外，这可能会对我们快速响应任何新产品、增长或收入机会以及执行我们的业务计划的能力产生不利影响。鉴于最近的通货膨胀，我们可能被要求增加我们向现任和未来员工提供的薪酬，以争夺人才，任何工资增长都可能使我们更难将一般运营费用维持在理想水平。
诉讼可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
在我们的正常业务运营过程中，我们可能会不时受到诉讼，这些诉讼可能会导致我们的财务报表整体出现负债材料，或者如果我们的业务运营需要做出改变，可能会对我们的经营业绩产生负面影响。为这类诉讼辩护的成本可能很高，可能需要转移我们的资源。也可能存在与诉讼相关的负面宣传，这可能会对客户对我们业务的看法产生负面影响，无论这些指控是否有效或我们最终是否被认定承担责任。因此，诉讼可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
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我们的股权激励计划可能会对您的持股百分比产生稀释效应，并可能导致您的投票权被稀释，并导致未来在公开市场上有资格回售的普通股股份数量增加，这可能会对我们普通股股份的交易价格产生负面影响。
我们的股权激励计划，包括授予限制性股票单位和业绩股票单位，以及行使部分或全部未行使的期权，可能会导致现有投资者的所有权权益百分比和我们现有普通股股东的所有权权益百分比显着稀释，并导致投票权和每股收益显着稀释。除上述稀释效应外，这些证券的归属或行使将导致有资格在公开市场上转售的普通股股份数量增加。在公开市场上出售大量此类普通股可能会对我们普通股股票的市场价格产生不利影响。大幅稀释和/或未来可供回售的普通股数量大幅增加可能会对我们普通股股票的交易价格产生负面影响。
我们的证券持有人可能会因我们未来发行证券而被稀释。
未来，我们可能会发行我们已获授权但之前未发行的股本证券，包括股本的额外股份或可转换为或可交换为我们普通股的证券。此类增发证券将稀释我们现有股东持有的美国所有权股份，并可能对我们证券的价值产生不利影响。
我们还可能发行我们的普通股、认股权证或其他证券的额外股份，这些股份可转换为或可用于购买我们的普通股股份，与雇用和/或留住员工或顾问、未来收购、未来出售我们的证券以筹集资金或用于其他商业目的有关。未来发行我们普通股或其他证券的任何此类额外股份，无论出于任何原因，包括上述原因，都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。无法保证任何额外普通股、认股权证或其他可转换证券的发行价格（或行权价格）可能不会低于股东为其普通股股份支付的价格。
不遵守美国《反海外腐败法》可能会使我们受到处罚和其他不利后果。
作为一家特拉华州公司，我们受制于美国《反海外腐败法》，该法一般禁止美国公司为获得或保留业务而向外国官员进行贿赂或其他被禁止的付款。在我们开展业务的国家中，腐败、勒索、贿赂、付款、盗窃和其他欺诈行为可能时有发生。如果我们未能成功实施和维持足够的预防措施，我们可能会对我们的员工或其他代理人从事此类行为的行为负责。如果我们的雇员或其他代理人被发现从事这类做法，我们可能会遭受严厉的处罚和其他可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的后果
特拉华州法律包含反收购条款，可以阻止可能对我们的股东有利的收购企图。
特拉华州法律的规定可能会使第三方更难收购我们，即使这样做对我们的股东有利。DGCL第203条可能会禁止持有我们已发行有表决权股票15%或以上的股东在未经我们董事会同意的情况下收购我们，这可能会使收购我们公司和罢免现任高级管理人员和董事变得更加困难，自他们首次持有有表决权股票15%或以上之日起至少三年。
项目1b。未解决的工作人员评论
没有。
项目1c。网络安全
网络安全风险管理和战略
网络安全风险对我们的业务至关重要，我们识别和管理来自网络安全威胁的重大风险的流程已被纳入我们的整体风险管理系统和流程。我们依靠复杂的信息技术系统和网络开展业务，包括与员工和我们的配送中心进行沟通、向供应商订购和管理材料、销售和运输产品以及分析和报告运营结果，以及存储敏感、个人和其他机密信息。
虽然我们使用资源来
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应对网络安全风险需要持续监测和警惕，公司正在加强其网络安全政策、程序和做法，以保护敏感信息以及来自合作伙伴、客户和员工的信息。我们采用基于风险的战略，与美国国家标准与技术研究院网络安全框架保持一致，专注于通过围绕访问、数据和基础设施安全实施控制来保护关键资产，以保护我们数据的机密性、完整性和可用性。成熟和完善公司的网络安全风险管理战略和相关程序是一项持续的活动，旨在确保适当识别、评估和应对可能对我们的运营产生不利影响的网络安全威胁带来的风险。我们的员工培训和意识计划已经到位，以提高整个组织的网络安全意识，我们致力于就数据保护、网络钓鱼意识和事件响应方面的最佳做法对员工进行教育。
我们还与第三方网络安全评估员、顾问和审计员合作，这些评估员、顾问和审计员对我们的系统和流程以及某些第三方服务提供商的系统和流程进行独立评估，为我们加强网络安全态势和加强防御做出贡献。
网络安全治理
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项目2。物业
有关我们每个重要设施的信息，其中可能包括每个地点的多个租约，如下所述。我们相信，我们现有的设施足以应付我们目前的需要。
| 位置 | 平方英尺 | 拥有或租赁 | ||||||||||||
| 配送中心： | ||||||||||||||
| 美国加利福尼亚州费尔菲尔德 | 175,000 |
租赁1
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| 美国加利福尼亚州，丰塔纳 | 147,000 |
租赁1
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| 格雷沙姆，或，美国 | 98,000 |
租赁1
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| 美国科罗拉多州丹佛市 | 87,000 | 租赁 | ||||||||||||
| 美国宾夕法尼亚州舒梅克斯维尔 | 303,000 |
租赁1
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| 美国密歇根州纽哈德逊市 | 126,000 |
租赁1
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| 加拿大不列颠哥伦比亚省萨里市 | 136,000 |
租赁1
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| 加拿大安大略省剑桥市 | 53,000 |
租赁2
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| 西班牙萨拉戈萨 | 20,000 | 拥有 | ||||||||||||
| 制造设施： | ||||||||||||||
| 美国加利福尼亚州 Arcata | 76,000 | 租赁 | ||||||||||||
| 尤金，或，美国 | 242,000 |
租赁3
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| 加拿大埃德蒙顿AB | 26,000 | 租赁 | ||||||||||||
1我们维持运营，并在该地点有一个或多个运营转租或第三方物流协议。
2我们已将该物业全部转租给现场为我们提供第三方物流服务的租户，允许我们继续从该地点运送我们的产品。
3于2023年1月，我们订立售后回租交易。见第二部分第8项财务报表附注7 –租约有关Eugene或地点的售后回租交易的更多信息。
此外，我们在纽约州戈申拥有约120英亩土地，包括一座21,000平方英尺的建筑，其中大部分适合未来工业/商业发展，位于我们的建筑附近。我们在2024年第二季度停止了该设施的运营。
项目3。法律程序
我们可能会不时卷入各种诉讼和法律诉讼，这些诉讼和法律诉讼是在日常业务过程中出现的。我们目前并不知悉任何我们认为会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的法律诉讼或索赔。
项目4。矿山安全披露
不适用。
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第二部分
项目5。 市场为注册人的共同权益、相关股东事项及发行人购买权益证券
市场资讯
我们的普通股于2020年12月10日开始在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“HYFM”。在该日期之前，我们的普通股没有公开交易市场。2025年2月12日，公司对其普通股进行了一比十的反向股票分割，据此，紧接反向股票分割之前已发行和流通的每手10股普通股将转换为并成为一股普通股。代替发行任何零碎股份，任何有权获得少于一股普通股的股东获得该股东零碎股份的现金。面值0.0001美元没有变化。本年度报告10-K表格中的所有股份和每股数字均已调整，以使反向股票分割具有追溯效力。
我们普通股的持有者
截至2025年2月27日，我们普通股的在册股东约有80名。登记在册的股东人数不包括以各种证券经纪商、交易商和注册清算机构名义持有股份的我们证券的受益所有人。
股息政策
我们从未就我们的普通股宣布或支付任何股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，用于我们业务的运营。因此，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付股息。任何未来股息的支付将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的经营业绩、资本要求、财务状况、前景、合同安排、任何债务协议中对股息支付的任何限制，以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。
出售未登记证券
没有。
发行人购买股本证券
没有。
项目6。保留
保留。
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项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下讨论和分析提供了我们认为与评估和理解我们的运营结果和财务状况相关的信息。您应该结合我们的经审计的合并财务报表以及本年度报告10-K表格其他部分中包含的附注阅读本分析。本讨论和分析包含与未来事件或我们未来财务业绩相关的前瞻性陈述。实际事件或结果可能与前瞻性陈述存在重大差异。在评估此类陈述时，您应仔细考虑本年度报告中关于10-K表格的各种因素，这些因素可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异，包括本年度报告中关于10-K表格的“风险因素”中所述的那些。请参阅“关于前瞻性陈述的特别说明”。
公司概况
我们是可控环境农业（“CEA”）品牌水培设备和用品的领先独立制造商和分销商，包括生长灯、气候控制解决方案、种植介质和营养素，以及广泛的创新、专有品牌产品组合。我们主要服务于美国和加拿大市场，并相信我们是这些市场的领先公司之一，在一个原本分散的行业中。40多年来，我们帮助种植者让种植变得更容易、更有生产力。我们的使命是为种植者、农民和种植者提供能够在他们的种植项目中实现更高质量、效率、一致性和速度的产品。
水培是指在受控的室内或温室环境中使用无土生长介质和通常是人工照明的植物进行耕作。水培技术是CEA的首要门类，我们将CEA和水培技术交替使用。我们的产品用于在受控环境环境中种植、种植和种植大麻、花卉、水果、植物、蔬菜、谷物和草药，允许最终用户控制关键的种植变量，包括温度、湿度、CO2、光强光谱、养分浓度和pH值。通过CEA，与其他传统种植方式相比，种植者能够更高效地利用物理空间、水分和资源，同时享受全年更快的生长周期以及更可预测和丰富的生长产量。
我们通过超过2,000个批发客户账户的广泛和多样化网络接触商业农民和消费者，我们主要通过我们专有的在线订购平台与他们建立联系。我们的产品通过商业和家庭园艺设备和用品的多元化零售商分布在美国和加拿大。我们的客户包括专业水培零售商、商业经销商和温室建造商、花园中心、五金店和电子商务零售商。专业水培零售商可以为种植者提供专门的商品分类和知识渊博的工作人员。
市场情况
我们经历了不利的财务业绩，我们认为这主要是由于农业供应过剩影响了我们的市场并导致室内和室外种植减少。这些市场状况将在多大程度上继续对我们的业务和经营业绩产生负面影响，目前尚不确定，也很难预测。我们认为，新冠疫情可能为公司在2020年和2021年带来了来自美国就地避难订单的积极需求影响，国际和国内供应商的劳动力中断可能带来的负面供应链影响，以及由于在2020年和2021年与COVID相关的就地避难订单高峰期间引发的农业供应过剩，可能在此后的时期内产生了负增长率影响。
2022年，我们就此前披露的重组计划第一阶段（“重组计划”）采取了以下重大举措：（i）缩小我们的产品和品牌组合，包括移除与我们的主要产品组合相关的大约三分之一的所有产品和五分之一的所有品牌，其中不包括我们在加拿大的花园中心业务，以及（ii）搬迁和整合某些制造和分销中心，包括裁员和重组，以推动基于解决方案的方法，将商业销售的重点放在我们2021年收购的能力和产品分类上。与重组计划第一阶段自2022年开始至2023年完成相关的总成本为（i）640万美元，主要与库存降价有关，（ii）340万美元，主要与加拿大某些设施的搬迁和终止有关。
由于持续的不利市场条件，我们在2023年第三季度开始了重组计划的第二阶段，其中包括美国制造设施的整合，特别是关于我们生产某些耐用设备产品。2023年，我们为第二阶段记录了920万美元的重组费用。这些费用主要与估计的非现金原材料库存减记有关，因为我们减少了产能和设施
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空间，鉴于客户对这些产品需求的变化。这些重组费用主要记录在综合经营报表的销售商品成本内。
2024年，我们评估了替代方案，以最大限度地提高我们资产的回收价值以及与制造我们的创新种植者设备（“IGE”）品牌耐用设备产品相关的成本结构。2024年第二季度，我们与CM Fabrication，LLC（“买方”）签订了一项协议（“购买协议”），以约870万美元的价格出售与我们的IGE品牌产品相关的库存、物业、厂房和设备（“资产出售”），同时保留我们的专有品牌和客户关系。就资产出售而言，我们与买方订立独家供应协议，据此，买方提供合同制造，我们继续销售我们的专有品牌耐用产品，其中包括园艺长椅、货架和LED照明系统。由于资产出售和新的合同制造安排，我们预计未来IGE品牌产品销售的盈利能力将因按当前销量计算的固定成本预期下降而有所改善。资产出售于2024年5月31日结束，我们出售或处置了约1160万美元的存货、370万美元的物业、厂房和设备，以及260万美元的技术无形资产。就资产出售而言，我们终止并付清了130万美元的设施经营租赁和70万美元的某些设备融资租赁。我们在截至2024年12月31日止年度的综合经营报表中录得约1150万美元的资产处置损失。
在截至2024年12月31日的年度内，我们执行了进一步的重组行动，包括整合其他美国制造设施，并将某些配送中心地点外包，以降低成本并进一步巩固我们的设施足迹。这些行动导致2024年期间的重组费用为220万美元，包括与库存、设施和裁员相关的终止和处置费用。在完成资产出售和上述重组行动后，我们现已将我们的制造业务整合为两个美国地点以及我们在加拿大的泥炭藓收获和加工业务。此外，我们在2024年第四季度重组并将我们的业务活动整合为一个经营分部。截至2024年12月31日，我们重组计划的第二阶段已基本完成。鉴于当前的市场状况，我们可能会启动重组计划的额外阶段，以进一步巩固我们的运营并实现成本节约。我们也继续评估出售多余自有土地的机会，以补充我们的现金头寸。我们可能会招致与这些潜在行动相关的额外费用。我们预计，我们重组计划的第二阶段以及上述相关行动可能会导致每年节省超过200万美元的成本。
我们维持基于对未来需求和市场状况的假设的过剩和过时库存备抵。虽然我们认为我们对与我们的重组计划、长期资产、库存过时和应收账款备抵相关的费用的估计是合理的，但我们有可能在未来产生额外的费用，实际结果可能与这些估计和假设存在显着差异。取决于影响我们业务的行业和市场条件的长度和严重程度，我们可能会执行额外的重组计划行动并产生未来的相关费用，我们可能无法实现我们预期的成本节约的全部程度。
备案状态
根据《交易法》第12b-2条，我们有资格成为较小的报告公司，并选择遵循本年度报告中关于10-K表格的某些缩减披露便利。因此，我们对财务报告内部控制有效性的年度评估不需要我们的外部审计公司按照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的规定对截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告进行审计。
运营结果的组成部分
净销售额
我们通过向客户制造和分销水培设备和用品产生净销售额。我们销售的水培设备和用品包括消耗性产品，如生长培养基、营养物质和定期补充的用品以及耐用产品，如照明和设备。我们的规模使我们能够向主要在美国和加拿大的客户提供交付和服务能力。
我们定期向客户提供销售奖励，包括提前付款折扣、基于数量的返利、临时降价、广告积分和其他贸易活动。净销售额反映了我们的总销售额减去在销售时估计和记录的销售奖励加上向客户收取的运费和装卸费的金额。我们预计，销售激励措施和/或向客户收取运费和装卸费的金额可能会影响我们的净销售额，此类促销活动或运费回收费用的变化可能会影响同期业绩。
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销货成本
销售商品成本主要包括材料成本、进出境运费、主要用于制造和仓库人员的人工成本、制造业务的设施成本、制造和仓库改进和设备的折旧、损耗和摊销、重组成本以及库存津贴。我们预计，当/如果未来发生这种情况，我们的销售成本将随着净销售额增长而以绝对美元计算增加。然而，我们预计，随着时间的推移，如果我们在制造设施实现更高的吞吐量并实现重组计划的预期节省，销售成本占净销售额的百分比可能会下降。
销售，一般和行政
销售、一般和管理费用（“SG & A”）主要包括分销业务的设施成本，扣除转租和物流协议报销、资产折旧和摊销、营销和广告，以及其他销售、一般和管理成本，包括但不限于工资、福利、奖金、股票薪酬和专业费用。
经营业绩-截至2024年12月31日和2023年的年度比较
下表中的运营数据结果，包括截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的每年净销售额的金额和百分比以及以美元和百分比为单位的年度变化，均来自本年度报告其他地方的10-K表格中包含的经审计的综合财务报表（金额以千为单位）：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 年度变化 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净销售额 | $ | 190,288 | 100.0 | % | $ | 226,581 | 100.0 | % | $ | (36,293) | -16.0 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 销货成本 | 158,155 | 83.1 | % | 188,969 | 83.4 | % | (30,814) | -16.3 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 毛利 | 32,133 | 16.9 | % | 37,612 | 16.6 | % | (5,479) | -14.6 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 营业费用： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 销售，一般和行政 | 72,794 | 38.3 | % | 87,314 | 38.5 | % | (14,520) | -16.6 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 资产处置损失 | 11,520 | 6.1 | % | — | 0.0 | % | 11,520 | 不适用 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 经营亏损 | (52,181) | -27.4 | % | (49,702) | -21.9 | % | (2,479) | -5.0 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 利息支出 | (15,237) | -8.0 | % | (15,442) | -6.8 | % | (205) | -1.3 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他收入，净额 | 1,570 | 0.8 | % | 118 | 0.1 | % | 1,452 | 1,230.5 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 税前亏损 | (65,848) | -34.6 | % | (65,026) | -28.7 | % | (822) | -1.3 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 所得税（费用）福利 | (869) | -0.5 | % | 213 | 0.1 | % | (1,082) | -508.0 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | (66,717) | -35.1 | % | $ | (64,813) | -28.6 | % | $ | (1,904) | -2.9 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||
“N/M”意义不大。
净销售额
截至2024年12月31日止年度的净销售额为1.903亿美元，与2023年同期相比减少3630万美元，即16.0%。下降16.0%主要是由于减少12%的销售量和销售产品组合，并降低4%的价格。这一下降在很大程度上是由此前提到的大麻行业供应过剩推动的。
毛利
截至2024年12月31日止年度的毛利润为3210万美元，与2023年同期相比减少550万美元，即14.6%。我们的毛利率百分比增加至16.9%截至2024年12月31日止年度，从同期的16.6%2023.毛利减少主要是由于本年度净销售额减少。毛利率的增长主要是由于重组费用减少了870万美元。
销售、一般和管理费用
截至2024年12月31日止年度的SG & A费用为7280万美元，与2023年同期相比减少1450万美元，即16.6%。SG & A费用在几个领域有所减少，包括由于我们的成本节约和重组举措：（i）员工薪酬成本减少650万美元，包括基于股票的薪酬和
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薪金和福利，（二）设施费用减少450万美元，（三）保险费用减少190万美元，（四）专业和外部服务减少180万美元，以及（五）摊销和折旧减少100万美元，由应收账款准备金和相关费用的140万美元变动部分抵消。
资产处置损失
如前所述，我们与买方签订了一份购买协议，以870万美元的价格出售与生产耐用设备产品有关的资产。资产出售在2024年第二季度结束，我们出售或处置了存货和其他资产。截至本年度，我们录得资产处置亏损1150万美元2024年12月31日.参考附注3 –重组和资产出售有关资产出售的进一步说明。
利息支出
截至2024年12月31日止年度的利息支出为1520万美元，与上年同期相比减少0.2百万美元，即1.3%。减少的主要原因是由于本金偿还导致未偿债务减少，部分被我们定期贷款的更高浮动利率所抵消。
其他收入，净额
截至2024年12月31日止年度的其他收入净额为160万美元，与上年同期相比增加150万美元。截至2024年12月31日止年度的其他收入净额主要由先前收购实体的未决诉讼事项产生的现金结算、外币汇率收益和利息收入推动。截至2023年12月31日止年度的其他收入净额主要由外汇收益推动，部分被与定期贷款修订相关的法律费用所抵消。
所得税（费用）福利
截至2024年12月31日止年度，我们录得所得税开支0.9百万美元，实际税率为（1.3）%。我们截至2024年12月31日止年度的有效税率与21%的联邦法定税率不同，这主要是由于对我们在美国和大多数外国司法管辖区的递延税项净资产保持全额估值免税额。截至2024年12月31日止年度的所得税费用主要是由于某些司法管辖区的当前外国税收费用。
截至2023年12月31日止年度，我们录得所得税优惠0.2百万元，实际税率为0.3%。我们截至2023年12月31日止年度的有效税率与21%的联邦法定税率不同，这主要是由于我们在美国和大多数外国司法管辖区的递延税项净资产保持全额估值备抵。截至2023年12月31日止年度的所得税优惠主要是由于某些司法管辖区的轻微外国税收优惠。
流动性和资本资源
经营、投资、筹资活动产生的现金流
截至2024年12月31日止年度与2023年比较
下表汇总了我们截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的现金流量（以千为单位）：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| 经营活动产生的（使用）现金净额 | $ | (324) | $ | 7,044 | |||||||
| 来自（用于）投资活动的现金净额 | 1,669 | (4,170) | |||||||||
| 筹资活动产生（使用）的现金净额 | (4,776) | 6,065 | |||||||||
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | (770) | 82 | |||||||||
|
现金及现金等价物净（减少）增加额
|
(4,201) | 9,021 | |||||||||
| 年初现金及现金等价物 | 30,312 | 21,291 | |||||||||
| 年末现金及现金等价物 | $ | 26,111 | $ | 30,312 | |||||||
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经营活动
截至2024年12月31日止年度，经营活动使用的现金净额为30万美元。净现金使用主要是由于净亏损，部分被营运资本减少带来的970万美元净现金流入所抵消。2024年现金影响总额为净亏损6670万美元，减去净非现金项目5670万美元。营运资金净减少970万美元，主要包括存货减少1440万美元、应收账款减少160万美元、预付费用和其他流动资产减少160万美元，但被租赁负债减少890万美元部分抵消。在截至2024年12月31日的一年中，我们支付了1330万美元的现金利息，我们支付的现金所得税（扣除退款）为20万美元。如注3所述–重组和资产出售，关于资产出售，我们估计与出售存货相关的现金收益金额为500万美元，并将该金额归入经营活动产生的净现金中。此外，公司支付了130万美元现金，以终止与资产出售有关的设施经营租赁。
截至2023年12月31日止年度，经营活动产生的现金净额为700万美元，主要是由于营运资金减少带来的现金流入净额1240万美元，部分被报告的净亏损6480万美元减去非现金项目5950万美元所抵消。营运资金净减少的主要原因是库存减少2610万美元，但被租赁负债减少920万美元以及应计费用和其他流动负债减少350万美元部分抵消。在截至2023年12月31日的一年中，我们支付了1310万美元的现金利息，我们收到了100万美元的现金所得税退税。在2024年和2023年，公司在重组和相关成本节约举措方面整合了业务并减少了库存，为经营现金流做出了重大贡献。
投资活动
截至2024年12月31日止年度，投资活动产生的现金净额为170万美元。我们从与出售物业、厂房和设备相关的资产出售中获得了370万美元的现金收益，并从出售物业、厂房和设备中获得了90万美元的额外现金收益。这些现金收益被290万美元的不动产、厂房和设备资本支出部分抵消。
截至2023年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为420万美元，主要是由于物业、厂房和设备的资本支出。在2024年和2023年，物业、厂房和设备的资本支出主要与我们在加拿大的泥炭苔藓收获业务的投资有关。
融资活动
截至2024年12月31日止年度，用于融资活动的现金净额为480万美元，主要是由于（i）与要求的季度本金付款和与售后回租交易相关的付款相关的定期贷款偿还320万美元，以及（ii）融资租赁本金付款140万美元，其中包括与资产出售相关的设备融资租赁付款相关的约70万美元。有关售后回租交易及定期贷款再投资拨备的进一步说明，请参阅第二部分第7项。定期贷款。
截至2023年12月31日止年度，融资活动产生的现金净额为610万美元，主要受售后回租交易收益860万美元的推动，部分被定期贷款的季度本金付款130万美元和融资租赁本金付款100万美元所抵消。
现金的提供和使用
我们对业务进行投资、偿还债务和维持流动性的能力将主要取决于我们通过运营子公司产生超额经营现金流的能力。我们相信，我们来自经营活动的现金流，加上当前的现金水平和循环信贷融资下的借款可用性，将足以支持我们的持续运营，为未来十二个月的运营提供偿债需求、资本支出、租赁义务和营运资金需求。然而，我们无法保证我们的业务将从经营活动中产生足够的现金流，或根据我们的借款协议，未来借款的金额将足以支付债务或为其他营运资金需求提供资金。运营的实际结果将取决于许多因素，其中许多因素超出了我们的控制范围，正如在第一部分，第1a项，风险因素包含在这份10-K表格的年度报告中。
2023年1月，俄勒冈州有限责任公司Gotham Properties LLC和我们的子公司（“卖方”）与内华达州有限责任公司J & D Property，LLC（“买方”）完成了一项购买和销售协议，据此，位于欧盟城市的某些不动产美国俄勒冈州莱恩县基因（“Eugene Property”）以860万美元的价格出售给买方，然后由卖方租回（“售后回租交易”）。新租约有一个
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为期15年，年租金约为70万美元起，并在年租金约为100万美元时增加到最后一年。Eugene Property是我们某些生长介质和营养素品牌的制造和加工场所。
如附注3进一步描述–重组和资产出售 到本年度报告其他地方的10-K表格中包含的我们的合并财务报表，我们完成了一次资产出售，在截至2024年12月31日的一年中获得了870万美元的总收益。根据我们的定期贷款，资产出售交易的净收益约630万美元需要再投资于某些允许的投资，例如资本支出或允许的收购/投资，或提供预付定期贷款本金。我们打算根据定期贷款的规定，将资产出售的净收益再投资于某些允许的投资，其中可能包括资本支出或允许的收购/投资，如果获得行政代理人的批准。参考下文进一步讨论，relating关于出售回租交易和资产出售的现金净收益的定期贷款再投资条款。
如有必要，我们认为我们可以通过额外的资产出售或剥离我们的一个或多个品牌或业务线来补充我们的现金状况。我们认为，如果需要，做好准备是谨慎的做法，因此，继续参与评估和准备实施上述一项或多项活动的过程。任何潜在的此类事件都可能受到规定的约束在我们的定期贷款和循环信贷安排中提及，例如要求我们进行强制性提前还款。
定期贷款
2021年10月25日，我们和我们的某些直接和间接子公司作为贷款人的行政代理人与摩根大通银行，N.A.签订了定期贷款，据此，我们借入了1.25亿美元的高级有担保定期贷款（“定期贷款”）。定期贷款经自2023年6月27日起生效的第1号修正案修订，以有担保隔夜融资利率（“SOFR”）参考利率取代伦敦银行间同业拆借利率（“LIBOR”）参考利率。根据第1号修正案，构成截至第1号修正案截止日期未偿还的欧洲美元利率贷款的任何定期贷款应持续到该等欧洲美元利率贷款的适用利息期结束时为止，而与之适用的定期贷款的规定应持续并保持有效（尽管发生了第1号修正案截止日期），直至该等欧洲美元利率贷款的适用利息期结束时为止，在此之后，该等规定不再具有效力或影响。此类欧洲美元利率贷款随后应为ABR贷款或定期基准贷款。ABR贷款应按备用基准利率（下限为2.0%）加4.50%计息，定期基准贷款应按调整后的定期SOFR利率（下限为1.0%）加5.50%计息。截至以表格10-K提交本年度报告之日，第1号修正案范围内的ABR贷款和定期基准贷款信用利差分别为4.50%和5.50%，与原定期贷款中的信用利差没有变化。定期贷款将于2028年10月25日到期。
定期贷款的本金计划于2022年3月31日开始的每个财政季度的最后一天按季度分期偿还，金额相当于定期贷款原本金的0.25%，定期贷款的余额将于2028年10月25日到期日支付。
我们还被要求在（i）达到某些超额现金流标准，包括达到和维持特定杠杆比率，（ii）作为抵押品的某些资产出售，或（iii）在发行、发售或放置新债务时进行强制性预付款。如注7所述–租约，我们于2023年1月从售后回租交易中获得净现金收益，并受制于一项条款，据此该等净现金收益可再投资投入某些投资，例如资本支出。定期贷款的这一规定包括（i）自售后回租交易起一年内进行的现金投资，以及（ii）在售后回租交易起一年内按合同承诺并在订立该合同承诺后180天内支付的投资。任何未再投资的净现金收益的金额要求我们就定期贷款提出预付相应金额的要约。截至2024年12月31日，我们已通过根据合同承诺支付的款项和额外偿还定期贷款200万美元的方式，满足了与售后回租交易相关的这一规定。上述对再投资条款的描述并不旨在是完整的，而是通过参考定期贷款的条款对其整体进行了限定。如注3所述–重组和资产出售，我们在2024年5月以870万美元的价格出售了资产。资产出售所得现金净额须遵守上述相同的定期贷款再投资规定，包括（i）在一年期间内进行的现金投资，以及（ii）在资产出售后一年内按合同承诺并在订立该合同承诺后180天内支付的投资。我们打算将资产出售所得款项净额再投资于若干获准投资，例如资本支出或获准收购/投资，截至2024年12月31日，没有任何定期贷款债务本金被归类为与此规定相关的流动债务。上述对再投资条款的描述并不旨在是完整的，而是通过参考定期贷款的条款对其整体进行了限定。
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截至2024年12月31日和2023年12月31日，定期贷款的未偿本金余额分别为1.193亿美元和1.225亿美元。
定期贷款要求我们保持一定的报告要求、肯定的契约和否定的契约。截至2024年12月31日，我们遵守了所有债务契约。定期贷款由我们的非营运资金资产的第一留置权和营运资金资产的第二留置权担保。
循环信贷机制
2021年3月29日，我们和我们的某些子公司与摩根大通银行（N.A.）作为行政代理人、发卡银行和Swingline贷方就最高5000万美元的循环信贷额度签订了循环信贷融资（“循环信贷融资”）。2021年8月31日的第一修正案对循环信贷融资进行了修订，该修正案将循环信贷额度额外增加了5000万美元，总借款限额为1亿美元。循环信贷融资由日期为2021年10月25日的第二次修订进一步修订，其中除其他外，允许产生定期贷款，并作出若干其他变更，包括将其对非营运资本资产的留置权置于定期贷款项下的义务之后。2022年8月23日的第三次修订和Joinder进一步修订了循环信贷融资，据此，先前收购的几家子公司成为循环信贷融资的缔约方，并授予其资产留置权。2022年12月22日，我们签订了循环信贷融资的第四次修订，根据该修订，允许进行售后回租交易，并进行了某些其他更改，包括将循环信贷融资下的最高承诺金额从1亿美元减少到7500万美元，并将基于LIBOR的利率转换为基于SOFR的利率。2023年3月31日，我们和我们的某些子公司签订了循环信贷融资的第五次修订，据此，到期日延长至2026年6月30日，循环信贷融资下的最高承诺金额降至5500万美元，借款利率根据公司的固定费用覆盖率修订为各种利差。2024年11月1日，我们和我们的某些子公司签订了循环信贷融资的第六修正案，根据该修正案，最高承诺金额降至3500万美元。
循环信贷工具提供各种利率选择，包括调整后的期限SOFR利率、调整后的REVSOFR30利率、CB浮动利率、调整后的每日简单SOFR或CBFR。以SOFR为参考利率的费率（调整后的期限SOFR率、调整后的REVSOFR30率、调整后的每日简单SOFR和CBFR率）使用期限SOFR率加1.95%。每种利率都有0.0%的下限。对可用但未使用的借款收取0.40%的年费。根据日期为2021年3月29日的美国和加拿大质押和担保协议以及经修订以包括其他子公司的其他担保文件的条款，我们在循环信贷融资下的义务由我们和我们的子公司几乎所有各自的个人财产资产中的第一优先留置权（受某些允许的留置权限制）担保。
循环信贷机制维持若干报告规定、肯定性契诺、否定性契诺及财务契诺。如果我们在循环信贷安排下的超额可用额度低于循环承诺总额的10%（目前为3500万美元），并且要求我们在滚动12个月的基础上保持1.1倍的最低固定费用覆盖率，则一定的财务契约将适用。
为了完成允许的收购或进行受限制的付款，我们将被要求遵守1.15x的更高固定费用覆盖率，但目前没有考虑进行此类收购或付款。我们收到了作为行政代理人的摩根大通银行的同意，允许就反向股票分割进行零碎股份的现金结算，该情况将在第二部分，第5项。市场资讯.
截至2024年12月31日，我们遵守了所有债务契约。截至2024年12月31日，在我们被要求遵守1.1x的最低固定费用覆盖率之前，循环信贷安排下大约有1300万美元可供借款。截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们在循环信贷融资下的借款为零。
上述融资安排和其他交易在本年度报告其他地方的10-K表格的综合财务报表附注中有更全面的描述。
现金及现金等价物
2024年12月31日和2023年12月31日的现金和现金等价物余额分别为2610万美元和3030万美元，其中包括外国子公司分别持有的1190万美元和850万美元。
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材料现金需求
我们估计的2025年重大现金需求包括（i）本金偿还和我们长期债务的预期利息支付，（ii）融资租赁付款，（iii）经营租赁付款，以及（iv）受定期贷款再投资条款约束的余额，以及支持我们运营的其他购买义务。我们定期贷款的浮动利率可能会发生变化，详见项目7a、关于市场风险的定量和定性披露.参考项目8、财务报表，注10 –债务，注7 –租约，及注14 –承诺与或有事项有关我们对债务的重大现金需求、我们的租赁安排（包括我们的经营租赁负债的未来到期日）和购买义务的详细信息，分别。在正常业务过程中，我们会不时与供应商订立协议，提供有利的定价，以换取承诺在规定的时间段内购买最低数量的库存。
季节性
我们的净销售额通常在我们的前三个财政季度季节性强劲，以准备和在北美温暖的春季和夏季月份期间（美国和加拿大是我们的主要市场）。这一季节性趋势主要是由于我们客户群中的花园中心部分，以及由于我们的某些客户可能会在户外应用中使用我们的一些产品（例如种植介质和营养素）。可能是由于行业衰退，我们的净销售额有所下降，这导致了季节性模式可能不太一致。此外，我们通常预计将利用第一季度经营活动产生的现金来满足与上述季节性销售模式相关的营运资金需求。
关键会计政策和估计
某些会计政策要求我们在确定综合财务报表所反映的金额时作出估计和判断。这种估计和判断涉及不同程度的不确定性，而且可能很大。因此，财务报表中目前记录的某些金额未来可能会根据新的可用信息以及其他事实和情况的变化进行调整。关于我们要求应用截至2024年12月31日和2023年12月31日的重大判断的关键会计政策的讨论如下。
长期有形和有限寿命无形资产
长期有形资产和有限寿命无形资产按成本列报。折旧、损耗和摊销费用主要按直线法并根据长期资产的估计可使用经济年限计提。使用寿命有限的无形资产需进行摊销。当有事件或情况变化表明账面值可能无法收回时，对使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产进行减值审查。减值评估包括该长期资产或资产组预期产生的未折现现金流量与其账面值的比较。如果长期资产或资产组的账面值无法按未折现现金流量基准收回，则以账面值超过其公允价值为限确认减值。截至2024年12月31日或2023年12月31日止年度，未发现此类减值。
我们认为，无形资产减值评估是基于市场参与者将使用的合理假设。然而，这些假设本质上是不确定的，实际结果可能与这些估计不同。改变或未能实现我们预计的业务假设，包括增长和盈利能力，可能导致估值将在未来期间触发减值。
存货估价
存货由制成品、在制品、制造产品所用原材料构成。存货以成本与可变现净值孰低者列账，主要采用先进先出会计法确定。我们对过剩和过时的库存保持备抵。对过剩和过时库存的估计是基于对当前和预期需求、客户偏好、业务策略和市场状况的假设。管理层定期审查这些假设，以确定是否需要对过剩和过时库存的备抵进行任何调整。库存过剩和过时备抵的建立，在库存中建立了新的成本基础。在产品销售之前，此类津贴不会减少。如果库存被出售，任何相关储备都会在出售期间被冲回。该公司根据当前和预期的需求、客户偏好、业务战略和市场状况，包括管理层在库存方面的计划行动，估计与重组费用相关的库存降价。
52
最近的会计公告
有关近期会计公告的信息，请参阅附注2 –列报依据和重要会计政策—近期发布的会计公告，以我们的合并财务报表包含在本年度报告的10-K表格的其他地方。
53
项目7a。关于市场风险的定量和定性披露
市场风险是指由于金融市场价格和费率的不利变化而造成经济损失的风险。我们的首要市场风险一直是利率、外汇和通胀风险。
利率风险
我们通过我们的浮动利率债务暴露于利率风险。截至2024年12月31日，我们有1.193亿美元的定期贷款债务受基于SOFR或替代基准利率的可变利率约束。参考附注10 –债务有关债务的详细信息。如果利率比截至2024年12月31日生效的利率提高100个基点，我们浮动利率债务的利息支出将平均每年增加110万美元。所提出的敏感性分析存在固有的局限性，这主要是由于假设利率变化将是瞬时的，而SOFR则定期变化。我们目前不对冲我们的利率风险，但未来可能会确定这样做。
外币风险
我们的外国子公司业务的功能货币主要是加元（“CAD”）和欧元。为呈列该等综合财务报表，以加元或欧元记账本位币的附属公司的资产及负债按各报告期末的通行汇率换算为美元。收入和费用项目按当期通行的平均汇率折算，汇兑差额影响权益中的其他综合收益（亏损）。因此，我们的经营业绩和现金流受到外币汇率变动的影响，主要是加元。当我们以与产生成本的货币不同的货币销售产品时，我们会受到外币汇率变化的影响。功能货币和我们的采购和销售活动主要包括美元、加元和欧元。随着这些货币对其他货币的汇率波动，我们面临着销售、采购交易和劳动力方面的外汇汇率风险。至今为止，我们并无订立任何外币兑换合约，目前预期亦不会为交易或投机目的订立外币兑换合约。
通胀风险
我们的经营业绩和财务状况是根据历史成本列报的。我们无法保证我们的经营业绩和财务状况在未来不会受到通货膨胀的重大影响。
54
项目8。财务报表和补充数据
综合财务报表索引
| 页 | |||||
55
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
Hydrofarm Holdings Group, Inc.
对财务报表的意见
我们审计了随附的Hydrofarm Holdings Group，Inc.及其子公司（“公司”）截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表、截至2024年12月31日止两年期间每年相关的合并经营报表、综合亏损、股东权益变动、现金流量报表及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的财务状况，以及截至2024年12月31日止两年期间的经营业绩和现金流量。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求对财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但目的不是对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是对财务报表的当期审计产生的事项，已传达或要求传达给审计委员会，并且（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
存货估价-请参阅财务报表附注2及6
关键审计事项说明
公司存货以成本与可变现净值孰低者列示，主要采用先进先出会计法确定。如综合财务报表附注2和6所述，公司根据对当前和预期需求、客户偏好、业务战略和市场状况的假设，对过剩和过时的库存保持备抵。管理层定期审查这些假设，以确定是否需要对过剩和过时库存的备抵进行任何调整。
我们将存货估价确定为关键审计事项，是因为存货过剩和过时准备金余额的数量和质量重要性，加上及时识别和记录存货过剩和过时准备金所必需的判断。此外，我们为评估管理层对截至报告日在手存货的可变现净值的估计而执行的审计程序涉及高度的审计师判断。
审计中如何应对关键审计事项
56
我们与存货估价有关的审计程序包括以下内容，其中包括：
•我们测试了对存货估值过程的内部控制的设计和实施，包括对管理层对超额和过时储备分析进行估值时使用的输入的控制。
•我们评估了管理层在确定超额和过时储备的库存估值时所使用的方法和假设的适当性和一致性。
•我们得到了公司对库存过剩和报废储备计算的估值，并检验了数学上的准确性。
•我们测试了公司存货超额和报废准备金估值计算所使用的基础数据的准确性和完整性。
•我们选取存货项目样本，将记录的单位成本与最近的销售价格进行对比，以确定存货是以成本还是可变现净值孰低者记录。
•我们选取了库存项目样本，评估了历史销售趋势、毛利率以及管理层销售库存的能力。
/s/
德勤会计师事务所
2025年3月4日
我们自2020年起担任公司核数师。
57
Hydrofarm Holdings Group, Inc.
合并资产负债表
（单位：千，股份和每股金额除外）
| 12月31日， | ||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||||||||
| 当前资产： | ||||||||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
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$ |
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| 应收账款，净额 |
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| 库存 |
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| 预付费用及其他流动资产 |
|
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| 流动资产总额 |
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| 固定资产、工厂及设备，净值 |
|
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| 经营租赁使用权资产 |
|
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| 无形资产，净值 |
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| 其他资产 |
|
|
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| 总资产 | $ |
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$ |
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| 负债和股东权益 | ||||||||||||||
| 流动负债： | ||||||||||||||
| 应付账款 | $ |
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$ |
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| 应计费用和其他流动负债 |
|
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| 递延收入 |
|
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| 经营租赁负债的流动部分 |
|
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| 融资租赁负债的流动部分 |
|
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| 长期债务的流动部分 |
|
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| 流动负债合计 |
|
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| 长期经营租赁负债 |
|
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| 长期融资租赁负债 |
|
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| 长期负债 |
|
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| 递延所得税负债 |
|
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| 其他长期负债 |
|
|
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| 负债总额 |
|
|
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| 承付款项和或有事项（附注14） |
|
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| 股东权益 | ||||||||||||||
|
普通股（$
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| 额外实收资本 |
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| 累计其他综合损失 | (
|
(
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| 累计赤字 | (
|
(
|
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| 股东权益合计 |
|
|
||||||||||||
| 负债和股东权益合计 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
随附的附注为综合财务报表的组成部分。
58
Hydrofarm Holdings Group, Inc.
综合业务报表
（单位：千，股份和每股金额除外）
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 净销售额 | $ |
|
$ |
|
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| 销货成本 |
|
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| 毛利 |
|
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| 营业费用： | ||||||||||||||
| 销售，一般和行政 |
|
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| 资产处置损失 |
|
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| 经营亏损 | (
|
(
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| 利息支出 | (
|
(
|
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| 其他收入，净额 |
|
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| 税前亏损 | (
|
(
|
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| 所得税（费用）福利 | (
|
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| 净亏损 | $ | (
|
$ | (
|
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|
每股净亏损(1):
|
||||||||||||||
| 基本 | $ | (
|
$ | (
|
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| 摊薄 | $ | (
|
$ | (
|
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|
已发行普通股加权平均股数(1):
|
||||||||||||||
| 基本 |
|
|
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| 摊薄 |
|
|
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|
(1)已对每股净亏损和已发行普通股的加权平均股份金额进行了调整，以追溯2025年2月12日生效的1比10的反向股票分割。
|
||||||||||||||
随附的附注为综合财务报表的组成部分。
59
Hydrofarm Holdings Group, Inc.
综合损失表
（单位：千）
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 净亏损 | $ | (
|
$ | (
|
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| 其他综合收益（亏损）： | ||||||||||||||
| 外币折算（亏损）收益 | (
|
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||||||||||||
| 综合亏损总额 | $ | (
|
$ | (
|
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随附的附注为综合财务报表的组成部分。
60
Hydrofarm Holdings Group, Inc.
股东权益变动综合报表
（单位：千，股份金额除外）
| 共同 股票 |
额外 实缴 资本 |
累计 其他 综合损失 |
累计 赤字 |
合计 股东' 股权 |
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|
股份(1)
|
金额(1)
|
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| 余额，2022年12月31日 |
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$ |
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$ |
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$ | (
|
$ | (
|
$ |
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| 发行普通股以归属股票奖励 |
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— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 为股票奖励的预扣税而回购的股份 | (
|
— | (
|
— | — | (
|
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| 基于股票的补偿费用 | — | — |
|
— | — |
|
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| 净亏损 | — | — | — | — | (
|
(
|
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| 外币折算收益 | — | — | — |
|
— |
|
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|
余额，2023年12月31日
|
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ | (
|
$ |
|
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| 发行普通股以归属股票奖励 |
|
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 为股票奖励的预扣税而回购的股份 | (
|
— | (
|
— | — | (
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的补偿费用 | — | — |
|
— | — |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | — | (
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算（亏损） | — | — | — | (
|
— | (
|
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|
余额，2024年12月31日
|
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ | (
|
$ |
|
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|
(1)普通股和面值金额进行了调整，以追溯2025年2月12日生效的1比10的反向股票分割。
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
随附的附注为综合财务报表的组成部分。
61
Hydrofarm Holdings Group, Inc.
合并现金流量表
（单位：千）
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||
| 经营活动 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | (
|
$ | (
|
||||||||||
| 调整净亏损与经营活动产生的现金净额： | ||||||||||||||
| 折旧、损耗和摊销 |
|
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| 呆账拨备（受益） |
|
(
|
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| 存货报废准备 |
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| 非现金重组费用 |
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| 基于股票的补偿费用 |
|
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| 非现金经营租赁费用 |
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| 资产处置产生的非现金损失 |
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| 其他 |
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| 资产和负债变动 | ||||||||||||||
| 应收账款 |
|
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| 库存 |
|
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| 预付费用及其他流动资产 |
|
(
|
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| 其他资产 | (
|
(
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| 应付账款 |
|
(
|
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| 应计费用和其他流动负债 |
|
(
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| 递延收入 | (
|
(
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| 租赁负债 | (
|
(
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| 其他长期负债 |
|
(
|
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| 经营活动产生的（使用）现金净额 | (
|
|
||||||||||||
| 投资活动 | ||||||||||||||
| 物业、厂房及设备的资本开支 | (
|
(
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| 出售物业、厂房及设备所得款项 |
|
|
||||||||||||
| 物业、厂房及设备资产出售所得款项 |
|
|
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| 其他 |
|
(
|
||||||||||||
| 来自（用于）投资活动的现金净额 |
|
(
|
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| 融资活动 | ||||||||||||||
| 售后回租交易收益 |
|
|
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| 支付与股票奖励相关的预扣税 | (
|
(
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| 外国循环信贷额度下的借款 |
|
|
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| 偿还外国循环信贷额度 | (
|
(
|
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| 偿还定期贷款 | (
|
(
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| 融资租赁本金支付 | (
|
(
|
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| 筹资活动产生（使用）的现金净额 | (
|
|
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| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | (
|
|
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| 现金及现金等价物净（减少）增加额 | (
|
|
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| 年初现金及现金等价物 |
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| 年末现金及现金等价物 | $ |
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$ |
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| 非现金投融资活动 | ||||||||||||||
| 经营租赁义务下放弃的使用权资产 | $ | (
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$ | (
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| 根据融资租赁义务取得的资产 |
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| 计入应付账款和应计负债的资本支出 |
|
|
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| 增加租赁物改良和相关资产报废义务 |
|
|
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| 补充资料 | ||||||||||||||
| 支付利息的现金 |
|
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| 支付（退还）所得税的现金 |
|
(
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随附的附注为综合财务报表的组成部分。
62
1.
业务描述
业务说明
2.
列报依据和重要会计政策
合并和列报依据
合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目，是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）和美国证券交易委员会（“SEC”）对年终财务报告的要求编制的。所有公司间余额和交易已在合并中消除。
后续事件 -反向股票分割
2025年2月12日，公司对其普通股进行了一比十的反向股票分割，据此，紧接反向股票分割之前已发行和流通的每手10股普通股转换为并成为一股普通股（“反向股票分割”）。代替发行任何零碎股份，任何有权获得少于一股普通股的股东都获得了该股东零碎股份的现金。面值$没有变化
0.0001
.因此，对合并财务报表所涵盖的所有期间的列报方式以及此处所载的合并财务报表附注进行了调整，以使反向股票分割具有追溯效力。
估计数的使用
按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响截至合并财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出的报告金额。估计是基于历史经验和在当时情况下被认为是合理的各种其他假设。重大估计包括销售退货、客户返利和索赔、应收账款和存货变现、企业合并所收购资产和承担负债的公允价值、无形资产估值、长期资产的估计使用寿命、租赁会计中应用的增量借款率、基于股票的补偿估值、确认递延所得税、根据公司信贷协议中的某些条款对债务进行分类、确认与承诺和或有事项相关的负债、资产报废义务和估值备抵。实际结果可能与这些估计不同。公司会持续审查其估计，以确保这些估计适当反映其业务的变化或可获得的新信息。
分部和全实体信息
分段信息
公司的首席运营决策者（“CODM”）是首席执行官（“CEO”），为做出运营决策、评估财务业绩和分配资源而审查财务信息。由于公司已将其业务活动重组和整合为
One
经营分部于截至2024年12月31日止期间生效。该业务被组织为
One
经营分部
63
在综合基础上进行管理，以及
One
报告分部，即CEA设备及用品的分销及制造。
2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）第2023-07号，分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进（ASU 2023-07），这要求额外披露，包括加强披露年度和中期的重大分部费用。公司在截至2024年12月31日的期间内采纳了这一指引，并将相关披露内容包括在此。
为作出经营决策、评估财务业绩和分配资源，主要经营决策者在综合基础上审查财务报表指标，包括综合经营报表中列报的净销售额、毛利润、SG & A和净收入（亏损）。净收入（亏损）是主要经营决策者审查的利润或亏损的主要衡量标准。此外，主要经营决策者审查综合总资产及存货、现金及其他资产等重要组成部分，以评估财务表现。主要经营决策者定期审查的重要费用类别包括销售商品成本和SG & A。经营报表中披露的净收入（亏损）中不属于重大分部费用的其他组成部分为资产处置损失、利息费用、其他收入、净额和所得税费用。因此，在采用ASU2023-07方面，公司正在交叉引用合并运营报表中提出的美国公认会计原则财务报表措施。由于该公司以
One
可报告分部，所有必要的分部财务信息均见合并财务报表和脚注，以及下文所列的全实体披露信息。
全实体信息
根据子公司所在地确定的美国和加拿大的净销售额和物业、厂房和设备、净租赁和经营租赁使用权资产如下所示。其他外国地点，无论是个别的还是总体的，都包括在下面的美国。
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 美国 | $ |
|
$ |
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| 加拿大 |
|
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| 消除 | (
|
(
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| 合并净销售总额 | $ |
|
$ |
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||||||||||
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| 美国 | $ |
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$ |
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| 加拿大 |
|
|
|||||||||
| 不动产、厂房和设备总额、净额和经营租赁使用权资产 | $ |
|
$ |
|
|||||||
公司销售的产品均为同类产品，归类为CEA设备及用品。
业务集中与信用风险
该公司在某些金融机构维持的现金余额有时可能超过联邦存款保险公司投保的金额。该公司在这些账户中没有遭受任何损失，并认为它在这方面没有面临任何重大信用风险。
64
截至2024年12月31日或2023年12月31日的应收款项。一家供应商占比超
10
2024年和2023年购买量的百分比。
公允价值计量
公允价值是在计量日市场参与者之间的有序交易中，出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。公司已应用公允价值计量框架，该框架要求公允价值层次结构适用于所有公允价值计量。所有以公允价值确认的金融工具在公允价值等级中分为以下三个等级之一：
第1级——基于相同资产或负债在活跃市场中观察到的报价（未经调整）进行估值。
第2级——基于在活跃市场中为类似工具报价的输入值的估值技术；在非活跃市场中为相同或类似工具报价的输入值；估值模型中使用的对该工具可观察到的报价以外的输入值；通过相关性或其他方式从可观察到的市场数据中得出或得到证实的输入值。
第3级——具有显著不可观察市场输入的估值技术。
外币事项
该公司以美元报告其财务业绩，美元是其经营所在的主要经济环境的货币。公司各境外子公司的记账本位币一般为其当地货币。货币资产和负债、以记账本位币以外的货币计值的往来款项，按每期末有效汇率重新计量为记账本位币。外币交易损益计入净亏损的确定，并在综合经营报表中归类为其他收入净额。境外子公司的资产负债按各期末有效汇率折算。收入、费用、损益按该期间的平均汇率换算。累计赤字和其他权益账户按历史汇率换算。折算损益计入股东权益内的累计其他综合损失。
货币换算调整对现金及现金等价物的影响在合并现金流量表中单独列报。
现金及现金等价物
应收账款，净额
应收贸易账款指应收客户款项。其他应收款项指其他流动非贸易应收款项。呆账备抵反映了公司对其现有应收账款中可能因客户索赔或客户无力或不愿付款而无法收回的金额的估计。备抵是根据多种因素综合估算的，包括但不限于账户的账龄、客户的资信、付款条件、客户的历史付款历史和一般经济状况。管理层每季度审查这些因素，以确定是否需要对可疑账户备抵进行任何调整。应收账款被认为无法收回时予以核销。后续收款在收到时在综合经营报表的SG & A中记录。
65
库存
租约
租赁根据会计准则编纂（“ASC”）842-租约.在合同开始时，公司确定该合同是否为或包含租赁。如果合同转让了在一段时间内控制使用已识别的不动产、厂房或设备（已识别的资产）以换取对价的权利，则该合同属于或包含租赁。租赁然后被分类为财务或经营，分类影响费用确认在综合经营报表中的位置。
使用权资产（“ROU”）是指在租赁期内使用标的资产的权利，而租赁负债则是指支付租赁产生的租赁付款的义务，按折现基准计量。所有超过12个月的租赁均导致在租赁开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认ROU和租赁负债。租赁付款额的现值采用适用的加权平均折现率计算。加权平均折现率以租赁内含的折现率为基础，或者如果隐含的折现率不易从租赁中确定，则估计适用的增量借款利率。增量借款利率采用租赁货币面额和合同约定租赁期限估算。为确定增量借款利率，参考了在其相关地理位置为与租赁资产类似的资产提供融资的利率。
除办公设备外，公司将租赁部分与非租赁部分分开核算。本公司有若干租约，包括一项或多项选择以可延长租期的续期条款续期。续租选择权的行使由公司酌情决定。续租选择权在合理确定被行使时，包括在ROU资产和租赁负债的确定中。
物业、厂房及设备
物业、厂房及设备按成本减累计折旧、耗损及摊销入账。物业、厂房及设备资产在事件或情况变化显示账面值可能无法收回时进行减值审查。
物业、厂房及设备，不包括泥炭沼泽及相关发展，采用直线法折旧。
下表将估计使用寿命汇总如下：
| 建筑物和装修 |
|
||||
| 机械设备 |
|
||||
| 租赁权改善 | 租赁的使用年限或期限中较低者 | ||||
| 电脑设备 |
|
||||
| 家具和固定装置 |
|
||||
根据融资租赁记录的物业、厂房及设备的可使用年期进一步限于租赁期限。
66
泥炭沼泽和相关开发成本使用生产法的单位消耗超过泥炭沼泽的总预期体积。
无形资产
收入确认
公司遵循ASC 606-与客户订立合约的收入这要求从与客户的合同中确认的收入被分类，以描述收入和现金流量的性质、金额、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。公司确定收入来自于一个类别，这是CEA设备及用品的分销和制造。
收入确认为承诺商品的控制权转移给客户，这通常发生在客户根据合同具体条款确定的地点收到时。安排一般有单一履约义务，收入报告为扣除可变对价后的净额，其中包括适用的批量回扣、现金折扣以及销售退货和备抵。可变对价估计并在出售时入账。
净销售额中包含的运费和装卸费向客户开单的金额为$
7,883
和$
9,523
分别截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度。在客户取得对货物的控制权之前发生的运输和装卸费用被视为履约活动，并作为履约成本计入已售货物成本。公司没有收到销售商品的非现金对价。在确认收入之前从客户收到的合同对价记录为合同负债，并在公司根据合同条款履行相关履约义务时确认为收入。该公司的合同负债，主要包括合并资产负债表递延收入内报告的客户存款，总额为$
2,611
和$
3,231
分别截至2024年12月31日和2023年12月31日。不存在重大融资成分，大部分收入在一年内确认。收入中不包括政府当局评估的任何税收，包括对创收活动征收和同时征收的增值税和其他与销售相关的税收。
就融资而发行的认股权证
公司一般将就债务和股权融资发行的认股权证作为权益的组成部分进行会计处理，除非认股权证包括发行可变数量股份的有条件义务以及其他条件，或者公司可能需要以现金结算认股权证。
股票补偿
公司按照美国公认会计原则的公允价值确认和计量规定核算基于股票的补偿费用，这要求在必要的服务期内确认基于股票的奖励的授予日公允价值的补偿成本。公司在发生没收时进行会计处理，之前就未归属股份确认的任何补偿费用将在没收时冲回。
67
基于服务的奖项
公司在规定的服务期内以直线法记录限制性股票单位（“RSU”）和基于服务的股票期权的基于股票的补偿费用。
授予限制性股票的公允价值基于授予基础普通股的公允价值。在公司于2020年12月首次公开发行股票（“IPO”）之前，RSU的基础普通股的公允价值是通过考虑一些客观、主观和高度复杂的因素确定的，包括公司普通股的独立第三方估值、经营和财务业绩、股本流动性不足以及一般和行业特定经济前景等因素。对于公司IPO后授予的奖励，受限制股份单位的基础普通股的公允价值为公司普通股在授予日的收盘价格。
基于期权的奖励的公允价值采用Black-Scholes估值模型进行估计。布莱克-斯科尔斯模型需要使用高度主观和复杂的假设。对于Black-Scholes模型的输入，预期波动率基于授予时近期股票期权交易的历史隐含波动率。期权预期期限的无风险利率以授予日的美债隐含收益率为基准。公司已选择使用“简易法”来确定预期期限，即归属日期和合同期限结束之间的中点，因为它没有足够的历史可作为对期限的假设的基础。预期股息率为
0.0
%，因为公司尚未支付且预计不会支付普通股股息。
基于绩效的奖项
员工福利计划
所得税
所得税采用资产负债法核算，对可抵扣暂时性差异和经营亏损结转确认递延所得税资产，对应纳税暂时性差异确认递延所得税负债。暂时性差异是为所得税和财务报告目的而记录的资产和负债金额之间的差异。
递延所得税资产仅在管理层确定递延所得税资产变现的可能性较大时才予以确认。递延所得税资产和负债在颁布之日根据税法和税率变化的影响进行调整。所得税费用或收益为当年应交或可收回的所得税加上或减去当年递延所得税资产和负债的变动。
公司有递延税项资产和负债，并在很可能无法实现全部或部分递延税项资产的情况下维持估值备抵。在确定针对递延税项资产记录的任何估值备抵时，需要作出重大判断。确定对已记录的递延所得税资产计提的估值备抵金额涉及考虑有关应纳税暂时性差异转回的时间和金额、按辖区划分的预期未来应纳税所得额以及税务筹划策略的影响等方面的估计。相关事实的变化可能会影响估值备抵的判断或需要。如果我们对可实现的递延所得税资产金额的确定发生变化，我们将调整我们的估值备抵，其影响与作出该确定期间的所得税拨备相应。
68
当该头寸最终能否持续存在不确定性时，公司将建立纳税申报头寸负债。不确定税务头寸的金额将在获得新信息或头寸有效结算时进行调整。公司将在所得税费用中确认与这些未确认的税收优惠相关的利息费用和罚款。美国公认会计原则规定，不确定的税务状况带来的税收优惠可能会在基于该职位的技术优点的审查（包括任何相关上诉或诉讼程序的解决）后更有可能维持的情况下被确认。确认的金额以最终与相关税务机关结算时实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额计量。
近期发布的会计公告
2023年11月，FASB发布ASU第2023-07号，分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进（ASU 2023-07），这要求在年度和中期基础上加强披露重大分部费用。该ASU将在2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期内生效。公司采纳了上述指引，并在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度中提出了增强的分部报告。
2023年12月，FASB发布ASU第2023-09号，所得税（专题740）：所得税披露的改进（ASU2023-09），这要求对有效税率调节中的信息进行更大的分类，按司法管辖区分类支付的所得税，以及与所得税披露相关的某些其他修订。这一指导意见将在2024年12月15日之后开始的财政年度生效。允许提前收养。公司目前正在评估这一ASU对其合并财务报表的影响。
2024年11月，FASB发布ASU2024-03，“损益表-报告综合收益-费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类，”这要求公共实体在年度和中期基础上在财务报表附注中披露有关特定费用类别的额外信息。这些修订对2026年12月15日之后开始的年度期间和2027年12月15日之后开始的中期期间生效，允许提前采用。公共实体应前瞻性地将这些修订应用于本ASU生效日期之后的报告期间发布的财务报表，或追溯应用于财务报表中列报的任何或所有以前期间。公司目前正在评估采用该会计准则对其财务披露的影响。
3.
重组和资产出售
重组
公司于2022年开始实施重组计划（“重组计划”），在精简运营、降低成本和提高效率方面采取了重大行动。重组计划第一阶段的主要举措包括（i）缩小公司的产品和品牌组合，以及（ii）搬迁和整合某些制造和分销中心，包括裁员和重组以推动基于解决方案的方法。公司的战略产品整合需要移除与公司初级产品组合相关的约三分之一的所有产品和五分之一的所有品牌，其中不包括加拿大的花园中心业务。
截至本年度2023年12月31日，公司录得税前费用净额为$
2,084
为第一期重组计划，其中w这主要是与加拿大某些设施的搬迁和终止有关的费用。重组费用主要记录在综合经营报表的销售商品成本内。与这第一阶段重组计划有关的费用总额为（i）$
6,398
主要与库存降价有关，以及（ii）$
3,373
主要与加拿大某些设施的搬迁和终止有关。
69
主要在综合经营报表的销售商品成本内入账，并须作出重大估计。
截至2024年12月31日止年度，公司录得税前重组费用$
2,223
第二阶段，主要涉及与合并和关闭美国制造设施相关的现金费用，包括与库存、设施和裁员相关的终止和处置成本。非现金费用包括固定资产和存货减记。从2023年启动至2024年12月31日，与这第二阶段重组计划有关的费用总额为（i）美元
9,672
主要与耐用设备产品的库存降价有关的非现金费用，以及（ii）$
1,736
主要与合并美国制造设施有关的现金费用，包括与库存、设施和裁员相关的终止和处置成本。
包括重组计划的两个阶段，公司录得$
1,946
和$
10,664
内的重组费用总额分别于截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的综合经营报表上披露。该公司记录的重组计划两个阶段的总费用为$
277
和$
605
内分别于截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的综合经营报表上披露。的$
2,223
和$
11,269
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的重组费用总额分别为$
806
和$
9,703
主要与存货减记和资产处置相关的非现金费用。截至2024年12月31日，我们重组计划的第二阶段已基本完成。
下表列出截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度与重组计划第一和第二阶段相关的重组费用的应计费用和其他流动负债活动：
| 第1阶段 | 第2阶段 | |||||||||||||
| 截至2022年12月31日的重组应计 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 费用 |
|
|
||||||||||||
| 现金支付 | (
|
(
|
||||||||||||
| 截至2023年12月31日的重组应计 |
|
|
||||||||||||
| 费用 |
|
|
||||||||||||
| 现金支付 |
|
(
|
||||||||||||
| 截至2024年12月31日的重组应计 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
资产出售
2024年5月10日，就公司重组其耐用制造业务而言，公司与CM Fabrication，LLC（“买方”）订立协议（“购买协议”），以$
8,660
（“资产出售”）并保留专有品牌和客户关系。此次资产出售于2024年5月31日结束，公司继续销售IGE品牌的耐用产品，包括园艺长椅、货架和LED照明系统。就交易而言，公司与买方订立独家供应协议，提供合约制造，预期将产生更有效的成本模式。
因资产出售而被出售、处置或终止的资产和负债包括$
11,616
库存中，$
3,721
不动产、厂房和设备，$
2,573
技术无形资产，以及$
90
其他净负债。公司支付现金终止设施经营租赁，价格为$
1,275
和某些设备融资租赁，价格为$
668
.该公司发生了估计$
417
交易费用，包括律师费和其他与交易相关的费用。公司录得资产处置损失$
11,520
截至2024年12月31日止年度的综合经营报表，其中包括终止确认的上述资产和负债，以及经营和融资租赁终止付款。该公司估计，与出售库存有关的现金收益数额为$
4,960
和物业、厂房及设备作为$
3,700
，并将经营活动产生的现金净额和投资活动产生的现金净额内的金额分别归类于截至2024年12月31日止年度的合并现金流量表。
70
根据公司循环信贷融资中的要求，已获得摩根大通银行，N.A.作为行政代理人的同意，以允许资产出售。公司拟根据定期贷款的规定，将资产出售所得款项净额再投资于若干获准投资，例如资本支出或其他获准收购/投资。
上述对购买协议的描述并不完整，而是通过参考购买协议对其整体进行了限定，该协议作为本年度报告10-K表格10.23的附件。
截至2024年12月31日止年度，公司销售约
20
英亩
140
纽约州Goshen位置的几英亩多余自有土地。出售价格减出售成本与该土地的账面价值一致，因此于截至2024年12月31日止年度并无录得收益或亏损。
4.
净无形资产
无形资产，净值净额由以下各项组成：
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总账面金额 | 累计摊销 | 账面净值 | 总账面金额 | 累计摊销 | 账面净值 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 有限寿命无形资产： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 计算机软件 | $ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||
| 客户关系 |
|
(
|
|
|
(
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 技术、配方和配方 |
|
(
|
|
|
(
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 商品名称和商标 |
|
(
|
|
|
(
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
其他
|
|
(
|
|
|
(
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 有限寿命无形资产总额，净额 |
|
(
|
|
|
(
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 无限期无形资产： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 商品名称 |
|
— |
|
|
— |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 总无形资产，净值 | $ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||
截至2024年12月31日或2023年12月31日止年度，公司未录得任何减值。
与无形资产有关的摊销费用为$
23,998
和$
24,355
分别截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度。
在资产出售的同时，公司处置了账面净值为$
2,573
.参考附注3 –重组和资产出售了解更多详情。
以下为各主要类别有限寿命无形资产截至2024年12月31日的预计使用寿命和剩余加权平均摊销期：
|
有用的生活
|
加权平均摊销期
|
||||||||||
| 计算机软件 |
|
|
|||||||||
| 客户关系 |
|
|
|||||||||
| 技术、配方和配方 |
|
|
|||||||||
| 商品名称和商标 |
|
|
|||||||||
71
截至2024年12月31日须摊销的无形资产的预计未来摊销费用总额汇总如下：
| 预计未来摊销费用 | ||||||||
| 截至12月31日止年度， | ||||||||
| 2025 | $ |
|
||||||
| 2026 |
|
|||||||
| 2027 |
|
|||||||
| 2028 |
|
|||||||
| 2029 |
|
|||||||
| 此后 |
|
|||||||
| 合计 | $ |
|
||||||
5.
每股普通股亏损
每股普通股基本亏损的计算方法是净亏损除以每个期间已发行普通股的加权平均数，不包括未归属的RSU和PSU。
每股普通股摊薄亏损是指净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数，包括普通股等价物。普通股等价物包括受认股权证和以股份为基础的奖励的股票，其行使价格低于该期间公司普通股的平均市场价格，只要将其包括在内将具有稀释性。关于受市场条件限制的受限制股份单位，在应急期间结束之前，如果报告期末为应急期间结束，假设结果具有稀释性，则将根据安排条款将计入稀释每股普通股亏损的或有可发行股份（即受限制股份单位）的数量作为依据。这些或有可发行股份将在期初或在以股份为基础的支付的授予日（如果更晚）计入每股普通股摊薄亏损的分母。
下表列出截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的基本和稀释每股普通股亏损：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 净亏损 | $ | (
|
$ | (
|
||||||||||
| 已发行普通股加权平均股数 |
|
|
||||||||||||
| 采用库存股法的认股权证和股份补偿奖励的稀释效应 |
|
|
||||||||||||
| 已发行普通股的稀释加权平均股 |
|
|
||||||||||||
| 每股普通股基本亏损 | $ | (
|
$ | (
|
||||||||||
| 每股普通股摊薄亏损 | $ | (
|
$ | (
|
||||||||||
72
计算稀释每股普通股亏损的已发行普通股加权平均股数时不包括以下潜在的普通股股份，因为将它们包括在内将对稀释每股普通股亏损产生反稀释作用：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 未归属或递延业绩的股份及受限制股份单位 |
|
|
||||||||||||
| 受已发行股票期权规限的股份 |
|
|
||||||||||||
6.
应收账款、净额和存货
应收账款，净额包括：
| 12月31日， | ||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 贸易应收账款 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 呆账备抵 | (
|
(
|
||||||||||||
| 其他应收款 |
|
|
||||||||||||
| 应收账款总额，净额 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
呆账备抵的变动包括以下内容：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 期初余额 | $ | (
|
$ | (
|
||||||||||
| 估计数变动 | (
|
(
|
||||||||||||
| 注销 |
|
|
||||||||||||
| 藏品/其他 |
|
|
||||||||||||
| 期末余额 | $ | (
|
$ | (
|
||||||||||
库存包括以下内容：
| 12月31日， | ||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 成品 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 在制品 |
|
|
||||||||||||
| 原材料 |
|
|
||||||||||||
| 库存过时备抵 | (
|
(
|
||||||||||||
| 总库存 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
存货以成本与可变现净值孰低者列示，公司根据对未来需求和市场状况的假设，保持对过剩和过时存货的备抵。过剩和过时库存备抵可能会根据包括产品销售、估计变化和处置在内的多项因素而在不同时期发生变化。
在资产出售的同时，该公司出售了$
11,616
库存。参考注3 –重组和资产出售了解更多详情。
73
7.
租赁
该公司根据各种不可撤销的租赁协议从第三方租赁其配送中心和制造设施，这些租赁协议将于不同日期到期，直至2038年。此外，公司根据融资租赁租赁部分物业、厂房及设备。某些租约包含升级条款和/或续期选择，给予公司最多延长租约的权利
20
年.然而，由于围绕展期可能性的不确定性，这些选择一般不会反映在使用权资产和租赁负债的计算中。公司在各自的租赁期内确认经营租赁成本，包括短期和按月租赁。公司发生经营租赁费用$
10,195
和$
12,371
分别截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度。这些成本主要包含在综合运营报表的SG & A中，不包括与资产出售相关的租赁终止成本。参考注3 –重组和资产出售了解更多详情。
公司有经营转租，这些转租已参照受租赁约束的标的资产入账，主要是作为SG & A内的租金费用的抵销。
2023年1月，俄勒冈州有限责任公司、公司子公司Gotham Properties LLC（“卖方”）与内华达州有限责任公司J & D Property，LLC（“买方”）完成了一项购买和销售协议，据此，位于俄勒冈州莱恩县尤金市的某些不动产（“尤金财产”）以$
8,598
后由卖方租回（“售后回租交易”）。新租约的租期为
15
年租金$起的年份
731
和固定增加到最后一年，当年租金为$
964
.公司将该交易作为失败的售后回租进行会计处理，需要保留与该物业相关的资产，并就收到的现金确认相应的金融负债。Eugene Property作为公司某些种植介质和营养素品牌的制造和加工场所。参见附注10– 债务供进一步讨论。
ROU资产总额、融资租赁资产、租赁负债情况如下：
| 12月31日， | |||||||||||||||||
| 资产负债表分类 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 租赁资产 | |||||||||||||||||
| 经营租赁资产 | 经营租赁使用权资产 | $ |
|
$ |
|
||||||||||||
| 固定资产、工厂及设备，净值 |
|
|
|||||||||||||||
| 租赁资产总额 | $ |
|
$ |
|
|||||||||||||
| 租赁负债 | |||||||||||||||||
| 当前： | |||||||||||||||||
| 经营租赁 | 经营租赁负债的流动部分 | $ |
|
$ |
|
||||||||||||
| 融资租赁 | 融资租赁负债的流动部分 |
|
|
||||||||||||||
| 非电流： | |||||||||||||||||
| 经营租赁 | 长期经营租赁负债 |
|
|
||||||||||||||
| 融资租赁 | 长期融资租赁负债 |
|
|
||||||||||||||
| 租赁负债总额 | $ |
|
$ |
|
|||||||||||||
74
租赁费用总额及转租和物流收入如下：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 分类 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 经营租赁成本 |
销售，一般和行政(1)
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||
| 融资租赁费用： | |||||||||||||||||
| 租赁资产摊销 | 销售，一般和行政 |
|
|
||||||||||||||
| 租赁资产摊销 | 销货成本 |
|
|
||||||||||||||
| 租赁负债利息 | 利息支出 |
|
|
||||||||||||||
| 转租及物流收入 | 销售，一般和行政 | (
|
(
|
||||||||||||||
(1)经营租赁成本主要记入SG & A。
除上述业务租赁费用外，短期和按月租赁费用为$
61
和$
182
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，与经营租赁相关的其他成本分别为$
3,207
和$
3,132
分别用于公共区域维修等非租赁部件及其他杂项。这些成本主要包含在综合运营报表的SG & A中。
截至2024年12月31日剩余期限超过一年的长期不可撤销经营租赁和融资租赁项下的未来最低租赁付款总额如下：
| 截至12月31日止年度， | 运营中 | 金融 | ||||||||||||
| 2025 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 2026 |
|
|
||||||||||||
| 2027 |
|
|
||||||||||||
| 2028 |
|
|
||||||||||||
| 2029 |
|
|
||||||||||||
| 此后 |
|
|
||||||||||||
| 租赁付款总额 |
|
|
||||||||||||
| 减去代表利息的部分 |
|
|
||||||||||||
| 本金总额 |
|
|
||||||||||||
| 较少的电流部分 |
|
|
||||||||||||
| 长期部分 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
下表汇总了截至2024年12月31日、2023年12月31日的加权平均剩余租期以及加权平均折现率：
| 12月31日， | ||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 加权-年平均剩余租期： | ||||||||||||||
| 经营租赁 |
|
|
||||||||||||
| 融资租赁 |
|
|
||||||||||||
| 加权平均贴现率： | ||||||||||||||
| 经营租赁 |
|
% |
|
% | ||||||||||
| 融资租赁 |
|
% |
|
% | ||||||||||
75
为截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度租赁负债中包含的金额支付的现金为：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||
| 为计入租赁负债的金额支付的现金： | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 经营租赁产生的经营现金流 | $ | (
|
$ | (
|
||||||||||
| 融资租赁产生的经营现金流 | (
|
(
|
||||||||||||
| 融资租赁产生的融资现金流 | (
|
(
|
||||||||||||
8.
物业、厂房及设备净额
固定资产、工厂及设备，净值净额由以下各项组成：
| 12月31日， | ||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 机械设备 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 泥炭沼泽及相关发展 |
|
|
||||||||||||
| 建筑和改善 |
|
|
||||||||||||
| 土地 |
|
|
||||||||||||
| 家具和固定装置 |
|
|
||||||||||||
| 电脑设备 |
|
|
||||||||||||
| 租赁权改善 |
|
|
||||||||||||
|
不动产、厂房和设备毛额
|
|
|
||||||||||||
| 减：累计折旧 | (
|
(
|
||||||||||||
| 不动产、厂房和设备共计，净额 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
与不动产、厂房和设备有关的折旧、损耗和摊销费用净额为$
6,693
和$
7,720
分别截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度。
截至2024年12月31日，土地、建筑物和装修、计算机设备和机械设备包含融资租赁资产，按成本$
9,823
，减去累计贬值$
2,544
.截至2023年12月31日，土地、建筑物和装修、计算机设备和机械设备包含融资租赁资产，按成本$
12,783
，减去累计贬值$
3,468
.
在资产出售的同时，该公司出售了$
3,721
物业、厂房及设备净额。参考注3 –重组和资产出售了解更多详情。
该公司在加拿大艾伯塔省经营泥炭沼泽。根据现行省级法律，该公司受到某些ARO的约束，泥炭沼泽场地的整治工作受到省级监督。该公司定期评估与其运营的泥炭沼泽场地相关的预期修复成本。当公司得出结论认为很可能发生了负债时，为管理层对负债的估计计提准备。截至2024年12月31日和2023年12月31日，该公司的ARO为$
284
和$
759
分别记入合并资产负债表的应计费用和其他流动负债。截至2024年12月31日和2023年12月31日，该公司的ARO为$
4,232
和$
4,457
分别记入合并资产负债表的其他长期负债。
76
下表列示了以下期间资产报废义务的变化：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| 余额，期初 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 本期发生的负债 |
|
|
|||||||||
| 本期已结算负债 | (
|
(
|
|||||||||
| 吸积费用 |
|
|
|||||||||
| 其他 | (
|
|
|||||||||
| 余额，期末 | $ |
|
$ |
|
|||||||
9.
应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下各项：
| 12月31日， | ||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 应计薪酬和福利 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 应计利息 |
|
|
||||||||||||
| 运费、关税和应计关税 |
|
|
||||||||||||
| 在途货物应计 |
|
|
||||||||||||
| 所得税应计 |
|
|
||||||||||||
| 资产报废义务 |
|
|
||||||||||||
| 其他应计负债 |
|
|
||||||||||||
| 应计费用和其他流动负债合计 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
10.
债务
债务由以下部分组成：
| 12月31日， | ||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 定期贷款-本金 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 定期贷款-未摊销贴现和递延融资成本 | (
|
(
|
||||||||||||
|
定期贷款-未摊销贴现和递延融资成本净额
|
|
|
||||||||||||
| 其他 |
|
|
||||||||||||
| 总债务 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 长期债务的流动部分 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
|
长期债务----未摊销贴现和递延融资成本净额$
|
|
|
||||||||||||
| 总债务 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
77
定期贷款
于2021年10月25日，公司及其若干直接及间接附属公司（“债务人”）作为贷款人的行政代理人与摩根大通银行（NA.A.）订立信贷及担保协议，据此，公司借入$
125,000
高级担保定期贷款（“定期贷款”）。定期贷款经2023年6月27日生效的信贷和担保协议第1号修正案（“第1号修正案”）修订，以SOFR参考利率取代LIBOR参考利率。根据第1号修正案，构成截至第1号修正案截止日期未偿还的欧洲美元利率贷款的任何定期贷款应持续到该等欧洲美元利率贷款的适用利息期结束时为止，而与之适用的定期贷款的规定应持续并保持有效（尽管发生了第1号修正案截止日期），直至该等欧洲美元利率贷款的适用利息期结束时为止，在此之后，该等规定不再具有效力或效力。此类欧洲美元利率贷款随后应为ABR贷款或定期基准贷款。ABR贷款应按备用基准利率计息（附
2.0
% floor）加
4.50
%，定期基准贷款按调整后的定期SOFR利率计息（附
1.0
% floor），加上
5.50
%.ABR贷款与期限基准贷款信用利差为
4.50
%和
5.50
%，分别在1号修正案范围内与原定期贷款中的信用利差未发生变化。与第1号修正案相关的法律费用并不重要，在截至2023年12月31日止年度的合并经营报表中计入其他收入净额。上述对第1号修正案的描述并不完整，而是通过参考第1号修正案的规定对其整体进行了限定，这些条款作为本年度报告10-K表格10.9的附件。上述引用的大写术语在定期贷款中定义。
定期贷款的赎回溢价为
1
%，如果在2023年10月25日之前调用，并且
0
%之后，并于2028年10月25日（“到期日”）到期。递延融资成本在贷款期限内摊销为利息费用。截至2024年12月31日止年度，实际利率为
11.70
%，利息支出为$
14,112
，其中包括递延融资成本的摊销和$
751
.截至2023年12月31日止年度，实际利率为
11.55
%，利息支出为$
14,245
，其中包括递延融资成本的摊销和$
883
.
定期贷款的本金须按季连续分期偿还，金额相当于
0.25
于2022年3月31日开始的每个财政季度的最后一天，定期贷款原本金额的百分比，按已支付的任何额外款项按比例减少，定期贷款余额将于到期日支付。公司还被要求在（i）达到某些超额现金流标准，包括达到和维持特定杠杆比率，（ii）作为抵押品的某些资产出售，或（iii）在发行、发售或放置新债务时进行强制性预付款。
如注3所述–重组和资产出售和注7 –租约，公司分别于2024年5月和2023年1月从资产出售和售后回租交易中获得净现金收益，并受定期贷款条款的约束，据此，这些净现金收益可再投资于某些投资，例如资本支出。定期贷款的这一规定包括（i）自交易日起一年内进行的现金投资，以及（ii）在交易日起一年内按合同承诺并在订立该合同承诺后180天内支付的投资。未再投资的任何现金所得款项净额将要求公司就定期贷款提出预付相应金额的要约。根据与售后回租有关的本条文，进一步说明见附注7 –租约，公司分类$
1,665
作为截至2023年12月31日的流动债务，并预付了这笔金额的定期贷款。此外，该公司还拥有$
2,187
截至2023年12月31日根据本规定作出的合同承诺。截至2024年12月31日，公司已通过根据合同承诺支付的款项和额外的$
300
偿还定期贷款。如注3所述–重组和资产出售，该公司以$
8,660
2024年5月。资产出售所得的现金净额须遵守上述相同的定期贷款再投资规定，包括（i）在一年期间内进行的现金投资，以及（ii）在资产出售后一年内按合同承诺并在订立该合同承诺后180天内支付的投资，但公司打算将资产出售所得的现金净额再投资于某些允许的投资，例如资本支出，以及
无
截至2024年12月31日，与这一规定相关的金额被归类为流动债务。上述对再投资条款的描述并不旨在是完整的，而是通过参考定期贷款的条款对其整体进行了限定。
78
定期贷款要求公司保持某些报告要求、肯定性契诺和否定性契诺，截至2024年12月31日，公司遵守了所有要求。定期贷款以公司非营运资金资产的第一留置权和公司营运资金资产的第二留置权作抵押。
循环信贷机制
于2021年3月29日，债务人与摩根大通银行（N.A.）订立高级有担保循环信贷融资（“循环信贷融资”），该银行为行政代理人、发行银行及Swingline贷款人，而贷款人不时为其订约方。循环信贷融资到期日为2026年6月30日，或循环承诺减至零的任何更早日期。
循环信贷工具最初的借款限额为$
50,000
.2021年8月31日，债务人订立循环信贷融资修正案（“第一修正案”），将其原借款限额提高至$
100,000
.就第一修正案而言，公司先前收购的子公司作为借款人或担保人成为循环信贷融资的一方。于2021年10月25日，公司及其附属公司与N.A.（JPMorgan Chase）Bank，N.A.订立循环信贷融资的第二次修订（“第二次修订”），据此，各方同意上述定期贷款，并作出若干符合规定的更改以符合定期贷款条款。循环信贷融资通过日期为2022年8月23日的循环信贷融资的第三次修订和合并（“第三次修订”）进一步修订，据此，先前收购的几家子公司成为循环信贷融资的缔约方，并授予其资产留置权。2022年12月22日，公司对循环信贷融资进行了第四次修订（“第四次修订”），据此允许进行售后回租交易，并进行了某些其他更改，包括将循环信贷融资项下的最高承诺金额从$
100,000
到$
75,000
并将基于LIBOR的利率转变为基于SOFR的利率。2023年3月31日，公司及其某些子公司订立了循环信贷融资的第五次修订（“第五次修订”），据此将到期日延长至2026年6月30日，循环信贷融资项下的最高承诺金额降至$
55,000
，并将借款利率修正为各种利差，以公司固定费用覆盖率为基础。2024年11月1日，公司及其若干附属公司订立循环信贷融资的第六次修订（“第六次修订”），将循环信贷融资项下的最高承诺金额降至$
35,000
.
未摊销债务贴现和递延融资成本为$
237
和$
538
分别截至2024年12月31日、2023年12月31日，并计入合并资产负债表其他资产。债务贴现和递延融资成本在循环信贷融资期限内摊销至利息费用。
循环信贷融资是一种以资产为基础的融资，以公司营运资金资产的第一留置权和公司非营运资金资产（包括公司的大部分子公司）的第二留置权作为担保。借款基数是根据每月详细计算的（a）当时合资格账户的百分比加上（b）当时按成本或市场价值较低者估值的（i）合资格存货的百分比中的较低者，按先进先出的原则确定，以及（ii）按百分比乘以行政代理人命令的最近一次存货评估中确定的净有序清算价值百分比乘以合资格存货的乘积，按成本或市场价值较低者估值，按先进先出的原则确定，减去（c）准备金（以上每个定义的术语，如循环信贷融资文件中所定义）。
根据协议中概述的条款，公司必须保持某些报告要求、肯定性契诺和否定性契诺。此外，如果公司的超额可用性（如循环信贷融资文件中所定义）低于等于
10
循环承诺总额的百分比（目前为$
35,000
），公司将被要求保持最低固定费用覆盖率为
1.1
x滚动
十二个月
基础，直到超额可用性超过
10
循环承诺总额的百分比连续几天。为了完成允许的收购或进行有限制的付款，公司将被要求遵守更高的固定费用覆盖率
1.15
x，但目前没有考虑进行此类收购或付款。截至2024年12月31日，公司遵守循环信贷融资所载的契诺。
循环信贷工具提供各种利率选择，包括调整后的期限SOFR利率、调整后的REVSOFR30利率、CB浮动利率、调整后的每日简单SOFR或CBFR。以SOFR为参考利率的费率（调整后的期限SOFR费率、调整后的REVSOFR30费率、调整后的每日简单SOFR和
79
CBFR rate）使用术语SOFR rate plus
1.95
%.每个费率都有一个
0.0
%楼层。一笔费用
0.40
对可用但未使用的借款收取年率%。
截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司已
零
在融资项下借入。截至2024年12月31日，该公司将能够借款约$
13
循环信贷融资下的百万元，在要求公司遵守最低固定费用覆盖率前
1.1
x.
其他债务
其他债务$
93
和$
160
截至2024年12月31日和2023年12月31日，主要由一家外国子公司的其他债务构成非实质性循环信贷额度和抵押。
债务修改损失
债务修改的损失$
195
和$
59
主要由上述融资交易产生的截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，分别在综合经营报表的其他收入净额中列报。
汇总未来本金支付
截至2024年12月31日，长期债务项下的预计未来本金支付总额如下：
| 债务 | ||||||||
| 截至12月31日止年度， | ||||||||
| 2025 | $ |
|
||||||
| 2026 |
|
|||||||
| 2027 |
|
|||||||
| 2028年及以后 |
|
|||||||
| 合计 | $ |
|
||||||
11.
股东权益
普通股
每名普通股持有人均有权
One
为每一股普通股投票。普通股股东没有优先购买普通股或其他证券的额外股份的权利。普通股不受赎回权限制，不附带认购权或转换权。在清算的情况下，股东有权在公司清偿所有债务后，并在对任何类别的股本优先于普通股作出拨备后，按比例分享公司资产。根据公司法规和优先股的优惠，如果有的话，股息由董事会酌情决定。截至2024年12月31日
4,614,279
已发行股份及
300,000,000
股份授权，在给予追溯效力至2025年2月12日后，反向股票分割。
认股权证
2021年7月19日，公司完成赎回（“赎回”）其就单位私募（“私募”）发行的若干未行使认股权证（“投资者认股权证”），每份认股权证由一股普通股和购买额外二分之一（1/2）股普通股的认股权证组成。就定向增发而言，公司同意在投资者认股权证被要求赎回的情况下聘请配售代理（“配售代理”）作为公司的认股权证征集代理。公司同意向配售代理支付相当于
五个
配售代理在此类赎回要求后行使某些投资者认股权证时征集到的现金净收益金额的百分比。截至2024年12月31日和2023年12月31日，分别没有尚未发行的投资者认股权证。就定向增发而言，配售代理获发行认股权证（“配售代理认股权证”），于2023年12月14日到期。截至2024年12月31日和2023年12月31日，
80
有
无
未平仓配售代理认股权证。
12.
股票补偿
基于股票的薪酬计划概览
公司维持
三个
股权激励计划：2018年股权激励计划（“2018年计划”）、2019年员工、董事、顾问股权激励计划（“2019年计划”）和2020年员工、董事、顾问股权激励计划（“2020年计划”及统称“激励计划”）。2020年计划作为2019年计划和2018年计划的后续，规定向公司员工、董事和顾问发行激励股票期权（“ISO”）、股票授予和基于股票的奖励。根据2018年计划和2019年计划，将不再发放奖励。截至2024年12月31日，共
213,551
股份可根据2020年计划授予。
激励计划由公司董事会管理。尽管有上述规定，董事会仍可将管理每项计划的并行责任，包括就根据每项计划有资格获得奖励的指定类别的人员而言，授予由董事会一名或多名成员组成的一个或多个委员会（该任期应包括小组委员会）（统称为“计划管理人”），但须遵守董事会认为适当的限制。
2020年11月，董事会和股东批准了2020年计划，并预留了合计
228,405
根据2020年计划发行的普通股股份。根据2020年计划，根据2020年计划可供发行的股份数量可于每年1月1日增加，自2021年1月1日开始，至2030年1月2日结束，金额等于（i）中较低者
4
公司普通股在该日期的已发行股份的百分比或（ii）计划管理人确定的股份数量。
2020年计划规定授予ISO、不合格股票期权、股票授予和基于股票的奖励，这些奖励全部或部分基于公司普通股。
•计划管理人可以授予被指定为ISO或非合格股票期权的期权。授予期权，每股行权价格不低于
100
普通股在授予日的公平市场价值的百分比，但须遵守计划协议中所述的某些限制和例外情况。一般来说，期权的最长期限应为
10
自授予日起数年。计划管理人应在每一份证明选择权的文书中确立并规定该选择权归属和可行使的时间或分期。
•计划管理人可授予股票授予和基于股票的奖励，包括可转换为股票的证券、股票增值权、虚拟股票奖励或股票单位，其条款和条件可能基于持续为公司或相关公司服务或实现任何业绩目标，由计划管理人自行决定，哪些条款、条件和限制应在证明授予的文书中规定。
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的综合经营报表中确认的基于股票的薪酬安排的税收优惠对财务报表并不重要。
限制性股票活动
授予某些高管、雇员和董事会成员的RSU到期
10
授予日之后的几年。奖励一般有基于时间的归属要求（基于连续就业）。归属后，受限制股份单位将转换为公司普通股的股份。与基于服务的奖励相关的基于股票的补偿费用在必要的服务期内入账。2023年第一季度，公司授予归属于
two
等额归属批次；一批于2023年10月31日归属，第二批于2024年10月31日归属。在2023年第二季度期间，公司向董事会成员授予了RSU奖励，这些成员预计将在
一年
授予日的周年纪念日。在2023年第三季度期间，公司授予的RSU奖励预计将归属于
三个
等额归属部分，每年在授予日的周年日。在2024年第二季度期间，公司向董事会成员授予了RSU奖励，这些成员预计将在
一年
授予日的周年纪念日。
81
下表汇总了截至2024年12月31日止年度与公司RSU相关的活动。就本表而言，既得受限制股份单位指截至2024年12月31日止年度已达成服务条件的股份：
| 数量 RSU |
加权 平均赠款 日期公允价值 |
|||||||||||||
|
余额，2023年12月31日
|
|
$ |
|
|||||||||||
| 已获批 |
|
$ |
|
|||||||||||
| 既得 | (
|
$ |
|
|||||||||||
| 没收 | (
|
$ |
|
|||||||||||
|
余额，2024年12月31日
|
|
$ |
|
|||||||||||
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度归属的RSU的归属日期公允价值总额为$
729
，和$
948
，分别。公司认$
1,927
，和$
4,502
，分别为截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的RSU股票补偿费用总额。截至2024年12月31日，与未归属RSU相关的未摊销股票补偿成本总额为$
629
预计确认补偿的加权平均期间小于
一年
.
截至2024年12月31日止年度，
61,885
由于接受者选择推迟转换为普通股，因此未发行归属的RSU。截至2024年12月31日
62,521
已归属但因接受者选举而尚未发行的RSU。
截至2024年12月31日止年度，公司预扣
11,705
，的
35,434
，即在归属受限制股份单位时发行的普通股，以满足员工的工资税预扣要求。预扣税款$
83
是在2024年制造的。
后续事件-2025年1月1日批出
2025年1月1日，公司授予
85,000
RSU向预计将归属于任一方的某些高管授予奖励
two
或
三个
等额归属部分，每年在授予日的周年日。有关更多详细信息，请参阅2024年10月17日提交给SEC的8-K表格当前报告。
业绩股票单位活动
在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度内，公司授予的PSU奖励受
一年
归属要求（基于连续就业），并包含基于某些绩效指标的绩效条件。
下表汇总了截至2024年12月31日止年度与公司PSU相关的活动：
| 数量 PSU |
加权 平均赠款 日期公允价值 |
|||||||||||||
|
余额，2023年12月31日
|
|
$ |
|
|||||||||||
| 已获批 |
|
$ |
|
|||||||||||
| 既得 | (
|
$ |
|
|||||||||||
| 没收 | (
|
$ |
|
|||||||||||
|
余额，2024年12月31日
|
|
$ |
|
|||||||||||
截至2024年12月31日止年度，PSU没收是由于员工解雇和业绩条件未得到满足，而PSU马甲来自前期授予的奖励。该公司预计，由于未满足某些业绩条件，截至2024年12月31日的大部分未偿还的PSU将在2025年被没收。
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度归属的私营部门服务单位的归属日期公允价值总额为$
167
和$
44
,
82
分别。公司认$
357
，和$
300
，分别为截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的PSU股票补偿费用总额。截至2024年12月31日，与未归属的PSU相关的未摊销股票补偿成本总额为$
128
预计确认补偿的加权平均期间小于
一年
.
截至2024年12月31日止年度，公司预扣
6,321
，的
18,030
，在PSU归属时发行的普通股，以满足员工的工资税预扣要求。预扣税款$
28
是在2024年制造的。
股票期权
股票期权的归属受激励计划协议中规定的某些控制权变更条款的限制，股票期权的行权可达
10
自签发之日起数年。
有
无
截至2024年12月31日或2023年12月31日止年度授予或行使的股票期权。
下表汇总了截至2024年12月31日止年度的股票期权活动：
| 数 | 加权 平均 行权价格 |
加权 平均赠款 日期公允价值 |
加权平均 剩余合同 任期（年） |
||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日 |
|
$ |
|
$ |
|
|
|||||||||||||||||
| 已取消 | (
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||
| 没收 | (
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||
| 截至2024年12月31日 |
|
$ |
|
$ |
|
|
|||||||||||||||||
| 截至2024年12月31日可行使的期权 |
|
$ |
|
$ |
|
|
|||||||||||||||||
| 截至2024年12月31日已归属及预期归属 |
|
$ |
|
$ |
|
|
|||||||||||||||||
下表汇总了截至2024年12月31日止年度的未归属股票期权活动：
| 数 | 加权 平均赠款 日期公允价值 |
|||||||||||||
| 截至2023年12月31日 |
|
$ |
|
|||||||||||
| 既得 | (
|
$ |
|
|||||||||||
| 没收 | (
|
$ |
|
|||||||||||
| 截至2024年12月31日 |
|
$ |
|
|||||||||||
由于股票期权代表公司的股权奖励，为根据美国公认会计原则进行计量和确认，此类奖励在授予日的公允价值。为计量期权的公允价值，采用了Black-Scholes估值模型。估值模型需要主观假设的输入。对于Black-Scholes模型的输入，预期波动率基于授予时近期股票期权交易的历史隐含波动率。期权预期期限的无风险利率以授予日美国国债隐含收益率为基准。公司已选择使用“简易法”来确定预期期限，即归属日期和合同期限结束之间的中点，因为它没有足够的历史可作为对期限进行假设的基础。预期股息率为
0.0
%，因为公司尚未支付且预计不会支付普通股股息。
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司分别确认$
101
和$
273
，股票期权的股票补偿费用总额。截至2024年12月31日
无
未归属的期权或未确认的补偿费用。
83
13.
所得税
税前亏损如下：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| 美国 | $ | (
|
$ | (
|
|||||||
| 国外 | (
|
(
|
|||||||||
| 税前亏损 | $ | (
|
$ | (
|
|||||||
所得税优惠的重要组成部分包括以下内容：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
|
当前：
|
|||||||||||
|
联邦
|
$ |
|
$ |
|
|||||||
|
状态
|
|
|
|||||||||
|
国外
|
|
(
|
|||||||||
|
当期费用总额（效益）
|
|
(
|
|||||||||
|
延期：
|
|||||||||||
|
联邦
|
|
|
|||||||||
|
状态
|
|
|
|||||||||
|
国外
|
|
(
|
|||||||||
|
递延费用总额
|
|
|
|||||||||
|
所得税费用总额（收益）
|
$ |
|
$ | (
|
|||||||
按美国联邦法定税率21%计算的所得税与所得税优惠的对账包括以下内容：
|
截至12月31日止年度，
|
|||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
|
有效汇率调节
|
|||||||||||
|
美国联邦税收优惠按法定税率
|
$ | (
|
$ | (
|
|||||||
|
州所得税，净额
|
|
|
|||||||||
|
永久项目
|
|
|
|||||||||
|
外国费率差异
|
|
(
|
|||||||||
|
162（m）名高级职员薪酬
|
|
|
|||||||||
|
股份补偿
|
|
|
|||||||||
|
递延调整
|
(
|
|
|||||||||
|
其他，净额
|
|
(
|
|||||||||
|
估价津贴
|
|
|
|||||||||
| 所得税费用总额（收益） | $ |
|
$ | (
|
|||||||
84
递延所得税资产和负债包括以下各项：
|
12月31日，
|
|||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
|
递延所得税资产
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租赁负债
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$ |
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应计费用
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股份补偿
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无形资产
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净经营亏损
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库存
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利息支出
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其他
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递延所得税资产
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估价津贴
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(
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(
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递延所得税资产总额
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递延所得税负债
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物业、厂房及设备
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(
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(
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经营租赁使用权资产
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(
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(
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其他
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(
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(
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| 递延所得税负债总额 | (
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(
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递延所得税负债净额
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$ | (
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$ | (
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| 其他长期资产-递延所得税资产 | $ |
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$ |
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| 长期递延所得税负债 | (
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(
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| 递延所得税负债净额 | $ | (
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$ | (
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|||||||
截至2024年12月31日，该公司的联邦和州NOL结转约为$
183,800
和$
136,400
，分别。联邦和州NOL结转，如果不使用，将分别在2037年和2027年开始到期，并且$
170,100
的联邦损失是无限期的。截至2023年12月31日，该公司的联邦和州NOL结转约为$
153,300
和$
113,100
，分别。国外NOL结转约为$
9,700
截至2024年12月31日。国外的NOL，如果不加以利用，将在2041年开始到期。
公司根据有关应纳税暂时性差异转回的时间和金额、按辖区划分的预期未来应纳税所得额以及税务筹划策略的影响等方面的估计，确定其估值备抵的金额。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司认为很有可能无法变现其美国递延所得税资产，因此对其美国递延所得税资产保持全额估值备抵。公司还针对某些外国递延税项资产提供了估值备抵。
根据《国内税收法》第382条的定义，如果发生所有权变更，NOL的结转将受到可能的限制。所有权变更一般定义为5%的股东在任何三年期间增加超过50%的股权所有权。公司经历了与公司IPO相关的合计超过50%门槛的所有权变更，未来可能发生股权变更。就公司赚取净应课税收入而言，公司使用NOL抵销该等应课税收入的能力可能受到限制。IPO所有权变更导致的年度限制预计不会导致NOL结转到期后才能使用。
85
在2024年和2023年，公司没有记录任何与不确定的税务状况相关的负债。公司不存在合理可能导致未确认税收优惠总额在截至2024年12月31日的12个月内发生重大变化的任何税务头寸。公司将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款确认为所得税费用的一部分。该公司的主要备案管辖区是美国和加拿大。由于公司的NOL结转，公司的所得税申报表在所有纳税年度仍需接受联邦、外国和大多数州税务机关的审查。
14.
承诺与或有事项
采购承诺
在正常业务过程中，公司将不时与供应商订立协议，提供有利的定价，以换取承诺在规定的时间段内购买最低数量的库存。
或有事项
在正常业务过程中，已向公司及（如适用）其供应商提出若干索赔。虽然预测这类事项的结果存在固有的困难，但管理层对这些说法的有效性进行了激烈的争论。根据现有资料，管理层预计，任何事项的结果，无论是个别或整体而言，均不会对公司的综合财务状况、经营业绩、现金流量或未来收益产生重大不利影响。
15.
公允价值计量
经常性和非经常性
如注3所述–重组和资产出售，于2024年第二季度，公司订立协议出售约
20
英亩
140
位于纽约州戈申的几英亩自有土地。公司根据协议约定以预计公允价值计量持有待售土地资产，认为是第2级公允价值计量。这块地的账面价值为$
470
，与估计售价减销售成本一致，因此于截至2024年12月31日止年度并无录得估计收益或亏损。$
470
在公司2024年6月30日和2024年9月30日的简明综合资产负债表上，该土地的账面价值已从物业、厂房和设备净额重新分类为持有待售资产。该交易于2024年第四季度结束，截至2024年12月31日，公司没有持有待售资产。
其他公允价值计量
下表汇总了为披露目的提供的公司资产和负债的公允价值：
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
公允价值层级
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账面金额
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估计公允价值
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账面金额
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估计公允价值
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物业、厂房及设备
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|
现金及现金等价物
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1级
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负债
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|
融资租赁
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3级
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定期贷款
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2级
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现金及现金等价物包括存放于银行的资金，由于期限较短，公允价值接近账面价值。包括应收账款、应付账款、应计费用和其他流动负债在内的其他流动资产和负债，由于期限较短，公允价值接近其账面价值。
86
融资租赁的估计公允价值，被视为第3级公允价值计量，计算为按估计借款利率折现的所需未来现金流出的现值。融资租赁主要涉及2023年第一季度达成的售后回租交易。定期贷款的公允价值是根据第2级公允价值计量并基于银行报价估计的。上述定期贷款的账面值不包括未摊销债务贴现和递延融资成本。参考注7 –租约和注10 –债务，分别就公司的融资租赁和定期贷款进行进一步讨论。
本公司于呈列期间并无任何公允价值层级内的层级间转移。
87
项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
没有。
项目9a。控制和程序
评估披露控制和程序
我们的管理层在我们的首席执行官和我们的首席财务官的参与和监督下，评估了截至本年度报告10-K表格所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序（定义见《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e））的有效性。基于该评估，公司管理层，包括首席执行官和首席财务官，得出结论，公司的披露控制和程序在本年度报告10-K表格所涵盖的期间内是有效的。
披露控制和程序是旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内被记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序。披露控制和程序包括旨在确保我们根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息得到积累并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官的控制和程序，以便及时就要求的披露做出决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必然运用其判断。
管理层关于财务报告内部控制的年度报告
管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）。管理层已根据在2024年12月31日建立的标准评估了我们对财务报告的内部控制的有效性内部控制—一体化框架（2013年）由Treadway委员会赞助组织委员会发布。
作为这一评估的结果，管理层得出结论，截至2024年12月31日，我们对财务报告的内部控制有效地为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供了合理保证。本年度报告不包括我司独立注册会计师事务所的鉴证报告，因为这是不需要的。
财务报告内部控制的变化
在本10-K表格年度报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
项目9b。其他信息
（a）于2025年2月28日，公司非雇员董事Richard D. Moss向公司董事会提出辞呈，自紧接公司2025年年度股东大会召开前生效，该辞呈已获董事会接纳。Moss先生没有因与公司在与公司运营、政策或实践有关的任何事项上存在分歧而辞职。
（b）于截至2024年12月31日止年度内，公司没有董事或高级人员
通过
，修改或
终止
a“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”，每个术语在S-K条例第408（a）项中定义。
项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
88
第三部分
项目10。 董事、执行官和公司治理
除下文所述外，本项目所要求的信息将包含在2025年代理声明中，并以引用方式并入本文。
下表列出截至2025年3月5日我们每名执行人员及董事的姓名、年龄及职位。
| 姓名 | 年龄 | 职务 | ||||||
| B. John Lindeman | 55 | 首席执行官兼首席执行官 | ||||||
| 马克·帕克 | 65 | 总裁 | ||||||
| 凯文·奥布赖恩 | 45 | 首席财务官 | ||||||
| 埃丽卡·阿克曼 | 49 | 首席会计官 | ||||||
| William Toler | 65 | 董事会执行主席 | ||||||
| Patrick Chung | 35 | 董事 | ||||||
| Susan P. Peters | 71 | 董事、薪酬委员会主席 | ||||||
| Renah Persofsky | 66 | 董事、提名与公司治理委员会主席 | ||||||
| Richard D. Moss | 67 | 董事、审计委员会和并购重组委员会主任委员 | ||||||
| Melisa Denis | 61 | 董事 | ||||||
B. John Lindeman，首席执行官兼首席执行官
Lindeman先生自2025年1月起担任我们的首席执行官和首席执行官。Lindeman先生自2022年8月起担任公司执行副总裁，自2020年3月起担任首席财务官。从2015年8月至2020年3月担任Hydrofarm职务，Lindeman先生在Calavo Growers, Inc.，Inc.（纳斯达克：CVGW）（“Calavo”）担任首席财务官和公司秘书，该公司是全球鳄梨行业的领导者和不断扩大的增值新鲜食品供应商，负责财务、会计、IT和人力资源职能。在加入Calavo之前，Lindeman先生曾在金融和投资银行业担任多个领导职务，包括2015年3月至2015年7月在家族办公室和私人信托公司Sageworth Trust Company担任董事总经理，2009年8月至2015年3月在Janney Montgomery Scott担任董事总经理兼消费和零售集团联席主管，2005年12月至2009年8月在Stifel，Nicolaus & Co.，Inc.担任董事总经理，1999年10月至2005年12月在美盛集团担任负责人。在加入美盛集团之前，他于1996年8月至1999年10月在普华永道会计师事务所担任经理。Lindeman先生目前同时担任自2020年9月起担任的Utz Brands, Inc.（NYSE：UTZ）和自2024年6月起任职的Calavo的董事。Lindeman先生是一名特许金融分析师，拥有玛丽华盛顿大学工商管理理学学士学位。
马克·帕克，总裁
马克·帕克自2025年1月起担任我们的总裁。Parker先生自2022年2月起担任公司销售和业务发展执行副总裁。Parker先生在销售和营销方面拥有超过30年的经验，并在多个行业领导复杂的整合项目，特别是在消费品包装商品方面。2019年5月至2022年2月，Parker先生担任公司业务发展高级副总裁。在加入Hydrofarm之前，Parker先生是iQ Solutions的创始人兼首席执行官，在那里他花了九年时间协助各组织专注于销售和营销的商业化努力。Parker先生此前还曾在康宝浓汤公司（纽约证券交易所代码：CPB）担任美国汤品事业部贸易营销高级副总裁，在那里他介绍了“Soup to Go”（套餐中的便利）和iQ Shelf等创新举措，这是一种简化消费者购物体验并推动相互份额增长的店内方式。Parker先生拥有温盖特大学经济学理学学士学位。
89
Kevin O’Brien，首席财务官
O’Brien先生自2025年1月起担任本公司首席财务官。O’Brien先生自2022年3月起担任公司首席财务官。在加入Hydrofarm之前，O’Brien先生自2018年4月起担任CPI Card Group Inc.（纳斯达克：PMTS）的首席财务官。O’Brien先生此前曾于2016年3月至2018年4月在同一家公司担任公司会计和SEC报告总监。O’Brien先生拥有超过20年的会计经验，包括在Deloitte & Touche LLP担任高级审计经理。O’Brien先生是科罗拉多州注册会计师，获得了科罗拉多大学会计学专业的商业理学学士学位和同一机构会计学专业的理学硕士学位。
Erica Ackerman，首席财务官
Ackerman女士自2025年1月起担任本所首席财务官，自2023年3月起担任公司控制人。Ackerman女士曾于2021年3月至2023年3月担任助理财务总监。在加入Hydrofarm之前，Ackerman女士在McKesson Corporation工作了超过14年，包括从2018年6月至2020年7月担任全球企业报告总监，以及从2013年1月至2018年6月担任技术会计高级经理。阿克曼女士是加州注册会计师，在华盛顿大学福斯特商学院获得工商管理学士学位。
William Toler，董事会执行主席
Toler先生自2025年1月起担任我们董事会的执行主席。Toler先生自2019年1月1日起担任我们的首席执行官，直至被任命为执行主席。在2019年加入Hydrofarm之前，Toler先生于2014年4月至2018年3月担任食品和饮料公司Hostess Brands, Inc.（TWNK）（“Hostess”）的首席执行官。在他的领导下，Hostess成功地将标志性的Hostess品牌重新确立为甜烘焙食品类别内的领导者，使公司恢复盈利，并将Hostess从一家私营公司过渡到上市公司。Toler先生在供应链管理和包装消费品领域拥有超过35年的行政领导经验，其中包括曾于2008年9月至2013年8月担任AdvancePierre Foods的首席执行官，以及品尼高食品总裁。他还曾在康宝浓汤公司（NYSE：CPB）、纳贝斯克（Nabisco）、宝洁（NYSE：PG）担任高管职务。Toler先生于2018年9月至2020年9月担任Collier Creek Holdings的董事会成员，于2014年5月至2018年3月担任Hostess Brands的董事会成员，于2008年至2013年担任AdvancePierre Foods的董事会成员，并于2007年至2008年担任品尼高食品的董事会成员。此外，Toler先生还在2013年9月至2014年4月期间担任投资管理公司Oaktree Capital Management的高级顾问。Toler先生拥有北卡罗来纳州立大学商业管理和经济学学士学位。
Patrick Chung，董事
钟先生自2020年11月10日起担任本公司董事。钟先生自2022年10月起担任CentreCourt投资副总裁。此前，钟先生曾于2018年3月至2022年10月担任Serruya Private Equity Inc.的财务副总裁。在这个角色中，钟先生负责监督基金的财务报告和资产管理，领导房地产投资团队，并在被投资公司的增长中发挥战略作用。此前，钟先生曾于2017年3月至2018年3月担任Inside Edge Properties Ltd.的财务总监。2015年1月至2017年3月，钟先生担任德勤财务顾问助理经理。在2015年1月之前，Mr. Chung曾在加拿大普华永道会计师事务所担任风险保证服务协理。2015年12月，钟先生被安大略省特许专业会计师指定为特许专业会计师。Chung先生于2011年12月获得滑铁卢大学会计学和金融学学士学位和经济学辅修学位，并于2012年8月获得滑铁卢大学会计学硕士学位。钟先生因其在财务会计和投资管理方面的专长而被选入我们的董事会。
Susan P. Peters，董事
Peters女士自2020年11月10日起担任我们的董事。此前，她曾于2013年7月担任通用电气公司（“GE”）（纽约证券交易所代码：GE）的人力资源高级副总裁，直至2017年12月，此后她在服务了38年后退休。作为首席人力资源官（“CHRO”），彼得斯女士是通用电气高级领导团队的成员。2001年至2007年，彼得斯女士担任通用电气高管发展副总裁，自2007年起担任首席学习官。作为CHRO，彼得斯女士负责监督通用电气在175个国家约325,000名员工的人力资源职能的各个方面。她负责通用电气的所有人才获取、人才发展、学习、薪酬和福利、工资、工会关系和安全。大约5000名人力资源员工在她的领导下工作。彼得斯女士于1997年首次被任命为通用电气的高级管理人员。彼得斯女士是通用电气妇女网络的创始成员，也是通用电气基金会董事会和通用电气
90
养老金委员会。彼得斯女士还曾在2008年至2017年期间担任美国女童子军国家董事会成员。她目前是美国洛斯保险公司（NYSE：L）的董事会成员。彼得斯女士获得了圣玛丽学院、圣母大学的学士学位和弗吉尼亚大学的教育学硕士学位。Peters女士被选为我们的董事会成员是因为她在领导力和发展方面的专长以及她担任一家全球工业公司高管的经验。
Renah Persofsky，董事
Persofsky女士自2020年11月10日起担任本公司董事。Persofsky女士拥有超过40年的商业经验。Persofsky女士自2010年起担任Strajectory Corp.的首席执行官，并于2011年至2021年担任加拿大帝国商业银行（NYSE：CM）的执行顾问。Persofsky女士于2016年10月至2021年12月担任BookJane Inc.董事长；自2017年10月起担任Tilray Brands, Inc.（纳斯达克：TLRY）（f/k/a Aphria Inc.）董事，自2019年10月起担任副董事长兼首席董事；自2019年7月起担任Green Gruff Inc.董事长；自2022年4月起担任Greenlane控股（丨纳斯达克纳斯达克：GNLN）董事；自2021年4月至2025年1月担任Oceansix Future Paths Ltd.（TSXV：OSIX）（f/k/a K.B. Recycling Industries Ltd.）董事。Persofsky女士此前还曾担任多个标志性品牌的执行顾问，包括Tim Hortons、Canadian Tire（OTCMKTS：CDNAF）、Canada Post和Interac，并且曾是蒙特利尔银行（NYSE：BMO）的执行官。Persofsky女士此前曾担任加拿大部长电子商务咨询委员会的共同主席，并担任外交和贸易部长的特别顾问。Persofsky女士获得了多伦多大学罗特曼管理学院的学位。Persofsky女士被选中担任我们的董事会成员是因为她在全球商业和电子商务方面的专长，以及她在大麻行业的经验。
Richard D. Moss，董事
Moss先生自2020年11月10日起担任我们的董事。Moss先生于2011年10月至2017年10月期间在世界500强领先的服装公司Hanesbrands Inc.（NYSE：HBI）担任首席财务官，之后在哈尼斯品牌服装担任顾问职务，直至2017年12月31日退休。在被任命为首席财务官之前，Moss先生于2006年至2011年在哈尼斯品牌服装领导了几个关键的财务职能，包括财务和税务。2002年至2005年，Moss先生担任Chattem Inc.（纳斯达克：CHTT）的副总裁兼首席财务官，该公司是一家领先的品牌非处方保健产品、洗护用品和膳食补充剂的营销商和制造商。莫斯此前还曾在2018年1月至2020年12月期间担任Nexo Capital Partners的高级顾问。Moss先生于2017年2月至2024年12月期间担任美国领先的休闲车制造商温尼巴格实业公司（NYSE：WGO）的董事，并自2018年5月起担任Nature’s Sunshine Products，Inc.（NATR）的董事。Moss先生获得了杨百翰大学的学士和工商管理硕士学位。Moss先生被选为我们的董事会成员是因为他在财务和公司治理方面拥有丰富的经验，包括在面向消费者的上市公司方面的经验。
Melisa Denis，董事
Denis女士自2020年11月20日起担任我们的董事。Denis女士目前是房地产开发公司Miracle Pointe Development的总裁。Denis女士自2023年11月起担任电子和显示技术组织SmartKem，Inc.（OTCMKTS：SMTK）的董事。Denis女士此前曾于1998年至2020年10月担任毕马威会计师事务所合伙人，包括担任消费品国家税务主管以及达拉斯消费和工业市场主管。Denis女士自2020年1月起担任北德克萨斯大学系统董事会成员，自2011年起担任女性公司董事顾问委员会成员，自2019年起担任全球非营利组织Enactus的董事会成员。Denis女士是一名注册会计师，在北德克萨斯大学获得会计学学位和会计和税务硕士学位。Denis女士被选为我们的董事会成员是因为她拥有丰富的财务和税务经验，包括在消费品行业公司的经验。
项目11。 行政赔偿
本项目所需信息将包含在2025年代理声明中，并以引用方式并入本文。
项目12。某些受益所有人和管理层的安全所有权及相关股东事项
91
本项目所需信息将包含在2025年代理声明中，并以引用方式并入本文。
项目13。某些关系和相关交易，以及董事独立性
本项目所需信息将包含在2025年代理声明中，并以引用方式并入本文。
项目14。主要会计费用和服务
本项目所需信息将包含在2025年代理声明中，并以引用方式并入本文。
92
项目15。展品，财务报表附表。
（一）合并财务报表
见本文项目8的合并财务报表索引。
（二）财务报表附表
见本文项目8的合并财务报表索引。
（三）展品
以下是作为这份年度报告的一部分以10-K表格提交的展品清单。
| 附件 | 说明 | ||||||||||
| 2.1+ | |||||||||||
| 2.2+ | |||||||||||
| 2.3+ | |||||||||||
| 2.4 | |||||||||||
| 2.5+ | |||||||||||
| 2.6 | |||||||||||
| 3.1 | |||||||||||
| 3.2 | |||||||||||
| 3.3 | |||||||||||
| 3.4 | |||||||||||
| 3.5 | |||||||||||
| 4.1 | |||||||||||
| 4.2* | |||||||||||
93
| 附件 | 说明 | ||||||||||
| 10.1 | |||||||||||
| 10.2+ | |||||||||||
| 10.3+ | |||||||||||
| 10.4 | |||||||||||
| 10.5 | |||||||||||
| 10.6 | |||||||||||
| 10.7 | |||||||||||
| 10.8+ | |||||||||||
94
| 附件 | 说明 | ||||||||||
| 10.9 | |||||||||||
| 10.10+ | |||||||||||
| 10.11** | |||||||||||
| 10.12** | |||||||||||
| 10.13** | |||||||||||
| 10.14** | |||||||||||
| 10.15** | |||||||||||
| 10.16** | |||||||||||
| 10.17** | |||||||||||
| 10.18** | |||||||||||
| 10.19** | |||||||||||
| 10.20** | |||||||||||
| 10.21 | |||||||||||
| 10.22** | |||||||||||
| 10.23+ | |||||||||||
| 19.1* | |||||||||||
| 21.1* | |||||||||||
| 23.1* | |||||||||||
| 31.1* | |||||||||||
| 31.2* | |||||||||||
| 32.1*# | |||||||||||
| 32.2*# | |||||||||||
| 97.1 | |||||||||||
| 101.INS | 内联XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中。 | ||||||||||
95
| 附件 | 说明 | ||||||||||
| 101.SCH | 内联XBRL分类架构Linkbase文档。 | ||||||||||
| 101.CAL | 内联XBRL分类学计算linkbase文档。 | ||||||||||
| 101.DEF | 内联XBRL分类学定义linkbase文档。 | ||||||||||
| 101.LAB | 内联XBRL分类法标记linkbase文档。 | ||||||||||
| 101.PRE | 内联XBRL分类学演示linkbase文档。 | ||||||||||
| 104 | 封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）。 | ||||||||||
*随函提交。
**表示管理合同或补偿性计划或安排。
#根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条，作为附件32.1和32.2所附的认证随附于本年度报告的10-K表格，不得被视为公司为《交易法》第18条的目的“提交”，或以其他方式受该条的责任约束，也不应被视为通过引用并入注册人根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前或之后提交的，无论此类备案中的任何通用公司语言如何。
+根据条例S-K第601（b）（10）（四）项，某些信息（以“[***]”）已被排除在本次展览之外，因为它既不是重要的，也不是私人的或机密的。将应要求向美国证券交易委员会提供一份省略部分的副本。此外，根据S-K条例第601（a）（5）项，某些附表和展品已从本备案中省略。任何省略的附表或展品的副本将应要求提供给证券交易委员会。
项目16。表格10-K摘要
不适用。
96
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。
| Hydrofarm Holdings Group, Inc. | |||||
|
日期：2025年3月5日
|
/s/B. John Lindeman | ||||
| B. John Lindeman | |||||
| 首席执行官 | |||||
| （首席执行官） | |||||
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并以下述身份在所示日期签署如下。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||||||||||||
| /s/B. John Lindeman | 首席执行官 |
2025年3月5日
|
||||||||||||
| B. John Lindeman |
(首席执行官)
|
|||||||||||||
| /s/凯文·奥布赖恩 | 首席财务官 |
2025年3月5日
|
||||||||||||
| 凯文·奥布赖恩 |
(首席财务官)
|
|||||||||||||
| /s/埃丽卡·阿克曼 | 首席会计官 |
2025年3月5日
|
||||||||||||
| 埃丽卡·阿克曼 |
(首席会计干事)
|
|||||||||||||
| /s/William Toler | 董事会执行主席 |
2025年3月5日
|
||||||||||||
| William Toler | ||||||||||||||
| /s/Susan Peters |
2025年3月5日
|
|||||||||||||
| Susan Peters | 董事 | |||||||||||||
| /s/Patrick Chung |
2025年3月5日
|
|||||||||||||
| Patrick Chung | 董事 | |||||||||||||
| Renah Persofsky |
2025年3月5日
|
|||||||||||||
| Renah Persofsky | 董事 | |||||||||||||
| /s/Richard D. Moss |
2025年3月5日
|
|||||||||||||
| Richard D. Moss | 董事 | |||||||||||||
| /s/Melisa Denis |
2025年3月5日
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| Melisa Denis | 董事 | |||||||||||||
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