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于2021年7月16日提交给证券交易委员会

注册号333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格S-1

注册声明

Under

1933年证券法

Fresh Market Holdings，Inc.

（其章程中规定的注册人的确切名称）

Fresh Market Holdings，Inc.

格林街300号1100套房

格林斯伯勒，NC27401

(336) 272 1338

（地址，包括邮政编码和电话号码，包括

注册人主要执行办公室的区号）

卡洛斯·克拉克

高级副总裁，总法律顾问兼公司秘书

Fresh Market Holdings，Inc.

格林街300号1100套房

格林斯伯勒，NC27401

(336) 272 1338

（服务代理人的姓名、地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号）

请将所有通信的副本发送至:

建议向公众出售的开始日期:在本注册声明宣布生效日期后，在切实可行范围内尽快。

如果根据《证券法》第415条的规定，在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发行，请选中下面的方框。

如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格以注册发行的额外证券，请选中下面的方框，并列出相同发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。

如果此表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中下面的方框，并列出同一次发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。

如果此表格是根据《证券法》第462（d）条提交的生效后修正案，请选中下面的方框，并列出同一次发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。

用复选标记表示注册人是大型加速披露公司、加速披露公司、非加速披露公司、较小的报告公司还是新兴成长公司。请参阅《交易法》第12b-2条中“大型加速披露公司”、“加速披露公司”、“较小报告公司”和“新兴成长公司”的定义。（选中一个）:

如果是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《证券法》第7（a）（2）（b）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。

登记费的计算

注册人特此在必要的日期或日期修改本注册声明，以延迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修正案，其中明确指出此后，本登记声明将根据经修订的1933年《证券法》第8（a）条生效，或直至登记声明在证券交易委员会根据上述第8（a）条确定的日期生效。

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本初步招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

完成日期为2021年7月16日

初步招股说明书

股票

Fresh Market Holdings，Inc.

普通股

这是特拉华州公司The Fresh Market Holdings，Inc.的首次公开募股。我们正在发行普通股。

我们预计公开发行价格将在每股$到$之间。在此次发行之前，不存在股票的公开市场。我们打算申请将我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（Nasdaq Global Select Market）上市，股票代码为“TFM”。

此次发行后，阿波罗全球管理公司（Apollo Global Management，Inc.）的附属公司管理的某些投资基金（“阿波罗基金”）（连同其子公司，“Apollo”）将实益拥有我们已发行普通股的大约%（如果承销商充分行使其购买额外普通股的选择权，则约为%）。因此，我们将是纳斯达克上市公司的公司治理标准所指的“受控公司”，并将能够获得豁免，免受此类标准的某些公司治理要求的约束。请参阅“风险因素——与本次发行相关的风险和我们普通股的所有权”，“管理——受控公司豁免”和“某些关系和关联方交易”。

投资我们的普通股涉及的风险在本招股说明书第25页开始的“风险因素”部分中进行了描述。

证券交易委员会（“SEC”）或任何其他监管机构或国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

我们已授予承销商选择权，自本招股说明书发布之日起30天内，以首次公开发行价格减去承销折扣和佣金，从我们手中购买最多不超过一股普通股。

承销商预计将在2021年左右交付股票。

本招股说明书的日期为2021年。

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到2021年（包括2021年）（本招股说明书日期后的第25天），所有进行这些证券交易的交易商，无论是否参与此次发行，都可能需要提交招股说明书。此外，对于未售出的配售或认购，交易商在担任承销商时有义务提交招股说明书。

您应仅依赖本招股说明书中所包含的信息以及我们可能就本次发行向您提供的任何相关的自由写作招股说明书。我们没有，承销商也没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。我们和承销商对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们不是，承销商也不是，在不允许要约或出售的任何司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应该假定本招股说明书中出现的信息仅在本招股说明书封面上的日期是准确的。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。

对于美国以外的投资者:我们和承销商均未采取任何行动允许在任何司法管辖区内进行本次发行，持有或分发本招股说明书或我们可能就本次发行向您提供的任何自由书面招股说明书这一目的是必需的，但美国除外。您必须告知自己，并遵守与本次发行有关的任何限制，以及本招股说明书和任何此类自由写作招股说明书在美国境外的发行。请参阅“承保（利益冲突）”。

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商标、商号及服务标记

我们在业务中使用各种商标、商号和服务商标，包括但不限于Fresh Market和TFM。本招股说明书包含对我们商标和服务标志的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商号可能会在没有OR TM符号的情况下出现，但此类引用无意以任何方式表明，根据适用法律，我们不会在最大程度上断言，我们对这些商标和商标名称的权利或适用许可人的权利。我们无意使用或展示其他公司的商号、商标或服务标记，以暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司为我们背书或赞助。

行业和市场数据

我们是在“食品零售行业”中竞争的专业零售商，我们将其定义为包括我们认为的“传统零售商”（例如Albertson’s，Kroger，Publix），“专业零售商”（例如，Sprouts Farmers Market，Natural Grocers，Trader Joe’s）和“大众渠道”（例如，Target和Walmart）的竞争对手，但不包括“俱乐部渠道”（例如，好市多）。专业零售商的特点是提供的食品和饮料在其各自的类别中属于最高等级、风格和/或质量。我们在本招股说明书中包含了对我们行业产生影响的因素。此类声明是信念声明，基于我们从行业出版物和调查中获得的行业数据和预测，包括《消费者报告》（Consumer Reports）和尼尔森（Nielsen）发布的数据和预测，以及公司内部消息来源。我们还引用了Integrated Insight最近进行的一项调查（“Integrated Insight Survey”）的数据。行业出版物、调查和预测通常指出，其中所载信息是从据信可靠的来源获得的，但无法保证这些信息的准确性或完整性。此外，尽管我们认为本文中包含的行业信息通常是可靠的，但此类信息本身并不精确。虽然我们不知道有关本文所述行业数据的任何错误陈述，但我们的估计涉及风险和不确定性，并可能根据各种因素而变化，包括本招股说明书中标题为“风险因素”的讨论。

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陈述的基础

在本招股说明书中，除非另有说明或上下文另有要求，否则对“公司”，“发行人”，“我们”，“我们”，“我们的”和“控股”的引用是指特拉华州公司Fresh Market Holdings，Inc.（FK.A.Shighu Parent Holdings，Inc.）及其合并子公司。提及“Fresh Market Intermediate Holdings”或“Intermediate Holdings”是指Fresh Market Intermediate Holdings，Inc.（FK.A.Shighu Holdings，Inc.），一家特拉华州公司，是公司的全资子公司。提及“The Fresh Market”和“TFM”是指The FreshMarket，Inc.，一家特拉华州的公司，是Intermediate Holdings的全资子公司，也是该公司的间接全资子公司。

本招股说明书包含Fresh Market Holdings，Inc.的合并财务报表。我们的会计年度为52周或53周，在最接近1月31日的周日结束。每个季度有13周，除了53周的年份，第四季度有14周。截至2020年1月26日和2019年1月27日的财年分别为52周。截至2021年1月31日的财年为53周。“2020财年”指的是截至2021年1月31日的财年。“2019财年”指截至2020年1月26日的财年。“2018财年”指截至2019年1月27日的财年。

于2016年3月11日，本公司的附属公司Intermediate Holdings与一家特拉华州公司和Intermediate Holdings（“Merger Sub”）的全资附属公司Shighu Merger Sub，Inc.（“合并协议”）与The Fresh Market订立了合并协议和计划（“合并协议”）。该公司、Intermediate Holdings和Merger Sub由阿波罗基金控制。于2016年4月27日，根据合并协议，Merger Sub与Fresh Market合并并进入Fresh Market，Fresh Market于合并后幸存（「收购」），并成为Intermediate Holdings的全资附属公司及本公司的间接全资附属公司。2021年3月5日，公司将法定名称从Shighu Parent Holdings，Inc.更改为The Fresh Market Holdings，Inc.，Intermediate Holdings将法定名称从Shighu Holdings，Inc.更改为The Fresh Market Intermediate Holdings，Inc.。截至本招股说明书发布之日，该公司仍由阿波罗基金控制。

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非公认会计原则财务指标的使用

我们认为，我们的财务报表和本招股说明书中包含的其他财务数据的编制在所有重大方面均符合美国公认会计原则（“GAAP”）和美国证券交易委员会（SEC）发布的规定。然而，管理层认为，如果投资者有额外的非GAAP财务指标，评估我们的持续经营业绩可能会得到加强。具体地说，在本招股说明书中，我们提出了“EBITDA”、“调整后EBITDA”、“调整后EBITDA利润率”、“商店级EBITDA”和“商店级EBITDA利润率”，这些是公认会计原则下不认可的术语。我们认为，这些非GAAP财务指标的列报适合向投资者提供有关某些重要的非现金项目和我们预计未来不会继续保持在相同水平的不寻常项目以及其他项目的额外信息。此外，我们认为，这些指标提供了一种衡量运营利润率的有意义的指标，因为我们将它们用于高管的绩效评估和薪酬指标，以补充公认会计原则（GAAP）在评估我们业务战略有效性方面的绩效指标，做出预算决策，并将我们的业绩与采用类似措施的其他同行公司的业绩进行比较。

这些指标不应被视为净收入、营业收入、经营活动产生的现金流量或根据公认会计原则得出的作为经营业绩衡量标准的任何其他业绩衡量标准的替代品，或作为流动性衡量标准的现金流量的替代品。这些措施仅出于补充信息的目的而提出，不应被视为替代按照公认会计原则提出的财务信息，并且可能与其他公司使用的类似名称的非公认会计原则措施不同。这些指标作为分析工具有重要的局限性，您不应孤立地考虑它们，也不应替代根据GAAP报告的对我们结果的分析。关于使用这些措施的讨论以及与最直接可比的公认会计原则措施的核对，请参阅“管理层关于财务状况和经营成果的讨论和分析——非公认会计原则财务措施”。“鼓励投资者审查相关的GAAP财务指标，以及这些非GAAP财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标的对账情况。

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欢迎来到生鲜市场！我们于1982年在北卡罗来纳州格林斯伯勒成立，是一家专注于便利的专业零售商，在22个州拥有159家门店。我们提供世界上最好的新鲜食物，并专注于为客人提供优质的服务。最初的店面和体验是由我们的创始人Ray Berrys的欧洲之旅启发的，并寻求模仿欧洲风格的新鲜食品市场的魅力和本质。我们的客人可以看到我们的食物的质量，并闻到店里的新鲜香味，因为他们发现了新鲜市场的特殊之处。作为一家专业零售商，我们的根基已经演变为满足客人对最好食材的需求，我们精心地切割、调味，并准备在家中提供便利的餐厅品质的餐食。卓越的服务是新鲜的市场体验的一个标志，因为我们的团队成员提供高触感的服务，并突出我们差异化的最佳产品。我们邀请我们的潜在投资者体验我们位于离家不远的超净便利商店，在那里他们会发现:

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总裁兼首席执行官的来信

亲爱的潜在股东-

当我于2020年3月加入Fresh Market时，我很高兴有机会与一个拥有丰富传统和声誉的品牌合作，该品牌提供由杰出团队成员提供的最好的食品、体验和服务。这是一种罕见且强大的组合，自成立以来一直有效，我们相信，正如我们2020财年的业绩和2021财年迄今的业绩所表明的，这将使我们有良好的表现。能与我们的董事长、经验丰富的投资者安迪·贾瓦尔（Andy Jhawar）和Ray Berry（Fresh Market富有远见的创始人）合作是我的荣幸。

我们丰富的传统可以追溯到1982年，当时Ray Berry和他的妻子从欧洲旅行回来后，在北卡罗来纳州格林斯伯勒开了第一家商店。雷和他的妻子受到启发，将开放的旧世界欧式生鲜食品市场的魅力和精髓带到了美国。我们的创始人希望提供一种与典型的仓储式超市不同的更加私密和个性化的购物体验。他们的愿景是通过在不同的店内氛围中提供高质量的新鲜食品，包括手选农产品、优质肉类、鲜切花、日常制作的面包和烘焙食品，建立一种伊壁鸠鲁体验。今天，我们相信我们的食物的味道和质量是非同寻常的，包括日常采购和店内准备，在我们的肉类柜台提供的定制切割，以及美味的调味料和食谱。我们保持由我们的销售团队执行的严格的产品新鲜度控制措施，并与我们的分销商以及距离我们商店100英里内的40个家庭经营的农场合作，我们向我们遍布22个州的159家商店交付了各种高质量的产品。

从2010年到2016年，我们公开上市，当时阿波罗基金（Apollo Funds）将我们私有化，贝里家族（Berry Family）也对我们进行了投资。自那以来，我们已经实施了几项关键的战略举措，旨在克服我们在进行私有化交易时和之后面临的挑战。这些举措包括重新聚焦于我们的核心优质新鲜食品的营销，推出新的精心策划的套餐产品，在香蕉、鳄梨、牛奶、柠檬和黄油等经常购买的产品上提供有竞争力的价格，改善店内执行，以及对全渠道能力和技术的投资。我看到了一个充满激情地追求这些举措的机会，目标是让客人在三次重要旅行中首先选择我们:（i）新鲜食物，（ii）特殊场合的食物，（iii）为家里策划的餐食供应。我们在这些就餐场合赢得份额的战略基石是，用我们专注的团队成员所秉持的服务和卓越文化，为我们的客人提供世界上最美味的食物。

我们的核心产品提供高品质的新鲜食品、很难找到的食材和特色食品、本地产品和精心策划的餐食供应，引起了新老客户的共鸣。我们相信，生鲜市场的定位是抓住消费者偏好高质量生鲜食品的长期趋势。我们的商店一直被认为非常干净，我们已经建立了安全和卫生委员会，以确保每一家商店都符合新冠病毒环境下的新的增强协议。随着该行业的其他公司变得更加传统，我们继续对我们的产品进行差异化，以激发人们对我们品牌声誉的兴趣。

通过此次发行，我们将重返公开市场，我们相信这将使我们在为战略融资方面具有重大灵活性，包括允许我们为很大一部分债务进行再融资。

在2020财年，我们的同店销售额增长了22.3%。相比之下，2019财年和2018财年的可比门店销售变化分别为（1.8）%和0.4%。2021财年第一季度，可比商店销售额增长7.3%（2020财年第一季度为12.9%）。尽管我们最近的业绩部分归因于新冠疫情的影响，但我们认为，上述举措，以及家庭食品和家庭外食品市场的更广泛变化，也做出了重大贡献，并将继续推动我们的业绩。我们也相信，我们最近在这个充满挑战的环境中的表现之所以能够实现，是因为我们团队成员的惊人决心和奉献精神。这真的是对世界的证明。

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我们团队成员的承诺和毅力。他们一直充当真正的品牌大使，展示我们最好的产品，这加强了我们对声誉和服务的关注。我要亲自感谢每一位门店团队成员，感谢他们努力让生鲜市场成为美国最受欢迎的品牌之一。在疫情期间，我们优先考虑成为客人和员工安全方面的领导者；我们相信，我们是首批执行口罩任务并建立跨职能团队的公司之一，该团队专注于维护方便和安全的客人体验。另外，为了在这些困难时期尽我们的一份力，我们与我们的社区合作，共同捐赠了160万美元，以满足美国因新冠病毒造成的粮食不安全问题，还捐赠给了NAACP法律辩护基金和格林斯伯勒的国际民权博物馆。

在疫情期间，我们的客人（既有也有新客人）有机会体验新鲜市场的新鲜产品和服务。我相信，我们将继续赢得客人的信任，因为我们实施了新的举措，增强了我们的使命，让客人的日常饮食与众不同。我们期待着你们成为Fresh Market未来成功的一部分，因为我们将继续加速我们的整体使命，并一起踏上这段激动人心的旅程。

杰森·波特

总裁兼首席执行官

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新鲜市场体验在新鲜市场，我们的客人发现了一个惊人的选择，世界上最好的食物提供。我们邀请我们的客人浏览库存充足、特别干净、以便利为重点的商店，这些商店位于他们家附近。客人体验是我们的第一重点，我们的团队成员提供无懈可击的服务，我们相信这会让每次旅行都特别而难忘。客人体验“我们的团队成员迎接客人并欢迎他们进入我们的商店”我们努力通过突出我们最好的产品来激励客人尝试新口味“团队成员晋升的明确途径和增加奖金的资格有助于留住高品质服务的结果是:“尽一切努力让客人离开本店时不会有不完全满意的欢迎氛围”，通过新鲜的香味提升感官体验，“古典音乐和昏暗的灯光”客人称我们的商店是亲密和放松的，“通过日常的深度清洁保持最高的卫生标准，达到非常干净”

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Prime Cut Meats是店内肉贩每天提供的定制切割服务，为当地肉店提供零切削政策，确保每一口都能吃到，牛排上没有多余的脂肪，只有上等的优质美农业部Prime，上等的选择，草料天然牛肉干制14天最少主席储备优质猪肉根据关键属性精心考察和手工挑选，比传统猪肉制作、腌制的更好，或者像我们的美食汉堡这样的经过调味的蛋白质，被加工成13种同类产品中最好的品种，生产出最新鲜的水果和蔬菜，这些水果和蔬菜在它们的成熟度达到顶峰时就含有最高水平的糖分，每天都有200多种有机产品推出一款新的，以改良的布局和具有竞争力的价格为特色的再销售产品部，每天100份手工切水果和蔬菜这为我们的客人节省了大量的时间，他们只需要从我们的种植者那里购买大量的水果和蔬菜，新鲜的海鲜致力于品种和新鲜度，从码头到我们的商店，72小时内，他们就可以第一时间购买季节性的特色产品，比如当地采购的铜河三文鱼牡蛎，来自几个沿海州的贻贝、对虾和虾，是一种高品质的餐食，旨在为不同的就餐场合提供现成的烹饪和加热服务，我们的企业厨师Little Big Munds项目设计的即食套餐为四人提供了一顿有蛋白质的全餐，Sides Market套餐则提供一份平底锅套餐我们的客人可以在20分钟内轻松准备好几道菜，我们的终极牛排晚餐计划提供优质的餐厅牛排，配以我们的肉店招牌即食鸡肉沙拉，配以新鲜烤鸡、真蛋黄酱和无笼鸡蛋，还有我们生产部的新鲜切碎的西洋菜

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我们的每家门店每天都会为我们的食物剪裁、换季和准备，以获得最佳的口味和新鲜感，并为客人提供便利的体验。例如，我们的口味峰值计划允许客人购买成熟的鳄梨或香蕉当晚食用，除此之外，水果将在第二天或第二天达到峰值。为了与客人和我们的商店一起完成我们的使命，我们的供应链和分销伙伴在14天或更短的时间内为我们提供从农场到货架的最高质量和最新鲜的食品。我们从一家领先的全国专业经销商那里采购，以及距离我们商店100英里内的40个家庭经营农场，为我们提供持续为客人提供优质新鲜食品的能力。在我们的商店出售任何商品之前，我们的购买者都会举行“品尝”，在那里品尝和评估潜在的新商品。我们还与某些种植者建立了合作伙伴关系，允许我们推出限量版产品，比如一批批甜度极高的浆果以及国际特色产品，比如塔斯马尼亚樱桃或从南美运来的核果，以最大限度地提高新鲜度。

我们还拥有一支专门的团队，根据一系列规格来策划和采购本地产品，以确保区别于传统零售商。例如，只要有可能，我们就会把精力集中在与当地农民和烘焙师的合作上，从而为客人提供路易斯安那州国王蛋糕（Louisiana King Cake）、狂欢节（Mardi Gras）、北卡罗来纳州泡菜（North Carolina Pickles），或者来自纽约州北部巴滕基尔谷Creamery的玻璃瓶牛奶。我们还通过我们的中小型供应商采购我们自己的自有品牌产品，目标是在精选类别中提供“最好”的产品。我们相信，较小的批号、专有的配方和配方可以让这些产品在原料质量、风味品种和口味方面胜过领先品牌。此外，我们以每天制作各种客人最喜欢的食物为荣，包括烤鸡沙拉、新鲜出炉的坚果面包和风味美味咖啡。

我们努力采购可持续养殖的产品和人性化饲养的肉类，同时推广符合我们价值观的环保品牌。我们的自有品牌罐装金枪鱼是从第一个金枪鱼渔业成为MSC认证可持续，利用杆和线上捕获的鱼。我们还与致力于保护环境的种植者合作，如公平贸易认证的南瓜和牛油果、雨林联盟认证的葡萄和终身苹果博览会。我们的时令新鲜农产品是从距离我们商店100英里的40个家庭经营的农场购买的。这些例子只是我们致力于为地球创造更美好未来的一小部分。在2020财年，我们捐赠了250万英镑的食物来喂养美国的食品银行网络，同时通过回收我们商店里使用的所有纸板来减少我们的足迹。

我们的小盒子店使我们能够在靠近目标高收入客人（家庭年收入超过75,000美元）的固定社区中运营，并支持我们的客人更倾向于高效和方便地为他们的家人购物。这种位于客人住家附近高人口密度地区的小盒子形式也支持了我们不断增长的路边取货业务，这是为客人提供全渠道购物体验的重要组成部分。此外，我们拥有强大的地理优势

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我们的增长战略

我们看到了通过执行以下增长战略来推动整个业务长期增长的重大机遇:

进一步投资于关键能力，以提供一致的客人体验，并推动可比门店销售增长

我们将继续投资于我们高度差异化的产品。

到目前为止，我们在2020财年和2021财年的业务中看到了强劲的势头，我们相信我们有机会向现有和新客户展示我们增强的差异化购物体验。虽然我们的强劲表现在一定程度上归因于新冠疫情的积极影响，随着疫情消退，可比商店销售增长的百分比也有所下降，但我们相信，我们通过在高质量产品方面的持续领先，正在夺取在家吃和离家吃市场的份额，新鲜的高级产品和创新的策划的膳食供应。我们认为，餐饮业的延迟复苏和传统食品杂货领域的缺乏差异化为额外的市场份额增长提供了机会。我们一直专注于“拥有今晚的晚餐”（在计划和购买晚餐时成为消费者的头等大事），并不断创新，推出新的项目和用餐场合，以提高与消费者的相关性。

我们将继续努力，有系统地提升产品的质量和新鲜度，重点是农产品类别。我们的农产品采购员直接与种植者合作，并建立了长期的关系，以确保我们获得许多最甜的浆果、最好的水果和最丰富的蔬菜品种。我们为产品部的成员开设了广泛的培训课程，让他们学会如何成为产品“大师”，学会提供建议，并向客人讲述食物背后的故事。这些举措导致客户调查中的生产满意度得分不断提高（从2019财年的92.7%提高到2020财年的94.5%），2020财年的生产单位增长率为31.4%，超过了总单位增长率21.7%。我们相信，继续专注于建立一个系统的方法来提高质量和新鲜度，将加快可比商店的销售增长。

我们新的“厨房广场”概念瞄准了在即食用餐场合为客人提供实质性服务的机会。我们预计将在2021财年在两到三家门店试行这一新概念，重新设计店面布局，让餐厅拥有全新的外观和感觉。这将成为用餐、提前点餐和“先抓后走”——聚焦客人的便捷目的地。充满鼓舞人心的选择的诱人氛围将贯穿一天，从早上的咖啡和羊角面包，到午餐的定制沙拉，再到晚餐的比萨饼和真正的卡罗莱纳烧烤。我们的目标是为客人提供更多高品质的餐厅选择，并吸引更年轻的顾客加入我们的门店。

 

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风险因素

您应该仔细考虑以下所述的风险和不确定性，以及本招股说明书中包含的其他信息，包括我们的合并财务报表以及本招股说明书其他部分所包含的相关附注，以及“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”，然后再决定投资我们的普通股。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响，在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务和行业相关的风险

各种经营因素以及总体经济状况的下行或波动，包括当前影响食品零售行业的新型冠状病毒（COVID-19）大流行的结果，可能会扰乱我们的业务，并可能对我们的财务状况产生负面影响。

始于2020年初、最近在美国许多地区重新爆发的全球新冠肺炎疫情扰乱了我们的业务，并可能在可预见的未来继续这样做，直到疫情的影响消退。

尽管我们的杂货店业务通常被联邦、州和地方当局视为“必不可少的”业务，因此，尽管政府强制要求我们居家隔离或类似的就地庇护令，我们的商店仍可以继续营业，不能保证政府当局将继续允许我们的商店在新冠疫情持续或恶化期间继续营业。关闭门店将对我们的净销售额产生不利影响，任何据称未能遵守此类订单或为应对新冠病毒危机而颁布的任何其他政府法规的行为，都可能导致昂贵的诉讼、执法行动和处罚，还可能损害我们的声誉。即使我们的商店仍然营业，我们也被要求在特定时间对允许在我们商店里的顾客数量实施限制，以促进社交距离。商店客流量可能进一步下降，因为随着国家经济重新开放，顾客购物频率降低，选择其他零售或在线商店以尽量减少潜在的新冠肺炎风险，或者返回餐馆和其他商店购买和消费食品。

尽管自大流行开始以来，我们的运营总体上趋于稳定，但不能保证新冠病毒的传播不会在未来给我们的供应链、商店运营和销售功能带来压力。这可能会在从我们的分销商那里获得产品、向我们的商店交付产品以及为我们的商店和分销中心配备充足的人员方面造成困难和延误。如果由于新冠病毒危机造成的破坏，我们无法继续在我们的商店中采购、运输和库存产品，或者在我们的商店和配送中心中维持足够的人员配置水平，我们将无法维持库存水平，也无法继续以满足客户需求的水平运营我们的商店。此外，如果我们在新冠病毒危机期间不针对客户不断变化的需求识别和采购合适的产品，我们可能会失去现有客户，也无法吸引新客户，这可能会导致我们的销售额下降，从而对我们的业务造成重大不利影响，财务状况、经营成果和现金流量。

由于遏制COVID-19传播的努力，已经发生或可能发生的任何经济衰退或萧条，我们可能会对我们的业务和财务状况造成重大不利影响。例如，在2020年3月至2020年4月期间，美国的失业申请人数迅速大幅增加，并出现了据信与新冠病毒大流行相关的经济大幅放缓的其他迹象。消费者对经济的看法或不确定性，以及个人财务状况的下降，可能会损害整体消费者信心，并降低对我们许多产品的需求。消费者可能会减少对非必需品的支出，购买以价值为导向的产品，或者越来越多地依赖食品折扣商，以确保他们所需要的食品，所有这些都可能影响我们的销售和利润。

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我们已经产生并预计将继续产生支持我们的商店团队成员的重大成本，包括增加劳动力的费用，商店奖金，增强的福利和安全措施。如果由于新冠疫情的影响，我们无法继续为团队成员提供适当的补偿和保护措施，我们可能无法留住当前或吸引新的团队成员以满足我们的需求。此外，几乎所有的管理人员和我们的商店支持团队成员都留在远程工作环境中，以努力缓解新冠病毒的传播。如果我们不能提供适当的技术资源，不能在偏远的工作环境中维持适当的保障措施，就可能导致生产力的丧失。此外，远程工作环境可能会增加我们业务的某些风险，包括网络钓鱼和其他网络安全攻击。

我们经历过团队成员感染新冠肺炎的例子，作为回应，我们遵循CDC和其他卫生当局的指导方针，报告阳性检测结果，并减少进一步的传播。我们的团队成员在特定商店或地理区域内的任何广泛传播新冠病毒，都可能需要我们暂时关闭受影响的商店，这可能会对我们的业务和财务状况以及对我们公司的看法产生负面影响。此外，如果个人认为他们在我们的商店中感染了COVID-19，或者认为我们没有采取适当的预防措施来减少COVID-19的传播，我们可能会受到昂贵且耗时的诉讼。

如果由于建设工作受到限制或必要资源受到限制，我们的新店建设项目被搁置或推迟，我们2021年及以后的增长计划可能会受到新冠疫情的负面影响，我们预计，只要新冠疫情持续，这种延迟可能会持续下去。

政府当局为减少新冠病毒传播而采取的措施，包括居家令和企业关闭，以及缺乏后续的经济刺激举措，导致了大规模失业和很大一部分美国人口的财政困难。需求转向价格更低的选项，以及从为疫情做准备而囤积食物或随着餐馆和其他企业重新开业而减少在家吃的食物，可能会对随后时期的销售产生负面影响。新冠疫情对我们经营所在地理区域的经济影响可能会对我们的业务产生不利影响。

新冠疫情对我们业务和财务状况的影响程度将在很大程度上取决于未来的发展，这些发展高度不确定，也无法预测，包括可能出现的有关大流行严重程度的新信息，以及遏制COVID-19或治疗其影响的必要行动。

随着因新冠疫情而施加的某些限制被放宽，以及餐馆和其他食品服务企业开始恢复正常运营，消费者在家准备的食物可能会减少，这可能会对我们的业务、财务状况和经营成果产生不利影响。

全球新冠病毒大流行及其对经济的突然和重大影响已经并将继续影响我们的许多客户、消费者和供应商，因此，它已经并将继续在一段不确定的时间内影响我们。我们认为，我们的2020财年业绩在一定程度上受益于新冠疫情对我们销售的影响，尽管我们无法提供对这种积极影响的精确量化。其结果是，随着全国各地更多人接种新冠病毒疫苗，“社交隔离”措施和政府关闭非必要业务的指示被放宽，特别是在餐饮和酒店业，我们的经营业绩可能会受到消费者在家庭准备的食品和杂货上支出减少以及竞争加剧的不利影响。有关新冠疫情之前和期间我们的经营成果的进一步讨论和比较，请参阅本招股说明书其他地方的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。

我们面临着激烈的行业竞争，我们未能成功竞争可能会对我们的盈利能力和经营业绩产生不利影响。

食品零售是一个规模庞大、竞争激烈的行业。我们的竞争对手各不相同，包括国家、地区和地方传统超市、国家超市、替代食品零售商、天然食品商店、小型超市

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专卖店和农贸市场。我们还在家庭食品和家庭外食品市场上展开竞争。我们的每一个竞争对手都是基于产品选择和质量、客户服务、商店形式、位置和价格，或者这些因素的组合来与我们竞争的。其中一些竞争对手可能比我们经营的时间更长，或者拥有更多的财务或营销资源，并且可能能够投入更多的资源来采购、推广和销售他们的产品。我们已经看到我们产品的定价压力增加，并且由于竞争加剧，我们可能会面临产品的持续定价压力，这可能会对我们的毛利率产生重大负面影响。此外，随着新冠病毒大流行的消退，餐饮业的复苏可能会对我们最近在家庭食品和远离家庭食品市场的市场份额增长产生不利影响。

一些竞争对手正在积极扩大他们的商店数量或他们的产品供应，包括在我们的核心市场在美国东南部。在新开或改造过的门店中，我们的竞争对手经常会增加易腐食品和特色食品类别（这是我们的核心类别）的空间，并降低许多此类产品的价格。如果竞争对手能够提供与我们销售的产品相当的易腐和特色产品，同时还提供我们不销售的各种传统杂货和非食品，客户可能会减少前往我们商店的次数。此外，如果竞争对手提供比我们更低的价格，而我们没有做出有竞争力的价格变化作为回应，消费者可能会认为我们是价格更高的商家，只在“特殊场合”购买我们，或者根本不购买。靠近我们现有或未来门店的竞争加剧，也可能使获得合适的新店选址和留住员工变得更加困难，并可能提高我们的入住成本以及我们聘用和留住合格团队成员的成本。

由于消费者越来越想在网上购物，包括由于新冠疫情，我们还面临来自现有竞争对手的日益激烈的竞争，这些竞争对手已将互联网作为直接面向消费者的渠道，以及销售食品杂货产品和特色食品的在线供应商。尽管我们已经投资于发展我们的电子商务平台，包括响应因新冠疫情而增加的客户需求，并为我们的客户提供在线购物以获取路边小便车的能力，但无法保证这些在线举措将获得成功。此外，随着更多客户采用我们的数字解决方案，我们产生了增量电子商务费用，并且如果这种趋势持续下去，我们预计将产生额外的增量成本。这些举措可能会对我们的盈利能力产生不利影响，因为竞争需要更高的运营成本。

随着竞争加剧或竞争对手在我们的商店附近开设商店，我们的经营成果可能会受到销售损失、竞争性价格变化导致的利润率下降以及包括营销费用增加在内的更高的运营成本的负面影响。我们对这些竞争压力的应对或未能有效应对，可能会对我们的盈利能力和经营业绩产生不利影响。此外，竞争对手试图复制或模仿我们的小盒格式或运营模式的任何尝试都可能对我们的业务、经营成果和财务状况造成重大影响，导致我们的市场份额以及我们的销售和运营业绩下降。

较高的工资和福利成本可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的工资和劳动力相关成本越来越可能受到联邦、州和地方立法或行政行动的影响。例如，联邦政府已经考虑提高全国最低工资标准，各州和地方政府都试图通过提高最低工资标准或安排未来提高最低工资标准来提高零售员工的工资，这也可能导致这些市场上高于最低工资标准的工资水平上升。如果工资水平提高，如果我们不能有竞争力地提高工资，我们的劳动力质量就会下降，从而使我们的客户服务受到影响，而增加工资则会使我们的收入减少。如果我们无法吸引、培训和留住能够满足我们业务需求和期望的团队成员，我们的业务、品牌形象和追求增长机会的能力可能会受到损害。任何未能满足我们的人员需求或团队成员流动率的任何实质性增加都可能对我们的业务、经营成果和财务状况产生不利影响。

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如果我们无法吸引、培训和留住团队成员，我们可能无法发展或成功运营我们的业务。

食品零售行业是劳动密集型行业，我们的成功在一定程度上取决于我们吸引、培训和留住足够数量的合格团队成员的能力，他们理解和欣赏我们的文化，有效地代表我们的品牌，并在我们的商业伙伴和消费者中建立信誉。我们为客户提供高质量服务和帮助的战略需要一支训练有素和敬业的员工队伍。零售行业的人员流动率相对较高，在现有门店招募和培训新团队成员的同时，还需要为任何新门店配备人员。我们在控制工资和劳动力相关成本的同时满足劳动力需求的能力受到许多外部因素的影响，包括我们所处市场的劳动力中是否有足够数量的合格人员，以及这些市场中的失业水平，现有劳动力的工会化、现行工资率、不断变化的人口结构、医疗和其他保险费用，以及管理雇佣关系的法律和法规的变化。影响我们保持足够数量合格团队成员能力的因素包括员工士气、我们的声誉、来自其他雇主的竞争以及我们提供适当薪酬的能力。

工会试图组织我们的团队成员可能会对我们的业务产生负面影响。

我们的团队成员目前都不受集体谈判协议的约束。如果工会试图在某些商店或某些地区组织我们的全部或部分员工，对这种组织尝试的回应可能会分散管理层和团队成员的注意力，并可能对单个商店或我们的整体业务产生负面财务影响。

我们无法恢复或实现过去的可比商店销售增长水平，可能对我们的业务，财务状况和经营成果产生重大不利影响。

在过去的五个会计年度中，我们的同店销售额有四个出现了下滑。此外，我们的整体可比门店销售在过去有所波动，未来可能会有所波动。影响可比店面销售的因素多种多样，包括消费者偏好、购买趋势和支出水平、经济状况、价格通胀或通缩、产品定价和可用性、与店内销售相关的活动、消费者对我们商店的看法、消费者访问我们商店的频率，以及我们有效采购和分销产品的能力。此外，来自竞争对手的竞争和定价压力（包括新的具有竞争力的进入者，他们在我们的商店附近新开或最近重新装修了商店），加上我们无法像最初计划的那样尽快在旧商店中改造或提供更新的设备，也可能对我们的营业利润率产生重大不利影响。这些因素可能导致我们的可比商店销售业绩继续大幅低于过去期间，这可能对我们的业务，财务状况和经营成果产生重大不利影响。此外，我们还调整了我们的房地产流程，以更有节制的速度增长，未来的开店、搬迁和改造数量将少于原计划。因此，总体收入增长将严重依赖于现有门店基础上的可比门店的表现。

我们基本上依赖几个主要的第三方供应商为我们的商店提供物流服务，包括与库存补充和我们许多产品的存储和运输有关的服务。库存的采购、储存、运输或交付，或我们的产品采购能力的任何延误或中断，都可能对我们的业务、经营成果和财务状况产生负面影响。

我们的业务依赖于独立的第三方服务提供商将大部分产品运送到我们的商店。自2017财年初以来，我们一直依赖第三方服务提供商Supervalu，Inc.（“Supervalu”）为我们所有商店提供与库存管理、仓储和运输相关的关键服务。在2018财年，Supervalu被United NaturalFoods，Inc.（“UNFI”）收购，后者是我们的

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第二大采购和分销供应商。我们两个最大供应商的合并加剧了我们对一个第三方供应商的依赖，可能会影响我们的成本和服务水平，或减少我们的供应选择。此外，与两个业务的集成相关的任何未解决的困难都可能导致我们的服务中断。通过UNFI采购和分销的产品占我们2020财年采购商品的近三分之二。

尽管我们在库存管理、仓储和将产品运送到我们的UNFI门店方面没有遇到任何重大困难，但未来可能会出现中断，其影响可能包括缺货项目的增加、销售损失、成本上升和库存过度收缩。此外，尽管我们预计UNFI和我们的其他主要供应商将有足够的能力满足我们的预期需求，但他们可能没有这样做的资源。在本协议当前期限结束前，我们与UNFI的关系发生重大中断，无法为我们的商店提供服务，或者我们与其他主要供应商的关系发生重大中断，包括由于他们无法满足我们的需求，将使我们难以继续运营现有业务或执行我们的战略计划，直到我们执行替代协议或开发和实施自我分配流程。此外，关键供应商的任何自愿变更都可能对我们的业务产生短期的破坏性影响。我们与UNFI最初的三年合同期限已经到期，我们目前的经营期限为一年，除非任何一方给出180天的不续签通知。我们与Supervalu的合同承诺将持续到2022财年。此外，如果我们的供应商未能遵守运输或其他法律法规，或者面临不遵守的指控，他们的运营可能会受到干扰。失去一个或多个现有重要供应商（尤其是UNFI），或我们无法与新供应商发展关系，可能会降低我们的竞争力，并导致我们的销售和经营业绩受到重大不利影响。

虽然我们相信其他第三方服务供应商可以以合理的条件提供类似的服务，但它们的数量有限，我们无法向您保证，我们将能够及时找到替代分销商，或者该分销商将能够以商业上合理的条件满足我们的要求，这可能对我们的业务、经营成果产生重大不利影响，和财务状况。我们还认为，可能存在其他分销策略，但任何此类策略都可能需要大量时间来实施，而且无法保证此类策略将节省成本或达到足够的服务水平。我们的第三方服务提供商（以及他们反过来依赖于材料和服务的提供商）面临许多风险，包括劳资纠纷、限制或短缺、工会组织活动、财务流动性、恶劣天气、自然灾害、重大公共卫生和安全事件，国家和国际运输基础设施长期中断，运力减少，行业特定法规，例如服务时间规则，供应限制以及总体经济和政治状况，任何或所有这些都可能限制它们为我们提供优质产品的能力。此外，这些风险可能无法及时或根本不向我们交付产品，这可能对我们的业务、经营成果和财务状况产生不利影响。

我们可能无法及时或根本无法回到增长战略。此外，新店可能会给我们现有的资源带来负担，并对我们现有的业务产生不利影响。

在采取措施改善核心业务的同时，我们大幅减少了计划开设的新店数量。我们计划有节制地增长。我们的增长在一定程度上取决于我们开设新店和成功运营这些商店的能力。成功地恢复持续增长和执行这一战略除其他外取决于:

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我们可能无法找到符合我们投资标准的合适和可用的网站。被识别的网站可能不会产生我们预测的销售水平，或者新店运营盈利所必需的水平。此外，在我们拥有现有门店的市场开设新店，可能会导致我们在这些市场的现有门店的销量减少。我们开设的任何新店都可能无法及时或根本无法实现与我们成熟的门店基础一致的持续销售和运营水平。我们不能向您保证任何新开的商店都会成功，或者带来更大的销售额和盈利能力。任何未能在时间框架内以我们估计的成本成功开设和经营新店的行为，都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们有大量的租赁义务，这可能要求我们继续为我们不再经营的商店支付租金。

我们所有的商店都是租赁的，我们面临与我们目前和未来的商店房地产租赁相关的风险。我们的成本可能会增加，因为房地产市场的变化，进入新的、成本较高的市场，以及房地产网站的供给或需求。我们通常不能取消我们的租约，因此，如果我们决定关闭或搬迁一个地点，我们仍可能承诺履行适用租约下的义务，包括支付剩余租期的基本租金，我们可能找不到可接受的受让人或转租人在这些地方。我们已经关闭了商店，或者选择不在我们已经签订租约的地点开设商店，我们仍在为这些地点支付租金和其他租赁费用，同时我们试图谈判转让或终止。最后，由于正在运营的商店的租约到期，我们可能无法协商续签，无论是商业上可接受的条款还是任何条款，我们可能无法找到能够提供与当前商店位置相同成功的替换位置。任何或所有这些因素和条件都可能对我们的增长和盈利能力产生重大不利影响。

影响消费者支出的经济状况可能会对我们的业务产生重大影响。

我们的经营成果可能会受到影响消费者信心和支出（包括可自由支配支出）的经济状况的重大影响。如果客户根据经济状况选择成本较低的替代产品，或者如果消费者认为我们的商店是特殊场合而不是常规购物的目的地，这种风险可能会加剧。影响可支配消费者收入的未来经济状况，如就业水平、商业状况、住房市场状况的变化、消费者信贷的可获得性、利率、税率以及燃料和能源成本，可能会减少消费者支出，或导致消费者将支出转向价格较低的竞争对手。此外，通货膨胀或通货紧缩可能会影响我们的业务。食品通货紧缩可能会降低销售增长和收入，而食品通货膨胀，再加上消费者支出的减少，可能会降低毛利利润率。因此，我们的经营成果可能会受到重大不利影响。

我们的业务可能会因信息技术、管理或外包系统的中断或妥协而受到损害。

我们依靠我们的信息技术（“IT”）、管理和外包系统来有效地管理我们的业务数据、通信、供应链、订单输入和履行，以增强我们的客户服务和其他业务流程，例如我们的财务和报告系统。如果我们要经历

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故障，故障，性能不达标或对这些系统的其他不利影响，或难以访问存储在这些系统中的数据，这可能会破坏我们的业务，并导致交易错误，处理效率低下，以及销售和客户的损失，从而使我们的业务遭受损失。此外，影响我们的第三方支付处理器或我们与其集成的事件，包括网络攻击、互联网或其他基础设施或通信损害，或其他可能中断我们的支付处理器正常运行或我们与其集成的事件，或导致未经授权访问客户信息的事件，可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，我们的IT、管理和外包系统可能容易受到超出我们控制范围的情况的损害或中断，包括火灾、自然灾害、系统故障，这些故障可能导致机密或敏感客户、员工或公司数据的泄露，以及使用错误或员工的其他行为。

未能维持机密客户及业务资料的私隐及安全，以及由此产生的不利宣传，可能会对我们的业务、财务状况及经营成果造成重大不利影响。

我们的业务依赖于我们收集、使用、保留和共享机密商业信息以及与我们的零售业务、我们的支付系统、我们的在线购物能力有关的与我们的客户、团队成员、供应商、广告商和其他第三方有关的某些个人信息的能力，我们的忠诚计划和营销及人力资源组织，并将其中的某些信息委托给第三方服务提供商。我们还依赖于客户支付和其他敏感或机密信息在外部网络上的安全传输。这些活动受各种联邦、州、地方和外国隐私、数据安全和数据保护法律法规的监管。虽然我们积极管理自己控制范围内的IT安全风险，以防范病毒、其他恶意软件和安全漏洞，包括我们的交易处理或其他系统（包括黑客）的漏洞，并采取相当大的努力来保护我们的计算机网络安全，即使我们符合行业安全标准，也不能保证我们的安全不会受到破坏，不会发生此类破坏，也不会被及时发现。由于网络安全威胁的不断演变的性质，以及犯罪分子用于获取未经授权访问的系统和数据的技术经常变化，我们可能无法预期这些频繁变化的技术或实施足够的预防措施。因此，包括黑客和犯罪分子在内的第三方不正当活动导致的任何潜在安全漏洞或其他事件的范围和影响都无法准确预测。

任何此类违反、损害或中断都可能对我们的业务产生重大不利影响，导致机密、敏感或专有业务信息的披露，导致我们面临重大责任、罚款和罚款、客户通知义务或昂贵的诉讼，由于我们无法确定它是否会被保险覆盖，使我们面临政府执法行动，如果涉及信用卡数据，信用卡品牌可能会进行评估，降低客户对我们保护其个人信息的能力的信心，否则将损害我们在客户中的声誉，这可能会导致他们改变他们的消费行为，包括消费金额或光顾我们商店的频率，降低客户在我们商店使用信用卡和借记卡的意愿，要求我们花费大量时间和费用开发、维护或升级我们的IT，管理，或外包系统或阻止我们向供应商或团队成员付款，接收客户付款，或及时执行其他IT、管理或外包服务。安全漏洞的发生频率和复杂程度都在不断增加，知名公司和机构遭遇的漏洞引起了媒体的大量关注，促使联邦和州出台了新的法律，并提出了解决数据隐私和安全问题的立法提案，以及信用卡发行机构对商家施加的数据保护义务的增加。因此，我们可能会受到更广泛的要求的约束，以保护我们处理的财务和个人信息，并产生大量的合规成本。

此外，作为接受借记卡和信用卡支付的商家（我们的客户每年与我们进行大量的信用卡和借记卡交易），我们受PCI委员会发布的支付卡行业（“PCI”）数据安全标准（“PCI DSS”）的约束。PCI DSS是一个多方面的

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安全标准，包括与我们的安全有关的合规准则和标准，围绕个人持卡人数据的物理管理和技术存储、处理和传输。通过接受借记卡进行支付，我们还必须遵守美国国家标准协会（“ANSI”）的数据加密标准和支付网络安全操作指南。未能符合PCI标准或未能符合其他支付卡标准，可能会导致对信用卡品牌施加经济处罚或将欺诈费用分配给我们。此外，《公平与准确信贷交易法》（“Facta”）要求打印支付卡收据的系统采用个人账号截断，这样客户的完整账号就不会出现在账单上。

尽管我们努力遵守PCI DSS、ANSI和FACTA或其他支付卡标准和安全措施，但根据过去、现在和未来的业务实践，我们可能会受到有关我们违反此类法律或标准的指控，这可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。此外，我们还经历过“网络钓鱼”攻击、黑客事件以及其他未经授权访问某些数据和信息的行为，我们无法确定，我们的所有IT和网络安全系统和流程都将能够防止这种情况发生，包含或检测将来可能开发的所有来自已知恶意软件或恶意软件的网络攻击或入侵，特别是随着我们的技术平台的发展和电子商务产品的扩展。此外，作为一家上市公司，随着此次发行，我们可能会成为越来越多此类攻击或事件的目标。如果任何中断都会导致信息的丢失、损坏或盗用，我们可能会受到客户、金融机构、监管机构、支付卡协会和其他机构的索赔的不利影响。安全漏洞，无论是我们的系统还是关键第三方的系统，都可能危及此类系统、信用卡和借记卡交易、个人信息以及机密或敏感企业信息的安全，并且可能会持续一段时间而未被发现，增加对此类数据的潜在影响。

我们受制于与数据隐私、保护和安全相关的快速变化且日益严格的法律和行业标准。这些法律施加的限制和成本，或者我们实际或认为未能遵守这些法律，可能会使我们承担对我们的业务，运营和财务业绩产生不利影响的责任。

我们和我们的第三方服务提供商对个人信息的收集，使用，保留和共享受联邦，州和地方数据隐私，保护和安全法律法规的约束，这些法律法规近年来变得越来越严格，最近发生了变化。美国许多州都颁布了法律，规范个人信息的在线收集、使用和披露，并要求公司实施合理的数据安全措施。例如，《2018年加州消费者隐私法》（“CCPA”）于2020年1月1日生效。CCPA赋予了加州居民与其个人信息相关的更多权利，规定了对违规行为的民事处罚，以及对某些数据违规行为的私人诉讼权，这可能会增加数据违规诉讼。此外，加州的一项投票倡议——《加州隐私权法案》（“CPRA”）最近在加州获得通过。CPRA的大部分条款将于2023年1月1日生效，可能需要额外的合规投资和潜在的业务流程更改。包括弗吉尼亚州在内的其他州以及联邦层面也提出了类似的法律。颁布这类法律可能会产生相互冲突的要求，从而使合规具有挑战性和成本高昂。

美国各州的法律还要求企业将影响个人信息的某些安全漏洞通知受影响的个人、政府实体和/或信用报告机构。这些法律并不一致，尤其是在数据遭到广泛泄露的情况下遵守这些法律是复杂且代价高昂的。我们努力遵守与数据隐私、保护和安全相关的不断发展和适用的法律法规，尽管我们尽了最大努力，我们可能无法成功地实现对此类法律法规的遵守，并且试图实现完全遵守可能代价高昂，并对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。在可预见的未来，数据隐私、保护和安全的监管框架仍然不确定，而且很可能继续不确定，这些或其他实际或据称的义务可能会以不一致的方式得到解释和适用

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从一个司法管辖区到另一个司法管辖区，可能与其他规则或我们的实践相冲突。在各个司法管辖区提出并颁布的有关数据隐私、保护和安全的新法律、法规和行业标准，可能会对我们当前和计划中的数据隐私、保护和安全相关实践、我们对客户、消费者和/或员工信息的收集、使用、共享、保留和保护产生重大影响，以及我们收到的任何其他第三方信息，以及我们当前或计划开展的一些业务活动。

任何与数据隐私、保护和安全相关的现有和新法律法规的实际或被认为的不遵守，都可能导致政府实体、客户或其他人对我们提起诉讼和诉讼，罚款和民事或刑事处罚，能力有限或无法运营我们的业务，提供服务，或在某些司法管辖区营销我们的平台，负面宣传和损害我们的品牌和声誉，并降低整体需求。此类事件可能会对我们的业务、财务状况和经营成果产生不利影响。

此外，《电话消费者保护法》（TCPA）对未经联系人事先同意而拨打电话或向移动电话号码发送短信的能力施加了重大限制。实际或被认为不恰当地拨打电话或发送短信可能会使我们面临潜在风险，包括与消费者保护法有关的责任或索赔。声称我们违反了TCPA的主张可能是昂贵和耗时的辩护，如果成功，将使我们面临巨大的法定损害赔偿。我们还可能被要求改变我们业务模式的某些部分，可能面临负面宣传，我们的业务，财务状况和经营成果可能受到不利影响。即使客户、监管机构或其他第三方对我们的电话呼叫或短信实践发起不成功的挑战，也可能导致负面宣传，并可能需要我们付出高昂的响应和辩护。

我们可能无法保护或维护我们的知识产权，包括Fresh Market商标，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们相信，我们的知识产权为我们的业务成功和品牌价值做出了重大贡献。特别是，我们的商标，包括我们注册的The Fresh Market和TFM商标，都是宝贵的资产，可以加强客户对我们商店的良好印象。

第三方不时使用与我们类似的名称，申请注册与我们类似的商标，我们认为，它们侵犯了我们的知识产权。我们不能保证我们将成功发现所有未经授权的第三方使用我们的商标和其他知识产权的行为。如果我们无法做到这一点，或者如果我们无法阻止第三方使用我们的名称和商标，我们商标的价值可能会受到不利影响，并可能导致客户混淆。为了保护或执行我们的知识产权和其他所有权，我们可能需要对第三方发起诉讼或其他程序。我们发起的任何诉讼或程序都可能代价高昂，耗费大量时间，并将管理层的注意力从其他业务方面转移开，而且我们不能保证此类强制执行我们的商标和其他知识产权的努力将获得成功。

第三方不时反对我们的商标并挑战我们的知识产权。我们会根据具体情况对这些行动做出回应。这些诉讼的结果包括通过谈判达成的庭外和解和诉讼。针对指控和诉讼进行辩护可能代价高昂，耗费大量时间，并将管理层的注意力从其他业务方面转移开。我们还可能被要求支付巨额赔偿金，或者受到禁止我们从事某些活动的法院命令的约束。因此，任何侵犯知识产权的申索，即使是那些没有法律依据的申索，都可能对我们的业务、财务状况和经营成果造成重大不利影响。

在我们的日常业务过程中，我们评估我们的商店和产品的品牌，以及他们是如何被我们的客户感知的。作为评估的一部分，我们定期开发新的标记，并探索以新的方式使用现有标记。将来，我们可能会决定（i）继续使用Fresh Market名称和

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相关设计，（ii）在更广泛或不同的基础上使用我们的其他现有商标，或（iii）开发新商标，这也可以合并新的市场名称。如果我们采取这样的努力，我们不能向您保证他们将成功地加强我们的品牌，或提高我们的品牌认知度或对客户的形象。

我们的成功取决于我们识别、采购和销售符合我们高标准和客户偏好的新产品的能力，以及我们为客户提供一个美观的购物环境的能力。

我们的成功取决于我们识别、采购和销售新产品的能力，这些新产品既符合我们的质量标准，又能迎合客户的喜好。消费者的偏好可能会在没有预警的情况下迅速改变。消费者对我们产品的偏好发生变化，可能会对我们的业务产生重大不利影响。我们的一小部分团队成员，包括我们的内部商户，主要负责采购符合我们高规格的产品，以及识别和应对不断变化的客户偏好。未能采购和销售此类产品，或未能准确预测客户偏好的变化，可能会导致我们商店的客户交易数量减少，以及客户访问我们商店时的支出减少。此外，我们产品的来源在一定程度上取决于我们与供应商的关系。如果我们无法维持这些关系，我们可能无法继续以符合我们的标准和吸引客户的具有竞争力的价格采购产品。

我们也试图创造一个愉快和吸引人的购物体验。如果我们不能成功地创造出令人愉快和吸引人的购物体验，我们就可能会失去顾客。如果我们未能成功地与供应商保持良好的关系，未能推出和采购消费者想要购买的新产品，或者我们无法提供令人愉快和有吸引力的购物环境，也无法维持我们的客户服务水平，我们的销售和营业利润率，而市场份额可能会减少，从而导致盈利能力降低。

我们的商店严重依赖易腐产品的销售，订购错误或产品供应中断可能会对我们的盈利能力和经营业绩产生不利影响。

我们非常注重易逝品。2020财年和2021财年第一季度，易腐产品的销售额占我们总销售额的70%以上。我们依赖各种供应商和供应商持续提供和交付我们的易腐产品库存，我们对我们商店出售的许多产品的可用性或成本没有重大控制。如果主要供应商或供应商损失或关闭，我们的配电网络中断，停电时间延长，自然灾害或其他灾难性事件发生，我们可能会遭受重大的产品库存损失。例如，由于新冠疫情以及由此造成的工作场所和经济的混乱，供应商供应所需产品的能力可能会受到损害，原因是他们的员工生病或缺勤、政府强制关闭订单或财务状况受损。供应商的性能问题也可能导致库存损失。我们已经实施了一些系统，以确保我们的订货符合需求，并降低我们的库存缩水率。此外，尽管我们每种产品的供应可能会在不同时间恢复到新冠病毒前的水平，包括由于新冠病毒大流行的重新出现，不能保证我们为确保客户所需的所有产品的产品库存所做的努力会取得成功。此外，我们不能向您保证，我们的订购系统将始终有效地工作，特别是在开设新的商店方面，这些商店没有或有限的订购历史。如果我们订单过多，我们可能会遭受库存损失，这将对我们的经营业绩产生负面影响，而订单不足可能会使我们无法满足消费者的需求。任何或所有这些因素都可能影响我们的业务，财务状况和经营业绩。

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大宗商品价格上涨可能影响盈利能力。

我们的许多产品包括投入品，如小麦、玉米、油、牛奶、糖、可可和其他商品。世界各地的商品价格可能波动很大，有时波动很大。虽然商品价格通常不代表我们产品成本的大部分，但商品价格的任何上涨都可能导致我们的供应商向我们寻求价格上涨（例如，包括蛋白质和制备食品原料的价格）。尽管我们通常能够将温和的大宗商品价格上涨转嫁给我们，或减轻供应商增加成本的努力，但如果大宗商品价格大幅上涨，我们可能不会全部或部分地这么做。此外，我们的供应商为应对新冠肺炎大流行承担了额外成本，并可能寻求将这些成本转嫁给我们。如果我们无法缓解或抵制供应商的提价要求，我们可能会反过来考虑提高价格，我们的客户可能会做出负面反应或抵制任何此类提价，包括减少在我们商店的购买量。我们的盈利能力可能会受到对我们的成本增加的影响（这可能会影响利润率），或者由于客户交易数量和平均规模下降而导致的收入减少的影响，所有这些都可能对我们的业绩，财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的商店在美国东南部的地理位置集中，造成了对当地经济、地区衰退或恶劣天气或灾难性事件的暴露，这些事件可能对我们的财务状况和经营成果产生重大不利影响。

截至2021年5月2日，我们在佛罗里达州运营了46家门店，使佛罗里达州成为我们最大的市场，占我们总门店的约29%。我们在北卡罗来纳州、弗吉尼亚州和乔治亚州也有门店集中，分别在这些州运营21家、13家和12家门店。因此，我们的业务更容易受到地区状况的影响，而不是地理位置更多样化的竞争对手的业务，而且我们容易受到这些地区经济下滑的影响。对这些领域产生负面影响的任何不可预见的事件或情况都可能对我们的收入和盈利能力产生重大不利影响。这些因素包括，除其他外，人口结构、经济状况和人口的变化。

我们的商店在美国东南部的地理集中也使我们容易受到恶劣的天气条件和其他灾难性事件的影响，在我们拥有商店或我们从那里获得产品的地区可能会对我们的经营成果产生重大不利影响。这些情况可能会导致我们的商店受到实际损害，无法重新开设商店，这些商店可能会因商店和/或经营区域受到及时损害而关闭，我们的一家或多家商店被关闭，我们市场的劳动力不足，产品制造、运输和供应方面的暂时中断，向我们的商店交付产品的延迟，我们为库存损失提供资金的能力，我们商店中产品可用性的减少，到我们商店的客流量减少，以及我们收取保险费用的能力，这取决于其本身固有的风险，包括我们保险运营商的偿付能力，他们对我们索赔的批准以及索赔处理和付款的时间安排。此外，不利的气候条件和不利的天气模式，如干旱或洪水，影响粮食生产者的生长条件和作物产量和质量，可能会对杂货供应链中某些产品的供应或成本产生不利影响。这些因素中的任何一个都可能扰乱我们的业务，并对我们的财务状况和经营成果产生重大不利影响。

未来的消费者，就业或其他诉讼可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的零售业务的特点是涉及多种产品选择的交易，包括预制食品，因此与在许多其他行业运营的公司相比，我们面临更高的消费者诉讼风险。在我们的正常业务过程中，我们已经、现在和将来可能成为个人人身伤害、产品责任、知识产权和其他法律诉讼的一方。虽然这些行动在本质上通常是例行的，对我们的业务运作是附带的，在范围上并不重要，但如果我们对任何行动或行动的评估被证明是不准确的，我们的财务状况和经营成果可能会受到不利影响。

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此外，我们有时还会面临来自我们所携带产品或行业特定业务实践的全行业索赔或集体诉讼。我们销售的产品可能带有对其产地、成分或健康益处的权利要求，无论是明示的还是暗示的，包括例如使用“天然”等术语。“这些术语的使用可能不受统一标准的约束，由此产生的不确定性导致了法律挑战。原告已开始对多家食品公司提起包括集体诉讼在内的法律诉讼，主张对涉嫌虚假、误导性和欺骗性的广告和标签进行索赔。如果我们受到类似的索赔，消费者可能会避免从我们那里购买产品或寻求替代方案，即使索赔的依据是没有根据的。关于这些问题的负面宣传可能会使消费者不愿购买我们的产品。由于集团诉讼的性质，针对此类索赔的辩护成本可能很高。消费者对我们的标签或成分声明的真实性失去信心将是困难和昂贵的克服，并可能显著降低我们的品牌价值。任何这些事件都可能对我们的声誉和品牌产生不利影响，并降低我们的销售额，这将对我们的业务，财务状况和经营成果产生重大不利影响。

我们也一直、现在和将来可能会受到歧视、骚扰、工资和工时以及其他联邦和/或州就业问题的索赔，包括可能代表团队成员的假定类别提出的索赔。在此类诉讼中提出的某些索赔，如果对我们不利，可能会造成重大损失。我们的辩护费用和任何由此产生的损害赔偿或和解金额可能不在保险范围内。因此，这些诉讼中的一个或多个的不利结果或和解可能在特定时期内对我们的财务状况，流动性和经营成果产生重大不利影响。

我们过去记录过店铺资产减值费用，将来可能需要确认减值费用。

根据美国公认会计原则，当情况表明长期资产的账面价值可能无法收回时，我们必须确认减值费用。对于是否存在表明资产账面价值可能无法收回、因而可能受损的情况，我们的判断基于几个因素，包括关闭商店的决定或负的或不断下降的经营现金流。如果确定该资产的账面价值在其估计使用年限内无法收回，则将该资产减记至其估计公允价值（如果较低）。我们在2019财年和2018财年分别确认了600万美元和310万美元的店铺资产减损费用。我们的现金流预测着眼于未来几年，并包括有关变量的假设，如运营变化的潜在影响、竞争因素、通货膨胀和经济。我们在计算减值损失时使用的公允价值估计是基于市场价值（如果有）或我们估计的未来现金流量预测折现到其现值。如果这些估计或预测发生变化，我们可能被要求对其中某些资产记录减值费用，这将对我们的业绩产生负面影响。

我们的财务报表包括大量的商誉和无形资产。无形资产或我们业务的公允价值下降可能导致资产减损费用，该费用将在我们的财务报表中记录为运营费用，可能是重大的。

我们的政策是，从每个会计年度第四季度的第一天起，或者每当事件或情况变化表明此类资产的公允价值可能低于其账面价值时，对商誉和无限期无形资产进行评估，以确定可能的减值。此外，当事件或情况表明其账面价值可能无法收回时，对正在摊销的无形资产进行减值测试。我们已经确定，我们的业务是作为一个单一的经营部门运营的，并且是一个用于测试商誉减值的单一报告单位。对于这些减值测试，我们使用各种估值方法来估计我们业务和无形资产的公允价值。如果一项资产的公允价值低于其账面价值，我们将确认该差额的减值准备。

如果（i）2020年或未来几年的整体经济状况与我们当前的假设不同，（ii）业务，我们可能会在未来期间对商誉或贸易无形资产计提减值费用

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根据我们目前的假设，或（iii）可比较的上市公司的企业价值或可比较公司的实际销售交易的企业价值将下降，导致收入和息税折旧及摊销前利润的可比倍数下降，因此，较低的隐含价值的商誉和无形资产。我们的商誉或商品名称的未来减损费用可能会对我们的合并财务报表和相关披露产生重大影响。

与复杂会计事项有关的会计准则、管理层的主观假设和估计的变化可能会对我们的财务状况和经营成果的报告产生重大影响。

《公认会计原则》和相关会计声明、实施指南以及对我们业务许多方面的解释，如存货会计、长期资产减值、保险准备金、闭店准备金、租赁、无人认领财产法、所得税和股份补偿，都是高度复杂的，涉及主观判断。这些规则或其解释的变化，或管理层对潜在估计、假设或判断的变化，可能会显著改变我们的报告或预期收益。

此外，新的会计准则和标准可能需要系统和其他可能增加我们的运营成本或改变我们的财务报表的变更。与租赁和其他领域相关的未来会计准则的实施可能会受到新发布的会计声明和准则的影响。例如，我们采用ASC842，租赁影响了我们报告的财务业绩。有关更多信息，请参阅我们的合并财务报表附注中的附注2，“重要会计政策摘要”，包括在本招股说明书的其他地方。

新税法的通过可能会影响我们的财务表现。

我们在美国要缴纳所得税和其他税。我们未来的有效税率可能会受到递延所得税资产和负债估值变化以及税法变化的不利影响。我们递延所得税资产的账面价值取决于我们产生未来应纳税所得额的能力。

拜登总统就他将支持哪些税法改革提供了一些非正式指导。除其他事项外，他的提议将提高国内和国外收入的税率，并对账面收入征收新的替代性最低税。如果这些建议最终成为法律，它们可能会对我们的税收规定、现金税负债和有效税率产生重大影响。如果这些（或类似）提案中的任何一项或全部最终全部或部分成为法律，它们可能会对公司的有效税率产生负面影响。

如果所有权发生变化，我们可能无法充分实现净营业亏损或净营业亏损结转的收益。

如果我们根据《国内税收法》第382条或第382条经历“所有权变更”，根据第382条的NOL结转限制将对未来应纳税所得额施加年度限制，该金额可能被所有权变更前产生的NOL所抵消。如果所有权发生变化，我们可能无法使用我们的NOL的很大一部分来抵消我们原本可能能够使用的未来应纳税所得额。一般而言，当在适用的三年期间内，在任何测试日期，5%的股东持有的公司股票的所有权累计变化超过50个百分点时，所有权发生变化。出于这些目的，5%的股东通常是指在适用的三年期间的任何时候拥有我们已发行普通股5%或以上的任何人或一组人。此外，持有流通在外的普通股少于5%的人被归为一个或多个“公众集团”5%的股东。根据第382条，股票所有权将根据复杂的归属规则确定，通常包括直接或间接持有的股票。

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通过干预实体，并由某些关联方和某些非关联方作为集团进行建设性的。

与保险计划索赔和精算估计相关的风险可能会增加未来费用，并可能对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。

我们使用保险和自保相结合的方式，为员工赔偿、汽车和一般责任、产品责任、董事和高级职员责任、员工医疗保健福利以及其他风险（包括伤亡和财产风险）提供潜在责任。然而，我们可能会遭受某些类型的损失，但我们无法获得保险，或者我们认为在经济上不合理的保险，例如战争行为、雇员和某些其他犯罪造成的损失、某些工资和工时以及其他与就业有关的索赔，包括集体诉讼，基于某些客户保护法的诉讼，某些网络或数据隐私事件以及一些自然灾害和其他灾难或类似事件。如果我们遭受这样的损失，而且这些损失是实质性的，我们的业务可能会受到影响。这些索赔的负债是根据对已发生索赔的负债总额的精算估计以及对已发生但未报告的索赔的估计，在未经折现的基础上确定的。对损失的任何精算预测都会受到与未来利率和通货膨胀率、未来经济状况、诉讼趋势和福利水平变化等因素有关的高度可变性的影响。法律趋势和解释的变化，理赔性质和方法的变化，适用法律变化引起的受益水平变化，保险承运人破产，贴现率的变化都可能影响所需的准备金水平，并可能导致重大的未来费用将准备金维持在适当的水平。任何超出我们的假设，估计和历史趋势的与这些和其他风险相关的实际索赔和其他费用的偏离，都可能对我们的业务，财务状况和经营成果产生重大不利影响。

能源成本是我们运营支出的重要组成部分，不断增加的能源成本，除非被更有效的使用或其他运营响应所抵消，否则可能会影响我们的盈利能力。

我们的商店使用天然气、水、下水道和电力，我们的第三方物流供应商在向我们的商店运送产品的卡车中使用汽油和柴油。能源和燃料成本经常受到国际、政治和经济形势的影响，随着时间的推移，能源和燃料成本经历了波动，其原因是需求增加、供应减少或中断，或者是对任何此类事件的预期，可能导致经营我们的商店的成本增加，并且可能增加我们产品的成本。如果发生这种上涨，我们可能无法通过提高向客户收取的价格来收回这种上涨的成本，任何价格上涨都可能加剧客户选择成本较低的替代品的风险。此外，如果我们试图通过能源合同、改进能源采购、提高效率和其他运营改进来防止能源成本的增加，但没有成功，那么运营我们商店的总体成本将增加，这可能会对我们的盈利能力、财务状况和经营成果产生不利影响。

我们销售的产品可能会导致意外的副作用，疾病，伤害或死亡，这可能导致其中断或使我们面临诉讼，这两种情况都可能导致意外的成本和对我们的声誉的损害，并可能对我们的经营业绩产生不利影响。

政府对食品安全的审查和公众意识日益增强。我们销售的产品（无论是食品还是非食品）所造成的意外副作用、疾病、伤害或死亡，或对这些产品的担忧，可能导致这些产品的销售中断，或使我们无法获得受影响产品的市场认可。对我们的食品产品或我们的食品供应链的质量或安全的担忧可能会导致消费者避免从我们那里购买某些产品或寻求替代的食品来源，即使担忧的依据是没有根据的、已经得到解决的或超出我们的控制范围的。关于这些担忧的不利宣传，包括在社交媒体上，无论最终是否基于事实或涉及我们商店销售的产品，都可能会阻止消费者购买我们的产品，这可能会对我们的声誉、品牌和经营业绩产生不利影响。我们的客户一旦失去信心，就很难重建，代价也很大。我们在市场上的地位可能会加剧任何此类不利影响。

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一个供应商的新鲜，高质量的食品产品和可能会显著降低我们的品牌价值.与我们销售的任何食品的安全性有关的问题，无论原因如何，都可能对我们的销售和经营业绩产生重大不利影响。

此外，这些副作用、疾病、伤害和死亡也可能使我们面临产品责任或过失诉讼。特别是，食品的销售带来了产品责任索赔、产品召回以及由此产生的负面宣传的固有风险。含有污染物或过敏原的食品可能是我们无意中制造、制备或分销的，如果在消费者层面上的加工不能消除这些污染物或过敏原，这些污染物或过敏原可能会导致疾病或死亡。此外，我们销售的食品可能会受到故意污染。我们不能向您保证不会对我们提出产品责任索赔，也不能保证我们将来没有义务进行产品召回，无论是对食品还是其他产品。他回忆道，任何这样的说法（即使不成功或没有完全执行），或对我们的自有品牌产品或其他产品的不利宣传，除了对我们的自有品牌或其他产品产生负面和不利的宣传外，可能对我们的销售和经营业绩产生更大的负面影响。此外，美国食品药品监督管理局（FDA）还颁布了一系列法规，包括《食品安全现代化法案》（简称“FSMA”），这些法规对供应链的各个环节提出了更严格的要求，并可能导致合规成本上升，这可能会被我们的供应商传给我们，或者在供应链中断中。其中包括2020年9月提出的食品可追溯性新规则，这可能会增加供应中断风险或合规成本增加。被污染或有害产品的真实或可感知的销售可能会对我们或我们的品牌或产品造成负面宣传，包括在社交媒体上，这反过来可能损害我们的声誉和净销售额，并可能对我们的业务产生重大不利影响，经营成果或财务状况。

对我们提出的任何消费者索赔都可能超出我们现有或未来的保险范围或限制，或者不属于我们对他人享有的任何赔偿或分担权利的范围。我们的保险公司可能会对其承保义务提出异议。任何超出我们可用保险范围的对我们不利的判决都必须从我们的现金储备中支付，这将减少我们的资本资源。此外，我们可能没有足够的资本资源来支付判决，在这种情况下，我们的债权人可以对我们的资产征税。

如果我们不能保持我们的声誉和品牌价值，我们的销售额可能会下降。

我们相信，我们的持续成功取决于我们保持和增长Fresh Market品牌价值的能力。维持、推广和定位我们的品牌和声誉将在很大程度上取决于我们营销和营销努力的成功，以及我们提供一致、高质量客户体验的能力。品牌价值在很大程度上基于对主观品质的感知，即使是孤立的事件也会侵蚀信任和信心，特别是如果它们导致负面宣传、政府调查或诉讼。如果我们未能实现这些目标，或者负面宣传损害了我们的公众形象或声誉，我们的品牌可能会受到不利影响。

我们业务的各个方面都受联邦、州和地方法律法规的约束。我们遵守这些法律法规可能需要额外的资本支出，并可能对我们按计划开展业务的能力产生重大不利影响。

我们受众多且经常变化的联邦、州和地方法律法规的约束，这些法律法规涉及产品标签、重量和措施、税收、分区、土地使用、环境保护、劳工和就业（包括工作场所安全）、食品安全、公共卫生、社区知情权等事项，信息安全和数据隐私以及酒类和饮料销售.我们经营业务的州和几个地方司法管辖区对超市的许可和酒精饮料的销售进行监管。此外，某些地方法规可能会限制我们在特定时间销售酒精饮料的能力。我们还受制于有关我们与团队成员关系的法律，包括最低工资要求、加班、工作条件、带薪病假等福利、移民、残疾人准入和工作许可要求，以及有关未成年人就业的法律。

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联邦和州监管机构可能会施加额外的法规，从而提高我们的业务运营成本或导致我们对业务进行更改。这些规定可能包括但不限于，对劳工部根据《公平劳动标准法》（Fair Labor Standards Act）获得豁免地位的标准、FDA关于菜单标签的规则制定、根据FSMA颁布的各种规则的任何修改，以及即将出台的有关披露使用生物工程食品生产的产品的法规。遵守这些领域的新法律和法规，或对现有要求进行新的或更严格的解释，可能会减少我们商店的收入和盈利能力，否则可能对我们的业务，财务状况或经营成果产生重大不利影响。适用法律的这种变化也可能导致我们改变我们提供的产品或服务的类型，或影响我们在某些司法管辖区以盈利方式运营商店的能力。此外，我们的新店开张可能会被推迟或阻止，或者我们现有的商店可能会受到我们获得或维持所需批准或许可的能力方面的困难或失败的影响。我们的门店定期接受不定期的检查，如果发现违规行为，可能会导致罚款的评估，一个或多个需要的许可证被吊销，在反复出现“严重”违规的情况下，关闭商店，直到重新检查表明我们已经解决了这个问题。例如，在我们开展业务的许多州或县，我们不得不遵守最近的新法律，以采取行动缓解新冠病毒的传播。我们无法预测未来法律，法规，解释或应用的性质，也无法确定何时和如果颁布额外的政府法规或行政命令，或者完全不同的联邦，州和地方监管计划将在未来对我们的业务产生何种影响。

与我们的债务有关的风险

我们的巨额债务可能会对我们为运营和资本支出提供资金的能力产生不利影响，并限制我们对经济或行业变化做出反应或偿还债务的能力。

我们有并预计将继续有大量的债务。截至2021年5月2日，我们有9.34亿美元面值的未偿债务，代表我们于2016年4月27日发行的2023年到期的担保票据（“优先担保票据”）和我们于3月13日发行的2025年到期的担保票据，2020年（“新的超级优先担保票据”），为某些先前未偿还的票据（“超级优先票据”）进行再融资。在2020财年，我们对高级担保票据的持有人以及超级优先担保票据和新的超级优先担保票据的持有人负有约9200万美元的偿债义务，但不包括对超级优先担保票据的预付款罚款。我们主要依靠运营产生的现金流来为我们的业务和增长计划提供资金，这种偿债义务要求我们将运营产生的现金流的很大一部分用于偿债和偿还债务，从而减少了我们可用于其他目的的资金，并限制了我们运营和扩展业务、追求资本支出（包括用于新店增长、重新定位、改造和翻新、战略举措或其他目的）或应对竞争压力的能力。

我们的未偿债务和我们产生的任何额外债务可能对我们产生重要影响，包括但不限于:

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此外，管理我们债务的协议包含限制我们运营的契约，以及我们可能招致的任何额外债务融资，这些契约包括对我们授予留置权、产生额外债务、支付股息、赎回普通股、进行某些投资以及进行某些合并的能力的限制，合并，或资产出售交易。我们偿还债务义务的能力以及遵守肯定和消极债务契约的能力将在很大程度上取决于我们未来的经营业绩，而这是无法保证的。我们未能遵守有关我们债务的协议所载的契诺或财务比率，包括优先有担保票据及新的超级优先有担保票据，可能导致违约事件，并可能对我们应对业务变化和管理运营的能力产生不利影响。一旦发生违约事件（如果未得到纠正或放弃），票据持有人和贷款人可以选择宣布所有未偿还的款项到期应付，并行使管理我们债务的协议中规定的其他补救措施，包括优先担保票据及新的超级优先担保票据。如果加快我们的负债速度，我们未来的财务状况可能会受到重大不利影响。

我们将来可能会产生额外的债务，包括担保债务，这可能会对我们的财务健康和我们对业务变化的反应能力产生不利影响，并可能进一步加剧与我们的大量杠杆相关的风险。

我们将来可能会负债更多。尽管管理我们债务的协议条款，包括优先担保票据和新的超级优先担保票据，包含对我们和我们的子公司承担额外债务的能力的限制，但这些限制受制于许多重要的限制条件和例外情况，遵守这些限制所产生的债务可能是巨大的。这些限制也没有阻止我们承担不构成债务的义务。除管辖优先有担保票据及新的超级优先有担保票据的协议外，任何其他现有或未来债务工具项下的契诺可让我们招致大量额外债务，并在某些限制下，这样的额外债务可以得到担保，并且在支付瀑布下的优先担保票据之前具有优先权。债务的任何增加都可能要求我们将指定用于其他目的的资金转用于偿债，并损害我们的流动性状况。如果我们无法从运营中产生足够的现金流来偿还债务，我们可能需要对债务进行再融资、处置资产或发行股票以获得必要的资金。我们不知道我们是否能够及时、以我们满意的条件或根本不能采取任何此类行动。

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我们的负债水平可能是:

我们无法向您保证，我们的业务将从运营中产生足够的现金流，或者未来的借款金额将足以使我们能够支付现有或任何未来的债务，以资助我们的运营。

我们可能无法产生足够的现金来偿还我们的所有债务，包括优先担保票据和新的超级优先担保票据，并且可能被迫采取其他行动来履行我们在债务项下的义务，这些行动可能不会成功。

我们支付优先担保票据和新的超级优先担保票据的本金和利息以及履行其他债务义务的能力，除其他外，取决于我们未来的财务和经营业绩，这将受到当前经济，行业，竞争条件和财务状况的影响，商业、立法、监管和其他因素，其中许多是我们无法控制的。

我们无法向您保证，我们的业务将从运营中产生现金流，或者我们将能够根据新的超级优先担保票据契约发行额外票据，或者以其他方式借入资金，其金额足以满足我们的流动性需求，包括支付优先有担保票据及新的超级优先有担保票据的本金及利息。

如果我们的现金流量和资本资源不足以偿还债务，我们可能会被迫减少或延迟资本支出，出售资产，寻求额外资本，或重组或再融资我们的债务，包括优先担保票据和新的超级优先担保票据。这些替代措施可能不会成功，也可能不允许我们履行预定的偿债义务。我们对债务进行重组或再融资的能力将取决于当时资本市场的状况和我们的财务状况。对我们债务的任何再融资都可能以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁琐的契约，这可能会进一步限制我们的业务运营。我们无法向您保证，我们将能够以商业上合理的条件或根本无法对我们的任何债务进行重组或再融资。如果在这种情况下我们无法付款或为债务再融资或获得新的融资，我们将不得不考虑其他选择，例如出售资产，出售股权或与我们的贷方谈判以重组适用的债务。此外，现有或未来债务协议的条款，包括管辖优先有担保票据及新的超级优先有担保票据的协议，可能会限制我们采用其中一些选择。在缺乏此类经营成果和资源的情况下，我们可能面临重大的流动性问题，并可能被要求处置重大资产或业务，以履行我们的偿债和其他义务。我们可能无法以公平的市场价值或在

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全部。此外，我们从任何此类处置中能够实现的任何收益可能都不足以满足我们当时到期的偿债义务。我们的股权持有人没有继续向我们提供债务或股权融资的义务。我们无法产生足够的现金流来履行我们的债务义务，也无法以商业上合理的条件或根本无法对我们的债务进行再融资，这可能会对我们的业务、经营成果造成重大不利影响，和财务状况，并可能对我们履行优先担保票据和新的超级优先担保票据项下义务的能力产生负面影响。

如果我们不能按期偿还债务，我们将违约，优先担保票据和新的超级优先担保票据的持有人可以宣布所有未偿还的本金和利息到期应付，我们的有担保贷款人（包括优先担保票据和新的超级优先担保票据的持有人）可能会取消对担保其票据的资产的赎回权，我们可能会被迫破产或清算。

如果我们没有履行偿还其他债务的义务，我们可能无法偿还优先担保票据和新的超级优先担保票据。

管理我们债务的协议项下的任何违约，包括管理高级担保票据和新的超级优先级担保票据的协议项下的违约，这些违约未被要求的持有人放弃，以及此类债务的持有人寻求的补救措施可能导致我们无法支付本金，优先有担保票据及新超级优先有担保票据的溢价（如有的话）或利息，并可能大幅减少优先有担保票据及新超级优先有担保票据的市值。如果我们无法产生足够的现金流，并且无法获得必要的资金来支付所需的本金，保险费（如果有的话）或债务利息，或者如果我们未能遵守各种契约，包括财务和运营契约，在管理我们债务的工具（包括管理高级担保票据和新的超级优先担保票据的协议）中，根据管理此类债务的协议条款，我们可能会违约。在发生这种违约的情况下，这种债务的持有人可以选择（i）宣布根据其借入的所有资金到期应付，连同应计和未付利息，以及（ii）对我们的资产提起止赎程序，我们可能会被迫破产或清算。任何违约事件发生时，所有款项将于优先有担保票据获偿还前支付，以偿还新的超级优先有担保票据。

如果我们的经营业绩下降，我们将来可能需要根据新的超级优先有担保票据契约向所需持有人寻求豁免，以避免出现违约。如果我们违反了新的超级优先有担保票据契约的约定并寻求弃权，我们可能无法获得所需持有人的弃权。在这种情况下，我们会违约，持有人可以行使如上所述的权利，我们可能会被迫破产或清算。

在未来，我们可能依赖于我们的贷款人来融资，以执行我们的业务战略并满足我们的流动性需求。如果我们的贷款人无法根据其信用承诺为借款提供资金，或者我们无法借款，则可能对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。

在动荡的信贷市场期间，存在这样的风险:贷款人，即使是那些资产负债表强劲、贷款做法良好的贷款人，也可能无法履行或拒绝履行现有信贷承诺下的法律承诺和义务。如果我们的贷款人无法根据其循环信贷承诺为借款提供资金，或者我们无法借款，则可能很难获得足够的资金来执行我们的业务战略或满足我们的流动性需求，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，财务状况和经营成果。

银行和资本市场的波动和疲软可能会对我们的信贷供应和相关融资成本产生不利影响。

银行和资本市场可能会经历波动和混乱时期。如果这些市场的动荡持续很长时间，我们的再融资能力，以及相关的再融资成本，我们的部分或全部债务可能会下降

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受到不利影响。尽管我们目前可以进入银行和资本市场，但不能保证这些市场将继续成为我们可靠的融资来源。这些因素，包括信贷市场收紧，可能会对我们获得具成本效益融资的能力造成不利影响。金融市场的波动和干扰加剧，也可能使我们更难、更昂贵地为未偿债务进行再融资和获得融资。此外，通过了新的法规和条例，实施了最近颁布的法律，或者，适用于金融市场或金融服务业的新的解释或旧的法律法规的执行可能导致可用信贷的数量减少或信贷成本的增加。金融市场的混乱也可能对我们的贷方、保险公司、客户和其他交易对手产生不利影响。这些结果中的任何一个都可能对我们的业务，财务状况和经营成果产生重大不利影响。

与本次发行有关的风险和我们普通股的所有权

我们的股票价格可能会大幅波动。

由于许多因素，我们普通股的市场价格可能会有很大差异，其中一些因素超出了我们的控制范围。如果我们的普通股的市场价格下跌，您可能会损失我们普通股的大部分或全部投资。以下因素可能会影响我们普通股的交易价格:

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总体而言，股票市场经历了极端波动，而波动往往与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。证券集团诉讼通常是在整体市场和公司证券市场价格波动期间对公司提起的。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致非常可观的成本，转移我们管理层的注意力和资源，并损害我们的业务、财务状况和经营成果。

作为一家上市公司，我们将承担显著增加的成本，并投入大量的管理时间。

作为一家上市公司，我们将承担大量的法律、会计和其他费用，而这些费用是我们作为一家私人公司所没有承担的。例如，我们将遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的报告要求，并被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act）和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》（Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act）的某些要求，以及SEC随后实施的规则和法规，以及纳斯达克的上市要求（我们的普通股将在纳斯达克交易），包括建立和维护有效的披露和财务控制以及公司治理实践的变化。SEC和其他监管机构继续采用新的规则和规定，并对要求我们遵守的现有规定进行了额外修改。股东激进主义、当前的政治环境以及当前政府干预和监管改革的高水平，可能导致大量新的监管和披露义务，这反过来可能导致额外的合规成本和影响，这是我们目前无法预期的，我们经营业务的方式。我们将需要建立全面的合规功能，并制定内部政策，以确保我们有能力及时编制完全符合SEC所有报告要求的财务报表，并建立投资者关系功能。我们预计，遵守这些要求将增加我们的法律、会计和财务合规成本，并将使一些活动更耗时、成本更高。我们还预计，我们将产生与公司治理要求相关的成本，包括证券法的要求，以及SEC和纳斯达克实施的规则和法规。此外，我们预计，我们的管理层和其他人员将需要转移对运营和其他业务事项的注意力，以便将大量时间投入到这些上市公司的要求上。特别是，我们预计将继续产生大量费用，并投入大量管理精力以确保遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的要求。在这方面，我们必须聘用更多的会计和财务人员，他们拥有适当的上市公司经验和会计技术知识。此外，这些规则和规定可能会使我们更难或更昂贵地获得某些类型的保险，包括董事和高级职员责任保险，并且我们可能会被迫接受减少的策略限制和覆盖范围，或者承担更高的成本以获得相同或类似的覆盖范围

这些要求的影响还可能使我们更难吸引和留住合格的人员在我们的董事会或董事会委员会任职，或担任执行官。这些规则和条例往往会有不同的解释，在许多情况下是因为缺乏针对性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，这些规则和条例在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能会导致合规事项持续存在不确定性，以及不断修订披露和治理实践所需的更高成本。此外，如果我们未能遵守这些规则和规定，我们可能会受到一些处罚，包括我们的普通股退市，罚款，制裁或其他监管行动或民事诉讼。

未能遵守设计、实施和维持有效的财务报告内部控制的要求，可能会对我们的业务和股价产生重大影响。

作为一家私人公司，我们没有被要求以符合《萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act）第404（a）条或第404条要求的上市公司标准的方式评估我们对财务报告的内部控制。

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作为一家上市公司，我们的管理层将负责提高财务报告和内部控制的重要要求。设计、实施和维护有效的内部控制的过程是一项持续的努力，它将要求我们预测和应对业务以及经济和监管环境的变化。在这方面，我们将需要继续投入内部资源，有可能聘请外部顾问，通过一份详细的工作计划，以评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续采取措施，酌情改进控制流程，通过测试验证这些控制是否按文档形式运行，并实施财务报告内部控制的持续报告和改进过程。如果我们无法建立或维持适当的内部财务报告控制和程序，则可能导致我们无法及时履行报告义务，导致合并财务报表出现重大错报，并对我们的经营业绩产生不利影响。此外，根据第404节的规定，我们将被要求在本次发行结束后的第二份年度报告中提供我们的管理层关于（其中包括）我们对财务报告内部控制有效性的报告。这项评估将需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制中发现的任何重大缺陷。管理我们的管理层评估我们对财务报告的内部控制所必须达到的标准的规则是复杂的，需要大量的文档和测试。测试和维护内部控制可能会转移我们管理层对其他对我们业务重要的事项的注意力。

此外，作为本次发行结束后的上市公司，我们可能会在测试我们对财务报告的内部控制过程中，或者在随后由我们的独立注册公共会计师事务所进行测试期间，找出需要纠正的不足之处，以满足SEC关于验证我们对财务报告的内部控制的规则。因此，我们可能不得不在提交给SEC的定期报告中披露我们内部控制系统中的重大缺陷或重大缺陷。存在重大缺陷将使管理层无法得出我们对财务报告的内部控制有效的结论，并将使我们的独立审计师无法出具我们对财务报告的内部控制有效的无保留意见。此外，在我们的SEC报告中披露此类信息可能会导致投资者对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，并可能对我们普通股的交易价格产生负面影响，我们可能会受到监管机构的制裁或调查。此外，有效的内部控制对于编制可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。如果我们在披露控制和程序或财务报告内部控制方面存在缺陷，则可能对我们的业务、经营成果和声誉产生负面影响。

我们的披露控制和程序可能无法防止或检测所有错误或欺诈行为。

本次发行结束后，我们将遵守《交易法》的定期报告要求。我们设计了我们的披露控制和程序，以提供合理的保证，即我们必须在根据《交易法》提交或提交的报告中披露的信息是累积的，并传达给管理层，并加以记录和处理，在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间段内进行汇总和报告。我们认为，任何披露控制和程序，无论其构思和操作多么周密，都只能提供合理而非绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。

这些固有的限制包括这样的现实:决策中的判断可能是错误的，故障可能是因为简单的错误或错误而发生的。此外，可以通过一些人的个人行为、两个或更多人的勾结或未经授权的对控制的重置来规避控制。因此，由于我们的控制系统固有的局限性，可能会发生错误或欺诈导致的错报而无法被发现，这可能会限制我们准确和及时报告财务业绩的能力，并可能使我们面临诉讼

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我们的主要股东阿波罗基金（Apollo Funds）在本次发行后将继续对我们拥有实质控制权，这可能会限制您影响关键交易结果（包括控制权变更）的能力，阿波罗的利益可能与我们的利益和其他股东的利益相冲突。

此次发行后，我们的主要股东阿波罗基金（Apollo Funds）将拥有我们已发行普通股的%（如果承销商行使全部购买额外股份的选择权，则拥有我们已发行普通股的%）。请参阅“主要股东”。“因此，阿波罗基金将对所有需要股东批准的事项的投票结果拥有有效控制权，这些事项包括进行并购等重大公司交易，要约收购和出售我们的全部或基本全部资产，以及发行额外的债务或股权。此外，阿波罗基金将对我们公司的管理和事务产生重大影响。阿波罗基金的利益可能与我们的利益或我们其他股东的利益相冲突或不同。例如，阿波罗基金持有的所有权集中可能会延迟、推迟或阻止公司控制权的变更，或阻碍合并、收购或其他对我们有利的业务合并。此外，Apollo基金从事对公司进行投资的业务，并可能不时收购和持有与我们直接或间接竞争的业务的权益。阿波罗基金还可能寻求与我们的业务互补的收购机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会。只要阿波罗基金继续直接或间接拥有我们相当数量的股权，即使这一数量少于多数，阿波罗基金将继续能够实质性地影响或有效地控制我们进行公司交易的能力。由于投资者认为可能存在或出现利益冲突，所有权的这种集中也可能影响我们普通股的当前市场价格。因此，所有权的这种集中可能不符合你的最佳利益。

我们将是纳斯达克规则所指的“受控公司”，因此有资格获得某些公司治理要求的豁免。

此次发行后，阿波罗基金将继续控制我们发行在外的有投票权股票的多数投票权，因此我们将成为公司治理标准所指的“受控公司”。根据纳斯达克规则，一家公司的50%以上的投票权由另一人或一群人共同持有，该公司是一家受控公司，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求:

尽管我们目前不打算利用这一豁免，但只要我们仍是一家受控公司，这些要求就不适用于我们。因此，您可能没有得到与纳斯达克所有公司治理要求相同的对公司股东的保护。

我们是一家控股公司，依靠股息、分红和其他付款、预付款和子公司的资金转移来履行我们的义务。

我们是一家控股公司，不经营自己的任何业务。因此，我们在很大程度上依赖于现金股利和分配以及子公司的其他转移支付来履行我们的义务。有关子公司债务的协议对子公司向我们支付股息或其他分配的能力施加了限制。参见“管理层的讨论和分析”

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目录

财务状况和经营成果——流动性和资本资源。“由于任何原因，我们子公司的盈利或其他可用资产的恶化也可能限制或损害他们向我们支付股息或其他分配的能力。

此次发行的投资者将立即遭遇大量稀释。

基于我们截至目前的预计净有形账面价值和假设的每股首次公开发行价格$（本招股说明书封面所列范围的中点），本次发行中购买我们普通股的人将立即遭遇每股美元的大幅稀释，这是我们预计的每股有形账面净值与假定的首次公开发行价格之间的差额。这种稀释在很大程度上是由于早期投资者在购买股票时支付的价格大大低于首次公开发行（IPO）价格。有关您在投资于此产品时可能经历的稀释的更多信息，请参见“稀释”。

与我们的激励计划，收购或其他相关的额外普通股或可转换证券的未来发行可能会稀释您的权益，这可能会对我们的股价产生不利影响。

此次发行后，我们将获得已授权但尚未发行的普通股（假设承销商没有行使购买额外股份的选择权）。我们经修订和重述的公司注册证书授权我们发行这些普通股以及与普通股有关的期权、权利、认股权证和增值权，以支付对价，并根据董事会自行决定的条款和条件发行，无论是否与收购有关。我们已预留股份，用于在行使未行使的股票期权时发行，以及根据我们的新股权激励计划发行。我们发行的任何普通股，包括根据我们新的股权激励计划或我们将来可能采用的其他股权激励计划发行的普通股，以及未行使的期权，都将稀释在本次发行中购买普通股的投资者所持有的所有权百分比。

未来，我们还可能不时地根据各种交易（包括收购）发行额外的普通股或可转换为普通股的证券。我们发行额外的普通股或可转换为普通股的证券将稀释您对我们的所有权，并且在公开市场上出售大量此类股票可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

我们的普通股以前没有公开市场，也不能保证我们的普通股将发展出一个可行的公开市场。

在此次发行之前，我们的普通股没有在任何市场上交易。股票的首次公开发行价格是由我们与承销商代表之间的谈判确定的，可能不代表本次发行结束后交易市场上的价格，尽管我们打算将我们的普通股上市，但在本次发行后，我们的普通股可能不会发展或维持一个活跃、流动和有序的交易市场。活跃、流动和有序的交易市场通常会减少价格波动，提高投资者买卖指令的执行效率。我们无法预测投资者对我们普通股的兴趣将在多大程度上导致活跃的交易市场的发展，或者该市场的流动性可能会如何。如果我们的普通股的活跃公开市场没有发展起来，或者没有持续下去，您可能很难以对您有吸引力的价格出售您在本次发行中购买的股票。不活跃的交易市场也可能损害我们通过出售普通股筹集资金的能力，以及通过使用普通股作为对价来建立战略合作伙伴关系或获得其他互补产品、技术或业务的能力。此外，尽管我们打算将我们的普通股在美国上市，但不能保证我们将继续满足美国证券交易所的持续上市标准。如果我们不能满足继续上市的标准，我们可能会被除名，这将对您的投资价值和流动性产生负面影响。

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目录

我们预计在可预见的将来不会派发普通股股息。

我们预计在可预见的将来不会为普通股支付任何股息。我们打算保留所有未来收益，用于业务的运营和扩张以及偿还未偿债务。因此，在可预见的将来，我们普通股的资本增值（如果有的话）可能是您拥有我们普通股的主要或唯一收益来源。寻求分红的投资者不应购买我们的普通股。未来支付股息的任何决定都将由我们的董事会决定，并取决于（其中包括）我们对适用法律的遵守情况，以及（其中包括）我们的业务前景，财务状况，经营成果，现金需求和可用性，债务偿还义务，资本支出需求，我们未来可能发行的任何优先股本证券的条款，管理我们当前和未来债务的协议中的约定，其他合同限制，行业趋势，《特拉华州一般公司法》（以下简称“DGCL”）中影响向股东支付股息和股息的规定，以及我们董事会可能认为相关的任何其他因素或考虑因素。此外，由于我们是一家控股公司，我们支付普通股股息的能力将取决于我们从直接和间接全资子公司收到的现金分配和股息，除其他外，这可能受到类似的影响，这些子公司将来可能发行的任何优先股本证券的条款、债务协议、其他合同限制和适用法律的规定。此外，我们现有的债务安排包含，并且任何未来的债务可能包含，对我们施加重大经营和财务限制的限制性契约，包括对我们支付股息和进行其他限制性付款的能力的限制。虽然我们可能会在将来的某个时候改变这一政策，但我们不能向你保证我们会做出这样的改变。请参阅“股息政策”。

如果股票研究分析师或行业分析师不发布有关我们业务的研究或报告，发布负面报告或对我们股票的建议做出不利改变，我们的股价和交易量可能会下降。

我们的普通股交易市场，如果发展，将受到行业或股票研究分析师发表的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。作为一家新上市的公司，我们吸引研究报道的速度可能会很慢，发布有关我们普通股信息的分析师对我们的经验相对较少，这可能会影响他们准确预测我们结果的能力，并可能使我们更有可能无法达到他们的估计。如果没有或很少有证券或行业分析师开始覆盖我们，我们普通股的交易价格将受到负面影响。如果我们获得了行业或股票研究分析师的覆盖，我们将无法控制分析师的报告内容和观点。如果覆盖我们的任何分析师对我们或我们的业务模式、财务业绩、股价或其他方面发表不利或误导性的意见，我们的股价可能会下跌。如果其中一个或多个分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场上的知名度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。此外，如果一个或多个覆盖我们公司的分析师下调了我们的普通股评级，或者如果我们的经营业绩没有达到他们的预期，我们的股价可能会下跌，并导致您对我们的全部或部分投资损失。

我们可能会发行优先股，其条款可能会对我们普通股的投票权或价值产生不利影响。

我们经修订和重述的公司注册证书将授权我们在未经股东批准的情况下发行一种或多种类别或系列的优先股，这些优先股具有此类名称、优先权、限制和相对权利，包括优先于普通股的股息和股息分配，由我们的董事会决定。一个或多个类别或系列优先股的条款可能会对我们普通股的投票权或价值产生不利影响。例如，我们可能会授予优先股持有者在所有事件中或在特定事件发生时选举一定数量的董事的权利，或否决特定交易的权利。类似地，我们可能分配给优先股持有者的回购或赎回权或清算优先权可能会影响普通股的剩余价值。

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目录

我们经修订和重述的公司注册证书将包含一项条款，放弃我们对某些公司机会的兴趣和期望。

公司机会原则一般规定，公司受托人不得利用公司资源开发机会，取得与公司不利的权益，或取得与公司现时或将来的业务有合理关系的财产，或取得公司拥有现时或预期权益的财产，除非这个机会首先提供给公司，而公司选择不去追求这个机会。公司机会原则旨在阻止高管、董事和其他受托人从属于公司的机会中个人受益。我们经修订和重述的公司注册证书将在本次发行结束后生效，该证书将规定公司机会原则不适用于阿波罗，并将进一步规定阿波罗与我们之间分配某些公司机会。根据这些规定，Apollo、Apollo管理的基金、其投资组合公司或其他关联公司（统称为“Apollo实体”）及其任何高管、董事、代理人、股东、成员或合伙人均无义务避免直接或间接从事相同的业务活动，我们经营的类似业务活动或业务系列。例如，我们公司的董事兼阿波罗实体的董事，高级职员，合伙人或雇员可能会寻求某些收购或其他可能对我们的业务起补充作用的机会，因此，我们可能无法获得此类收购或其他机会。如果将有吸引力的公司机会分配给Apollo实体而不是我们，这些潜在的利益冲突可能会对我们的业务、财务状况、经营成果或前景产生重大不利影响。我们经修订和重述的公司注册证书的条款在“股本说明”中得到了更充分的描述。

我们经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程以及DGCL中的反收购条款可能会阻止、延迟或阻止我们公司控制权的变更或我们管理层的变更，因此可能会压低我们股票的交易价格。

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程包括某些条款，这些条款可能会阻止，延迟或阻止公司控制权的变更或股东可能认为有利的管理层变更，包括以其他方式获得股票溢价的交易。这些规定除其他外包括:

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的公司章程中的这些规定可能会阻止、延迟或阻止涉及公司控制权变更的交易，这符合我们少数股东的最佳利益。即使在没有进行收购尝试的情况下，这些规定的存在也可能对我们普通股的当前市场价格产生不利影响，如果投资者认为我们的普通股不利于未来的收购尝试，他们将来可能愿意为我们的普通股支付价格。

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目录

DGCL的第203条可能会影响“感兴趣的股东”在股东成为“感兴趣的股东”后的三年内从事某些业务合并的能力，包括合并，合并或收购额外股份。“感兴趣的股东”被定义为包括直接或间接拥有一家公司15%或更多流通在外的有投票权股票的人。因此，第203条可能会对董事会事先不批准的某些交易产生反收购效应。第203条的规定可能会鼓励有意收购该公司的公司事先与董事会进行谈判，因为股东批准要求将被避免。如果董事会批准企业合并或导致股东成为有利益关系的股东的交易。

然而，DGCL的第203条也可能阻止可能导致股东所持股份的溢价的尝试。这些规定还可能使完成股东可能认为符合其最佳利益的交易变得更加困难。我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们将不受第203条的约束。我们经修订和重述的公司注册证书还将包含一项条款，为我们提供类似于第203条的保护，并将阻止我们与感兴趣的股东进行业务合并，为期三年，自该人获得该普通股之日起，除非（除某些例外）该业务合并以规定的方式获得批准，包括在企业合并前获得董事会批准或股东批准的，但该条款将规定，就我们经修订和重述的公司注册证书的本条款而言，阿波罗基金不应被视为“有利益关系的股东”，因此不受本条款规定的限制。

我们在经修订和重述的公司注册证书中指定特拉华州法院为某些类型的股东法律程序的独家论坛，可能会限制我们的股东获得与我们或我们的董事，高管或团队成员发生纠纷的更有利论坛的能力。

我们经修订和重述的公司注册证书将规定，除非我们书面同意选择替代论坛，否则特拉华州法院将在适用法律允许的最大范围内，成为（i）代表我们提起的任何衍生诉讼或程序的唯一和唯一的论坛，（ii）主张违反我们的任何董事，高级职员，团队成员或代理人对我们或我们的股东承担的信托责任的诉讼，（iii）根据DGCL、我们经修订及重述的公司注册证书或我们的附例的任何条文而产生的申索的任何诉讼，或（iv）受内部事务学说所规限而针对我们申索的任何诉讼，在每种情况下，均须受该法院的管辖，而该法院对被指定为被告人的不可缺少的各方具有个人管辖权。任何人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，将被视为已通知并同意前一句中所述的经修订和重述的公司注册证书的规定。

《证券法》第22条为联邦和州法院创建了对所有索赔的并行管辖权，这些索赔是为了执行《证券法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任，而我们经修订及重述的附例将规定，美利坚合众国联邦地区法院将在法律允许的最大范围内，成为解决根据《证券法》主张诉讼理由的任何投诉的唯一及专属论坛。根据特拉华州最高法院的一项裁决，我们决定采用这样一项联邦论坛条款，该裁决认为，根据特拉华州法律，这样的条款在事实上是有效的。虽然不能保证联邦或州法院会遵循特拉华州最高法院的判决，也不能确定我们的联邦法院条款在特定案件中应该得到执行，适用我们的联邦论坛条款意味着，我们的股东为执行《证券法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼必须在联邦法院提起，而不能在州法院提起。

《交易法》第27条对所有为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提出的索赔要求建立了专属联邦管辖权，以及我们的经修订和

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目录

重述的附则将规定，独家论坛条款不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼。因此，我们的股东为执行《交易法》或其下的规则和规定所产生的任何义务或责任而采取的行动必须在联邦法院提起。我们的股东将不会被视为放弃我们对联邦证券法及其下颁布的法规的遵守。

任何人或实体购买或以其他方式获得或持有我们任何证券的任何权益，均应被视为已通知并同意我们的独家论坛条款，包括联邦论坛条款；但前提是，股东将不会被视为放弃我们对联邦证券法及其下的规则和条例的遵守。此外，我们的股东不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。这种选择论坛条款可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事，高管，团队成员或代理人发生纠纷的司法论坛上提出索赔的能力，这可能会阻止针对我们和这些人的此类诉讼。请参阅“股本说明—论坛选择”。”或者，如果法院认为我们经修订和重述的公司注册证书的这些规定不适用于或无法执行一种或多种特定类型的诉讼或程序，我们可能会产生额外的费用，而我们目前预计这些费用与在其他司法管辖区解决此类问题无关，这可能会对我们的业务、财务状况和经营成果产生不利影响。

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目录

收益的使用

我们预计将从出售我们发行的普通股中获得约100万美元的净收益（基于假定的每股首次公开发行价格，即本招股说明书封面所列区间的中间点），在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后。假设承销商没有行使购买额外普通股的选择权，公开发行价格每增加（减少）1.00美元，我们在此次发行中获得的净收益将增加（减少）约100万美元。我们估计，如果承销商行使权利从我们那里购买最多额外普通股，在扣除承销折扣和佣金以及我们应为此次发行支付的估计费用后，我们将获得大约$的净收益。这假定公开发行价格为每股$，这是本招股说明书封面上列出的价格范围的中点。

在承销折扣和佣金以及我们应付的发行费用之后，我们打算将此次发行的全部净收益用于偿还未偿债务。需要再融资的债务包括我们的优先担保票据，其年利率为9.75%，将于2023年5月到期，以及我们的新的超级优先担保票据，其利率为可变利率（2020财年的有效利率为9.75%），将于2025年3月到期。承销商的关联公司可能持有其中某些票据，因此将获得此次发行净收益的一部分，只要这些收益被用于为承销商的关联公司持有的票据进行再融资。

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目录

股息政策

我们目前打算保留我们所有的未来收益，以用于业务的运营和扩张，因此，我们目前预计在可预见的将来不会宣布或支付普通股的现金股利。在不违反前述规定的前提下，未来现金股利的宣布和支付（如果有的话）将由我们的董事会决定，并将取决于盈利水平、资本要求、适用法律施加的限制以及我们的整体财务状况等因素，债务协议中的限制，包括我们的担保信贷工具和优先票据，以及董事会认为相关的任何其他因素。作为一家控股公司，我们支付普通股股息的能力将取决于我们从直接和间接全资拥有的运营子公司收到的现金分配和股息，除其他外，这可能受到类似的影响，这些子公司将来可能发行的任何优先股本证券的条款、债务协议、其他合同限制和适用法律的规定。

因此，您可能需要出售您的普通股以实现投资回报，并且您可能无法以您为其支付的价格或以上出售您的股票。请参阅“风险因素——与本次发行和普通股所有权相关的风险——我们预计在可预见的未来不会支付普通股股息。”

就在2021年1月2020财年末之前，我们一次性分配了约7300万美元的现金和资产，其中包括在公司一级持有的本金总额为6250万美元的高级担保票据。

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目录

资本化

下表列出了我们截至5月2日的现金及现金等价物和我们的资本，2021（i）在实际基础上，以及（ii）在调整后的基础上，以使我们提交经修订和重述的公司注册证书生效，并以假定的首次公开发行价格$出售本次发行的股票，本招股说明书封面所示价格区间的中点，扣除承销折扣、佣金和我们在本次发行中应付的估计发行费用后，以及使用本次发行的净收益偿还未偿债务。

您应该阅读本表以及本招股说明书其他部分所包含的信息，包括“招股说明书摘要-合并历史和其他数据摘要”，“收益的使用”，“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”，以及我们的合并财务报表。

前表:

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目录

稀释

如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的所有权权益将立即被稀释到我们普通股的每股首次公开发行价格与本次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。

我们的历史净有形账面价值是美元。我们的历史净有形账面价值代表我们的总有形资产（总资产减去总无形资产）减去负债总额。历史每股有形账面净值代表历史有形账面净值除以截至目前已发行在外的普通股股数。

我们的预计有形账面净值（赤字）为$，或每股普通股$。每股预计净有形账面价值（赤字）代表我们的预计净有形账面价值（赤字）除以截至目前的已发行股票总数，在以假定的每股首次公开发行价格（本招股说明书封面估计价格区间的中点）出售本次发行的普通股并应用本次发行的净收益后。这一金额代表了本次发行前我们现有股东的普通股每股有形账面净值的立即增加，以及立即向在本次发行中购买普通股的新投资者大幅稀释每股普通股的有形账面净值。我们通过从新投资者在本次发行中为普通股支付的现金金额中减去本次发行后普通股的预计有形账面净值来确定稀释。下表说明了这种稀释，假设承销商不行使购买额外普通股的选择权:

下表总结了截至目前，现有股东拥有的和将由新投资者拥有的普通股的总数，支付的总对价，以及我们现有股东支付的以及本次发行中新投资者支付的每股平均价格，假设首次公开发行价格为每股$，在扣除估计的承销折扣和佣金之前计算得出。

假设的首次公开发行价格增加（减少）$1.00将使新投资者支付的总对价，所有股东支付的总对价和新投资者支付的平均每股价格分别增加（减少）$，$和$。假设假设假定每股初始公开发行价格不发生变化，新投资者支付的总对价和所有股东支付的总对价将分别增加（减少）$和$，则出售股东提供的股票数量增加（减少）1,000,000。

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目录

只要承销商购买额外股份的选择权被行使，新投资者就会被进一步稀释。

如果承销商完全行使其购买额外普通股的选择权，现有投资者持有的普通股的百分比将为%，新投资者持有的普通股的百分比将为%。

上述表格和计算基于截至2021年的已发行普通股，除另有说明外，反映并假设如下:

我们可能会出于市场条件或战略考虑而选择筹集额外资金，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集了额外资本，则发行此类证券可能会进一步稀释我们的股东。

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目录

管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

您应该阅读本管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析，以及本招股说明书其他部分所包含的经审计的合并财务报表和相关附注。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异，包括但不限于“关于前瞻性陈述和摘要风险因素的警告性说明”和“风险因素”中描述的结果，这些结果包含在本招股说明书的其他部分。

我们在1月份的最后一个星期日报告了52周或53周的财政年度的经营成果。截至2021年1月31日的一年是53周的财年；截至2020年1月26日和2019年1月27日的一年是52周的财年。我们将截至2021年1月31日的年度称为“2020财年”，将截至2020年1月26日的年度称为“2019财年”，将截至2019年1月27日的年度称为“2018财年”。

除非另有说明，否则我们的财务业绩是按照公认会计原则编制的。在有限的情况下，我们以公认会计原则和非公认会计原则（调整后）为基础介绍了我们的财务业绩，这在标题为“非公认会计原则财务指标”的一节中进行了描述。

概述

我们是一家专业零售商，提供各种高质量的食品，重点是新鲜的、优质的易腐食品和其他特色产品，包括诱人的便捷餐食解决方案。我们以小包装的形式经营我们的商店，寻求以高水平的客户服务提供一个有吸引力的，便利的购物环境。我们的客户通常是中高收入者，他们享受健康、优质的产品。我们的商店提供色彩鲜艳、视觉上吸引人的产品展示、重点照明以及其他有助于营造“邻里杂货店”感觉的元素。

The Fresh Market于1982年在北卡罗来纳州格林斯伯勒开设了第一家商店。截至2021年5月2日，我们在22个州运营159家门店。

影响香港经营成果的主要因素

总体宏观经济趋势

整体经济环境和消费者行为的相关变化可能会对我们的业务产生重大影响。总体而言，积极的经济状况促进了更多的消费者支出，而经济疲软通常导致消费者支出减少。我们的经营成果可能会受到影响消费者信心和支出（包括可自由支配支出）的经济状况的重大影响。如果客户根据经济状况选择成本较低的替代产品，或者如果消费者认为我们的商店是特殊场合而不是常规购物的目的地，这种风险可能会加剧。然而，消费者行为的某些变化，例如在经济疲软时期增加在家就餐，可以对我们的结果产生积极的缓解作用。影响可支配消费者收入的宏观经济条件包括就业水平、商业条件、住房市场条件的变化、消费者信贷的可获得性、利率、税率以及燃料和能源成本。此外，在高就业率时期，我们可能会经历更高的劳动力成本。

竞争

食品零售是一个规模庞大、竞争激烈的行业。我们的竞争对手各不相同，包括国家、地区和地方传统超市、国家超市、替代食品零售商、天然食品商店、小型超市

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专卖店和农贸市场。此外，我们还在家庭食品和家庭外食品市场上与餐厅和其他餐饮选择展开竞争。在我们经营的地区开设和关闭有竞争力的商店，以及餐馆和其他餐饮选择，将影响我们的业绩。此外，在食物选择和外出就餐或在家就餐方面，消费者偏好的改变也会对我们产生影响。

最近的运营变化

在过去的几年里，我们让生鲜市场回归到提供高度差异化的特色食品和改善店内和全渠道体验的本源。随着阿波罗基金的支持和强化的新管理团队，以及2020年高级领导团队的五个新增成员（包括担任总裁兼首席执行官的杰森•波特（Jason Potter）和担任首席财务官的吉姆•希尼（Jim Heaney）），我们最近取得了非凡的财务业绩。

我们对新冠疫情的应对措施

我们很荣幸能为客人提供高质量的新鲜食品和餐厅品质的外卖

在一家特别干净、库存充足的商店提供无懈可击的服务。随着COVID-19大流行的减少，我们继续仔细监测和调整我们的安全协议，并遵循CDC的指导。我们维护了许多在疫情开始时建立的协议，以确保我们的团队成员和客人的安全。仍在继续的安全措施包括要求团队成员佩戴面部覆盖物、增强清洁协议、向团队成员提供面部覆盖物和手套、要求团队成员在工作前证明自己没有新冠病毒症状、收银台的有机玻璃和信用卡机器上的保护膜。由于我们团队的成功执行和我们的各种安全措施，我们很荣幸被《消费者报告》（Consumer Reports）评为“美国最干净的杂货店”之一，并将继续通过每一次购物之旅赢得客人的信任。如“风险因素”中所述，风险“各种经营因素以及总体经济状况的下行或波动，包括由于当前新冠病毒大流行影响食品零售业的结果，“可能会扰乱我们的业务，并可能对我们的财务状况产生负面影响，”新冠疫情带来了许多我们必须应对的风险和挑战。尽管我们经历了许多挑战，包括但不限于产品短缺、人员配备困难和不断变化的客户购物行为，我们的重点仍然是既为客户提供高质量的服务体验，又支持我们必不可少的一线团队成员。尽管我们迄今已成功应对了这些挑战，但我们的运营和财务状况仍可能受到新冠疫情和未来发展的负面影响，这些不确定性很高，无法预测。

五十三周的财政年度

我们报告了截至1月份最后一个星期日的52周或53周的财政年度的经营成果，每个财政季度包括13周，但53周的财政年度的第四季度将有14周。2020财年为53周；2019财年和2018财年分别为52周。有53周的会计年度将从额外的一周开始有额外的销售和支出。

上市公司费用

发行后，我们的财务业绩将受到上市公司法律、会计和其他重要年度费用的影响，这些费用是我们作为一家私人公司没有发生的。例如，我们将遵守《交易法》的报告要求，并被要求遵守适用于上市公司的规则和规定，包括纳斯达克的上市要求。

主要业绩指标

在评估我们的业绩时，我们考虑了各种业绩和财务指标。我们评估评估业务表现的关键指标是（i）门店数量，（ii）百分比

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可比商店销售额的变化，（iii）年度平均单位销售额，或“auv”，以及（iv）调整后的EBITDA。下表列出了我们2020财年、2019财年和2018财年以及2021财年和2020财年第一季度的主要业绩指标。

店铺数量

门店数量反映了我们在相关期间结束时运营的门店数量。

可比商店销售额的百分比变化

我们的做法是，从开店后的第16个完整月的第一天开始，将来自商店的销售额计入可比的商店销售额。我们相信，在开业大约15个月后，可比较性就实现了。当包含在可比较商店销售中的商店被改造或迁移时，我们继续将该商店的销售视为可比较商店销售。通常，商店在关闭期间从可比较的商店销售中删除。与我们的历史惯例一致，2020财年可比店面销售额包括2020财年前52周的销售额，2021财年第一季度的可比店面销售额使用截至2021年5月2日和5月3日的13周计算，2021财年第一季度和2020财年第一季度分别为2020年。我们的竞争对手计算可比或“同店”销售额的方式可能存在差异。因此，本招股说明书中有关我们可比商店销售的数据可能无法与我们的竞争对手提供的类似数据进行比较。

各种因素可能会影响可比较的商店销售，包括:

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目录

特别是，竞争（包括竞争对手在我们商店附近开店或关门，以及竞争对手扩大优质/易逝品的供应）可能会影响可比商店的销售。

当我们开设新店时，我们的销售额的一定比例将不包括在可比较的商店销售额中。因此，可比店面销售额只是我们用来评估业绩的一个指标。

AUV

平均单位销售额（AUV）是基于可比店面销售额中包含的相同店面。其计算方法为年度店铺销售总额除以年末可比店铺数量。我们每年都会对资产净值进行评估，但不会每季度报告一次。

调整后EBITDA

调整后的息税折旧及摊销前利润（EBITDA）定义为净收入加上利息费用、所得税和折旧及摊销，或“EBITDA”，经调整以排除管理层认为不能反映业务持续表现的不寻常项目和其他调整，这些调整是根据我们的债务协议计算契约合规性所必需或允许的。调整后的息税折旧及摊销前利润（EBITDA）是非公认会计原则的财务指标。有关更多信息以及调整后EBITDA与净收入的对账，请参见标题为“—非GAAP财务指标”的部分中的表格。

我们经营成果的组成部分

销售

我们的销售额包括扣除优惠券、佣金和折扣后的销售总额。

毛利

毛利等于我们的销售额减去我们的销售成本。售出商品的成本与销售额直接相关，包括购买商品的直接成本、库存收缩、分销和供应链成本、包装、商店供应和商店占用成本。店铺入住费包括租金、公共区域维护、房地产税、个人财产税、保险、执照、水电费和其他非现金摊销费用。供应商提供的返利和折扣在相关采购发生时被记录，并在相关库存售出时被确认为对销售商品成本的降低。售出商品的成本不包含折旧费用，因为我们外包供应链的所有方面，包括仓储和分销，并依赖独立的第三方服务提供商将产品运送到我们的商店。我们销售的商品成本的构成部分可能与我们的竞争对手的构成部分不相同。因此，本招股说明书中有关我们毛利和毛利率的数据可能无法与我们的竞争对手提供的类似数据进行比较。

毛利率衡量的是毛利占我们销售额的百分比。毛利率是由我们的商店基础的规模经济，定价策略，库存收缩占销售额的百分比，固定销售成本的杠杆作用，通过过程和销售计划的生产力，促销活动和选定项目的定价驱动的。销售产品组合的变化也可能影响我们的毛利率。

销售、一般和行政费用

销售、一般和行政费用包括零售商店和公司报酬（包括现金和股份）、购买成本、开业前费用、营销和广告以及其他商店和公司费用

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行政费用。开业前费用是与新店开业或盛大开业相关的费用，包括与租金、商店人工、差旅、招聘、搬迁和培训人员相关的费用、广告和其他杂项费用，而盛大开业前费用主要与广告相关。开业前的费用和制作和传播广告的费用在发生时记作费用。

由于我们销售额的增加或减少，人力和企业管理成本通常会随着销售额的百分比而波动。因此，在销量较低的季度，销售、一般和行政费用占销量的百分比通常较高，而在销量较高的季度则较低。商店级别的补偿成本通常是我们的销售、一般和行政费用中最大的组成部分。我们的销售、一般和行政费用的构成部分可能与我们的竞争对手的构成部分不相同。因此，本招股说明书中有关我们的销售、一般和行政费用的数据可能无法与我们的竞争对手提供的类似数据进行比较。

减值和店铺关闭成本

每当事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时，我们都会对长期资产进行减值评估。我们认为可能触发减值审查的重要因素包括关闭商店的决定，或经营现金流为负或下降。如果账面价值超过了使用该资产及其最终处置所产生的未折现现金流量，则无法收回。我们对可归因于我们长期资产的未来现金流量的估计需要根据我们的历史和预期结果进行重大判断，并受许多因素的影响。销售额下降或其他因素可能会使我们面临可能是重大的未来减值费用。

在采用ASC842（租赁）之前，我们记录了与已关闭的商店或未开放的租赁地点相关的未来租赁义务的准备金，我们决定不再追究。租赁负债的公允价值是使用折现率估计的，以计算剩余的不可取消租赁付款在商店停止使用日期的现值，扣除估计的分租收入。我们对潜在分租户收入的预期基于各种因素，包括我们对租赁物业所处地理区域的了解，剩余租赁期和现有条件。我们还征求了当地经纪商和代理商、商业市场分析师以及第三方公允价值报告的建议，以制定我们的假设。市场和经济状况的变化可能导致我们改变我们的假设，并调整外汇储备。

经营收入

经营收入包括毛利减去销售、一般和行政费用、减值和商店关闭成本、交易和相关成本以及折旧。

所得税

在确定用于财务报表目的的所得税费用时，我们必须做出一定的估计和判断。应计当前应付或可退还的税额，并因现有资产和负债的财务报表账面价值与其各自的税基之间的差异而确认预计的未来税收后果的递延所得税资产和负债。递延所得税资产也被确认为可变现损失和税收抵免结转。递延所得税资产和负债采用预计将收回或结清这些暂时性差异的当年有效的已制定税率计量。所得税税率变化对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日在内的一段时期内在我们的财务报表中确认。

在评估递延所得税资产的可实现性时，我们考虑的是部分或全部递延所得税资产不会实现的可能性是否更大。在此过程中，对某些相关标准进行了评估，包括可用于吸收净经营亏损和信贷的以往结转年度的应纳税所得额。

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结转、可用于吸收递延所得税资产的递延所得税负债的存在、审慎可行的纳税筹划策略以及未来预期应纳税所得额。当递延所得税资产估计更有可能无法实现时，我们为其建立一个估值备抵。

综合经营成果

下表总结了我们的经营成果的关键组成部分，所示期间占销售额的百分比。

由于四舍五入的原因，上表中的百分比总数可能不等于各组成部分的总和。

与截至2020年4月26日的13周相比，截至2021年5月2日的13周

销售

截至2021年5月2日的13周内，该公司的销售额增长了9.4%，达到4.895亿美元。截至2021年5月2日，共有159家可比商店，没有非可比商店，而截至2020年4月26日，有159家可比商店，没有非可比商店。销售额的增长主要受客户流量增加的推动，这是由于专注于改善在家就餐体验的营销活动以及与持续的冠状病毒大流行相关的客户购物行为的变化，包括与上年相比放宽了冠状病毒相关的协议。此前一年，由于新冠病毒大流行，客户购物行为发生了前所未有的变化，包括与新冠病毒相关的储藏室备货、家庭食品消费量增加，以及客户在购物次数较少的旅行期间整合购物。

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截至2021年5月2日的13周，可比商店销售增长7.3%，而截至2020年4月26日的13周为12.9%。尽管出于上述原因，2021财年第一季度的同店销售额与2020财年第一季度相比显著增长，但与2019财年相比，它们的增速低于2020财年。2020财年第一季度的同店销售增长在一定程度上受益于对新冠疫情销售的影响，2020财年第二、第三和第四季度与上年同期相比的可比销售增长也受到了类似的影响。我们2021财年第一季度的同店销售额增长7.3%，反映了与2020财年第一季度销售额增长的对比，同时，我们2021财年剩余时间的同店销售额与2020财年相比，我们预计增长率也会受到类似的影响。

下表提供了我们所呈报期间的可比销售数据（与上一财年同期相比）:

毛利

截至2021年5月2日的13周内，毛利增长了12.8%，至1.738亿美元。毛利的增加是由于销售量增加而增加了1460万美元，由于毛利率提高而增加了510万美元。

在截至2021年5月2日的13周内，我们的商品销售成本增加了2250万美元，至3.156亿美元，这主要是由于销量增加导致的商品购买。

在截至2021年5月2日的13周内，毛利润率上升了100个基点，至35.5%，这主要是由于通过更高的销售量实现的杠杆作用，减少了收缩和占用成本占销售额的百分比，但供应和包装费用的增加部分抵消了这一影响。

销售、一般和行政费用

在截至2021年5月2日的13周内，销售、一般和行政费用增加了13.1%，即1440万美元，至1.24亿美元。在截至2021年5月2日的13周内，销售量的增加推动了710万美元的商店补偿费用，240万美元的公司补偿费用和180万美元的业务优化项目投资的增加。此外，我们增加了200万美元的营销费用。

在截至2021年5月2日的13周内，销售、一般和行政支出占销售收入的百分比增至25.3%，而截至2020年4月26日的13周为24.5%。销售额百分比的增长是由营销投资增加40个基点以及商店和企业奖金增加40个基点推动的。

交易及相关费用

截至2021年5月2日和2020年4月26日的13周内，交易和相关成本分别为60万美元和10万美元。这两个时期的交易和相关费用都与收购产生的与诉讼相关的法律费用相关。诉讼于2021年3月达成和解，和解总额为

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2750万美元。我们的保险公司同意直接为1240万美元的和解提供资金，我们于2021年4月12日贡献了1510万美元的余额。我们在2020财年确认了与和解相关的1510万美元费用。

店铺关闭成本

截至2021年5月2日和2020年4月26日的13周，门店关闭成本分别为70万美元和150万美元。主要活动与两个期间正在进行的关闭商店活动的费用有关。

折旧

截至2021年5月2日的13周，折旧费用减少2.2%，即30万美元，至1150万美元。减少的原因是近年来资本投资减少。

截至2021年5月2日和2020年4月26日的13周，折旧费用占销售额的百分比分别为2.3%和2.6%。

经营收入

截至2021年5月2日的13周，经营收入增加了590万美元，至3710万美元，而截至2020年4月26日的13周为3120万美元。经营收入的增加主要是由于销售量和毛利的增加被销售、一般和行政费用的增加部分抵消。

截至2021年5月2日的13周，经营收入占销售额的百分比为7.6%，而截至2020年4月26日的13周为7.0%。

利息支出

截至2021年5月2日的13周，利息支出减少70万美元，至2420万美元，而截至2020年4月26日的13周为2490万美元。利息费用主要与我们的债务协议以及相关的利息和摊销费用有关。有关更多详细信息，请参见我们的合并财务报表附注3，简明合并财务报表附注“长期负债”。

税收规定

截至2021年5月2日的13周，所得税费用减少1190万美元，至240万美元，而截至2020年4月26日的13周为1440万美元。所得税费用减少的主要原因是，由于公司使用了以前设立的估值备抵的净营业亏损结转，导致估值备抵减少，但被经营收入的增加部分抵消。

截至2021年5月2日的13周有效税率为18.8%，而截至2020年4月26日的13周有效税率为1,152.6%。截至2021年5月2日的13周内，公司的有效利率与法定利率21.0%之间的差异的主要驱动因素是，使用净经营亏损结转的公司应占估值备抵的减少，先前已为该备抵建立了估值备抵。在截至2020年4月26日的13周内，公司的有效利率与法定利率21.0%之间差异的主要驱动因素是记录了与颁布《冠状病毒援助，救济和经济安全（“CARES”）法案》相关的离散项目的额外估值备抵。负有效税率是由于公司确认了由于分立项目的估值备抵而产生的税收准备费用，而公司在税前备抵之前存在亏损。有关更多详细信息，请参见我们的合并财务报表附注5，简明合并财务报表附注“所得税”。

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净收入（亏损）

截至2021年5月2日的13周，净收入增加了2610万美元，至1050万美元，而截至2020年4月26日的13周净亏损为1560万美元。在截至2021年5月2日的13周内，我们净收入的增加主要归因于经营收入的增加和所得税费用的减少。

截至2021年5月2日的13周，我们的净收入占销售额的百分比为2.1%，而截至2020年4月26日的13周，我们的销售收入占销售额的百分比为3.5%。

与截至2020年1月26日的年度相比，截至2021年1月31日的年度

销售

与2019财年相比，2020财年的销售额增长了24.0%，达到18.875亿美元，即3.649亿美元。销售额的增长和更大的购物篮规模主要是由持续的冠状病毒大流行导致的客户购物行为的变化推动的，包括家庭食品消费的增加，以及客户在不太频繁的购物旅行中巩固购买。此外，销售还受到了营销变化的积极影响，这些变化专注于改善在家吃饭的体验，以及2020财年的第53周贡献了3550万美元的销售额。截至2021年1月31日和2020年1月26日，共有159家可比商店，没有非可比商店。

下表分别提供了我们2020财年和2019财年前52周的可比门店销售数据。

毛利

与2019财年相比，2020财年毛利增长37.1%，至6.583亿美元。毛利的增加是由于销售量增加了1.151亿美元，毛利率提高了6290万美元。2020财年的第53周总共贡献了约1410万美元的毛利。

2020财年，我们的商品销售成本与2019财年相比增加了1.869亿美元，至12.292亿美元，这主要是由于销量增加导致的商品购买增加了1.94亿美元，但被商店入住费减少810万美元部分抵消。

由于采用了ASC842（租赁），以前有利的租赁资产的摊销期缩短了，并导致采用后的最初几年确认了更多的非现金摊销费用。摊销费用加速的影响是，2020财年和2019财年的销货成本分别增加了1,120万美元和1,980万美元。

与2019财年相比，2020财年的毛利润率提高了340个基点，至34.9%。毛利率上升的主要原因是，由于非现金摊销费用减少，以及通过提高销量降低了入住率（占销售额的百分比）而实现的杠杆作用，商店的入住率下降了190个基点。通过提高销售量而产生的杠杆效应也导致了商品利润率的140个基点的增长，这是因为收缩占销售额的百分比减少了。

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销售、一般和行政费用

与2019财年相比，2020财年的销售、一般和行政支出增加了20.4%，至4.67亿美元。在2020财年，经营业绩的改善和销量的增加推动了3160万美元的商店补偿费用、1150万美元的公司补偿费用、740万美元的电子商务费用的增长，主要是与Instacart数量增加相关的费用，以及370万美元的业务优化投资。此外，我们还产生了400万美元与冠状病毒大流行相关的一次性非经常性开支，包括对商店的深度清洁，员工奖励奖金，以及在接受医生要求的隔离期间的带薪休假，以及与清洁和维护我们的商店有关的支出增加了730万美元，营销支出增加了630万美元。2020财年第53周的销售、一般和行政支出约为870万美元。

按销售额、销售额、一般和行政支出的百分比计算，2020财年下降至24.7%，而2019财年为25.5%。由于销量增加，我们的商店补偿和福利支出的杠杆作用导致与上一年相比下降了170个基点。与公司薪酬费用有关的增幅为30个基点，与电子商务费用有关的增幅为40个基点，部分抵消了上述减少。

交易及相关费用

我们在2020财年发生了1650万美元的交易和相关成本，而2019财年为140万美元。2020财年的成本包括与我们在2016财年的收购相关的股东集体诉讼的1510万美元和解。此外，这两个期间都包括与此诉讼相关的法律费用。有关更多详细信息，请参见我们的合并财务报表附注15“承诺与或有事项”。

减值和店铺关闭成本

与2019财年相比，2020财年的减值和关店成本减少了190万美元，至350万美元。就2020财年而言，商店关闭成本主要归因于与正在进行的关闭商店活动相关的费用，部分被与租赁终止相关的净准备金调整所抵消。在2019财年，这些成本包括600万美元的减损费用，主要与某些门店地点的减记有关，但被因租赁终止导致的净准备金调整而产生的60万美元的门店关闭成本净贷记所部分抵消。有关更多细节，请参见我们的合并财务报表附注6“减值和店铺关闭成本”。

折旧费用

与2019财年相比，2020财年折旧费用减少11.1%，至4440万美元，即550万美元。有关跌幅是由于近年固定资产有较大百分比被全面折旧及资本投资减少所致。

折旧费用占销售额的百分比在2020财年下降了90个基点，至2.4%，而2019财年为3.3%。

经营收入

经营收入在2020财年增加了9130万美元，至1.27亿美元，而2019财年为3570万美元。经营收入的增加主要是由于销售量和毛利的增加被销售、一般和行政费用以及交易和相关费用的增加部分抵消。

2020财年，经营收入占销售额的比例为6.7%，而2019财年为2.3%。

利息支出

与2019财年相比，2020财年的利息支出减少了1.7%，即160万美元，至9660万美元。减少的主要原因是我们在公开市场交易中购买了优先担保票据

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在2020年7月期间，这有效地偿还了债券，并消除了相关的利息支出。有关更多详细信息，请参见我们的合并财务报表附注3“长期负债”。

债务消灭的收益

由于2020财年期间两次债务交易的取消，2020财年的债务消除收益为10万美元。

在2020年3月，我们赎回了超级优先担保票据，并因债务的清偿而产生了760万美元的损失。债务的清偿损失包括支付了490万美元的全额赎回溢价以赎回超级优先有担保票据，以及减记了剩余的未摊销原始发行折价160万美元和债务发行费用100万美元。

2020年7月，我们在公开市场交易中购买了优先担保票据，这实际上使债券退役。我们确认了因债务清偿而获得的770万美元的收益，这是负债与负债之间的差额

债券的现金赎回价格为5350万美元，购买日的账面价值为6120万美元。

有关更多详细信息，请参见我们的合并财务报表附注3“长期负债”。

税收规定（福利）

2020财年的所得税费用增加了70万美元，至360万美元，而2019财年为290万美元。所得税费用的增加与经营收入的增加以及因颁布新冠病毒援助，救济和经济安全（CARES）法案而产生的离散项目的记录有关。《CARES法案》产生了对某些递延所得税资产的估值备抵，主要与增加对我们的联邦净经营亏损结转的递延所得税资产的估值备抵有关。

2020财年的所得税导致有效税率为11.7%，而2019财年的有效税率为负4.6%。对于2020财年，公司的有效利率与法定利率21.0%之间的差异的主要驱动因素是估值备抵的减少，因为我们使用了净营业亏损结转，而先前已经为其建立了估值备抵。对于2019财年，公司有效税率与法定税率21.0%之间差异的主要驱动因素是对与某些递延所得税资产相关的估值备抵进行了调整。

净收入

净收入在2020财年增加了9,230万美元，至2,690万美元，而2019财年净亏损为6,540万美元。我们在2020财年的净收入的增加主要归因于经营收入的增加。

2020财年，我们的净收入占销售额的比例为1.4%，而2019财年的净亏损占销售额的比例为4.3%。

与截至2019年1月27日的年度相比，截至2020年1月26日的年度

销售

与2018财年相比，2019财年的销售额下降了4.6%，即7290万美元，至约15.226亿美元。2019财年关闭的两家门店为这一减少贡献了360万美元，2018年7月关闭的15家门店贡献了4080万美元。余下的跌幅主要是由于可比较店铺的销售减少，以及竞争环境带动的交易减少，包括促销活动增加所致。截至2020年1月26日，共有159家可比商店，没有非可比商店，而截至2019年1月27日，有161家可比商店和没有非可比商店开业。

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目录

下表分别提供了我们2019财年和2018财年的可比门店销售数据。

毛利

与2018财年相比，2019财年的毛利下降了9.3%，至4.803亿美元。毛利减少的原因是销售额减少2420万美元，毛利率降低导致减少2500万美元。

与2018财年相比，我们2019财年的商品销售成本减少了2370万美元，至10.423亿美元，这主要是由于商品产品成本减少了4000万美元，用品费用减少了190万美元，但被1820万美元的门店占用成本增加部分抵消。商品产品成本及供应开支减少，主要是由于经营中的店铺减少及可比较店铺销售减少。

由于采用了ASC842，租赁，门店占用成本包括1,980万美元的增量非现金摊销费用，主要是由前有利租赁资产的摊销期缩短所驱动，以及180万美元的额外租金费用，用于先前作为融资租赁的经营租赁。在上一年度，融资租赁的相关租赁成本将被记录为折旧和利息费用。通过采用ASC842（租赁），我们对这些租赁进行了评估，并确定这些租赁是从2019财年开始的经营租赁。不包括ASC842（租赁）的影响，店铺入住费减少了360万美元，主要是由于运营中的店铺减少。

与2018财年相比，2019财年的毛利率下降了170个基点，至31.5%。毛利润率下降的主要原因是，由于采用ASC842（租赁），商店入住费增加了150个基点，促销活动以及分销和运输费用增加，但因用品费用减少而被部分抵消，占销售额的百分比。

销售、一般和行政费用

与2018财年相比，2019财年的销售、一般和行政支出减少了11.9%，至3.878亿美元。减少的1300万美元与经营中的店铺数量减少有关。不包括关闭门店的影响，总体薪酬和福利支出减少了3370万美元，奖金支出减少了890万美元，其他门店薪酬和福利支出减少了1720万美元，其他企业薪酬和福利支出减少了750万美元。下降的主要原因是降低劳动力和福利成本的举措，以及奖金措施表现不佳。此外，由于战略重点和成本管理举措的变化，我们的营销费用、领导层变更费用以及其他企业一般和行政费用相对于2018财年有所减少。

按销售额、销售额、一般和行政支出的百分比计算，2019财年下降至25.5%，而2018财年为27.6%。费用减少的主要原因是与补偿和福利费用总额有关的费用减少了190个基点。

交易及相关费用

我们在2019财年产生了140万美元的交易和相关成本，而在2018财年产生了20万美元的收益。这两个时期的交易和相关成本都与我们在2016财年收购的法律费用相关。

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减值和店铺关闭成本

与2018财年相比，2019财年的减值和关店成本减少了2190万美元，至540万美元。在2019财年，这些成本包括600万美元的减损费用，主要与某些门店地点的减记有关，但被60万美元的门店关闭成本净贷方部分抵消。有关更多细节，请参见我们的合并财务报表附注6“减值和店铺关闭成本”。

在2018财年，我们录得2420万美元的关店成本和310万美元的减值，主要与2018年7月关闭的15家门店有关。此外，我们还记录了我们决定不履行租赁义务的地点的费用，以及正在进行的闭店活动的费用，根据预期分租户收入或某些租赁的转让或终止的时间，调整了先前记录的准备金对这些费用的抵销。

折旧费用

与2018财年相比，2019财年折旧费用减少了16.2%，即970万美元，至4990万美元。减少的主要原因是，我们的固定资产中有更大比例被完全折旧，运营中的店铺减少。2018财年包括与我们被视为会计所有者的地点的融资租赁相关的50万美元折旧费用。在2019年1月28日采用ASC842（租赁）后，我们得出结论，与这些地点相关的租赁正在运营，并且在2019财年没有确认这些租赁的折旧费用。

折旧费用占销售额的百分比在2019财年下降了40个基点，至3.3%，而2018财年为3.7%。

经营收入

经营收入在2019财年增加了3290万美元，至3570万美元，而2018财年为280万美元。经营收入的增加主要是由于销售、一般和行政费用和减损以及店铺关闭成本的减少，但被毛利的减少部分抵消。

2019财年，经营收入占销售额的比例为2.3%，而2018财年为0.2%。

利息支出

与2018财年相比，2019财年的利息支出增长了0.6%，至9,830万美元。该增加主要归因于2018年3月15日发行的超级优先有担保票据及相关利息、债务发行成本摊销和原始发行折扣，以及支付延迟提取超级优先有担保票据的承诺费。有关更多详细信息，请参见我们的合并财务报表附注3“长期负债”。2018财年包括与我们被视为会计所有者的地点的融资租赁相关的140万美元利息。在2019年1月28日采用ASC842（租赁）后，我们得出结论，与这些地点相关的租赁正在运营，并且在2019财年没有确认这些租赁的利息支出。

债务清偿损失

2018财年，债务清偿损失为320万美元。本公司于2018年3月15日终止循环信贷安排时因发行超级优先有担保票据而招致亏损，而余下未摊销债务发行成本已注销。有关更多详细信息，请参见我们的合并财务报表附注3“长期负债”。

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税收规定（福利）

2019财年的所得税费用增加了2230万美元，至290万美元，而2018财年的所得税收益为1940万美元。所得税费用的增加是由于经营收入的改善以及我们对递延所得税资产的估值备抵的记录与根据《减税和就业法》在扣除利息费用方面的限制有关。

2019财年的所得税导致有效税率为负4.6%，而2018财年的有效税率为19.8%。

净亏损

我们在2019财年产生了6540万美元的净亏损，而2018财年为7860万美元。我们2019财年净亏损的减少主要受经营收入改善的影响，部分被利息费用增加和所得税费用增加所抵消。

2019财年，我们的净亏损占销售额的比例为4.3%，而2018财年的净亏损占销售额的比例为4.9%。

非GAAP财务指标

EBITDA和调整后EBITDA

Ebitda是管理层用来评估经营业绩的指标，它被定义为净收入加上利息费用、所得税和折旧及摊销。

调整后的EBITDA是管理层用来评估经营业绩的另一项指标，它被定义为调整后的EBITDA，以排除管理层认为不能反映业务持续表现的不寻常项目和其他调整。

此外，如下文更详细地讨论的，管理我们未偿债务的契约允许进行某些额外调整，并用于计算“EBITDA”以计算遵守契约的情况。

我们还使用了从调整后EBITDA得出的某些指标。调整后的息税折旧及摊销前利润定义为一段时期的调整后的息税折旧及摊销前利润除以该时期的销售额。在任何时期，商店一级的EBITDA是指特定商店的调整后EBITDA，不包括分配给该商店的公司费用的任何分配；在任何时期，商店一级的EBITDA利润率是指商店一级的EBITDA除以该商店的销售额。

管理层认为，EBITDA有助于突出趋势，因为EBITDA不包括经营管理无法控制的决策结果，并且根据有关资本结构、公司经营所在的税务管辖区和资本投资的长期战略决策，每个公司可能有很大差异。此外，EBITDA提供了更多的历史经营成果与反映新资本结构的经营成果之间的可比性。管理层认为，在列报经调整EBITDA时对EBITDA进行补充调整，以提供有关某些重要非现金项目以及我们预计未来不会继续保持在同一水平的不寻常项目的额外信息，是适当的。管理层使用调整后的EBITDA来做出经营决策，并认为这对投资者有帮助，因为它允许对公司的持续经营业绩进行期间比较。这些信息还可用于进行趋势分析，并更好地识别可能被掩盖或扭曲的操作趋势。最后，该公司认为，这些信息提供了更高程度的透明度。

根据公认会计原则，上述每一项基于息税折旧及摊销前利润的指标都不是公认的术语，也不意味著作为经营业绩衡量标准的净收入可以替代。

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EBITDA和调整后的EBITDA作为分析工具有重要的局限性，您不应孤立地考虑它们，也不应替代根据GAAP报告的对我们结果的分析。例如，EBITDA:

此外，调整后EBITDA:

我们对调整后EBITDA的定义使我们能够将某些在计算净收入时扣除的非现金和非经常性费用或成本相加。然而，其中一些是涉及现金的费用，可能会再次发生，差异很大，并且难以预测。它们可以代表长期策略的效果，而不是短期结果。此外，这些费用中的某些可以代表可用于其他公司用途的现金的减少。

由于这些限制，我们主要依赖我们的GAAP结果，并仅使用EBITDA和调整后的EBITDA作为补充信息。

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非GAAP财务指标

EBITDA和调整后EBITDA

下表提供了报告给EBITDA和调整后EBITDA的净亏损的对账:

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