附件 4.13

执行版本

Qorvo, Inc.

及此处所指的各附属公司担保人

2031年到期的3.375%高级票据

义齿

截至2020年9月29日

MUFG合众银行，N.A.，

作为受托人

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截至2020年9月29日，特拉华州公司（“公司”）、本协议签字页所列子公司担保人（定义见下文）以及作为受托人（定义见下文）的MUFG Union Bank，N.A.之间的契约日期为2020年9月29日。

本公司已正式授权执行及交付本契约，以就其于2031年到期的3.375%优先票据的不时发行作出规定。最初的附属公司担保人已正式授权执行和交付本契约，为票据（定义见下文）和公司在本协议项下的某些义务提供担保。使本义齿成为公司和初始子公司担保人的有效协议所需的一切事宜，均已按照其条款进行。

本公司、附属公司担保人及受托人为彼此的利益及票据持有人（定义见下文）的平等及可予评定的利益而同意如下：

第一条

定义和成立

按参考

第1.01节。定义。

“144A全球票据”指基本上以附有Global Note Legend和Private Placement Legend的附件 A形式存放于或代表存托人或其代名人，并以其名义登记的全球票据，其发行面额应等于根据规则144A已出售票据的未偿还原始本金金额。

“附加票据”是指根据第2.02节根据本契约发行的附加票据（初始票据除外）。

“调整后EBITDA”是指，就任何人而言，该人在任何期间的合并净收入：

（a）在计算该人该期间的合并净收益时扣除的范围内增加（不重复）如下：

（1）根据在该期间支付或应计的收入或利润或资本（包括但不限于国家特许经营、消费税和类似税款以及该人的外国预扣税款），包括与任何税务审查有关的任何罚款和利息，以及（不重复）扣除在该期间适用的任何税收抵免（包括适用于在较早期间支付的税款的税收抵免）后的联邦、州、地方和外国税款的准备金；加

（2）合并利息费用；加

（三）折旧摊销费用；加

（4）与根据本契约允许的任何股权发售、投资、收购、资产处置或资本重组或根据本契约允许的债务发生（包括其任何修改、修改或再融资）（无论是否成功）有关的任何费用或收费（折旧或摊销费用除外），包括与交易有关的此类费用、开支或收费；加

（5）任何重组费用或准备金或整合成本的金额，包括与发行日期后的收购或资产剥离有关的任何一次性成本；加上

（6）其他非现金费用、减记、开支、损失或项目减少该人在该期间的综合净收入，包括任何减值费用或采购会计的影响（不包括任何该等非现金费用、减记或项目，只要它代表未来期间的现金支出的应计或准备金），减去增加合并净收益的其他非现金收入项目（不包括任何此类非现金收入项目，只要它表示在任何未来期间收到现金，只要此类收到的现金不包括在该较后期间的合并净收益或调整后EBITDA的计算中）；加

（七）与非控股股本、非全资子公司股权收益有关的一切费用；加

（8）依据任何股权计划或股票期权计划或任何其他董事、高级人员、管理层或雇员福利计划、安排或协议或任何股票认购或股东协议而招致的任何成本或开支；加上

（9）任何期间未计入调整后EBITDA或合并净收益的现金收入（或导致现金支出减少的任何净额结算安排），但与此类收入有关的非现金收益已根据下文（b）段在计算任何先前期间的调整后EBITDA时扣除，且未在该期间或任何其他期间以其他方式加回；加

（10）成本节约、费用减少、经营改善、整合节约和协同增效，在每一种情况下，均是在发行日之后由公司善意预计的收购或剥离所导致的，并在12个月内实现此类收购或剥离；

（b）在计算该人在该期间的合并净收益时所包括的范围内减少（不重复）如下：

（1）非现金收益，但不包括（a）非现金收益，只要它们代表在任何前期减少调整后EBITDA的潜在现金项目的应计或现金储备的冲回，以及（b）与前期实际收到的现金有关的非现金收益，只要这些现金在该前期没有增加调整后EBITDA。

“关联”是指，就任何人而言，直接或间接通过一个或多个中间人，控制或受指定的人控制或与指定的人处于共同控制之下的另一人。

“代理人”是指任何注册商或付款代理人，或托管人。

“代理会员”是指保存人的任何成员或直接或间接参与者，

“适用溢价”是指，就任何赎回日期的票据而言，（i）该票据当时未偿还本金的1.0%和（ii）（a）在该赎回日期的现值超过（1）该票据于2026年4月1日的赎回价格（该赎回价格在第3.07节中描述）加上（2）该票据截至2026年4月1日到期的所有剩余所需利息付款（不包括截至赎回日期的应计但未支付的利息）中的较大者，使用相当于国库券利率（截至该赎回日期，或在满足和解除或撤销的情况下，截至资金存入受托人之日）的贴现率加上50个基点计算，超过（b）该票据当时未偿还的本金金额。适用的保费由公司确定，受托人对适用保费的计算没有责任进行计算或核实。

“适用程序”是指，就任何全球票据的任何付款、投标、赎回、转让或交换或为任何全球票据的受益权益，适用于此类付款、投标、赎回、转让或交换的存托人、Euroclear和Clearstream的规则和程序。

“应占债务”是指，在任何日期，（a）就任何人的任何资本化租赁而言，将出现在该人根据公认会计原则编制的截至该日期的资产负债表上的资本化金额，（b）就任何合成租赁义务而言，如果该租赁或其他协议或工具作为资本化租赁入账，或（c）就任何售后回租交易而言，现值（按票据承担的利率折现，按半年复利）承租人在任何该等售后回租交易中所包括的租赁剩余期限内的租金付款的总义务。

“破产法”是指美国《破产法》，以及所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、无力偿债、重组或美国或其他不时生效的适用法域的类似债务人救济法。

「董事会」指公司董事会或其任何获正式授权代表公司董事会行事的委员会。

「董事会决议」指经公司秘书或助理秘书证明已获公司董事会正式采纳并于该等证明日期起全面生效的决议。

“营业日”是指不属于法定节假日的每一天。

“股本”是指，就任何人而言，该人的全部股本股份（或其其他所有权或利润权益）、向该人购买或取得该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）的所有证券或认股权证、向该人购买或取得该等股份（或该等其他权益）的权利或期权，以及该人士的所有其他所有权或盈利权益（包括其中的合伙、成员或信托权益），不论是否有投票权或无投票权，以及该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何确定日期是否尚未行使。

“资本化租赁”是指根据公认会计原则，已经或应该被记录为资本化租赁的所有租赁。

“现金等价物”指以下任何类型的投资，以公司或其任何子公司拥有的为限：

（1）由美利坚合众国或其任何机构或工具发行或直接全额担保或投保的、期限自取得之日起不超过一年的易于销售的债务；但以美利坚合众国的全额信用和信用作抵押以支持该债务，或在外国子公司的情况下，由政府发行或直接全额担保或投保的易于销售的债务，该外国子公司所在国的政府机构或适用的跨国政府间组织或得到该外国子公司所在国政府、政府机构或适用的跨国政府间组织的充分信任和信用支持，期限自收购之日起不超过一年；

（2）由美利坚合众国任何州或任何该等州的任何政治分区或其任何公共工具发行的易于销售的债务，该债务自收购之日起一年内到期，并在收购时具有可从穆迪或标普获得的最高评级；

（3）（i）根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的任何商业银行的活期存款、定期存款、欧洲美元定期存款、回购协议或逆回购协议，或保险存单或银行家的承兑汇票，或由其担保的（i）根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的银行控股公司的主要银行子公司，并且是联邦储备系统的成员，（ii）发行（或发行的母公司）按本定义第（4）条所述评级的商业票据，以及（iii）合并资本和盈余至少为500,000，000美元，在每种情况下，到期日均不超过自收购之日起一年；

（4）任何根据美利坚合众国任何州的法律组建的人发行的商业票据，并由穆迪至少评定为“Prime-2”（或当时的同等等级）或由标普至少评定为“A-2”（或当时的同等等级），在每种情况下，其期限均为自收购之日起不超过一年；

（5）在收购之日起不超过一年到期的公司本票或其他债务，而该等债务在收购时已获得或得到具有类似债务的公司的无条件担保支持，而该公司在穆迪或标普可获得的最高评级；

（6）根据公认会计原则分类为公司或其任何子公司的流动资产的投资，投资于根据1940年《投资公司法》注册的货币市场投资计划，这些投资计划由可从穆迪或标普获得的最高评级的金融机构管理，其投资组合仅限于本定义第（1）、（2）、（3）、（4）和（5）条所述性质、质量和期限的投资；

（七）境外子公司按照正常投资惯例对类似于前述类型的投资进行现金管理所使用的其他短期投资；和

（8）仅就任何外国子公司而言，非美元计价的（i）根据该外国子公司维持其首席执行官办公室和主要营业地所在国法律组建和存在的任何商业银行的存单、银行承兑汇票或定期存款，但前提是该国家是经济合作与发展组织的成员，且其在标普的短期商业票据评级至少为A-1或同等评级或在穆迪的评级至少为P-1或同等评级（任何此类银行为“经批准的外国银行”）且在收购之日起180天内到期，以及（ii）在经批准的外国银行维持的活期存款账户的同等评级。

“控制权变更”是指：

（1）任何“人”或“团体”（如《交易法》第13（d）和14（d）条中使用的术语，但不包括该人或其子公司的任何员工福利计划，以及任何以受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人身份行事的人）直接或间接成为“受益所有人”（如《交易法》第13d-3和13d-5条中所定义）的任何事件或系列事件，有权在完全稀释的基础上投票选举公司董事会或同等管理机构成员的公司股本证券的50%或以上，或

（2）公司向公司附属公司以外的人出售、转让、转让或租赁（在一项交易或一系列相关交易中）其全部或实质上全部资产，或与其合并或合并，（a）在紧接该交易前有权投票选举董事会成员或公司同等理事机构成员的公司股本证券转换为或交换为该存续或受让人的股本证券，构成该存续或受让人有权投票选举该存续或受让人的董事会成员或该存续或受让人的同等理事机构成员的多数的该存续或受让人的已发行股本证券（紧接该发行生效后）及（b）在紧接该交易后的合并或合并除外，任何“人”或“团体”（因为这些术语在《交易法》第13（d）和14（d）条中使用，但不包括该人或其子公司的任何员工福利计划，以及以受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人的身份行事的任何个人或实体）直接或间接成为受益所有人（定义见《交易法》规则13d-3和13d-5，有权在完全稀释基础上投票选举该存续或受让方的董事会或同等理事机构成员的存续或受让方的50%或以上的股本证券。

“控制权变更触发事件”是指既发生控制权变更，又发生评级下降。

“Clearstream”是指Clearstream Banking S.A.及其任何继任者。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

“商品交易法”是指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.），以及任何后续法规。

“公司”是指Qorvo, Inc.，一家特拉华州公司，及其任何继任者。

“合并融资债务”是指，截至任何确定日期，对于公司及其子公司按照公认会计原则在合并基础上且不重复的所有（a）借入资金的债务以及由票据、债券、债权证、贷款协议或类似工具证明的所有义务，（b）与财产或服务的递延购买价格有关的债务（为免生疑问，该债务不包括，贸易应付账款或在正常业务过程中向贸易债权人承担的类似义务以及与本协议允许的收购或投资相关的任何或有盈利义务或其他或有义务），（c）根据信用证（不包括履约信用证）产生的债务，（d）与子公司的不合格股票或优先股有关的所有债务，（e）对上述类型债务的担保，以及（f）公司或子公司作为普通合伙人的任何合伙企业的上述（a）至（e）条所述类型的所有债务；但前提是，“合并融资债务”应排除任何掉期合同项下的所有义务。

“合并利息费用”是指，在任何期间，公司及其子公司的利息费用总额，加上公司及其子公司在该期间发生但未计入该利息费用的范围内，不重复：

（1）归属于资本化租赁的利息支出及构成售后回租交易部分的归属于租赁的利息支出，

（二）债务贴现和发债费用的摊销，

（3）资本化利息，

（4）非现金利息支出，

（五）可归属于信用证、银行承兑融资的佣金、贴现等手续费、收费，

（6）任何其他人的任何债务在该债务由公司或任何附属公司担保的范围内产生的利息，

（7）掉期合约项下的净付款（如有），

（8）有关公司所有不合资格股票及公司任何附属公司的所有优先股的所有股息（不包括仅以公司股本（不合资格股票）或向公司或附属公司支付的股息），及

（9）对任何员工持股计划或类似信托的现金供款，只要该等供款被该计划或信托用于就该计划或信托所产生的债务向任何人（公司除外）支付利息或费用。

“合并净收益”对任何人来说，是指该人在该期间的合并净收益（或净亏损），根据公认会计原则在合并基础上确定；但在为公司及其子公司计算该金额时，应排除该人在该期间的非常收益和非常损失。

“合并优先有担保债务”是指，在任何时候，在不重复的情况下，公司及其子公司在该日期未偿还的所有合并已融资债务的本金总额，根据公认会计原则在合并基础上确定，截至该日期，以公司或任何子公司的任何资产的留置权（许可留置权定义的第3（d）项子项中描述的留置权除外）为担保。

“合并高级有担保杠杆比率”是指，截至任何确定日期，（a）截至该日期的合并高级有担保债务与（b）公司及其子公司在公司最近完成的四个财政季度的合并基础上的调整后EBITDA的比率。

为本定义的目的，每当本定义下的任何交易被赋予备考效果时，备考计算应由公司负责的财务或会计官员善意确定，并应遵守SEC颁布的S-X条例的要求，但在上述资产出售、投资或收购的情况下，也可能包括已实现或合理预期将善意实现的与此类资产出售相关的成本净减少，自投资或收购之日起十二个月内，且合理且在事实上可支持的投资或收购，如同所有此类成本削减已在该期间开始时生效，减少了在该四季度期间发生或将发生的任何增量费用，以实现此类成本削减，正如交付给受托人的高级职员证书中所述，该证书概述了已采取或将采取的具体行动以及每项此类行动已实现或将实现的成本净减少，并证明此类成本减少符合本句规定的标准。

如果任何债务承担浮动利率并正在被赋予备考效力，则该债务的利息支出应按照在确定之日有效的利率一直是整个期间的适用利率计算，如果该掉期合同截至确定之日的剩余期限超过12个月，则应考虑适用于该债务的任何掉期合同。如果任何此类债务的利息可能基于公司选择的利率确定，则备考利息费用可能基于公司可能指定的选择的利率确定。

“合并总资产”是指在任何时候，根据公认会计原则在合并基础上确定的公司及其子公司的总资产。

“合并”是指按照一贯适用的公认会计原则，将各子公司的账目与公司的账目合并。

“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“被控制”与“被控制”具有相关含义。

「受托人的公司信托办事处」指在任何特定时间管理本契约的受托人指定的公司信托办事处，于本契约签立之日该办事处位于1251 Avenue of the Americas，19th Floor，New York，New York 10020，ATTN：Corporate Trust Dept.，或受托人不时藉通知持有人及公司而指定的其他地址，或任何继任受托人的主要法人信托办事处（或该等继任受托人不时藉通知持有人及公司而指定的其他地址）。

“信贷便利”是指一项或多项债务便利（包括但不限于现有信贷协议）、商业票据便利或契约，在每种情况下与银行或其他贷方或受托人提供循环信用贷款、定期贷款、应收款融资（包括通过向该等贷方出售应收款项或通过向该等贷方就该等应收款项借款而成立的特殊目的实体）、信用证或票据发行，在每种情况下，经不时全部或部分修订、重述、修改、续期、退还、替换或再融资。

“托管人”是指作为全球票据或其任何继承实体的托管人的受托人。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或随着任何通知的发出，时间的流逝，或两者兼而有之，将构成违约事件。

“最终票据”是指以其持有人的名义注册并根据第2.07条发行的凭证票据，基本上以附件 A的形式出现，但该票据不应带有全球票据图例，且不应附有“全球票据利益交换附表”。

“存托人”是指，就可发行或全部或部分以全球形式发行的票据而言，第2.04节中指定的作为票据存托人的人，以及根据本契约的适用条款被指定为存托人并已成为存托人的任何和所有其继承人。

“不合格股票”就任何人而言是指根据其条款或根据其可转换为或可交换或可行使的任何证券的条款，或在任何事件发生时：

（1）根据偿债基金义务或其他方式到期或强制赎回，

（2）可转换或可交换为债务或不合格股票，但不包括仅由公司或子公司选择可转换或交换的股本；但条件是，任何此类转换或交换应被视为发生债务或不合格股票（如适用），或

（3）可由持有人选择全部或部分赎回，

就第（1）、（2）及（3）条中的每一条而言，在票据所述到期日后一年的日期或之前；但条件是，任何不构成不合格股票的股本，如果其条款赋予其持有人在票据规定的到期日后一年之前发生“控制权变更”时要求该人回购或赎回该股本的权利，则如果适用于该股本的“控制权变更”条款对该股本的持有人不比第4.14节的规定更有利，则该股本不构成不合格股票。

“境内子公司”是指不属于境外子公司的子公司。

“电子手段”是指以下通信方式：S.W.I.F.T.、电子邮件、传真传输、包含受托人签发的适用授权码、密码和/或认证密钥的安全电子传输，或受托人指定的可供其在本协议项下服务使用的其他方式或系统。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

「现有信贷协议」指公司、不时订约方的担保人、作为行政代理人的美国银行及不时订约方的其他订约方于2017年12月5日订立的信贷协议，连同其所有修订、修改、修订及重述及补充。

“公平市场价值”是指，就任何资产或财产而言，自愿卖方和自愿且有能力的买方之间可以在公平、自由市场交易中以现金方式谈判达成的价格，双方都没有受到不应有的压力或强迫，无法完成交易，这是由一名官员以善意确定的。涉及总额超过25000000美元的现金以外的财产或资产的公平市场价值，应由董事会本着诚意确定，并以董事会决议为证明。

“外国子公司”是指（i）根据美国、美国某州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律组建的任何子公司以及该子公司的任何直接或间接子公司，以及（ii）其资产基本上全部由一个或多个外国子公司的股权和/或债务以及与之相关的任何其他资产组成的任何人。

“GAAP”是指自发布之日起生效的美国公认会计原则，包括以下规定：

（一）美国注册会计师协会会计原则理事会的意见和声明，

（二）上市公司会计监督委员会的声明和声明，

（三）经会计专业重要分部认可的其他实体的其他报表，以及

（4）SEC关于根据《交易法》第13条要求提交的定期报告中包含财务报表（包括备考财务报表）的规则和规定，包括SEC会计人员在员工会计公告和类似书面报表中的意见和声明；

前提是，对于根据本协议第4.03节要求交付的任何报告或财务信息，此类报告或财务信息应按照自其发布之日起生效的公认会计原则编制。

本契约中包含的所有基于GAAP的比率和计算应按照GAAP进行计算。

“全球票据图例”是指第2.07（g）（ii）节中规定的图例，该图例要求放置在根据本契约发行的所有全球票据上。

“全球票据”是指根据第2.01节或第2.07节单独或合计发行的限制性全球票据和非限制性全球票据中的每一种，基本上以附件 A的形式存在。

“政府当局”是指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，无论是州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、中央银行或其他实体（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）。

“担保”是指任何人直接或间接为任何其他人的任何债务或其他义务提供担保的任何义务，或有的或其他义务，以及该人的任何直接或间接、或有的或其他义务：

（1）购买或支付（或为购买或支付垫付或提供资金）该其他人的该等债务或其他义务（不论是凭藉合伙安排，或凭藉协议保管、购买资产、货物、证券或服务、照付不议或维持财务报表条件或其他方式产生）或

（2）为以任何其他方式向该等债务的债权人或支付该等债务的其他义务作出保证或为（全部或部分）保护该债权人免受与该债务有关的损失而订立；

但规定“保函”一词不包括在正常经营过程中托收或交存的背书。“保证”一词用作动词时，有相应的含义。“担保人”一词是指为任何义务提供担保的任何人。

任何担保或其他或有负债的金额，在构成债务或投资的范围内，应被视为等于作出此类担保的相关主要义务或其部分的已说明或可确定的金额，或者，如果未说明或无法确定，则视为由担保人或实体善意确定的与此相关的合理预期的最大负债。为免生疑问，任何未提取的循环融资的规定或可确定的金额应为零。

“持有人”是指票据以其名义登记在注册官账簿上的人。

“发生”是指发行、承担、担保、发生或以其他方式承担责任；但条件是，在该人成为子公司时（无论是通过合并、合并、收购或其他方式）存在的人的任何债务或股本应被视为在其成为子公司时由该人产生。“发生”一词作为名词使用，应具有相关含义。无息或其他贴现证券的本金增加或应计实物支付利息，不得视为发生负债。

“负债”是指，就特定时间的任何人而言，没有重复，以下所有，无论是否按照公认会计原则计入债务或负债：

（1）该等人就所借款项所承担的全部义务，以及该等人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书为证明的全部义务；

（2）该人在信用证（包括备用和商业）、银行承兑汇票、银行保函、担保债券和类似票据下产生的所有直接或或有债务（其任何担保以及银行保函或担保债券项下或与之有关的或有债务除外）的最高金额；

（3）该人在任何掉期合约下的净债务，前提是该等债务将在该人按照公认会计原则编制的资产负债表（不包括其脚注）上显示为负债；

（4）该人支付财产或服务的递延购买价款的所有义务（贸易应付账款或在正常业务过程中向贸易债权人承担的类似义务以及与本协议允许的收购或投资有关的任何或有盈利义务或其他或有义务除外）；

（5）以该人任何资产的留置权作担保的其他人的债务，不论该债务是否由该人承担；但条件是，该人的债务数额应为（i）该资产在该确定日期的公平市场价值和（ii）该其他人的该债务数额中的较低者；

（六）该人的全部应占债务；

（7）该人就任何不合格股票的赎回、偿还或以其他方式回购，或就该人的任何附属公司而言，任何优先股（但在每种情况下均不包括任何应计股息）的所有义务的金额；和

（8）该人就任何上述债务作出的所有保证。

就本协议的所有目的而言，任何人的债务应包括该人作为普通合伙人的任何合伙的债务。任何日期的任何掉期合约项下的任何净债务的金额应被视为截至该日期的掉期终止价值。任何债务担保的金额，应根据“担保”的定义确定。尽管有上述规定，公司及子公司的债务不包括公司及子公司两个或两个以上之间因现金管理往来产生的短期公司间应付款。

“义齿”是指本义齿，经不时修订或补充。

“间接参与者”是指通过参与者持有全球票据实益权益的人。

“初始票据”是指在发行日发行的本金总额为700,000，000美元、利率为3.375%、于2031年到期的优先票据。

“首次购买者”是指BoFA Securities，Inc.、花旗集团 Global Markets Inc.、富国银行 Securities，LLC、摩根士丹利 & Co. LLC、MUFG Securities Americas Inc.、BNP Paribas Securities Corp.、TD Securities（USA）LLC、Truist Securities，Inc.和PNC Capital Markets，LLC的统称。

“利息”是指，就票据而言，票据应付的现金利息。

“付息日”是指每年的4月1日和10月1日，自2021年4月1日开始。

“投资”对任何人而言是指该人对另一人的任何直接或间接收购或投资，无论是通过（a）购买或以其他方式收购另一人的股本，（b）向另一人的贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或权益，或（c）购买或以其他方式收购（在一项交易或一系列交易中）构成业务单位的另一人的资产。为遵守契约，任何时间未偿还的任何投资的金额应为（i）实际投资的金额，不对该投资价值的后续增减进行调整，减去（ii）就该投资收到的股息或分配金额，以及就该投资收到的任何资本回报或本金偿还，在每种情况下均以现金或现金等价物形式收到。

“投资级评级”是指穆迪给予等于或高于Baa3（或同等评级）的评级，以及标普给予等于或高于BBB-（或同等评级）的评级（或者，如果该等实体中的任何一方因公司无法控制的原因停止对票据进行评级，则公司选择作为替代评级机构的《交易法》第3（a）（62）节含义内的任何其他“国家认可的统计评级组织”的同等投资级信用评级）。

“发行日期”指2020年9月29日。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、指导方针、条例、法令、法典和行政或司法先例或当局，包括由负责执行、解释或管理其的任何政府当局解释或管理其，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及与其达成的协议，在每种情况下，无论是否具有法律效力。

“法定假日”是指法律或法规未要求银行机构在纽约州营业的周六、周日或其他日子。

“Legended Regulation S Global Notes”是指以附件 A形式发行的全球票据，附有Global Note Legend、私募配售Legend和S Regulation Global Note Legend，并存放于或代表存托人或其代名人名下并登记在存托人或其代名人名下，发行面额等于根据S规则第903条最初出售的票据到期时未偿还本金金额。

“留置权”是指任何抵押、质押、质押、转让、存款安排、产权负担（包括不动产所有权上的任何地役权、路权或其他产权负担）、留置权（法定或其他）、押记或优先权、优先权或任何种类或性质的担保权益性质的其他担保权益或优先安排（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及与上述任何一项具有基本相同经济效果的任何融资租赁）。

“重大信贷便利”是指公司或任何担保人存在本金总额等于或大于100,000，000美元的未偿（无重复）债务的任何信贷便利，但为免生疑问，除任何保理/证券化或卖方融资交易外。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继任者。

“净现金收益”，就任何发行或出售股本而言，是指此类发行或出售的现金收益，扣除律师费、会计师费、承销商或配售代理费、折扣或佣金以及与此类发行或出售相关的实际产生的经纪费、咨询费和其他费用，并扣除因此而支付或应付的税款。

“非美国人”是指不是美国人的人。

“票据”是指初始票据和任何附加票据。

「高级人员」指董事会主席、行政总裁、首席财务官、总裁、任何副总裁、财务总监或公司秘书或附属公司担保人（视情况而定）。

“军官证书”是指由两名军官签署的证书。签署根据第4.04条发出的高级职员证书的高级职员之一必须是公司的首席执行官、首席财务官、司库或首席会计官。

“律师意见”是指法律顾问的书面意见，该法律顾问应是受托人合理满意的。大律师可能是公司或附属公司担保人的雇员或大律师。

“参与者”是指，就存托人、Euroclear或Clearstream而言，分别在存托人、Euroclear或Clearstream拥有账户的人（就DTC而言，应包括Euroclear和Clearstream）。

“许可留置权”是指：

（1）为任何信贷安排下的债务提供担保的留置权，其本金总额不超过（x）10.00亿美元和（y）不超过不会导致综合高级担保杠杆比率超过3.00至1.0的债务的最高金额；但就本条第（1）款而言，根据公司的选择，任何循环信贷承诺应被视为在该承诺成立之日以该承诺的全部金额发生的债务（此后，应在此基础上列入“合并优先有担保债务”，以确定本条第（1）款下的合并优先有担保杠杆比率，但范围和期限只要该循环信贷承诺仍未偿还），且该循环信贷承诺下的任何后续还款和借款应允许根据本条第（1）款以留置权作担保；

（2）发放日尚未清偿的留置权（上文第（1）款所指的留置权除外）；

（3）（a）对任何政府当局的税收、评估或收费或尚未到期的索赔的留置权（或者，如果未能在拖欠之前但在到期日期之后付款并未导致额外的材料金额到期，这些金额尚未拖欠），或者正在通过适当的程序善意地提出争议，并且正在根据组织所在国的公认会计原则或同等会计准则的规定维持足够的准备金，（b）房东的法定留置权和承运人、仓库管理员、机械师、材料员的留置权，海关和税务当局以及法律规定并在正常业务过程中为尚未到期的金额设定的其他留置权（或者，如果未能在拖欠之前但在到期日期之后付款并未导致额外的实质性金额到期，这些金额尚未拖欠），或者正受到适当程序的善意质疑，并且正在根据原产国公认会计原则或同等会计准则的规定维持足够的准备金或其他适当规定，（c）在正常业务过程中招致的留置权（根据ERISA施加的任何留置权除外）或作出的存款（包括但不限于担保债券和上诉债券以及担保债券的赔偿协议项下的担保义务的留置权）或与工人赔偿有关的其他留置权，失业保险和其他类型的社会保障福利；根据投资定义（c）款允许的回购协议中的投资被视为存在的留置权；托收银行根据《统一商法典》第4-210条对托收过程中的物品产生的留置权；在正常业务过程中的质押和存款，以确保向公司或其任何子公司提供财产、伤亡或责任保险的保险承运人的偿付或赔偿义务的责任，（d）由任何抵消权或法定或双方同意的银行留置权组成的留置权，关于在正常业务过程中维持的银行存款或证券账户，只要该等银行存款或证券账户并非为提供该抵销权或银行留置权而设立或维持，（e）地役权（包括但不限于互惠地役权协议和公用事业协议）、通行权、契诺、同意、保留、侵占、变更和其他限制、费用或产权负担（无论是否记录在案），整体上不会对公司及其附属公司的正常业务进行构成重大不利干扰，（f）建筑物限制、分区法律、权利，养护和环境限制及其他类似的法规、法律、规则、条例、条例和限制，现在或以后任何时候由任何具有管辖权的政府当局通过，（g）授予第三方的许可、分许可、租赁或转租，并且不干预公司和子公司作为一个整体的正常业务进行的任何重大方面，（h）出租人或转租人在本契约不加禁止的任何租赁下的任何（a）权益或所有权，（b）该出租人或转租人的权益或所有权可能受到的留置权或限制，或（c）承租人或转承租人在该租赁下的权益从属于前述（b）款所提述的任何留置权或限制，只要该留置权或限制的持有人同意承认该承租人或转承租人在该租赁下的权利，（i）依法产生的有利于海关和税务当局的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；（j）在正常业务过程中代表这些政府当局进行的拍卖中，对存款账户上的任何政府当局的留置权；但此种留置权仅适用于从代表这些政府当局进行的拍卖中实际获得的金额；

（4）任何根据第6.01（a）（7）条并不以其他方式构成违约事件的扣留物或判决留置物在其进入后不满六十（60）天仍然存在，或（i）执行已被中止，（ii）付款由保险全额承保，或（iii）公司或其任何附属公司须本着诚意提出上诉或进行覆核程序，并须已在其帐簿上搁置公认会计原则就该判决或裁决可能要求的准备金；

（5）就资本化租赁、合成租赁义务和固定资产或资本资产的购置款义务为债务提供担保的留置权；但（i）该等留置权在任何时候均不为该等债务所融资的财产及其产品和收益以外的任何财产设保，以及（ii）由此担保的债务不超过在购置之日被购置财产的购置价格；

（6）留置权（i）在发行日期后收购任何附属公司时存在的资产，以及（ii）在发行日期后收购该等资产时存在的任何附属公司的资产；但该等留置权（a）并非因预期该等交易而招致或产生，且（b）仅附于所收购的资产或该被收购附属公司的资产以及该等资产的收益和产品（及其收益和产品）；

（7）保证公司或其任何附属公司根据本契约获准招致的掉期合约的留置权；

（8）对非因违反本契约而招致的解除债务所必需的财产的留置权；

（九）公司或任何子公司在正常经营过程中就货物买卖订立的有条件出售、所有权保留、托运或类似安排而产生的留置权；

（十）为票据及其担保提供担保的留置权；

（11）对非担保人或任何合营企业的任何附属公司（或非担保人的另一附属公司）的债务或其他义务提供担保的资产或股本的留置权；

（12）为未偿债务提供担保的其他留置权，包括与售后回租交易相关的可归属债务金额，总额不超过350,000，000美元和合并总资产的10%中的较高者；和

（13）留置权，以确保本定义第（1）（x）、（5）、（6）或（12）条所提述的任何留置权所担保的任何债务的全部或部分的任何修改、再融资、退款、重述、交换、延期、续期或置换（或连续再融资、退款、重述、交换、延期、续期或置换）；但（a）该新留置权应限于担保原始留置权的同一财产的全部或部分，加上加入，根据此类债务的条款要求或包括对后获得的财产进行质押的此类财产和后获得的财产的增加和改进，以及（b）在该时间由该留置权担保的债务不增加到任何金额，该金额不超过（x）未偿本金金额或（如果更多）在本契约允许的原始留置权时根据本定义第（1）（x）、（5）、（6）或（12）条描述的债务的承诺金额之和，及（y）支付该等债务的应计但未付利息所需的金额，以及与该等修改、再融资、退款、延期、续期或更换有关的任何溢价（包括投标溢价）、撤销费用、承销折扣以及任何费用、成本和开支（包括前期费用、原始发行折扣（代替前期费用）或类似费用）。

尽管本文有任何相反的规定，如果发生任何留置权或依赖基于综合高级担保杠杆比率的比率篮子进行其他交易，则应就此类发生、发行或其他交易计算该比率，而不影响同日在任何美元篮子下使用的金额。根据综合高级担保杠杆比率，在可获得的范围内，发生的每笔留置权和相互进行的交易将被视为已发生或先行。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“优先股”适用于任何人的股本，是指在支付股息或在该人任何自愿或非自愿清算或解散时分配资产方面优先于该人任何其他类别的股本股份的任何类别或类别的股本（无论其如何指定）。

「主要融资」指公司或附属公司于本契约日期或其后拥有的任何土地、建筑物、机器或设备或与上述有关的租赁权益及改善，其于作出厘定之日的账面总值（未扣除任何折旧准备金）超过综合总资产的1.0%，但任何该等土地、建筑物、机器或设备或与上述有关的租赁权益及改善除外，本公司董事会认为（以董事会决议为证明），对本公司及其附属公司整体开展的业务并无重大意义。

“私募配售图例”是指第2.07（g）（i）节中所述的将被置于根据本契约发行的所有票据上的图例，除非本契约条款另有许可。

“QIB”是指规则144A中定义的“合格机构买方”。

“合格股权发行”是指公司以现金方式发行其普通股。

“评级机构”是指穆迪和标普或如果穆迪或标普或两者均因公司无法控制的原因停止对票据评级，则公司选择的任何其他《交易法》第3（a）（62）条含义内的“国家认可的统计评级组织”作为替代评级机构。

“评级下降”是指，就票据而言，两家评级机构在（x）控制权变更（以较早者为准）后60天内，发生一个或多个等级（包括评级类别内的等级，以及类别间的等级）对票据的评级下降，（y）控制权变更的公告日期或（z）公司实施控制权变更的公告日期（该60天期限应予延长，只要票据的评级处于各该等评级机构可能下调的公开宣布的考虑中）；但前提是，除非作出本定义将适用的评级下调的评级机构应公司或受托人的要求以书面宣布或公开确认或告知受托人有关下调是由于，或就，适用的控制权变更（无论适用的控制权变更是否已在评级下降时发生）；但进一步规定，尽管有上述规定，只要票据具有两家评级机构中任何一家的投资级评级，则不得视为已发生评级下降。

“S条例”是指根据《证券法》颁布的S条例。

“条例S全球票据”是指传说中的条例S全球票据或非传说中的条例S全球票据，视情况而定。

“S条例全球票据图例”是指第2.07（h）节中列出的图例，要求将其放置在根据本契约发行的所有S条例全球票据上。

“负责人员”，当用于受托人时，是指受托人的公司信托办公室（或受托人的任何继任团体）内当时对本契约的管理负有直接责任的任何高级人员，也就与本契约有关的特定公司信托事项而言，是指因该人对特定主题的了解和熟悉而被转介给该事项的任何其他高级人员。

“限制性最终票据”是指带有私募传说的最终票据。

“限制性全球票据”是指带有私募传说的全球票据。

“限制期”是指S条例中定义的40天分配合规期。

“第144条”是指根据经修订的《证券法》颁布的第144条。

“第144A条”是指根据经修订的《证券法》颁布的第144A条。

“第903条”是指根据经修订的《证券法》颁布的第903条。

“第904条”是指根据经修订的《证券法》颁布的第904条。

“标普”是指标准普尔金融服务有限责任公司或其评级机构业务的任何继任者。

「售后回租交易」指由公司或一间或多于一间附属公司作出的任何出售或转让（向公司或多于一间附属公司作出的出售或转让除外）任何主要融资（如属主要融资为建筑物或设备）在该等出售或转让前已由公司或任何附属公司营运、使用或商业生产（不包括测试及启动期）超过180天，或（如有关主要设施是不包含建筑物的不动产的宗地）在该出售或转让前已由公司或任何附属公司拥有超过180天，如该出售或转让的目的是租赁，或作为涉及向公司或附属公司租赁该等主要融资的安排的一部分（除非作出为期不超过36个月的租赁，其意图是公司或该附属公司对租赁主要融资的使用将于该期间届满时或之前终止）。根据本契约的适用部分允许的任何有担保债务的产生将不会被视为产生或被视为售后回租交易。

“SEC”是指证券交易委员会。

“有担保债务”是指公司以留置权作担保的任何债务。子公司担保人“担保债务”具有相关含义。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

“重要子公司”是指根据美国证券交易委员会颁布的S-X条例第1-02条的含义，任何将成为公司“重要子公司”的子公司。

“重要附属公司担保人”是指作为附属公司担保人的重要附属公司。

“规定的到期日”就任何债务而言，是指此类证券中指定的日期，作为此类债务本金到期应付的固定日期，包括根据任何强制性赎回条款（但不包括任何规定在发行人无法控制的任何或有事项发生时由该债务持有人选择回购该债务的条款，除非该或有事项已经发生）。

任何人的“附属公司”指任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，其在选举董事、经理或受托人时有权（不考虑任何意外情况的发生）投票的股本股份或其他权益（包括合伙权益）的总投票权的50%以上在当时由以下人员直接或间接拥有：

（1）该等人，

（2）该等人及该等人的一个或多于一个附属公司，或

（3）该人的一个或多个附属公司。

「附属担保」指公司的附属公司根据本契约条款所发行的票据的债务的每项担保。

“附属担保人”指根据本契约条款提供附属担保的任何附属公司及其继承人和受让人直至解除其在附属担保项下的义务。

“掉期合约”是指（a）任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领子交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、即期合约，或任何其他类似交易或上述任何一项的任何组合（包括订立上述任何一项的任何选择权），不论任何该等交易是否受任何主协议管辖或受其约束，以及（b）任何及所有任何种类的交易，以及相关确认，其受国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）、任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何该等主协议，连同任何相关附表，“主协议”），包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

“掉期终止价值”是指，就任何一份或多份掉期合约而言，在考虑到与该等掉期合约有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，（a）在该等掉期合约平仓和据此确定的终止价值之日或之后的任何日期，该等终止价值，以及（b）在（a）条所述日期之前的任何日期，被确定为该等掉期合约的按市值计价的金额，根据任何认可交易商在此类掉期合约中提供的一个或多个中间市场或其他现成的报价确定。

“合成租赁义务”是指一个人在所谓的合成、表外或税收保留租赁下的货币义务。

“税”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。

“TIA”是指经修订的1939年《信托契约法》（15U.S.C. § § 77aaa-77bbbb）。

“交易”指票据的发行和销售以及支付与之相关的费用和开支。

“国库券利率”是指计算恒定期限的美国国债时的到期收益率（如在最近的美联储统计发布H.15（519）中编制和发布，该发布至少在确定的赎回日期前两个工作日（或者，如果该统计发布不再发布，则为类似市场数据的任何公开来源））最接近于票据当时剩余期限至2026年4月1日的收益率；但前提是，如果票据当时剩余期限至4月1日，2026年不等于给出周平均收益率的美国国债证券的固定期限，国债利率将从给出此类收益率的美国国债证券的周平均收益率中通过线性插值（计算到最接近的一年的十二分之一）得到，但如果票据当时至2026年4月1日的剩余期限不足一年，则将使用调整为固定期限一年的实际交易的美国国债证券的周平均收益率。公司或其代理人应获得库藏利率。

“受托人”是指在本契约中被这样命名的一方，直到继任者取代它，此后，意味着继任者。

“非传奇S环球票据”是指一种永久的S环球票据（传奇S环球票据除外），其形式为带有全球票据传奇的附件 A，存放于或代表存托人或其代名人名下并登记在其名下，并在限制期届满时发行。

“不受限制的最终票据”是指一张或多张不承担也不被要求承担私募传说的最终票据。

“无限制全球票据”是指附有全球票据图例、附有“全球票据权益交换附表”、存放于存托人或代表其存放并登记在存托人名下、代表全部或部分票据、且不带有私募图例的、实质上为附件 A形式的永久性全球票据。

“美国政府义务”是指美利坚合众国（包括其任何机构或工具）的直接义务（或代表此类义务的所有权权益的凭证），其支付以美利坚合众国的全部信用和信用作抵押，且发行人可选择不可赎回或赎回。

“美国人”是指《证券法》第902（o）条所定义的美国人。

第1.02节。其他定义。

第1.03节。《信托契约法案》不适用。

本契约不是、也不会是根据、受制于或纳入、重申或提及TIA的任何条文而有资格的，否则将成为本契约一部分的TIA条文不是、也不会包括在本契约内。

第1.04节。建筑规则。

除非上下文另有要求：

（a）术语具有赋予它的含义；

（b）未另行定义的会计术语具有根据公认会计原则赋予它的含义；

（c）“或”不是排他性的；

（d）单数中的词包括复数，复数中的词包括单数；

（e）“herein”、“hereof”和其他类似含义的词语是指本义齿作为一个整体，而不是指任何特定的节、条或其他细分项；

（f）除另有说明外，凡提述章节或物品或展品，均指本义齿的章节或物品或展品，或指本义齿的展品；及

（g）对《证券法》条款或规则的引用应被视为包括SEC不时采用的修订、替代、替代或继承条款或规则。

第二条

笔记

第2.01节。形式和约会。

（a）一般。附注和受托人的认证证书应基本采用本协议中附件 A中规定的格式，并应有本义齿要求或允许的适当插入、遗漏、替换和其他变更。票据可能有法律、证券交易所规则或惯例要求的符号、图例或背书。每份说明应注明其认证日期。票据应以记名全球形式发行，不附带最低面值2000美元和超过1000美元的整数倍的息票。

票据中包含的条款和规定应构成本契约的一部分，并在此明确作出，而公司、附属担保人和受托人通过执行和交付本契约，明确同意此类条款和规定并受其约束。但是，如果任何票据的任何规定与本义齿的明文规定相冲突，则本义齿的规定应受管辖和控制。

在任何情况下，凡须就票据作出的任何付款的利息支付日期或任何其他指明的到期日不应是一个营业日，则每笔该等付款无须在该日期作出，而须在下一个营业日作出，其效力与在该利息支付日期或该等付款的指明到期日作出的相同，且不得因该延迟付款而支付额外利息。

（b）全球说明。以全球形式发行的票据应基本采用本协议所载的附件 A中所述的格式（并应包括其上的全球票据图例及其所附的“全球票据的利益交换时间表”）。以最终形式发行的票据应基本上采用本协议所载的附件 A中所述的格式（但不附带其上的全球票据图例，也不附带“全球票据的利益交换时间表”）。每份全球票据应代表其中应指明的未偿还票据，且每份票据应规定其代表不时在其上背书的未偿还票据的本金总额，并可酌情不时减少或增加由此代表的未偿还票据的本金总额，以反映兑换和赎回。全球票据在交换和利息附表上的任何背书，以反映由此所代表的未偿票据本金总额的任何增加或减少的金额，应由受托人作出，如果托管人和受托人不是同一人，则由托管人根据受托人的指示，按照持有人根据本条例第2.07条的要求发出的指示作出。

（c）条例S全球说明。依据S条例发售和出售的票据最初应以传说中的S条例全球票据的形式发行，该票据应代表由此所代表的票据购买者存放于作为存托信托公司（“DTC”）托管人的受托人，并以保存人或保存人的名义登记在代表Euroclear或Clearstream持有的指定代理人的账户上，由公司正式签署并经受托人认证如下。在限制期终止后，根据第2.07节和适用程序，可将传说中的S全球票据的实益权益交换为非传说中的S全球票据的实益权益。在认证非传奇S规则Global Notes的同时，受托人应取消传奇S规则Global Notes。条例S全球票据的本金总额可不时通过对受托人和存托人或其代名人（视情况而定）的记录作出的调整而增加或减少，与下文规定的利息转让有关。

（d）适用的Euroclear和Clearstream程序。Clearstream的“Euroclear系统的操作程序”和“Euroclear使用条款和条件”以及“Clearstream银行业务的一般条款和条件”和“客户手册”的规定适用于参与者通过Euroclear或Clearstream持有的S条例全球票据中的受益权益的转让。

第2.02节。执行和认证。

公司的一名高级人员须以手工或传真签署的方式为公司签署《说明》。

如在一份说明上签名的人员在该说明认证时已不再担任该职务，则该说明仍然有效。

经受托人手工签字认证后，票据方为有效。此种签字应为票据已根据本义齿认证的确凿证据。

根据本契约可认证和交付的票据本金总额是无限的。

公司可在符合本契约第四条及适用法律的规定下，根据本契约发行附加票据。初始票据，以及随后发行的任何附加票据，在本契约下的所有用途均应被视为单一类别的票据；但出于美国联邦所得税目的不可与初始票据互换的附加票据可能会在单独的CUSIP下交易，并且可能会被视为单独的类别以进行转让和交换。

在本契约签立后的任何时间及不时，受托人须在收到由公司高级人员签署的公司书面命令（“认证令”）后，认证该认证令中指明的本金总额的原始发行票据。认证令须指明待认证票据的金额及票据的认证日期。

受托人可以指定公司可以接受的认证代理人对票据进行认证。认证代理人可以在受托人可以认证Notes的任何时候进行认证。本Indenture中对受托人身份验证的每个引用都包括此类代理的身份验证。认证代理人与代理人具有与持有人或公司关联人交易的同等权利。

公司须签立及受托人须按照本契约认证及交付全球票据，其中（i）须以保存人或保存人代名人的名义登记，及（ii）须由受托人交付保存人或根据保存人的指示或由受托人作为保管人持有。

参与者在本契约下对由保存人或由保管人或根据该全球票据代表其持有的任何全球票据或根据该全球票据不享有任何权利，而保存人可被公司、受托人及公司或受托人的任何代理人视为该全球票据的绝对拥有人，以用于任何目的。尽管有上述规定，本文中的任何内容均不得阻止公司、受托人或公司的任何代理人或其他代理人或受托人实施保存人提供的任何书面证明、代理或其他授权，或在保存人与其参与者之间损害该保存人规范行使任何全球票据实益权益所有者权利的习惯做法的运作。

第2.03节。票据收款方式。

票据的所有付款须在付款代理人及注册处处长的办事处或代理机构进行，除非公司选择以按持有人名册所列地址邮寄予持有人的支票支付利息。

本公司须以即时可用资金将全球票据的所有本金、利息及溢价（如有）支付予付款代理，以供进一步分派予存托人，作为该等全球票据的注册持有人。

第2.04节。注册官、付款代理人及保存人。

（a）公司须在可出示票据以进行转让登记或交换的办事处或机构（“注册处处长”）及在可出示票据以进行付款的办事处或机构（“付款代理人”）维持一名注册处处长及一名付款代理人（“付款代理人”）。书记官长须备存有关票据及其转让及兑换的登记册。本公司可委任一名或多于一名共同注册人及一名或多于一名额外付款代理人。“注册商”一词包括任何共同注册商，“付款代理”一词包括任何额外的付款代理。公司可更改任何付款代理人或注册处处长，而无须通知任何持有人。公司应与非本契约一方的任何代理订立适当的代理协议。协议应执行本义齿中与该代理相关的规定。公司应将任何该等代理人的姓名和地址书面通知受托人。如公司未能委任或维持另一实体为注册官或付款代理人，则受托人应担任该等人。本公司或其任何附属公司可担任付款代理人或注册商。

（b）公司初步委任DTC担任全球票据的存托人。

（c）公司初步委任受托人担任注册处处长及付款代理人，并就全球票据担任托管人。

（d）公司须负责根据票据作出所要求的计算，包括但不限于厘定赎回价格、溢价（如有的话）及任何额外金额或票据应付的其他金额。公司将本着诚意进行核算。公司将在受托人提出要求时向受托人提供其计算的时间表，受托人有权在不进行独立核实的情况下最终依赖公司计算的准确性。受托人、注册官、付款代理或转让代理均不对全球票据权益的任何实益拥有人、DTC的任何代理成员或其他成员或参与者或其他人的记录的准确性、票据的任何所有权权益或向任何代理成员或其他参与者、成员的交付承担任何责任或义务，根据或与该等票据有关的任何通知或任何金额或任何票据（或其他担保或财产）的付款的实益拥有人或其他人（DTC除外）。就票据而须向持有人发出的所有通知及通讯，以及须向持有人支付的所有款项，均须仅向或按登记持有人（如属全球票据，则为DTC或其代名人）发出或作出。受益所有人在任何全球票据中的权利只能通过DTC行使，但须遵守其适用的规则和程序。受托人、登记处处长、付款代理和转让代理可以并且应当在依赖DTC提供的有关其代理成员和其他成员、参与者和任何受益所有人的信息时受到充分保护。

第2.05节。支付代理以信托方式持有资金。

公司须要求受托人以外的各付款代理人书面同意，付款代理人须为持有人或受托人的利益以信托方式持有付款代理人为支付票据本金、溢价（如有）或利息而持有的所有款项，并须将公司拖欠任何该等付款的情况通知受托人。当任何此类违约继续存在时，受托人可要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。公司可随时要求付款代理人将其持有的全部款项支付给受托人。在向受托人付款后，付款代理人（如公司或其附属公司之一除外）将不再对该款项承担任何责任。公司或其子公司之一作为支付代理的，应当将其作为支付代理持有的全部款项分离并在单独的信托基金中为持有人的利益而持有。在与公司有关的任何破产或重组程序中，受托人应担任票据的付款代理人。

第2.06节。持有人名单。

受托人须以合理可行的当前格式保存其可获得的所有持有人的姓名及地址的最新名单。如受托人并非注册官，公司须在每个利息支付日期前至少五个营业日，以及在受托人以书面要求的其他时间，向受托人提供一份格式及截至受托人合理要求的票据持有人的姓名及地址的名单。

第2.07节。转让和交换。

（a）全球票据的转让和交换。全球票据不得整体转让，除非由保存人转让给保存人的代名人、由保存人的代名人转让给保存人或保存人的另一代名人，或由保存人或任何该等代名人转让给继任保存人或该继任保存人的代名人。如果（i）存托人（a）通知公司其不愿或无法继续担任全球票据的存托人，或（b）已不再是根据《交易法》注册的清算机构；在任何一种情况下，公司均未在知悉该条件后的90天内指定继任存托人，则公司应将所有全球票据交换为最终票据；或（ii）公司可自行选择，书面通知受托人，其选择促使发行确定票据以换取全球票据（全部而非部分）；但在任何情况下，公司均不得在（a）限制期届满和（b）注册官收到根据规则903要求的任何证书之前将传说中的S全球票据兑换为确定票据。一旦发生上述第（i）或（ii）条中的任何前述事件，最终票据应以保存人指示受托人的名称发行。全球票据也可以按照本文件第2.08和2.11节的规定全部或部分交换或更换。除本条第2.07（a）节上文另有规定外，依据本条第2.07节或本条第2.08或2.11节为交换或代替全球票据或其任何部分而认证和交付的每一张票据，均应以全球票据的形式认证和交付，并应为全球票据。除本条第2.07（a）款规定外，不得将全球票据交换为另一种票据；但全球票据的实益权益可按本条第2.07（b）、（c）或（d）款的规定进行转让和交换。

（b）全球票据受益权益的转让和交换。全球票据实益权益的转让和交换应通过保存人，按照本契约的规定和适用的程序进行。在《证券法》要求的范围内，受限制全球票据的受益权益应受到与此处规定的类似的转让限制。全球票据实益权益的转让还应要求遵守以下（i）或（ii）项（如适用）以及以下一项或多项（如适用）：

（i）同一全球票据的受益权益转让。任何受限制全球票据的实益权益可根据私募传说中规定的转让限制转让给以同一受限制全球票据的实益权益形式接受交付的人；但前提是，在限制期届满之前，不得向美国人或为美国人的账户或利益（初始购买者除外）转让传说中的条例S全球票据中的实益权益。任何非限制性全球票据的实益权益可转让给以非限制性全球票据实益权益形式交付的人。无须向书记官长交付任何书面命令或指示，以实施本条2.07（b）（i）所述的转让。

（二）全球票据所有其他受益权益的转让和交换。关于不受上文第2.07（b）（i）节约束的所有实益权益的转让和交换，此类实益权益的转让人必须向书记官长交付参与者或间接参与者根据适用程序向保存人发出的书面命令，指示保存人将另一全球票据的实益权益记入贷方或促使记入贷方，金额等于将转让或交换的实益权益，以及（2）根据适用程序发出的指示，其中包含有关参与者账户的信息，以记入此类增加的贷方。在满足本契约和票据中包含的或根据《证券法》以其他方式适用的全球票据实益权益转让或交换的所有要求后，受托人应根据第2.07（i）节在相关全球票据到期时调整本金金额。

（iii）将受益权益转让给另一张受限制的全球票据。任何受限制全球票据的实益权益可转让给以另一受限制全球票据实益权益形式交付的人，前提是转让符合上文第2.07（b）（ii）节的要求，且书记官长收到以下信息：

（a）如果受让方将以144A全球票据实益权益的形式进行交割，则转让方必须向本协议交付以附件 B形式的证书，包括其中第（1）项中的证明；或者

（b）如果受让方将以传说中的S条例全球票据中的实益权益的形式进行交割，则转让人必须以本协议的附件 B的形式交付证书，包括其中第（2）项中的证明。

（iv）将受限制全球票据的实益权益转让及交换为不受限制全球票据的实益权益。任何受限制全球票据的实益权益可由其任何持有人交换为无限制全球票据的实益权益，或转让给以无限制全球票据实益权益形式交付的人，前提是交换或转让符合上文第2.07（b）（ii）节的要求，且书记官长收到以下信息：

（a）如受限制全球票据的该等实益权益持有人建议将该等实益权益交换为非受限制全球票据的实益权益，则须由该持有人提供一份以本合约的附件 C形式的证明书，包括其中第（1）（a）项中的证明；或

（b）如受限制全球票据的该等实益权益持有人建议将该等实益权益转让予须以非受限制全球票据的实益权益形式收取该等实益权益的人，则须由该持有人提供一份以本协议的附件 B形式提供的证书，包括其第（4）项中的适用证明；

并且，在本第（iv）款所述的每一种此种情况下，律师以书记官长和公司合理接受的形式提出意见，大意是，此类交换或转让符合《证券法》，并且不再需要此处和私募传说中所载的转让限制，以保持对《证券法》的遵守。

如任何该等转让是在尚未发行非限制性全球票据时根据上文第（iv）款进行的，则公司须发行并在收到根据本协议第2.02条发出的认证令后，受托人须认证一份或多于一份本金总额等于根据上文第（iv）款转让的实益权益本金总额的非限制性全球票据。

非限制性全球票据的实益权益不能交换或转让给以限制性全球票据的实益权益的形式接受交付的人。

（c）转让或交换受益权益以换取确定票据。

（i）受限制全球票据的受益权益改为受限制最终票据。如果根据第2.07（a）节在此时允许发行确定票据，并且限制性全球票据的任何实益权益持有人提议将此种实益权益交换为限制性确定票据或将此种实益权益转让给以限制性确定票据形式交付的人，则在书记官长收到以下文件后：

（a）如受限制全球票据的该等实益权益持有人建议将该等实益权益交换为受限制最终票据，则该持有人须提供一份以附件 C为形式的证明书，包括其中第（2）（a）项的证明；

（b）如果该等实益权益正在根据规则144A转让给QIB，则提供一份大意为本协议所载的附件 B中所述的证书，包括其中第（1）项中的证明；

（c）如果此类实益权益是根据规则144规定的《证券法》登记要求的豁免而转让的，则提供大意为本协议所述附件 B中所述的证书，包括其中第（3）（a）项中的证明；

（d）如果此类实益权益正在根据规则903或规则904在“离岸交易”中转让给非美国人，则提供一份大意为本协议所载的附件 B中所述的证书，包括其中第（2）项中的证明；或

（e）如该等实益权益正转让予公司或其任何附属公司，则须提供大意为本协议所载的附件 B的证明书，包括其中第（3）（b）项的证明；

受托人应根据本协议第2.07（i）节安排相应减少适用的全球票据的本金总额，公司应执行并由受托人认证并向指示中指定的人交付本金适当的最终票据。根据本条第2.07款为换取受限制全球票据的实益权益而发行的任何受限制最终票据，应以该等实益权益持有人通过保存人和参与者或间接参与者的指示指示向书记官长指示的一个或多个名称和授权面额进行登记。受托人须将该等受限制最终票据交付该等票据以其名义如此登记的人。根据本条第2.07（c）（i）款为换取受限制全球票据的实益权益而发行的任何受限制的最终票据，应载有私募传说，并应受其中所载的所有转让限制的约束。

（ii）Legended Regulation S Global Note to Definitive Notes的受益权益。尽管有本条例第2.07（c）（i）（a）及（d）条的规定，根据《证券法》第903（b）（3）（ii）（b）条的规定，在（a）限制期届满前及（b）注册处处长收到以本条例规定的附件 B形式的证书或公司满意的其他证据之前，不得将传说中的条例S全球票据的实益权益交换为确定票据或转让给以确定票据形式交付的人，除非根据《证券法》第903条或第904条规则以外的登记要求的豁免进行转让。

（iii）非限制性最终票据之受限制全球票据的实益权益。如果根据第2.07（a）节在该时间允许发行确定票据，受限制全球票据的实益权益持有人可以将此种实益权益交换为无限制的确定票据，或者只有在书记官长收到以下信息的情况下，才可以将此种实益权益以无限制的确定票据的形式转让给接受交付的人：

（a）如受限制全球票据的该等实益权益持有人建议将该等实益权益交换为不载有私募传说的确定票据，则该持有人须提供一份以本协议的附件 C形式提供的证书，包括其中第（1）（b）项中的证明；或

（b）如受限制全球票据的该等实益权益持有人建议将该等实益权益转让予一名须以不载有私募传说的确定票据形式收取该等实益权益的人，则该持有人须以本协议的附件 B形式提供的证书，包括其第（4）项中的适用证明；

并且，在本款（iii）项所述的每一种此种情况下，律师以书记官长和公司合理接受的形式提出意见，大意是，此类交换或转让符合《证券法》，并且不再需要此处和私募配售传说中所载的转让限制，以保持对《证券法》的遵守。

（iv）非限制性全球票据的实益权益至非限制性最终票据。如无限制全球票据的任何实益权益持有人建议将该等实益权益交换为确定票据或将该等实益权益转让予以确定票据形式交付该等实益权益的人，则在满足上文第2.07（b）（ii）节规定的条件后，受托人应根据下文第2.07（i）节安排相应减少适用的全球票据的本金总额，及公司须签立及受托人须认证并向指示中指定的人交付本金适当的确定票据。依据本条第2.07（c）（iv）条为换取实益权益而发行的任何确定票据，须以该等实益权益持有人透过保存人及参与人或间接参与人发出的指示而指示处长的名称或名称及认可面额登记。受托人须将该等确定票据交付予该等票据以其名义如此登记的人。根据本条第2.07（c）（iv）条为换取实益权益而发行的任何确定票据，不得载有私募传说。

（d）转让和交换确定性票据以换取受益权益。

（i）限制性全球票据中受益权益的限制性最终票据。如果第2.07（a）节中规定的交换全球票据的条件不再有效（包括由于任命了新的保存人或放弃了任何未决违约事件并获得了大多数票据持有人的同意），并且限制性最终票据的任何持有人建议将该票据交换为限制性全球票据的实益权益，或将该限制性最终票据转让给以限制性全球票据实益权益形式交付的人，则，书记官长收到下列文件后：

（a）如该等受限制最终票据的持有人建议将该等票据交换为受限制全球票据的实益权益，则须提供该持有人以本协议的附件 C形式出具的证书，包括其中第（2）（b）项中的证明；

（b）如该等受限制的确定性票据正根据规则144A转让予QIB，则须提供大意为本协议所载的附件 B中所述的证书，包括其中第（1）项中的证明；

（c）如果此类限制性最终票据正在根据规则903或规则904在“离岸交易”中转让给非美国人，则应提供附件 B形式的证书，包括其中第（2）项中的证明；

（d）如果此类限制性最终票据是根据第144条规则根据《证券法》注册要求的豁免而转让的，则应提供本协议中附件 B形式的证书，包括其中第（3）（a）项中的证明；或

（e）如该等受限制的确定性票据正转让予公司或其任何附属公司，则须提供本协议所规定的附件 B形式的证明，包括其中第（3）（a）项中的证明；

受托人应取消受限制的最终票据，并在上述（a）条的情况下，增加或促使增加适当的受限制全球票据的本金总额，在上述（b）条的情况下，增加144A全球票据，在上述（c）条的情况下，增加条例S全球票据的本金总额。

（二）非限制性全球票据中受益权益的限制性最终票据。如果第2.07（a）节规定的交换全球票据的条件不再有效（包括由于任命了新的保存人或放弃了任何未决的违约事件并得到了大多数票据持有人的同意），而受限制最终票据的持有人只有在书记官长收到以下资料时，才可将该等票据交换为非受限制全球票据的实益权益，或将该等受限制最终票据转让予以非受限制全球票据实益权益形式交付的人：

（a）如该等受限制最终票据的持有人建议将该等票据交换为该等非受限制全球票据的实益权益，则须由该持有人提供一份本协议格式为附件 C的证明书，包括其中第（1）（c）项中的证明；或

（b）如该等受限制最终票据的持有人提议将该等票据转让予须以非受限制全球票据的实益权益形式收取该等票据的人，则须由该持有人提供一份以本协议的附件 B形式提供的证书，包括其中第（4）项中的适用证明；

以及在本第（ii）款所述的每一种此种情况下，律师以书记官长和公司合理接受的形式提出的意见，大意是，此类交换或转让符合《证券法》，并且不再需要此处和私募传说中所载的转让限制，以保持对《证券法》的遵守。

在满足本条第2.07（d）（ii）款中任何一项的条件后，受托人应取消确定票据，并增加或安排增加非限制性全球票据的本金总额。

（iii）非限制性全球票据中受益权益的非限制性最终票据。如果第2.07（a）节中规定的交换全球票据的条件不再有效（包括由于任命了新的保存人或放弃了任何未决违约事件并得到了大多数票据持有人的同意），并且非限制性最终票据的持有人可以随时将该票据交换为非限制性全球票据的实益权益或将该非限制性最终票据转让给以非限制性全球票据的实益权益形式交付的人。一旦收到此类交换或转让的请求，受托人应取消适用的非限制性最终票据，并增加或促使增加其中一种非限制性全球票据的本金总额。

如根据上文第2.07（d）（ii）或（d）（iii）节，在尚未发行非限制性全球票据时，根据上述第2.07（d）（ii）或（d）（iii）节进行任何此类交换或从最终票据向非限制性全球票据实益权益的转让，则公司应根据本协议第2.02节发出且在收到认证令后，受托人应认证一份或多份本金总额等于如此转让的最终票据本金总额的非限制性全球票据。

（e）将确定票据转让和交换为确定票据。根据确定票据持有人的要求，且该持有人遵守本条第2.07（e）款的规定，书记官长应对确定票据的转让或交换进行登记。在上述转让或交换登记前，要求持有人须向处长呈交或交出妥为背书或附有书面转让指示的定式票据，其格式令处长满意，由该持有人或其授权人妥为签立，并获妥为书面授权。此外，请求持有人还应酌情提供根据本条2.07（e）的下列规定所要求的任何额外证明、文件和资料。

（i）受限制的最终票据改为受限制的最终票据。任何受限制定式票据，如处长接获以下资料，可转让予以受限制定式票据形式交付的人，并以他们的名义登记：

（a）如果转让将根据第144A条进行，则转让人必须向本协议交付附件 B形式的证书，包括其中第（1）项中的证明；

（b）如果转让将根据第903条规则或第904条规则进行，则转让人必须向本协议交付附件 B形式的证书，包括其中第（2）项中的证明；或

（c）如果转让将根据《证券法》注册要求的任何其他豁免进行，则转让人必须交付本协议中以附件 B形式存在的证书，包括证明，以及（如适用）第（3）项要求的律师意见。

（ii）受限制的定式票据改为不受限制的定式票据。任何受限制的确定票据可由其持有人交换为不受限制的确定票据，或在注册处处长收到以下资料的情况下，以不受限制的确定票据的形式转让予一名或多于一名接受交付的人：

（a）如该等受限制确定性票据的持有人建议将该等票据交换为不受限制的确定性票据，则须由该持有人提供一份以本合约的附件 C为形式的证明书，包括其中第（1）（d）项中的证明；或

（b）如该等受限制确定性票据的持有人建议将该等票据转让予须以非受限制确定性票据形式收取该等票据的人，则该持有人须以本合约的附件 B形式提供的证明书，包括其中第（4）项中的适用证明；

以及，在上文第（ii）款所述的每一种此种情况下，律师以书记官长和公司合理接受的形式提出的意见，大意是，此类交换或转让符合《证券法》，并且不再需要此处和私募传说中所载的转让限制，以保持对《证券法》的遵守。

（iii）不受限制的最终票据至不受限制的最终票据。非限制性最终票据持有人可将该等票据转让给以非限制性最终票据形式交付的人。书记官长在收到登记此种转让的请求后，应根据非限制性最终票据持有人的指示对其进行登记。

（f）[保留]。

（g）传说。以下图例应出现在根据本义齿发行的所有全球票据和最终票据的正面，除非本义齿的适用条款中另有特别说明。

（一）私募传奇。除下文允许的情况外，每份全球票据和每份最终票据（以及作为交换或替代而发行的所有票据）的图例应大致如下：

此处证明的证券（或其前身）最初是在根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”）第5条免于登记的交易中发行的，在没有此类登记或其适用豁免的情况下，不得提供、出售或以其他方式转让此处证明的证券。特此通知此处所证明的证券的每位购买者，卖方可能依赖于根据其第144a条规则提供的《证券法》第5节条款的豁免。此处所证明的证券持有人同意，为了发行人的利益，（a）此类证券可以仅（i）被转售、质押或以其他方式转让给不是，且在此类转让之前至少三个月的期间内，发行人的“关联公司”之一（如《证券法》第144条规则所定义）或代表发行人行事，且（a）是合格的（b）在符合《证券法》第144条规定的交易中，（c）在美国境外向符合《证券法》第904条规定的交易中的非美国人，或（d）根据《证券法》的另一项登记要求豁免（如果发行人有此要求，则基于律师意见），（ii）向发行人，及（b）持有人将通知其任何买方有关上文第（a）条所定转售限制的特此证明的证券，而每一名其后的持有人均须这样做。无法就规则144为转售此处证明的担保而提供的豁免的可用性提出任何陈述。

尽管有上述规定，根据本条第2.07款（b）（四）、（e）（二）或（e）（三）项发行的任何全球票据或确定票据（以及作为交换或替代而发行的所有票据）不应带有私募传说。

（二）Global Note Legend。每份全球票据应附有大致如下形式的图例：

本全球票据由保存人（如本票据所管辖的契约中所定义）或其托管提名人为受益所有人的利益而持有，在任何情况下均不可转让给任何人，除非（i）受托人可根据该契约第2.07条可能要求在此作出该等通知，（ii）本全球票据可在整个BUL中交换（iii）本全球票据可根据契约第2.12条交付受托人撤销，及（iv）经公司事先书面同意，本全球票据可转让予继任保管人。除由保存人整体转交保存人的代名人或由保存人的代名人转交保存人或保存人的另一代名人或由保存人或任何该等代名人转交继任保存人或该等继任保存人的代名人外，本票据不得整体转交，除非本证明由保存人信托公司的授权代表（并以CEDE & CO的名义注册任何已签发的证书。或DTC授权代表可能要求的其他姓名（且任何款项均已支付给CEDE & CO。或DTC的授权代表可能要求的其他实体），任何人或以其他方式为价值或向任何人进行的任何转让、质押或使用此处进行的任何转让、质押或其他使用均属错误，因为在此登记的拥有人CEDE & CO.在此拥有权益。

（h）Legended Regulation S Global Note Legend。传说中的条例S Global Note应带有大致如下形式的传说：

根据其在此获得的信息，持有人在此表示其不是美国人，也不是为美国人的账户购买，并且正在根据《证券法》条例S在离岸交易中获得这种证券。

（i）取消或调整全球票据。在特定全球票据的所有实益权益已被交换为确定票据或特定全球票据已被全部而非部分赎回、回购或注销时，每份此类全球票据应根据本协议第2.12节退还或保留并由受托人注销。在注销前的任何时间，如全球票据的任何实益权益被交换或转让给将以另一全球票据的实益权益或确定票据的形式接受交付的人，该全球票据所代表的票据本金金额应相应减少，并应由受托人或由存托人按受托人的指示在该全球票据的利益交换附表上作出背书，以反映该减少；如果实益权益正在交换或转让给将以另一全球票据实益权益的形式接受交付的人，该等其他全球票据应相应增加，并应由受托人或保存人在受托人的指示下对该等全球票据作出背书，以反映该增加。

（j）有关转让和交换的一般规定。

（i）为准许转让及交换的登记，公司须在收到根据本条例第2.02条发出的认证令后或在处长的要求下，签立及受托人须认证全球票据及确定票据。

（ii）不得就任何转让或交换登记向全球票据的实益权益持有人或确定票据持有人收取服务费，但持有人须支付一笔足以支付任何转让税或与此有关而须支付的类似政府押记的款项（根据第2.11、3.06、3.07、4.14及9.05条在交换或转让时须支付的任何该等转让税或类似政府押记除外）。

（iii）注册主任无须登记全部或部分选择赎回的任何票据的转让或交换，但任何票据的未赎回部分被部分赎回的情况除外。

（iv）在全球票据或确定票据的任何转让或交换登记时发行的所有全球票据和确定票据应是公司的有效和具有法律约束力的义务，证明相同的债务，并有权在本契约下享有与在此类转让或交换登记时交出的全球票据或确定票据相同的利益。

（v）公司或注册处处长无须（a）在根据本条例第3.02条作出的任何选择赎回的票据的营业日前15天开始并在选择当日营业时间结束时开始的期间内，发行、登记任何票据的转让或交换任何票据，（b）登记如此选择赎回的任何票据的全部或部分转让或交换，但任何票据的未赎回部分被部分赎回的除外，（c）在记录日期与下一个利息支付日期之间登记票据的转让或交换票据，或（d）登记就控制权要约变更而提交但未撤回的票据的转让或交换票据。

（vi）在有关记录日期持有人于相应的利息支付日期收取利息的权利及第2.13条的规限下，在任何票据的转让登记到期前，受托人、任何代理人及公司可将任何票据以其名义登记的人视为该票据的绝对拥有人，并将其视为该票据的绝对拥有人，以收取该票据的本金及利息的付款，以及为所有其他目的，而任何受托人，任何代理人或公司将受到相反通知的影响。

（vii）受托人应根据第2.02节的规定认证全球票据和确定票据。

（viii）根据本条第2.07条为进行转让或交换登记而须向司法常务官提交的所有证明、证书及大律师意见，均可以传真或电子方式提交。

（ix）受托人没有义务或义务监测、确定或查询根据本契约或适用法律就任何票据的任何权益转让（包括保存人的参与人或任何全球票据的权益的实益拥有人之间或之间的任何转让）施加的任何转让限制的遵守情况，除非要求交付明确要求的此类证书和其他文件，并且在明确要求的情况下并在明确要求的情况下这样做，本契约的条款，并对其进行审查，以确定实质上符合本契约的明示要求。

第2.08节。替换说明。

（a）如任何残缺的票据被交还予受托人或公司，或受托人接获令其信纳任何票据的销毁、遗失或失窃的证据，则公司须发出，而受托人在接获认证令后，须在符合受托人及公司的规定的情况下，对替换票据进行认证。如受托人或公司要求，则必须由持有人或代表持有人提供足以令受托人及公司作出判断的弥偿保证，以保障公司、附属担保人、受托人、任何代理人及任何认证代理人免受票据更换后他们中的任何人可能蒙受的任何损失。公司及受托人可就其更换票据的开支收取费用。

（b）每份替换票据均为公司及附属公司担保人的额外义务，并有权与根据本协议正式发行的所有其他票据同等和成比例地享有本契约的所有利益。

第2.09节。未付票据。

（a）任何时候未偿还的票据均为受托人认证的所有票据，但经其注销的票据、交付予其注销的票据、受托人根据本条款的规定对全球票据权益进行的那些减少以及本节所述的未偿还票据除外。除第2.10条所述外，票据并不因公司或公司的附属公司持有该票据而停止未偿付；但就第3.07（b）条或本指引另有规定而言，公司或公司的附属公司持有的票据须被视为未偿付。

（b）如任何票据依据第2.08条被替换，除非受托人收到令其满意的证明，证明所替换的票据由善意购买人持有，否则该票据不再未清偿。

（c）如任何票据的本金额被视为根据第4.01条已支付，则该票据不再未偿还，其利息亦不再累积。

（d）如付款代理人（公司、公司附属公司或上述任何一项的联属公司除外）在赎回日期或到期日持有足以支付该日期应付票据的款项，则在该日期及之后，该等票据将被视为不再未偿还，并应停止产生利息。

第2.10节。国库券。

在确定所需本金金额的票据持有人是否已同意任何指示、放弃或同意时，公司或公司任何关联公司拥有的票据，应视为未偿付，但为确定受托人是否应因依赖任何该等指示、放弃或同意而受到保护，仅应如此忽略受托人的负责人员实际知道如此拥有的注释。尽管有上述规定，根据交换要约、要约收购或其他类似协议将由公司、公司的任何附属公司或公司的关联公司收购的票据，在该等票据的法定所有权转移至公司、该附属公司或该关联公司（视情况而定）之前，不得被视为由公司、公司的附属公司或公司的关联公司拥有。

第2.11节。临时票据。

在编制最终票据之前，公司可以执行，受托人应认证并提供可供交付的临时票据，这些临时票据可以印刷、打字或以其他方式复制，在每种情况下均采用受托人合理接受的形式。临时票据可按任何认可面额及大致以最终票据的形式发行，但须有可能适合于临时票据的遗漏、插入及更改，所有这些均由公司在受托人合理同意下厘定。临时票据可酌情载有对本契约任何条文的提述。每份临时票据须由公司签立，并由受托人按相同条件及基本相同方式认证，并具相同效力，作为最终票据。公司须在不受无理拖延的情况下签立并须提供最终票据，因此临时票据可在公司根据第4.02条为此目的而维持的每个办事处或代理机构免费交出以换取，而受托人须认证并提供相同本金总额的授权面额最终票据以换取该等临时票据，以供交付。在如此交换之前，临时票据应有权享有与最终票据相同的本义齿下的利益。

第2.12节。取消。

公司可随时将票据交付受托人注销。书记官长和付款代理人应将为登记转让、交换或付款而交还给他们的任何票据转发给受托人。受托人和其他任何人不得注销为登记转让、交换、支付、替换或注销而交出的所有票据，并应按照其自处置之日起生效的已注销证券处置程序处置已注销票据（以《交易法》的记录保留要求为准）。应公司在该退保时的及时书面请求，受托人应向公司交付受托人持有的已注销票据。在没有此类请求的情况下，受托人可按照其标准程序处置已注销票据，并应公司的书面请求，向公司交付处置证明。然而，如公司应以其他方式收购任何票据，则该收购不得作为赎回或清偿该等票据所代表的债务，除非且直至该等票据交付受托人注销。公司不得发行新票据以取代其已支付或已交付受托人注销的票据。

第2.13节。违约利息。

如公司拖欠票据利息的付款，则公司须以任何合法方式，加上在合法范围内就拖欠利息应付的利息，向在其后特别记录日期为持有人的人士支付，在每宗个案中，按票据及第4.01条规定的利率支付。公司须将每份票据拟支付的违约利息金额及拟支付的日期以书面通知受托人。公司应确定或促使确定每个该等特别记录日期和支付日期，但不得有该等特别记录日期少于该等违约利息的相关支付日期的5日。在特别记录日期前至少10天，公司（或应公司在该通知发出前至少五个营业日提出的书面要求，除非较短的期限令受托人满意，否则受托人应以公司名义并由公司承担费用）邮寄或安排邮寄，或就全球票据而言，应按照存托人的适用程序向持有人发送一份说明特别记录日期的通知，相关的支付日期及须支付的该等利息的金额。

第2.14节。CUSIP号码。

公司在发行票据时可能会使用“CUSIP”号码（如果当时一般使用），如果是，则受托人应在赎回通知中使用“CUSIP”号码，以方便持有人。任何该等通知可述明，对于印于票据上或任何赎回通知所载的该等号码的正确性，概不作出任何陈述，并可仅依赖印于票据上的其他识别号码。任何该等赎回不得因该等号码的任何缺陷或遗漏而受到影响。公司如遇CUSIP号码变动，应及时通知受托人。

第三条

赎回及要约购买

第3.01节。向受托人发出的通知。

如公司依据第3.07条的选择性赎回条文选择赎回票据，则公司须在赎回日期前至少30天但不多于60天，向受托人提供高级人员证明书，列明（i）本义齿中发生赎回所依据的条款，（ii）赎回日期，（iii）将予赎回的票据本金金额，及（iv）赎回价格（或计算方式，如当时未知）。倘在发出该通知时尚未知悉赎回价格，则按票据条款所述计算的实际赎回价格将在不迟于赎回日期前两个营业日交付予受托人的公司高级人员证明书内载明。

第3.02节。选择要赎回的票据。

（a）如果在任何时候赎回的票据少于全部，且票据为全球票据，则将根据存托人的适用程序选择这些票据进行赎回。如果票据不是全球票据，则受托人应根据存托人的适用程序，在符合票据上市的主要国家证券交易所（如有）的要求的情况下，或（2）如果票据未如此上市的情况下，在票据持有人中选择要赎回的票据。在发生部分赎回的情况下，除非本文另有规定，否则应在不少于赎回日期前30天或不超过60天由受托人从先前未要求赎回的未偿还票据中选择将被赎回的特定票据。

（b）受托人须迅速以书面通知公司有关选择赎回的票据，如任何票据选择部分赎回，则须通知公司将赎回的本金金额。不得部分赎回金额为2000美元或以下的票据。选定的票据和部分票据的金额应为2000美元或超过1000美元的整数倍；但如要赎回持有人的全部票据，则应赎回该持有人所持有的全部未偿还票据，即使不是1000美元的倍数。除前一句规定外，本契约中适用于被要求赎回的票据的规定也适用于被要求赎回的票据的部分。

第3.03节。赎回通知。

（a）在赎回日期前至少30天但不超过60天，公司须（1）就全球票据而言，按照存托人的适用程序或（2）就非全球票据的票据而言，向将在其注册地址赎回其票据的每名持有人（连同一份副本送交受托人）发出赎回通知（连同一份副本送交受托人），除非赎回通知可在赎回日期前60天以上寄出或邮寄，如果该通知是就票据的失效或本契约的清偿和解除而发出的。

通知应标识拟赎回票据，并应说明：

（i）赎回日期；

（ii）赎回价格（或如当时不知道的计算方式）；

（iii）如任何票据正在被部分赎回，则该票据的本金将被赎回的部分，以及在该票据交出时的赎回日期后，须在原票据注销时以该票据持有人的名义发行一张或多于一张本金相等于原票据未赎回部分的新票据（或如该票据为全球票据，则须对其所附的附表作出调整）；

（iv）付款代理人的姓名及地址；

（v）要求赎回的票据必须交还给付款代理人以收取赎回价款，并在确定的赎回日期到期；

（vi）除非公司未能作出该等赎回付款，否则要求赎回的票据的利息（如有的话）于赎回日期及之后停止累积；

（vii）要求赎回的票据所依据的票据的段落和/或本义齿的部分正在被赎回；

（viii）该等赎回须遵守的任何先决条件；及

（ix）并无就该通知所列或印于附注的CUSIP号码（如有的话）的正确性或准确性作出任何陈述。

（b）应公司的要求，受托人须以公司的名义发出赎回通知，费用由其承担；但公司须在发出通知的日期至少5天前，向受托人交付高级人员证明书，要求受托人发出该通知，并列明前款所规定的该通知内须述明的资料。该通知，如果以此处规定的方式发送，则应推定已发出，无论持有人是否收到此种通知。

（c）与任何合资格股权发售或其他证券发售或任何其他融资有关的任何赎回通知，或与构成控制权变更的交易（或一系列相关交易）有关的任何赎回通知，可由公司酌情在该交易完成前发出，并受一项或多项先决条件的规限，包括完成相关的合资格股权发售、证券发售、融资或控制权变更。

第3.04节。赎回通知的效力。

一旦根据本条例第3.03条发出或邮寄赎回通知，要求赎回的票据将不可撤销地按赎回价格于赎回日期到期应付；但公司可酌情决定任何赎回通知须受第3.03（c）条所列条件规限。被要求赎回的票据的利息（如有的话）在赎回日及之后停止累积，除非公司违约支付适用的赎回款项。

第3.05节。赎回价款的交存。

（a）不迟于赎回日期美国东部时间中午12时，公司须向受托人或付款代理存入足以支付于该日期将予赎回的所有票据的赎回价款及应计及未付利息（如有的话）的款项。受托人或付款代理人须将公司存放于受托人或付款代理人的任何款项，如超出支付所有待赎回票据的赎回价款及应计未付利息所需的金额，须立即退还公司。

（b）如公司遵从第3.05（a）条的条文，于赎回日期当日及之后，票据或要求赎回的票据部分将停止产生利息。如果票据在记录日期或之后但在相关利息支付日或之前被赎回，则任何应计未付利息应支付给在该记录日期营业时间结束时以其名义登记该票据的人。如任何被要求赎回的票据因公司未能遵守第3.05（a）条而在交出赎回时不得如此支付，则须就未付本金支付利息，由赎回日期起至该本金支付为止，并在合法范围内就未就该未付本金支付的任何利息支付利息，在每种情况下均按票据和第4.01条规定的利率支付。

第3.06节。部分赎回的票据。

在交出及注销部分赎回的票据后，公司须发行及受托人须为持有人认证的新票据，费用由公司承担，本金金额相当于所交出票据的未赎回部分，但须遵守适用于环球票据的规定。

第3.07节。可选赎回。

(a)

（i）除第3.07（a）（ii）、（a）（iii）及（a）（iv）条所订明的情况外，公司不得选择赎回票据。

（ii）在2026年4月1日之前的任何时间及不时，公司可在一次或多次情况下，以一次或多次以一次或多次合资格股票发售的现金所得款项净额按相当于其本金金额的103.375%的赎回价格，加上截至赎回日期的应计及未付利息，赎回最多为票据原本金总额的40%（于任何额外票据发行生效后计算），受限于相关记录日期的记录持有人在相关利息支付日收取到期利息的权利；但前提是，在任何此类赎回生效后：

（a）在任何额外票据发行生效后计算的票据原本金总额的至少60%在紧接赎回后仍未偿还；及

（b）公司的任何该等赎回必须在该等合资格股权发售后90天内作出，且必须按照本契约所列程序作出。

（iii）在2026年4月1日之前的任何时间及不时，公司可在一次或多次赎回全部或部分票据，赎回价格相等于（i）其本金额的100%，加上（ii）截至赎回日期的适用溢价，加上（iii）截至赎回日期的应计及未付利息，惟须受限于有关记录日期的记录持有人有权收取有关利息支付日到期的利息。

（iv）在2026年4月1日或之后的任何时间及不时，公司可按以下赎回价格一次性或分时赎回全部或部分票据，以本金额百分比表示，加上截至赎回日期的应计及未付利息，但有关记录日期的记录持有人有权收取有关利息支付日到期的利息，如在下列各年度的4月1日开始的十二个月期间内赎回：

（b）依据本条第3.07条作出的任何赎回，须按照第3.01条至第3.06条的条文作出。

第3.08节。强制赎回。

票据不存在偿债基金支付或强制赎回义务。

第四条

盟约

第4.01节。支付票据。

（a）公司须按票据规定的日期及方式支付或安排支付票据的本金、溢价（如有的话）及利息。本金、溢价（如有）及利息，如付款代理人（如公司或其附属公司之一除外）持有截至到期日美国东部时间中午12时公司以即时可用资金存放并指定用于并足以支付当时到期的所有本金、溢价（如有）及利息的款项，则须视为已于到期日支付。

（b）公司应在合法范围内按超过当时适用的票据利率的相当于每年1%的利率支付逾期本金的利息（包括根据任何破产法进行的任何程序的呈请后利息）；公司应在合法范围内按相同利率支付逾期分期利息（包括根据任何破产法进行的任何程序的呈请后利息）。

第4.02节。办公室或机构的维护。

只要任何票据仍未偿还，公司须维持以下规定：可呈交票据以供付款或转换的办事处或代理机构；可呈交票据以作转让登记及交换的办事处或代理机构；以及可就票据或本义齿向公司送达或向公司送达通知及要求的办事处或代理机构。公司须向受托人发出书面通知，说明任何该等办事处或代理机构的地点，以及该等办事处或代理机构的任何地点变更。如公司未能如此指定或维持任何该等办事处或代理机构，或未能就该地点或该地点的任何变更发出该等通知，则可在受托人的公司信托办事处或由受托人以书面另行指定的情况下作出陈述和要求。

第4.03节。SEC报告。

（a）无论SEC的规则和条例是否要求，公司将在SEC规则和条例规定的时间段内向SEC提交，并在其向SEC提交后15天内（应要求）向受托人和持有人以及潜在持有人提供其年度报告的副本以及《交易法》第13和15（d）条规定的信息、文件和其他报告；但就本第4.03条而言，此类信息、文件和其他报告应被视为已向受托人提供，持有人和潜在持有人，如果他们可以通过SEC的电子数据收集、分析和检索系统以电子方式获得。即使公司根据《交易法》有权不向SEC提供此类信息，它仍将继续向受托人和票据持有人提供《交易法》第13或15（d）条要求公司提供的信息（不包括证物），就好像它受到此类定期报告要求的约束一样。

（b）如任何资料未在本条第4.03条所指明的期限内提供，而该等资料其后又在第6.01条所列的宽限期内提供，则公司将被当作在该时间已履行其与该等资料有关的义务，而任何与该等资料有关的违约须当作已获纠正，除非该等资料的附注已获加速。受托人没有义务确定公司的财务报表或报告是否以及何时可以公开获得和以电子方式查阅。根据本契约向受托人交付报告、信息和文件仅供参考，该信息和受托人收到上述信息不应构成对其中所载任何信息的建设性通知，或可根据其中所载信息确定，包括公司遵守本契约所载的任何契约（受托人有权完全依赖高级职员的证书）。

第4.04节。合规证书。

公司须在每个财政年度结束后的120天内，向受托人交付一份高级人员证明书，表明代表公司签署该等高级人员证明书的高级人员是否知悉在上一年度发生的票据方面的任何违约。公司亦须于票据发生后30天内，向受托人交付有关票据的任何违约事件的书面通知、状况及公司正就该等事项采取或拟就该等事项采取的行动。

第4.05节。税。

公司应支付，并应促使其每个子公司在拖欠之前支付所有重大税款、评估和政府征费，除非出于善意和通过适当的谈判或程序提出争议，或如果未能支付此类款项在任何重大方面对票据持有人没有不利影响。

第4.06节。停留、延期和高利贷法律。

公司及各附属公司担保人的契诺（在其可合法这样做的范围内），即其不得在任何时候坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何已在任何地方颁布、现在或以后任何时间有效的任何中止、延期或高利贷法，可能影响契诺或本契约的履行；且公司及各附属公司担保人（在其可合法这样做的范围内）特此明确放弃任何该等法律的所有利益或好处，及承诺其不得藉诉诸任何该等法律而阻碍、延迟或阻碍执行本条例授予受托人的任何权力，但将承受并允许执行每一项该等权力，犹如并无该等法律已颁布一样。

第4.07节。[保留]。

第4.08节。[保留]。

第4.09节。[保留]。

第4.10节。[保留]。

第4.11节。[保留]。

第4.12节。对留置权的限制。

公司将不会、也不会允许任何附属公司直接或间接就公司或该附属公司现在拥有或以后获得的任何财产或资产设定、招致、承担或承受任何留置权以担保债务，但允许的留置权除外，但未作出有效规定，即当时或其后未偿还的任何和所有票据和附属担保将由留置权与由此担保的任何和所有债务相同或在其之前同等和按比例提供担保，只要任何此类债务应如此担保。

依据前款为持有人利益设定的任何留置权，可以其条款规定，任何该等留置权在担保该等其他债务的留置权解除和解除时自动无条件解除和解除。

第4.13节。[保留]。

第4.14节。控制权变更触发事件。

（a）一旦发生控制权变更触发事件，各持有人将有权要求公司以现金购买该持有人的全部或任何部分票据，购买价格相当于其本金的101%加上截至购买日期的应计未付利息，但受限于在相关记录日期的记录票据持有人有权收取在相关利息支付日到期的利息；但条件是，尽管发生了控制权变更触发事件，如公司已根据第3.07条行使赎回所有票据的权利，则公司无须根据本条购买票据。

（b）在任何控制权变更触发事件发生后的45天内，公司应向每个持有人邮寄或安排邮寄，或就全球票据而言，按照存托人的适用程序向每个持有人发送一份通知，并向受托人发送一份副本（“控制权变更要约”），说明：

（1）控制权变更触发事件已发生，且该持有人有权要求公司以现金购买该持有人的全部或部分票据，购买价格相当于其本金额的101%加上截至控制权变更购买日的应计未付利息（以相关记录日期的记录持有人在相关利息支付日收取利息的权利为准）；

（2）购买日期（“控制权变更购买日期”），该日期不得早于该通知发出之日起30天，也不得迟于60天；和

（3）公司根据本契诺所厘定的指示，即持有人为购买其票据而必须遵守的指示。

（c）选择购买票据的持有人，须在控制权购买日期变更前至少三个营业日，按通知所指明的地址，以妥为填妥的适当表格，将票据交还公司。如公司不迟于控制权变更购买日期前一个营业日收到载有持有人姓名、持有人交付购买的票据本金金额的传真或信函，以及该持有人正在撤回其购买该票据的选择的声明，则持有人有权撤回其选择。仅部分购买票据的持有人，应发行本金金额等于所交回票据未购买部分的新票据。

（d）于控制权购买日期变更时，公司根据本条第4.14条购买的所有票据须交付受托人注销，公司须向有权购买的持有人支付购买价款加上应计未付利息。

（e）尽管有本条第4.14条的前述条文，如第三方按照适用于公司作出的控制权变更要约的方式、时间或其他方式作出控制权变更要约，并购买根据该控制权变更要约有效投标且未撤回的所有票据，则公司无须在控制权变更触发事件时作出控制权变更要约。尽管有任何与此相反的规定，控制权变更要约可以在控制权变更触发事件发生之前提出，支付义务和支付时间取决于控制权变更触发事件的完成，如果在控制权变更要约发生时达成了实现控制权变更的最终协议。

（f）在公司向受托人交付将被接受购买的票据时，公司亦须交付一份高级人员证明书，述明该等票据将由公司依据及按照本条第4.14条的条款接受。在受托人直接或通过代理人向退保持有人邮寄或交付有关款项时，票据应被视为已被接受购买。

（g）在任何控制权要约变更前，公司须向受托人交付一份高级人员证明书，述明本文件所载公司有权提出该要约的所有先决条件均已获遵守。

（h）如未偿还票据的本金总额不少于90%的持有人在控制权变更要约中有效投标且不撤回该等票据，而公司或任何作出上述控制权变更要约以代替公司的第三方购买该等持有人有效投标且未撤回的所有票据，则公司或该第三方将有权在不少于10天或不多于60天的事先通知后，鉴于根据该控制权变更要约在该等购买后不超过30天，以现金价格赎回所有在该等购买后仍未偿还的票据，价格相当于其本金的101.0%加上截至但不包括该赎回日期的应计未付利息。

（i）公司将在适用范围内遵守《交易法》第14（e）节和任何其他证券法律或法规关于根据本第4.14节回购票据的要求。凡任何证券法律或法规的规定与本条第4.14条的规定相抵触，公司将遵守适用的证券法律法规，并不会因此而被视为违反其在本条第4.14条下的义务。

第4.15节。企业存在。

在不违反本条例第五条的情况下，公司应作出或促使作出一切必要的事情，以保持和保持充分的效力和效力：

（a）根据公司或任何该等附属公司各自的组织文件（可能不时修订、重述或以其他方式修订），其公司存在，以及其每一附属公司的公司、合伙或其他存在，但就任何附属公司而言，除非未能这样做在任何重大方面对票据持有人不利；和

（b）公司及其附属公司的权利（章程及法定）、牌照及专营权；但条件是，公司无须保留任何该等权利、牌照或专营权，或其任何附属公司的公司、合伙或其他存在，但如未能这样做对票据持有人的任何重大方面并无不利。

第4.16节。[保留]。

第4.17节。[保留]。

第4.18节。未来子公司担保人。如在发行日期当日或之后：

（1）公司或其任何境内子公司收购或创建另一家在重大信贷融资项下产生任何债务的境内子公司或为公司或其任何境内子公司的任何该等债务提供担保；或

（2）公司的任何境内附属公司根据重大信贷融资产生债务或为公司或其任何境内附属公司的任何该等债务提供担保，而该境内附属公司在紧接该等发生或担保前并非附属公司担保人（“额外义务人”），

则新收购或设立的境内子公司或额外义务人（视情况而定）将成为附属担保人，并就票据提供附属担保，并以附件 D所述形式签署补充契约，据此，该境内子公司将保证票据的支付，并在其根据重大信贷融资承担任何债务或为公司或其任何境内子公司的任何该等债务提供担保之日起30天内交付受托人满意的大律师意见，视情况而定。每项附属担保将被限制在不超过该附属担保人可担保的最高金额的金额，而不会使附属担保，因为它与该附属担保人有关，根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律或一般影响债权人权利的类似法律，该附属担保可作废。

第4.19节。[保留]。

第4.20节。[保留]。

第4.21节。售后回租交易的限制。

本公司不会、亦不得容许任何附属公司从事任何售后回租交易，除非：

（1）公司或该附属公司将有权根据第4.12条产生有担保债务，金额相当于根据该售后回租交易出售或转让或将出售或将转让的财产的净收益，并以对将租赁的财产的留置权作担保，而无需根据第4.12条的规定以平等和按比例担保本契约项下未偿还的债务证券；或

（2）公司或附属公司须在该出售或转让生效日期后180天内，将相当于该等所得款项净额的款额，申请（i）购置、建造、发展或改善物业、设施或设备，而该等物业、设施或设备是或在该等购置、建造、发展或改善后将是主要融资或其一部分，或（ii）赎回根据本契约发行的票据，或偿还或赎回公司或任何附属公司的长期债务，或部分用于该等购置、建设，发展或改善，部分是为了这种赎回和/或偿还。公司可在此类出售或转让后的180天内，向根据本义齿发行的适当契约受托人票据或长期债务交付注销，从而将适用于赎回此类票据或长期债务的金额减少相当于票据或长期债务本金总额的金额，以代替将相当于此类净收益的金额用于此类赎回。

第五条

继任者

第5.01节。合并整合。

（a）公司不会与任何人（或另一附属公司）合并或合并，或将其全部或实质上全部资产及其附属公司的资产（作为一个整体）转让、转让或出租予任何人（或另一附属公司），除非：

（1）由此产生的、尚存的或受让人（“继任公司”）将是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建和存在的公司、有限合伙或有限责任公司，而继任公司（如果不是公司）将通过一份补充契约，以受托人合理满意的形式签署并交付给受托人，明确承担公司在票据和本契约项下的所有义务；但在继任公司不是公司的情况下，票据的共同承付人为公司；

（2）在紧接该交易生效后（并将因该交易而成为继承公司或任何附属公司的义务的任何债务视为在该交易发生时已由继承公司或该附属公司产生），不得发生违约并仍在继续；和

（3）公司须已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每一份证明书均须述明该等合并、合并或转让及该等补充契约（如有的话）符合本契约，而就大律师意见而言，该等补充契约（如有的话）是继承公司的有效、具约束力的义务，可根据其条款对继承公司强制执行。

继任公司将继承、取代、并可行使公司在票据和本契约项下的所有权利和权力，而前身公司（租赁其全部或几乎全部资产的情况除外）将免除支付票据本金和利息的义务。

（b）此外，公司将不允许任何附属公司担保人与任何人合并或合并，或将其全部或基本全部资产转让、转让或出租给任何人，除非：

（1）在紧接该交易生效后（以及，就下文第5.01（b）（2）条而言，将因该交易而成为继任担保人或任何附属公司的义务的任何债务视为已由继任担保人或该附属公司在该交易发生时发生），不得发生任何违约并仍在继续；

（2）由此产生的、存续的或受让人（“继任担保人”）将是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建和存在的公司、有限合伙企业或有限责任公司，并且，除作为附属担保的一部分的交易正在本契约另有许可的情况下被解除外，该人（如果不是该附属担保人）将通过一份补充契约明确承担，签署并交付给受托人，其形式为受托人合理满意，该等附属担保人在其附属担保项下的全部义务；及

（3）公司须已向受托人交付高级人员证明书及大律师意见，述明该等合并、合并或转让及该等补充契约（如有的话）符合本契约。

在上文第5.01（b）（2）节的情况下，继任担保人将继承、取代并可行使该附属担保人在票据和本契约项下的所有权利和权力，而前任附属担保人（租赁其全部或几乎全部资产的情况除外）将免除支付票据本金和利息的义务。

尽管有上述规定，任何附属公司仍可将其全部或部分财产及资产与公司或任何附属公司担保人合并、合并或转让。

第5.02节。继任者公司取而代之。

如果发生任何此类合并、合并、出售、租赁或转让，并遵循继承公司的此类假设，则该继承公司应继承并取代公司，其效力与其在此已被命名的相同。该等继承公司可安排签署，并可在该等继承前以其本身或公司名义发行任何或所有根据本协议可发行的票据，而该票据不得由公司签署并交付予受托人；及，根据该等继承公司而非公司的命令，并在遵守本契约的所有条款、条件及限制的情况下，受托人须认证并须提供任何已由公司高级人员签署并交付予受托人认证的票据，以及该继承公司其后须安排签署并为此目的交付予受托人的任何票据，以供交付。如此发行的所有票据，在各方面均须具有与此前或其后按照本契约条款发行的票据相同的本契约下的法定等级和利益，犹如所有该等票据已于本契约签立之日发行一样。

在任何该等合并、合并、出售、租赁或转让的情况下，可酌情在其后发行的票据中作出措辞和形式上的更改（但不是实质上的更改）。

如发生任何该等出售或转易（租赁公司全部或实质上全部资产的情况除外），公司须解除本契约及票据项下的所有义务及契诺，并可予以清算及解散。

第六条

违约和补救措施

第6.01节。违约事件。

（a）以下各项均为“违约事件”

（1）任何票据的任何到期应付利息的拖欠持续30天；

（2）任何票据的本金在其规定的到期日到期应付时、在规定的赎回或回购时、在加速或其他情况下发生违约；

（3）公司或任何附属担保人未能遵守其根据第5.01条所承担的义务；

（4）公司或任何附属公司在收到第6.01（b）条所提述的书面通知后60天内未能遵守票据或本契约所载的其他协议；

（5）公司或作为重要附属公司的任何附属公司未能在最后到期后的任何适用宽限期内支付任何债务，或该等债务的持有人因违约而加速支付任何该等债务，如果该等债务的未付或加速支付总额超过100,000，000美元（或其外币等值），且该等未能支付在收到第6.01（b）条所提述的书面通知后持续10天；

（6）（a）公司或任何附属公司即根据任何破产法或在任何破产法含义范围内属于重要附属公司：（i）启动自愿案件；（ii）同意在非自愿案件中输入针对其的救济令；（iii）同意为其或其财产的任何重要部分指定托管人；（iv）为其债权人的利益进行一般转让；或（v）根据与破产有关的任何外国法律采取任何类似行动；或（b）有管辖权的法院根据任何破产法输入命令或判令：（i）是针对非自愿案件中针对公司或任何重要附属公司的救济；（ii）委任公司或任何重要附属公司或其财产的任何实质部分的保管人；（iii）命令公司或任何重要附属公司清盘或清算；或（iv）根据任何外国法律就公司或任何重要附属公司授予任何类似救济，而该命令或法令仍未中止并有效60天；

（7）在以下情况下，对公司或作为重要附属公司的附属公司作出任何判决或判令，以支付超过100,000，000美元或其外币等值（超过保险或保税所涵盖的付款责任的金额）的款项：

（a）任何债权人就该等强制执行程序展开，而该等强制执行在展开后并无立即中止，或

（b）该判决或判令在该判决后的60个历日期间仍未执行，且未获支付、解除、放弃或中止；或

（8）重要附属公司担保人的任何附属担保截至可公开获得财务报表的最近一个财政季度末止十二个月内停止具有完全效力和效力（除其条款所设想的情况外），或任何该等重要附属公司担保人或由任何该等重要附属公司担保人或其代表行事的人否认或否认该等重要附属公司担保人在本契约或任何附属公司担保下的义务，且该违约在收到第6.01（b）节规定的通知后持续10天。

（b）上文第6.01（a）（4）或（5）条所指的违约，在受托人通知公司或当时未偿还票据本金至少25%的持有人通知公司及受托人有关违约及公司或附属担保人（如适用）在收到上述通知后不在上文第6.01（a）（4）或（5）条规定的时间内纠正该违约之前，将不构成违约事件。通知必须明确违约，要求对其进行补救，并说明该通知为“违约通知”。

除非公司或任何票据持有人已向负责人员发出有关该等违约或违约事件的书面通知，否则受托人不得被控知悉与票据有关的任何违约或违约事件。

第6.02节。加速。

倘违约事件（与公司有关的第6.01（a）（6）条有关的违约事件除外）发生并持续进行，受托人或持有未偿还票据本金至少25%的人可藉通知公司及受托人（如由持有人给予）宣布所有票据的本金及应计但未付利息到期应付。一经如此申报，该等本金及利息将立即到期应付。倘根据第6.01（a）（6）条发生与公司有关的违约事件，则所有票据的本金及利息将即时到期应付，而无须受托人或任何持有人作出任何声明或其他作为。

如果撤销不会与任何判决或法令相冲突，并且除仅因加速而到期的未支付本金或利息外，所有现有违约事件均已得到纠正或豁免，则通过通知受托人的方式持有票据本金多数的持有人可撤销有关票据的加速及其后果。此类撤销不得影响任何后续违约或损害由此产生的任何权利。

第6.03节。其他补救办法。

如果违约事件发生并仍在继续，受托人可寻求任何可用的补救措施，以收取票据的本金、溢价和利息（如有）的付款，或强制执行票据或本契约的任何条款的履行。

受托人可维持一项程序，即使其并无持有任何票据或在该程序中并无出示其中任何票据。受托人或票据的任何持有人在行使因违约事件而产生的任何权利或补救措施时的迟延或不作为，不得损害该权利或补救措施，或构成对违约事件的放弃或默许。在法律允许的范围内，所有补救办法都是累积的。

第6.04节。对过去违约的豁免。

在当时未偿还票据的本金总额占多数的持有人，可代表所有票据的持有人，免除本协议项下的任何过去违约或其后果，但任何票据的本金或利息的支付违约除外。

一旦作出任何该等放弃，该等违约即告终止，并须当作已获纠正而非已发生，而由此产生的任何违约事件须当作已获纠正，而并非已就本契约的每项目的发生；但该等放弃不得延伸至任何其后或其他违约或违约事件或损害由此产生的任何权利。

第6.05节。多数人控制。

受影响且随后未偿还的票据的本金总额多数的持有人有权指示为受托人可用的任何补救或行使本契约授予受托人的任何信托或权力而进行任何程序的时间、方法和地点。如（i）该等指示与法律或本契约的规定或本契约的任何补充契约相抵触，（ii）受托人须裁定如此指示的诉讼或法律程序将涉及受托人的个人责任，或（iii）受托人须善意地如此裁定该等指示中指明或依据该等指示所指明的诉讼或忍让将不当损害如此受影响的票据持有人不参与给予该等指示的利益，则受托人有权拒绝遵从该等指示，据了解，受托人没有义务确定此类行为或忍让是否对此类持有人构成不适当的损害。

第6.06节。诉讼限制。

任何票据的持有人均无权凭藉或利用本契约或票据的任何条文，就本契约或票据在法律上或股权上或在破产或其他方面提起任何诉讼或法律程序，或为委任受托人、接管人、清盘人、保管人或其他类似官员，或为根据本契约提出任何其他补救办法，除非：（i）该持有人先前须已就违约事件及其延续向受托人发出书面通知；（ii）票据本金总额不少于25%的持有人须已向受托人提出书面请求，要求根据本协议以其本身作为受托人的名义提起该等诉讼或法律程序；（iii）该等持有人须已向受托人提供其可能要求的合理满意的担保或弥偿，以抵偿费用，（iv）受托人在接获该通知、要求及提供担保或弥偿后60天内，不得提起任何该等诉讼或程序；及（v）在该60天期间，持有当时未偿还票据本金多数的持有人不得向受托人发出与该等书面要求不一致的指示；

被理解和意图，并由票据的每一持有人与票据的每一其他持有人和受托人明文订约，任何一名或多于一名票据持有人均无权以任何方式，凭藉或利用本契约的任何条文，影响、扰乱或损害任何其他该等票据持有人的权利，或取得或寻求取得优先于任何其他该等持有人的优先权或优先于任何其他该等持有人，或强制执行本契约项下的任何权利，除非以本条例所规定的方式，以及为了票据所有持有人的平等、可予评定及共同利益。

第6.07节。票据持有人收取货款的权利。

尽管有本契约的任何条文及任何票据的任何条文，任何票据的任何持有人在该票据所表示的相应到期日或之后按各自的利率收取该票据的本金和利息的权利，或在该相应日期或之后提起诉讼强制执行任何该等付款的权利，未经该持有人同意，不得受到损害或影响。

第6.08节。受托人的催收诉讼。

如公司未能支付任何票据的任何分期利息，而该等利息已到期应付，而该违约已持续30天，或未能支付任何票据的本金，而当该等利息已到期应付时，不论是在票据到期时或在任何赎回时或通过声明或其他方式，则应受托人的要求，公司将为持有人的利益向受托人支付所有票据到期应付的本金或利息的全部金额（视情况而定）（利息截至该等逾期本金的支付日期，并在该等利息的支付根据适用法律可强制执行的范围内，按票据中规定的利率相同的利率支付逾期分期利息）以及足以支付收款成本和费用的进一步金额，包括对受托人和每个前任受托人及其各自的代理人、律师和大律师的补偿和产生的合理费用。

在受托人提出该等要求前，无论票据的本金及利息是否逾期，公司均可向有权获得票据的人士支付票据的本金及利息。

如公司及附属担保人未能按要求支付该等款项，则受托人以其本身名义及作为明示信托的受托人，有权并有权就收取如此到期及未支付的款项而在法律上或公平上提起任何诉讼或程序。在任何该等情况下，受托人可将任何该等诉讼或程序起诉至判决或最终判令，并可对公司、任何附属公司担保人或票据上的任何其他承付人强制执行任何该等判决或最终判令，并按法律规定的方式从公司、任何附属公司担保人或票据上的任何其他承付人的财产中收取被判决或判令应付的金额，无论在何处。

根据本契约或任何票据提出的所有诉讼权利和主张债权的权利可由受托人强制执行，而无需在任何审判或与之相关的其他程序中管有任何票据或出示该票据。受托人提起的任何此类诉讼或程序，应以其本人作为明示信托受托人的名义提起。任何判决的追讨，在受托人、每名前任受托人及其各自的代理人和律师支付费用、支出和赔偿的情况下，均应为采取此类行动的票据持有人的应课税利益。

在受托人就票据提起的任何法律程序中，受托人须代表就其采取该等行动的票据的所有持有人，而无须使票据的任何持有人成为任何该等法律程序的当事人。

第6.09节。受托人可提出索赔证明。

如（i）根据任何破产法在票据上存在与公司、任何附属担保人或任何其他债务人有关的未决程序，（ii）破产或重组中的接管人、受让人或受托人、清盘人、扣押人或类似官员应已被指定或接管公司或其财产、任何附属担保人或其财产或该等其他债务人，或（iii）与公司、票据下的任何附属担保人或其他债务人有关的任何其他类似司法程序，或与公司的债权人或财产有关，任何附属担保人或该等其他承付人，均须待处理，而不论票据的本金届时是否到期应付或受托人是否已提出任何要求，受托人均有权通过干预该等程序或其他方式并获授权：

（a）就票据所欠及未付的全部本金及利息提出或证明一项或多于一项的申索，并提交可能需要或可取的其他文件或文件，以使受托人的申索（包括向受托人及每名前任受托人及其各自的代理人、律师及大律师提出的任何合理补偿申索及招致的开支）及持有人在与公司、任何附属公司担保人或其他债务人有关的任何司法程序中获准就所有票据提出的申索，或向公司、任何附属公司担保人或该等其他义务人的债权人或财产；及

（b）收取及收取就任何该等债权应付或可交付的任何资金或其他财产，并分配就持有人及受托人代表其提出的债权而收取的所有款项；而任何受托人、接管人、或清盘人、托管人或其他类似官员特此获每名持有人授权就票据向受托人支付款项，且如该受托人同意直接向持有人支付款项，向该受托人支付足以支付该受托人、每个前任受托人及其各自的代理人、律师和大律师的合理补偿和费用的款项，以及根据第7.07条应付该受托人或任何前任受托人的所有其他款项。

本条文所载的任何规定，不得当作授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳影响票据或票据任何持有人权利的任何重组、安排、调整或组合计划，或授权受托人就任何持有人在任何该等程序中的申索进行表决。

第6.10节。优先事项。

受托人根据本条第六款为票据收取的任何款项，应在该受托人确定的一个或多个日期按以下顺序适用，如因本金或利息而分配该等款项，则应在出示已收取款项的票据并在其上盖章或以其他方式注明付款时，或在仅部分支付的情况下以减少的本金金额发行票据以换取所出示的票据，或在全额支付的情况下在交出票据时：

第一：支付已收取金额的适用于票据的成本和费用，包括向受托人和每个前任受托人及其各自的代理人和律师支付的补偿和发生的合理费用，以及根据第7.07条应付受托人或任何前任受托人的所有其他金额；

第二：就已收取款项的票据的本金及利息的当时到期及未付款项的支付而言，该等付款须按该等票据及任何该等债务的本金及利息的当时到期及应付款项，不受歧视或优惠，按比例支付予有权获得该等票据的人；及

第三：向公司支付余下款项（如有的话）。

第6.11节。承担成本。

任何法院在其酌情决定权下可要求，在任何强制执行本契约项下的任何权利或补救的诉讼中，或在针对其作为受托人所采取、遭受或遗漏的任何行动而针对受托人的任何诉讼中，由该诉讼中的任何一方诉讼当事人提交承诺，以支付该诉讼的费用。任何该等法院可酌情评估针对该诉讼中任何一方当事人的合理费用，包括合理的律师费和开支，并适当考虑该一方当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意。然而，本条第6.11条的条文不适用于受托人提起的任何诉讼、由持有票据本金总额超过10%的任何票据持有人或持有人团体提起的任何诉讼，或由任何持有人为强制执行任何票据的本金或利息的支付而提起的任何诉讼于该票据所载的到期日或之后提起的任何诉讼。

第6.12节。权力和救济累计；拖延或不履行不放弃。

除第6.06节另有规定外，本协议授予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救措施均无意排除任何其他权利或补救措施，并且在法律允许的范围内，每一项权利和补救措施均应是累积的，并且是除根据本协议或现在或以后在法律上或在公平或其他方面存在的每一项其他权利和补救措施之外的。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，不应妨碍同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

受托人或任何持有人在行使任何违约事件所产生的任何权利或权力方面的任何延迟或疏忽如前述发生及持续，均不得损害任何该等权利或权力，或须解释为对任何该等违约事件的放弃或对该等违约事件的默许。除第6.06条另有规定外，本指引或法律赋予受托人或持有人的每项权力及补救，均可由受托人或持有人不时行使，并视其认为合宜的次数而定。

第七条

受托人

第7.01节。受托人的职责。

（a）如违约事件已经发生并仍在继续，而受托人的负责人员已收到有关的书面通知，则受托人须行使本指引赋予其的权利及权力，并在行使该等权利及权力时使用与审慎人在有关情况下在处理该人本身事务时所行使或使用的同等程度的谨慎及技巧。

（b）除违约事件持续期间外：

（i）受托人只须履行本指引具体载明的职责，而除履行本指引具体载明的职责及义务外，受托人无须承担法律责任，且不得将任何默示的契诺或义务解读为针对受托人的本指引；及

（ii）在受托人方面没有恶意的情况下，受托人可就陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，确凿地依赖向受托人提供并符合本指引规定的任何证明或意见。然而，如任何该等证明或意见根据本条例的任何条文特别规定须向受托人提供，则受托人须审查该等证明或意见，以确定其是否符合本指引的规定（但无须确认或调查其中所述的数学计算或其他事实的准确性）。

（c）受托人不得就其本身的过失行为、其本身的过失不作为或其本身的故意不当行为免除法律责任，在每种情况下，由有管辖权的法院的最终不可上诉命令所确定，但以下情况除外：

（i）本款（c）项并不限制本条第7.01条（b）款的效力；

（ii）除非经证明受托人在确定有关事实方面有疏忽，否则受托人无须对任何由负责人员善意作出的判断错误承担法律责任；及

（iii）受托人无须就其依据其依据第6.05条所接获的指示而善意地采取或不采取的任何行动承担法律责任。

（d）本指引每项以任何方式与受托人有关的条文，均受本条第7.01条（a）、（b）、（c）及（e）段规限。

（e）本契约的任何条文不得要求受托人将其自有资金展期或承担风险，或以其他方式承担任何财务责任，除非受托人收到其对任何损失、责任或费用感到满意的赔偿。

（f）除法律规定的范围外，受托人根据本协议以信托方式持有的金额不必与其他资金分开。除与公司另有书面约定外，受托人对其根据本协议收到的任何金额的利息不承担任何责任。

第7.02节。受托人的某些权利。

（a）受托人可确凿地依赖其认为是真实的、并已由适当人士签署或出示的任何文件，并在依赖时应得到充分保护。受托人无须调查文件所述的任何事实或事项。受托人应接收并保留此处规定的公司财务报告和报表，但没有责任分析此类报告或报表以确定是否符合公司的契约或其他义务。

（b）在受托人采取行动或不采取行动前，可要求提供人员证明书或律师意见。受托人应受到保护，并不对其依赖上述人员的证书或律师的意见而善意地采取或不采取的任何行动承担责任。

（c）除第7.01（c）条的条文另有规定外，受托人无须对其认为已获授权或在其权利或权力范围内善意采取或不采取的任何行动承担法律责任。

（d）受托人可谘询大律师、投资银行家、会计师或其甄选的其他专业人士，而该等大律师、投资银行家、会计师或其他专业人士的意见或大律师的任何意见，须就其根据本协议善意并依据该等大律师的意见或意见而采取、遭受或遗漏的任何行动，获得充分及完整的授权及保障。

（e）受托人没有义务应任何持有人依据本契约提出的要求或指示行使本契约赋予其的任何权利或权力，除非该等持有人已就其遵从该要求或指示可能招致的费用、开支及法律责任向受托人提出令受托人满意的弥偿。

（f）受托人可直接或由或通过代理人或律师执行本协议项下的任何信托或权力或履行本协议项下的任何职责，而受托人无须对其根据本协议项下妥为小心委任的任何代理人或律师的任何不当行为或疏忽负责或承担法律责任。

（g）受托人无须就任何决议、高级人员证明书或其他证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、要求、同意、命令、批准、评估、债券、债权证、票据、息票、证券或其他纸张或文件所述的事实或事项进行调查，除非未偿还票据的本金总额不少于多数的持有人以书面要求这样做；但如在合理时间内向受托人支付其在进行该调查时可能招致的费用、开支或负债，受托人认为，如果不是由本契约条款向其提供的担保向受托人提供保证，受托人可以要求对此类费用或责任作出令其满意的赔偿，作为进行诉讼的条件。

（h）受托人无须就其根据本协议行使权力及职责而给予任何保证或担保。

（i）受托人无须就公司方面履行或遵守任何契诺、条件或协议而确定或查询，除非本协议另有规定，但受托人可要求公司就本协议所载的契诺、条件及协议的履行提供充分资料及意见，并有权就本协议审查公司的簿册、纪录及处所。

（j）受托人作出本指引所列举的事情的允许权，不得解释为一项责任，而受托人不得就主管司法管辖权法院的最终不可上诉命令所裁定的其疏忽或故意不当行为承担责任。

（k）除（i）根据第6.01（a）（1）或（2）条发生的失责外，但受托人亦是付款代理人或（ii）受托人的负责人员实际知悉的任何其他事件，而该事件在发出通知或时间推移或两者兼而有之的情况下，会构成本契约下的失责事件，除非公司或票据本金总额不少于25%的持有人以书面特别通知该事件，否则受托人不得被视为已收到任何违约或事件的通知，该通知引用了票据和本义齿。

（l）在任何情况下，受托人均不得对任何种类的特殊、间接、附带、惩罚性或后果性损失或损害（包括但不限于利润损失）负责或承担法律责任，无论是否已将此类损失或损害的可能性告知受托人，也无论诉讼的形式如何。

（m）给予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得赔偿的权利，延伸至以其在本协议项下的每一身份的受托人，以及每一代理人、托管人和受雇在本协议项下行事的其他人，并应由其强制执行；但前提是（i）代理人、托管人或受雇在本协议项下行事的其他人仅对其重大过失或故意不当行为承担责任；（ii）在违约事件中和期间，只有受托人，而不是任何代理人、托管人或受雇在本协议项下行事的其他人，应以审慎人标准为准。

（n）在任何情况下，受托人均不对由其无法控制的力量（包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事骚乱、核或自然灾害或天灾，以及公用事业的中断、损失或故障）直接或间接引起或造成的任何未能履行或延迟履行其在本协议项下的义务承担责任或承担法律责任，通信或计算机（软硬件）服务；据了解，受托人应在实际可行的情况下，采取与银行业公认做法一致的合理努力，尽快恢复履约。

第7.03节。受托人的个人权利。

受托人以其个人或任何其他身份可成为票据的所有人或质权人，并可以其他方式与公司或其关联公司处理其在不是受托人时将拥有的相同权利。任何付费代理、注册商或共同注册商都可以以相同的权利做同样的事情。然而，受托人必须遵守第7.10条。

第7.04节。受托人的免责声明。

受托人对本契约或票据的有效性或充分性不作任何陈述。受托人不对公司使用票据所得款项负责，亦不对本指引（根据第7.10条的资格除外）或票据（其认证证书除外）中的任何声明负责。

第7.05节。违约通知。

如违约发生且仍在继续，且受托人的负责人员已收到有关的书面通知，则受托人应在该违约发生后90天内和受托人的负责人员收到有关该违约的书面通知后30天内（以较早者为准）向每个持有人发送有关该违约的通知。除票据的本金、溢价（如有的话）或利息（包括依据票据的赎回条文作出的付款）出现违约的情况外，受托人可扣留通知，但如且只要其负责人员组成的委员会善意地裁定扣留该通知符合票据持有人的利益，则受托人可扣留该通知。

第7.06节。[保留]。

第7.07节。赔偿和赔偿。

公司：

（a）将不时向受托人支付，而受托人有权获得公司与受托人就其根据本协议提供的所有服务以书面议定的补偿，该补偿不受任何有关明示信托受托人的补偿的法律条文的限制；

（b）将应受托人的要求，偿还受托人根据本指引的任何条文招致或作出的所有合理开支、付款及垫款，包括其代理人及大律师的补偿及合理开支，但任何该等补偿或开支须被确定为由其本身的疏忽或故意不当行为所引起，而该等补偿或开支须由具有主管司法管辖权的法院的最终不可上诉命令所确定；及

（c）就因接受或管理本信托或履行其在本协议项下的职责而产生或与之有关的任何损失、法律责任、申索、损害或开支，包括就任何申索（不论由公司、任何持有人或任何其他人主张）或就行使或履行其在本协议项下的任何权力或职责有关的任何法律责任或与执行本条条文有关的任何申索（不论是由公司、任何持有人或任何其他人主张的）或法律责任，向受托人及其代理人作出全面弥偿，并使他们免受损害，除非任何此类损失、责任或费用应被确定为由具有管辖权的法院的最终不可上诉命令所确定的其自身的疏忽或故意不当行为造成。

作为履行公司根据本条第7.07条所承担的义务的担保，受托人对受托人持有或收取的所有资金或财产在票据之前拥有留置权，但以信托方式持有以支付票据本金或利息（如有的话）的资金除外

就本第7.07条而言，“受托人”包括任何前任受托人；但任何受托人的疏忽或恶意不得归咎于任何其他受托人。

公司根据本条第7.07款承担的付款义务在本契约解除和受托人辞职或被免职后仍然有效。当受托人在第6.01（a）（6）条规定的违约发生后发生费用时，这些费用，包括律师的合理费用和开支，旨在构成《破产法》规定的管理费用。

第7.08节。更换受托人。

受托人可随时如此通知公司而辞职。然而，在继任受托人根据本条第7.08款接受其任命之前，此种辞职不得生效。票据本金总额占多数的持有人可藉通知受托人及公司而解除受托人的职务。如有以下情况，公司应解除受托人的职务：

（a）受托人没有遵从第7.10条；

（b）受托人被裁定破产或资不抵债；

（c）接管人或公职人员接管受托人或其财产；或

（d）受托人在其他方面变得无行为能力。

如受托人辞职或被免职，或受托人职位因任何理由出现空缺，就票据而言，公司须迅速以董事会决议委任一名就票据而言的继任受托人

继任受托人应将其委任的书面接受送达退任受托人及公司。因此，退任受托人的辞职或免职即生效，继任受托人应享有受托人在本契约下的所有权利、权力和义务。继任受托人应将其继任通知邮寄给票据持有人。退任受托人在支付本协议项下的费用后，应立即将其作为受托人持有的所有资金和财产转移给继任受托人，但须遵守第7.07条规定的留置权。

如继任受托人在退任受托人辞职或被免职后30天内未就任，则退任受托人可向任何有管辖权的法院呈请委任继任受托人，费用由公司、公司或票据本金总额过半数的持有人承担，费用由公司承担

如受托人没有遵从第7.10条的规定，任何持有人可向任何有管辖权的法院提出申请，要求撤销受托人及委任继任受托人。

第7.09节。合并的继任受托人等。

受托人与另一实体合并、合并或转换为或将其全部或实质上全部公司信托业务或资产转让给另一实体的，由此产生的、存续的或受让实体无任何进一步行为的，为继任受托人。

第7.10节。资格；取消资格。

受托人应拥有至少50,000，000美元的合并资本和盈余，如其最近公布的年度状况报告所述。公司或任何直接或间接控制、受公司控制或与公司共同控制的人均不得担任本协议项下的受托人。

第八条

法律抗辩和《盟约》抗辩

第8.01节。实施法定撤销或盟约撤销的选择权。

（a）在符合第8.01（b）及8.02条的规定下，公司可随时终止（i）其在票据及本指引下的所有责任（“法定撤销选择权”）或（ii）其根据第4.03、4.12、4.14、4.18及4.21条就票据所承担的责任（“契约撤销选择权”）。尽管公司事先行使了契约解除选择权，但公司仍可行使其法定解除选择权。如果公司通过行使其法定撤销权选择权而终止其在票据和本义齿项下的所有义务，则附属担保项下的义务应分别与该等义务的终止同时终止。

如果公司行使其法定撤销权选择权，则可能不会因为违约事件而加速支付票据。倘公司行使其契约撤销选择权，则票据的付款可能不会因第6.01（a）（4）及6.01（a）（5）条（仅就适用的附属公司）、6.01（a）（6）及6.01（a）（7）（仅就重要附属公司）或6.01（a）（8）所指明的违约事件而加快。

在满足本协议规定的条件后并应公司的请求，受托人应以书面形式确认公司终止的那些义务的履行。

（b）尽管有第8.01（a）条的规定，公司在第2.04、2.05、2.06、2.07、2.08、2.09、4.02和7.07条以及在本条第8款中的义务应继续存在，直至票据已全额支付。此后，公司在第7.07和8.03条中的义务以及受托人在第8.04条下的义务应继续存在。

第8.02节。撤销的条件。

只有在以下情况下，公司才能行使其法定撤销权选择权或其契约撤销权选择权：

（a）公司不可撤销地以信托方式向受托人存入金额足够或美国政府义务的款项，其本金及利息将足够，或两者的组合足以在到期或赎回（视属何情况而定）时支付票据的本金、溢价（如有）及利息，包括到期或赎回日期的利息；

（b）如属法定撤销选择权，公司须已向受托人交付大律师意见，述明（1）公司已收到国内税务局的裁定，或已有国内税务局公布的裁定，或（2）自本契约日期起，适用的联邦所得税法发生变更，在任何一种情况下，大意是，并根据大律师的意见确认，票据持有人将不会确认收入，因此类存款和撤销而产生的联邦所得税目的的收益或损失，将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳联邦所得税，如果没有发生此类存款和撤销的情况，则应缴纳相同金额的联邦所得税；

（c）如属契约撤销选择权，公司须已向受托人交付大律师意见，大意是票据持有人将不会因该存款及撤销而为联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并须按相同金额、相同方式及相同时间缴纳联邦所得税，如该存款及撤销未发生；

（d）该按金并不构成对公司有约束力的任何其他重大协议项下的违约（但因任何借入资金而导致的任何债务被解除效力的违约除外，借入资金将被用于作出实现该法定解除选择权或契诺解除选择权所需的存款以及与该债务有关的任何类似和同时的存款，以及与此有关的留置权的授予）；

（e）公司向受托人交付律师意见，大意是存款产生的信托不构成或符合1940年《投资公司法》规定的受监管投资公司的资格；和

（f）公司向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每一份均述明本条第八条所设想的撤销及解除票据的所有先决条件均已获遵从。

尽管有上述规定，如所有未因此交付予受托人注销的票据（x）已到期应付，或（y）将根据受托人满意的安排于一年内到期应付，受托人以公司名义并由公司承担费用发出赎回通知，则上文（b）条所要求的有关撤销的大律师意见无须交付。

第8.03节。存放款项、拟以信托方式持有的政府债务；其他杂项规定。

（a）除第8.04条另有规定外，根据第8.02条存放于受托人的与未偿还票据有关的所有款项及美国政府债务（包括其收益），须以信托形式持有，并由受托人根据该等票据及本契约的规定，直接或透过受托人所厘定的任何付款代理人（包括作为付款代理人的公司），以支付予该等票据持有人的本金、溢价（如有的话）及利息方面的所有到期及将到期的款项，但除法律规定的范围外，这类资金无需与其他资金隔离。

（b）公司须就依据第8.02条存放的款项或美国政府债务所征收或评估的任何税款、费用或其他费用，或就该等款项或美国政府债务所收取的本金及利息，向受托人支付及赔偿，但法律上为未偿还票据持有人的帐户的任何该等税款、费用或其他费用除外。

（c）即使本条第8款中有任何相反的规定，受托人仍须应公司的请求不时向公司交付或支付其持有的第8.02条规定的任何款项或美国政府债务，而根据国家认可的独立公共会计师事务所在其书面证明中表示的意见，交付给受托人的费用由公司承担（可能是根据第8.02（a）条交付的意见），超过随后将被要求存入以实现同等法定撤销权选择权或契约撤销权选择权的金额。

第8.04节。偿还公司。

任何存放于受托人或任何付款代理人的款项，或其后由公司以信托方式持有，以支付任何票据的本金、溢价（如有）及利息，且在该等本金、溢价（如有）及利息到期及应付后两年内仍无人认领的款项，须在符合适用的废弃物权法的情况下，应公司的要求支付予公司，或（如当时由公司持有）须解除该信托；而该票据的持有人其后须仅向公司寻求付款，而受托人或该等付款代理人就该等信托款项所负的所有法律责任，以及公司作为其受托人的所有法律责任，随即终止；但条件是，受托人或该等付款代理人在被要求作出任何该等偿还前，可向持有人发出通知，通知该等款项仍无人认领，并在其中指明的日期（即自该通知发出之日起不少于30日）后，将该等款项当时余下的任何无人认领余额偿还予公司。

第8.05节。复职。

如果受托人或付款代理人由于任何法院或政府当局的命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止此类申请而无法根据第8.02条（视情况而定）申请任何款项或美国政府义务，则公司及附属担保人在本契约及票据及附属担保项下的责任须恢复及恢复，犹如根据第8.02条并无发生存款一样，直至受托人或付款代理人根据第8.02条（视属何情况而定）获准运用所有该等款项为止；但如公司在其责任恢复后支付任何票据的本金、溢价（如有）或利息，公司须代位行使该等票据持有人从受托人或付款代理人所持款项收取该等款项的权利。

第九条

修正、补充和放弃

第9.01节。未经票据持有人同意。

（a）尽管有第9.02条的规定，公司、附属公司担保人及受托人可修订或补充本契约或票据，而无须任何票据持有人同意：

（1）向受托人转让、转让、转让、抵押或质押任何财产或资产，作为票据的担保；

（2）证明另一人继承公司或任何附属保证人，或连续继承，以及由承继人依据第五条所述的规定承担公司或任何附属保证人在本契约项下的契诺、协议及义务；

（3）在公司及附属担保人的契诺中增加进一步保障票据持有人的契诺、限制、条件或条文；

（4）纠正任何歧义或更正或补充本指引所载任何可能有缺陷或与本指引所载任何其他条文不一致的条文，或就根据本指引产生的事项或问题作出董事会认为必要或可取且不会对票据持有人的利益产生重大不利影响的其他条文；

（5）就继任受托人就票据接受根据本指引作出的委任提供证据及订定条文，并按需要增补或更改本指引的任何条文，以订定或便利多于一名受托人依据本指引的规定管理本指引下的信托；

（6）就除凭证式票据外或代替凭证式票据订定条文；但条件是为《守则》第163（f）条的目的，该等无凭证式票据以注册形式发行，或以《守则》第163（f）（2）（b）条描述该等无凭证式票据的方式发行；

（7）就票据追加附属担保，并按照本契约解除任何附属担保人；

（8）就发行额外票据作出规定；

（9）使本义齿或票据的文本符合发售备忘录中与初始票据有关的票据说明的任何规定；或

（10）遵守美国证券交易委员会（SEC）就TIA项下本义齿资格的任何要求。

（b）应公司的要求并在受托人收到本协议第9.06条所述的文件后，受托人应与公司和附属公司担保人一起执行本契约条款授权或允许的任何经修订或补充契约，并作出其中可能包含的任何进一步适当协议和规定，但受托人没有义务订立影响其自身在本契约或其他方面的权利、义务或豁免的经修订或补充契约。尽管有任何与此相反的规定，根据第9.01（a）（7）条签立的任何补充契约可由公司、提供该附属担保的附属担保人及受托人签立。

第9.02节。经票据持有人同意。

（a）除本条第9.02条另有规定外，本契约或票据可经当时尚未偿付的票据本金总额至少过半数的持有人的书面同意而予以修订，而任何过去的违约或遵守任何条文，可经当时尚未偿付的票据本金总额至少过半数的持有人的同意（包括就购买票据、要约收购或交换要约而取得的同意）而放弃。

（b）本契约规定，未经受到不利影响的每一持有人同意，任何修订均不得：

（1）减少其持有人必须同意修订的票据的本金；

（二）降低任何票据付息利率或者延长付息时间；

（3）减少任何票据的本金或延长任何票据的规定期限；

（4）如根据第3.07条所述，减少赎回任何票据时须支付的溢价或更改可赎回任何票据的时间；

（5）作出任何非该票据所述的以金钱支付的票据；

（6）损害任何持有人在到期日当日或之后收取该持有人票据的本金及利息的权利，或提起诉讼以强制执行该持有人票据上的任何付款或与该持有人票据有关的任何付款的权利；

（七）对修正条文或者放弃条文作出任何需要各持有人同意的变更；或者

（8）解除任何附属担保（按照本契约条款除外）。

（c）批准任何建议的修订或补充契约的特定形式将不需要持有人的同意。如果这种同意批准了拟议修正案或补充契约的实质内容，这就足够了。

（d）在修订或补充契约生效后，公司应向持有人（如属全球票据，则按照保存人的适用程序发送）邮寄一份简要说明该修订或补充契约的通知（连同一份副本发给受托人）。然而，未能向所有持有人发出该通知，或其中的任何缺陷，将不会损害或影响修订或补充契约的有效性。

第9.03节。[保留]。

第9.04节。同意和豁免的撤销及效力。

（a）对修订或补充契约的同意或票据持有人的放弃，须对该票据持有人及该票据的每名证明与同意持有人的票据相同债务的票据或部分的后续持有人具有约束力，即使该同意或放弃并未在票据上注明。然而，任何该等持有人或其后的持有人，如在受托人收到公司发出的高级人员证明书证明已收到所需数目的同意书的日期之前收到撤销通知，则可撤销对该持有人的票据或票据的部分的同意或放弃。修正或补充契约或放弃生效后，对每一持有人具有约束力。修订或补充契约或放弃自（i）公司或受托人收到所需数量的同意、（ii）满足本契约及载有该等修订或放弃的任何补充契约所载的生效条件及（iii）公司及受托人执行该等修订或补充契约或放弃后生效。

（b）公司可以但无义务确定一个记录日期，以确定有权给予其同意或采取上述任何其他行动或依据本契约规定或允许采取的任何其他行动的持有人。如果一个记录日期是固定的，那么尽管有第9.04（a）条的规定，那些在该记录日期是持有人的人（或其正式指定的代理人），并且只有这些人，才有权给予该同意或撤销先前给予的任何同意或采取任何该等行动，无论该等人在该记录日期之后是否继续是持有人。

第9.05节。Notes on or exchange of notes。

如果修订或补充契约改变了票据的条款，受托人可以要求票据持有人将其交付给受托人。受托人可就更改后的条款在票据上放置适当的标记，并将其退回持有人。或者，如果公司或受托人如此确定，公司作为票据的交换，应发行并由受托人认证反映变更条款的新票据。未能作出适当的记号或发行新的票据，不影响该等修订或补充契约的有效性。

第9.06节。受托人签署修订等。

受托人应当签署依据第九条授权的任何修正或补充契约，如果修正或补充契约不会对受托人的权利、义务、责任或豁免产生不利影响。如果在受托人的判断中，它这样做了，受托人可以但不必签署。在签署该修订时，受托人应获得其满意并获得的赔偿，并且（在符合第7.01条的情况下）应得到充分保护，除了依赖第13.04条要求的文件外，还应依赖一份高级职员证书和一份律师意见，其中说明该修订或补充契约是本契约授权或允许的，并且该修订或补充契约是公司和附属担保人根据其条款可对其强制执行的有效且具有约束力的义务，但习惯例外情况除外，并符合本协议的规定。

第9.07节。同意付款。

本公司或本公司任何联属公司均不得直接或间接向任何持有人支付或促使向其支付任何代价（不论是以利息、费用或其他方式），以换取或作为对本契约或票据的任何条款或规定的任何同意、放弃或修订的诱因，除非该等代价被提议支付予如此同意、放弃或同意在与该同意、放弃或协议有关的招标文件所载的时间范围内修订的所有持有人。

第十条

附属担保

第10.01款。子公司担保。

（a）各附属公司担保人在此共同及个别地、不可撤销地及无条件地保证，作为主要义务人，而不仅仅是作为担保人，向各持有人及受托人及其继任人作出保证，并转让（i）于到期时（不论是在规定的到期日、通过加速、赎回或其他方式）足额及准时支付公司在本契约及票据项下的所有义务（包括对受托人的义务），不论是否为支付本金，票据的溢价或利息以及公司在本契约及票据项下的所有其他货币义务，以及（ii）公司在适用的宽限期内就费用、开支、赔偿或其他方面在本契约及票据项下的所有其他义务（所有上述情况下统称为“担保义务”）的全部和准时履行。各附属担保人进一步同意，所担保的义务可全部或部分展期或展期，而无须各该等附属担保人发出通知或进一步同意，且各该等附属担保人应继续受本条第十条的约束，即使任何担保义务有任何展期或展期。

（b）各附属公司担保人放弃就任何担保义务向公司提出、要求公司付款及向公司提出抗诉，亦放弃就未付款提出抗诉通知。各附属担保人豁免票据或担保义务项下任何违约的通知。各附属担保人在本协议项下的义务不受（i）任何持有人或受托人未能根据本契约、票据或任何其他协议或其他方式对公司或任何其他人主张任何索赔或要求或强制执行任何权利或补救措施的影响；（ii）任何其中任何一项的延期或续期；（iii）本契约的任何条款或规定的任何撤销、放弃、修订或修改，票据或任何其他协议；（iv）任何持有人或受托人为担保债务或其中任何一项而持有的任何担保解除；（v）任何持有人或受托人未能对担保债务的任何其他担保人行使任何权利或补救措施；或（vi）该附属担保人的所有权发生任何变更，但第10.05条规定的除外。

（c）各附属担保人特此放弃其可能有权在附属担保人之间分割其在本协议项下的义务的任何权利，以使该附属担保人的义务低于索赔的全部金额。各附属担保人特此放弃其可能有权享有的任何权利，即在根据本协议向该附属担保人提出索赔或由该附属担保人支付任何款项之前，先使用和耗尽该公司的资产作为支付该公司或该附属担保人在本协议项下的义务。各附属担保人特此放弃其可能有权要求在对该附属担保人提起诉讼之前对公司提起诉讼的任何权利。

（d）各附属担保人进一步同意，其在本协议中的附属担保构成到期付款、履约和合规的担保（而不是收款担保），并放弃要求任何持有人或受托人对为支付所担保义务而持有的任何证券采取任何求助方式的任何权利。

（e）除第8.01（a）节、第9.02节、本第十条和第十一条明文规定的情况外，各附属担保人在本协议项下的义务不得因任何理由受到任何减少、限制、减值或终止，包括任何放弃、解除、放弃、变更或妥协的主张，也不得因任何抵销抗辩、反诉、补偿或终止，或因所担保的义务无效、非法或不可执行或其他原因而受到任何抗辩、反诉、补偿或终止。在不限制前述一般性的情况下，每一附属担保人在此承担的义务不得因任何持有人或受托人未能根据本契约、票据或任何其他协议主张任何债权或要求或强制执行任何补救措施、通过对其中任何一项的任何放弃或修改、在履行义务过程中的任何违约、失败或延迟、故意或其他原因而解除或损害或以其他方式受到影响，或通过任何其他作为或事情或不作为或延迟做任何其他可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何附属担保人的风险或以其他方式作为任何附属担保人的解除义务作为法律或股权事项。

（f）除本文另有规定外，各附属担保人同意其附属担保在全部被担保义务付清前保持完全有效。各附属担保人进一步同意，其在本协议中的附属担保应继续有效或恢复（视情况而定），如任何担保债务的本金或利息的支付或其任何部分在任何时候被撤销或必须由任何持有人或受托人在公司破产或重组或其他情况下以其他方式恢复。

（g）为促进前述而非限制任何持有人或受托人凭藉本协议在法律上或权益上对任何附属担保人所拥有的任何其他权利，在公司未能支付任何担保债务的本金或利息时，以及在该债务到期时（不论是在到期时、通过加速、通过赎回或其他方式），或未能履行或遵守任何其他担保义务时，各附属担保人特此承诺，并应在收到受托人的书面要求后，立即支付，或安排以现金向持有人或受托人支付相当于（i）该等担保债务的未付本金、（ii）该等担保债务的应计及未付利息（但仅限于法律不加禁止的范围）及（iii）公司对持有人及受托人的所有其他货币债务之和的金额。

（h）各附属担保人同意，在全额支付所有担保债务之前，其无权就在此担保的任何担保债务就持有人享有任何代位权。各附属担保人进一步同意，就其与持有人及受托人而言，另一方面，（i）就本协议的任何附属担保而言，本协议所担保的担保义务的到期可按第六条的规定加速，尽管有任何中止、强制令或其他禁止阻止就本协议所担保的担保义务进行加速，以及（ii）在本契约第六条规定的任何加速担保义务的声明的情况下，就本条第10.01款而言，该担保债务（无论是否到期应付）应随即由该附属担保人到期应付。

（i）各附属担保人亦同意支付受托人或任何持有人在执行根据本条第10.01条规定的任何权利时所招致的任何及所有费用及开支（包括合理的律师费及开支）。

（j）根据受托人的请求，各附属担保人应签署和交付进一步的文书，并作出合理必要或适当的进一步行为，以更有效地实现本契约的目的。

第10.02节。责任限制。

（a）尽管有本契约的任何相反条款或规定，任何附属担保人根据本契约担保的担保义务的最高总额不得超过在不使本契约（因为它与该附属担保人有关）根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律或一般影响债权人权利的类似法律可作废的情况下可在此担保的最高金额。

（b）如第10.05（b）条所规定，应公司的合理要求，受托人须签立及交付一份文书，格式由公司提供，证明任何附属担保人已根据第10.05（a）条获解除。

第10.03节。义齿项下附属担保。

（a）如果在本义齿上签名的高级职员在受托人认证票据时已不再担任该职务，则此处规定的附属担保仍然有效。

（b）受托人交付任何票据，经本协议项下的认证后，即构成代表附属担保人在本协议项下规定的附属担保的到期交付。

（c）如果第4.18条要求，公司应促使其子公司在适用的范围内根据第4.18条和本第十条，基本上以本契约的附件 D形式为本契约签订补充契约，提供额外的子公司担保。

第10.04节。贡献。

各附属担保人在此同意，在任何该等附属担保人就其附属担保项下的义务所支付的任何款项中已支付超过其按比例份额的范围内，则在全额支付本义齿项下的担保义务后，该附属担保人有权向公司或未支付其按比例份额的该等款项的任何其他附属担保人寻求并收取分担款。本条第10.04款的规定不得在任何方面限制各附属担保人对受托人和持有人的义务和责任，各附属担保人仍应就该附属担保人在本协议项下所担保的全部金额向受托人和持有人承担责任。

第10.05节。解除附属公司担保人。

（a）附属担保人的附属担保自动解除，无须受托人或持有人采取任何行动：

（i）在附属担保人的股本被出售或附属担保人的全部资产被公司或附属公司出售（包括以合并、合并或其他方式）的情况下，如果由于该出售，该附属担保人不再是附属公司；

（ii）根据分别在第八条和第十一条下描述的本义齿的规定，在合法撤销或满足和解除票据时；

（iii）如该附属担保人已解除其在所有重大信贷融资项下的债务担保；或

（iv）如该附属担保已根据第9.02条解除。

（b）应公司的要求，并在向受托人交付高级职员证书和大律师关于解除符合本契约的意见后，受托人应签立和交付公司合理要求的证明该附属担保人解除其附属担保的文书（但有一项理解，即未能根据第10.05（a）条获得任何该等文书不应损害任何自动解除）。任何附属担保人未按第10.05（a）节的规定解除其附属担保项下的义务，仍须对票据上的全部本金和利息（如有）以及任何附属担保人在本义齿项下根据本条第十款规定承担的其他义务承担责任。

第10.06节。继任者和分配人。

在不违反第五条的情况下，本第十条对各附属担保人及其继承人和受让人具有约束力，并应符合受托人和持有人的继承人和受让人的利益，并且在任何持有人或受托人发生任何权利转让或转让的情况下，在本契约和票据中授予该方的权利和特权应自动延伸至并归属于该受让人或受让人，所有这些均受本契约的条款和条件的约束。

第10.07节。不放弃。

受托人或持有人任何一方未能或迟延行使本第十条规定的任何权利、权力或特权，均不得作为对其的放弃而运作，也不得排除对任何权利、权力或特权的任何其他或进一步行使。在此明确规定的受托人和持有人的权利、补救措施和利益是累积的，不排除在法律上、股权上、法规上或其他方面根据本第十条可能拥有的任何其他权利、补救措施或利益。

第10.08节。修改。

任何修改、修改或放弃本第十条的任何规定，或任何附属担保人对任何背离的同意，在任何情况下均不具有效力，但须以书面形式并由受托人签署，则该放弃或同意仅在特定情况下并为所给予的目的而具有效力。在任何情况下向任何附属担保人发出通知或要求，均不得使该附属担保人在相同、类似或其他情况下有权获得任何其他或进一步的通知或要求。

第十一条

满足和释放

第11.01节。满意与出院。

（a）在以下情况下，本契约（包括附属担保）将被解除，并不再对根据本契约发行的所有票据具有进一步效力（本契约中明确规定的转让或交换票据登记的存续权利除外）：

（1）所有未偿还的票据（已替换或已支付的票据除外）已被注销或交付受托人注销；或

（2）所有未偿还的票据已到期应付，不论是在到期时或由于发出赎回通知，或将在一年内到期应付，而公司不可撤销地向受托人存入金额足够的现金或现金等价物或美国政府债务，其本金和利息将足够，或其组合足够，在国家认可的独立公共会计师事务所交付给受托人的书面意见中（只有在美国政府债务已如此存放的情况下才需要交付该意见），在到期或赎回时支付未偿还票据的本金和利息，包括到期或该赎回日的利息（被替换或支付的票据除外）；并且，在任何一种情况下

（3）公司支付其根据本契约须支付的所有其他款项。

（b）受托人须应公司的要求，连同一份高级人员证明书及大律师的意见，并以公司的成本及费用，承认本契约的满足及解除。

第11.02节。以信托方式持有的存款和美国政府债务；其他杂项规定。

在符合本条例第8.04条的规定下，根据本条例第11.01条存放于受托人的与未偿还票据有关的所有资金和美国政府债务（包括其收益）应以信托形式持有，并由受托人根据该等票据和本义齿的规定，直接或通过受托人可能确定的任何付款代理人（包括作为付款代理人的公司），用于就本金、溢价（如有）和利息向该等票据的持有人支付所有到期和将到期的款项，但除法律规定的范围外，这类资金无需与其他资金隔离。

第十二条

[保留]

第十三条

杂项

第13.01节。[保留]。

第13.02节。通知。

（a）公司或任何附属公司担保人或受托人向另一方发出的任何通知或通讯，如以书面形式及亲自送达或以头等邮件（挂号或核证、要求回执）、传真或隔夜航空快递保证翌日送达的方式邮寄至其他人的地址，则妥为：

If to the company and/or any subsidiary guarantor：

Qorvo, Inc.

桑代克路7628号

格林斯博罗，NC 27409

传真：（910）475-8535

关注：Mark J. Murphy

附一份（不应构成通知）以：

Womble Bond Dickinson（US）LLP

一个富国银行中心

南学院街301号

3500套房

夏洛特，NC 28202

传真：（704）338-7822

关注：Sudhir N. Shenoy，ESQ。

If to the trustee：

MUFG合众银行，N.A。

美洲大道1251号，19楼

纽约，纽约10020

关注：公司信托

电话：（646）452-2016

传真：（646）452-2000

邮箱：CTNY1@unionbank.com

（或受托人不时藉向公司发出通知而指定的其他地址或传真号码）。

（b）公司、附属公司担保人或受托人可藉通知其他人，为其后的通知或通讯指定额外或不同的地址。

（c）所有通知和通信（发送给持有人的通知和通信除外）均应视为已妥为发出：在以专人送达的时间，如亲自送达；在存入邮件后三个工作日，预付邮资，如邮寄；在确认收货时，如电传复印；以及在及时送达快递员后的下一个工作日，如以保证次日送达的隔夜航空快递发送。

（d）发给持有人的任何通知或通讯，须以头等邮件、核证或挂号、要求的回执，或以隔夜航空信使保证翌日送达其在处长备存的登记册上所示的地址邮寄。未向持有人邮寄通知或通讯或其中的任何瑕疵，不影响其相对于其他持有人的充分性。

（e）凡本指引以任何方式订定通知，则该通知可由有权在该事件发生之前或之后收到该通知的人以书面放弃，而该放弃相当于该通知。持有人对通知的放弃应向受托人提出，但该提交不应成为依赖该放弃而采取的任何行动有效性的先决条件。

（f）如因正常邮件服务暂停或因任何其他因由而以邮件发出该通知并不切实可行，则经受托人批准而作出的通知，即构成本协议项下每项目的的足够通知。

（g）如果在规定的时间内以上述规定的方式发送通知或通信，则无论收件人是否收到，该通知或通信均已妥为发出。

（h）公司如接获持有人的通知或通讯，或向持有人发出通知或通讯，须同时将一份副本送交受托人及各代理人。

（i）尽管有本义齿或任何票据的任何其他规定，凡本义齿或任何票据规定向全球票据持有人（不论是通过邮寄或其他方式）发出任何事件的通知（包括任何赎回或购买通知），如根据该保存人的长期指示向该票据的保存人（或其指定人）发出该通知，则该通知须足够发出。

受托人有权接受指示并根据指示行事，包括依据本契约发出并使用电子手段交付的资金转移指示（“指示”）；但公司须向受托人提供有权提供该等指示（“获授权人员”）并载有该等获授权人员的样本签名的在职证书，该在职证书应由公司在任何时候从清单中添加或删除某人时进行修订。如果公司选择使用电子手段向受托人发出指示，而受托人在其合理判断中选择根据该指示行事，则受托人对该指示的理解应被视为控制。公司理解并同意，受托人无法确定该等指示的实际发件人的身份，且受托人须最终推定看来是由向受托人提供的在职证书上所列的获授权人员发出的指示已由该获授权人员发出。公司须负责确保只有获授权人员向受托人传送该等指示，并确保公司及所有获授权人员在公司收到适用的用户及授权代码、密码及/或认证密钥后全权负责保障其使用及保密。尽管该等指示与随后的书面指示相冲突或不一致，但受托人因依赖和遵守该等指示而直接或间接产生的任何损失、费用或开支，受托人概不承担责任。公司同意：（i）承担因使用电子手段向受托人提交指示而产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的指示行事的风险，以及被第三方拦截和滥用的风险；（ii）其充分获悉向受托人传送指示的各种方法所涉及的保护措施和风险，以及可能有比公司选择的方法更安全的传送指示的方法；（iii）（四）在获悉任何妥协或未经授权使用担保程序后立即通知受托人，与其传递指示有关的担保程序（如有）根据其特殊需要和情况向其提供商业上合理程度的保护。

第13.03节。[保留]。

第13.04节。关于条件先决条件的证明和意见。

在公司向受托人提出根据本契约采取任何行动的任何请求或申请时，公司应向受托人提供：

（i）受托人合理信纳的形式的高级人员证明书（其中须包括本条例第13.05条所列的陈述），述明签字人（其可依赖大律师就法律事项提出的意见）认为，本指引就建议行动订定的所有先决条件及契诺（如有的话）已获满足；及

（ii）以受托人合理满意的形式提出的大律师意见（其中须包括本条例第13.05条所列的陈述），述明该大律师（就事实事宜可依赖高级人员证明书或公职人员证明书）认为，所有该等先决条件及契诺已获满足。

第13.05节。证书或意见中要求的陈述。

（a）关于遵守本指引所订定的条件或契诺的每份证明书或意见（依据本指引第4.04条提供的证明书除外）须包括：

（i）作出该证明或意见的人已阅读该契诺或条件的陈述；

（ii）有关该证明书或意见所载的陈述或意见所依据的审查或调查的性质及范围的简明陈述；

（iii）有关该人认为他或她已作出所需的审查或调查，以使他或她能够就该契诺或条件是否已获遵从发表知情意见的陈述；及

（iv）有关该人认为该条件或契诺是否已获遵从的陈述。

第13.06节。受托人和代理人的规则。

受托人可以为持有人会议或在持有人会议上采取行动制定合理的规则。书记官长或付款代理人可以对其职能制定合理的规则和设定合理的要求。

第13.07节。没有董事、高级职员、雇员和股东的个人责任。

本公司或任何附属担保人的任何董事、高级职员、雇员、入主人、股东、成员、经理或合伙人、过去、现在或将来，本身不会对本公司或附属担保人在票据、本义齿、附属担保下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其设定的任何索赔承担任何责任。每个票据持有人通过接受一张票据而免除和解除所有此类责任。豁免和发行是发行票据考虑的一部分。该豁免可能无法有效免除联邦证券法规定的责任。

第13.08节。准据法；放弃陪审团审判。

本契约以及与本协议有关或由本协议引起的任何索赔、争议或争端，应由适用于所订立的协议的纽约州国内法管辖和按照该等州的国内法进行，而不考虑其中的法律原则冲突。

本公司、各附属担保人和受托人在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最充分范围内，在直接或间接产生于或与本契约或此处设想的交易有关的任何法律程序中其可能拥有的由陪审团审判的任何权利（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）。此处的每一方（a）证明没有任何其他人的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其与此处的其他方已被诱导进入本契约，其中包括相互WHO

第13.09节。[保留]。

第13.10节。没有对其他协议的不利解释。

本契约不得用于解释公司或其任何子公司或任何其他人的任何其他契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议不得用于解释本契约。

第13.11节。继任者。

公司在本契约和票据中的所有协议对其继承人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议均对其继承人具有约束力。各附属担保人在本契约中的所有协议均对该附属担保人的继承人具有约束力，但第5.01（b）和5.02节另有规定的除外。

第13.12节。可分割性。

如本义齿或票据中的任何条款无效、违法或无法执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。

第13.13节。对应原件。

当事人可以签署任意数量的本义齿副本。每一份署名副本应为原件，但全部加在一起代表同一份协议。以传真或PDF传输的方式交换本契约的副本和签字页（包括以电子签字方式签署的签字页），应构成对本契约各方的有效执行和交付，并可用于所有目的以代替原始契约。以传真或PDF格式传送的双方签字（包括电子签字），在任何情况下均视为其签字原件。

本契约中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样以及与本契约或与本契约有关的任何文件（包括但不限于票据、担保和任何高级职员证书）中的“执行”、“签署”、“交付”等类似含义的词语应被视为包括电子签名，包括但不限于由DocuSign（或由授权代表以书面形式向受托人指明的其他数字签名提供者）提供的数字签名，每一项数字签名应与人工签署的签名具有相同的法律效力、有效性或可执行性。公司同意承担因使用数字签名和电子方式向受托人提交通信而产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的指令行事的风险，以及被第三方拦截和滥用的风险。

第13.14节。持有人的行为。

（a）由持有人提出或采取的任何由本契约规定的要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，可体现在由该等持有人亲自或由妥为书面委任的代理人签署的一份或多份实质上相似期限的文书中，并以该等文书作为证明；除本文另有明文规定外，该等行动须于该等一份或多份文书交付予受托人时生效，并在特此明确要求时交付予公司。此种文书或文书（以及其中所体现并由此证明的行动）在本文中有时被称为签署此种文书或文书的持有人的“行为”。任何该等文书的签立证明或委任任何该等代理人的书面证明，如按本条第13.14条规定的方式作出，则就本指引的任何目的而言，即属足够，并具有有利于受托人及公司的结论性。

（b）任何人签立任何该等文书或书面的事实及日期，可由该等签立的证人的誓章证明，或由公证人或获法律授权作出契据确认的其他高级人员的证明书证明，证明签署该等文书或书面的个人向该证人、公证人或高级人员确认了该等文书或书面的签立。签字人以个人身份以外的身份执行的，该证明或者誓章也应当构成充分的权威性证明。任何该等文书或书面的签立事实及日期，或签立该等文书或书面的人的权限，亦可以受托人认为足够的任何其他方式证明。

（c）即使本条第13.14条另有相反规定，任何持有人所持有的票据本金及序号，以及持有该等票据的日期，均须由处长按第2.04条的规定备存的票据注册纪录册证明。

（d）如公司应向票据持有人征求任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为，公司可根据其选择，通过或根据董事会决议，预先确定一个记录日期，以确定有权给予该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为的持有人，但公司没有义务这样做。该记录日期应为该决议中指定或依据该决议指定的记录日期，该日期应为不早于一般与此相关的第一次持有人征集之前30天的日期或根据第2.06条在此类征集之前转发给受托人的最近的持有人名单的日期，且不迟于此类征集完成之日的日期。如该记录日期是固定的，则可在该记录日期之前或之后作出该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为，但只有在该记录日期营业结束时的记录持有人才应被视为持有人，以确定当时未偿还票据的必要比例的持有人是否已授权或同意或同意该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为，为此目的，当时未偿还的票据应在该记录日期计算；但持有人在该记录日期的此类授权、协议或同意不得被视为有效，除非该授权、协议或同意不迟于记录日期后十一个月根据本义齿的规定生效。

（e）任何票据持有人的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他作为，均对同一票据的每名未来持有人及在该票据登记或转让时发行的每份票据的持有人具有约束力，或作为交换或代替，就受托人或公司依赖该票据所做、遗漏或遭受所做的任何事情，不论该等行动是否在该票据上作出注明。

（f）在不限制前述规定的情况下，根据本协议有权就任何特定票据根据本协议采取任何行动的持有人，可自行就该票据的全部或任何部分本金采取行动，或由一名或多于一名获正式委任的代理人采取行动，每名代理人均可依据该委任就该本金的全部或任何部分采取行动。

第13.15节。义齿的好处。

除本文另有描述外，本契约、票据或附属担保中的任何内容均不得给予除本契约各方之外的任何人、任何付款代理人、任何注册官及其在本契约下的继任者以及持有人、任何利益或任何法律或衡平法权利、补救或在本契约下的索赔。

第13.16节。目录、标题等。

已插入本义齿各条款和章节的目录和标题仅供参考，不应被视为本义齿的一部分，并且绝不应修改或限制本义齿的任何条款或规定。

第13.17节。美国爱国者法案。

双方承认，根据《美国爱国者法》第326条，与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，受托人必须获得、核实和记录信息，以识别与受托人建立关系或开立账户的每个人或法人实体。本契约的各方同意，他们将向受托人提供其可能要求的信息，以便受托人满足《美国爱国者法》的要求。

[签名页如下]

作为证明，双方已于上述第一个书面日期签署本契约。

展品A

[笔记的面孔]

【收录适用图例】

CUSIP编号

ISIN号。

没有。

Qorvo, Inc.

2031年到期的3.375%高级票据

发行日期：

特拉华州公司Qorvo, Inc.（“公司”，该术语包括下文提及的义齿下的任何继任者），就收到的价值，承诺于2031年4月1日向CEDEE & CO.或其注册受让人支付本金额__________________________（$ ______________）或随附的利益交换附表中列出的其他本金金额。

付息日期：2021年4月1日起的4月1日和10月1日。

备案日期：3月15日、9月15日。

兹提本说明反面所载的进一步条文，就所有目的而言，这些进一步条文具有与在本地方所载的相同效力。

[签名页如下]

作为证明，本公司已安排正式签署本文书。

这是内述义齿中提及的Notes之一。

[笔记反面]

Qorvo, Inc.

2031年到期的3.375%优先票据

除非另有说明，此处使用的大写术语应具有下文提及的义齿中赋予它们的含义。

1.兴趣。QORVO，INC.，a Delaware company（such company，and its successors and assigners under the Indenture hereinafter referred to，whereinafter called the“Company”），a Delaware company（such company，and its successors and assigners under the Indenture hereinafter referred to，whereinafter called the“Company”），promises to pay the interest on the principal amount of this note at 3.375% per year from September 29,2020。公司须于每年的4月1日及10月1日（由2021年4月1日开始）每半年支付一次利息，或如任何该等日并非营业日，则于下一个营业日支付利息。票据的利息应自已支付利息或已妥为提供利息的最近日期起计，如未支付利息或已妥为提供利息，则自2020年9月29日起计；条件是，如果利息的支付不存在现有的违约或违约事件，并且如果本票据在本票据票面所述的记录日期与下一个半年期付息日（但在2021年4月1日之后）之间进行认证，则应自该下一个半年期付息日起计利息，但原始发行票据的情况除外，在这种情况下，利息应自认证之日起计。利息按一年360天十二个30天的月份计算。公司按票据承担的利率加1%的年利率支付逾期本金利息，并在合法范围内按相同利率支付逾期分期利息。利息应按由十二个30天的月份组成的360天年度计算。本票据的利率在任何情况下都不会高于纽约法律允许的最高利率，因为同样的利率可能会被美国普遍适用的法律修改。

2.付款方式。本公司须于紧接付息日之前的3月15日或9月15日收市时向登记持有人的人士支付票据的利息（违约利息除外），即使票据已于记录日后及付息日或之前注销。持有人必须将票据交还给付款代理人以收取本金。公司应以支付时为法定货币的美利坚合众国货币支付本金、溢价（如有）和利息，以支付公私债务。全球票据所代表的票据的付款（包括本金、溢价和利息）应通过电汇立即可用的资金到存托人或任何继任存托人指定的账户的方式进行。公司将在付款代理的办公室就确定票据（包括本金、溢价（如有）和利息）支付所有款项，但根据公司的选择，利息的支付可通过邮寄支票至每个持有人的注册地址的方式进行。在规定的到期日之前就本票据支付本金和利息的任何款项，对本票据的所有未来持有人和在本票据登记转让或作为交换或代替本票据时发行的任何票据，无论是否在本票据上注明，均具有约束力。在本票据到期时到期应付的金额，只有在受托人或为此目的指定的受托人代理人的办事处出示和交出本票据时才应支付。

3.付款代理人及注册官。最初，MUFG UNION BANK，N.A.（“受托人”）将担任付款代理人和注册商。公司可委任及更改任何付款代理人或注册处处长，而无须另行通知。本公司或其任何在国内注册成立的附属公司可担任付款代理人或注册商。

4.义齿。公司、附属公司担保人及受托人根据日期为2020年9月29日的契约发行票据。在义齿中定义和未在此定义的术语具有在义齿中赋予的含义。票据受契约的所有条款和规定的约束，持有人（如契约中所定义）被转介至契约以获得此类条款和规定的声明。

5.可选赎回。

（a）除本条所列情况外，公司不得选择赎回票据。

（b）在2026年4月1日之前的任何时间及不时，公司可在一次或多次情况下，以一次或多次以一次或多次合资格股票发售的现金所得款项净额，按相当于其本金金额的103.375%的赎回价格，加上截至赎回日期的应计及未付利息，赎回最多为票据原本金总额的40%，在任何额外票据发行生效后计算，受限于相关记录日期的记录持有人在相关利息支付日收取到期利息的权利；但前提是，在任何此类赎回生效后：

（i）在任何额外票据发行生效后计算的票据原本金总额的至少60%在紧接赎回后仍未偿还；及

（ii）公司的任何该等赎回必须在该等合资格股权发售完成后的90天内完成，且必须按照契约中规定的适用程序进行。

（c）在2026年4月1日之前的任何时间及不时，公司可赎回全部或部分票据，赎回价格相等于（i）其本金额的100%，加上（ii）截至赎回日期的适用溢价，加上（iii）截至赎回日期的应计及未付利息，惟有关记录日期的记录持有人有权收取有关利息支付日到期的利息。

（d）在2026年4月1日或之后的任何时间及不时，公司可按以下赎回价格全部或部分赎回票据，以本金百分比表示，加上截至赎回日期的应计及未付利息，但有关记录日期的记录持有人有权收取有关利息支付日到期的利息，如在下列各年度的4月1日开始的十二个月期间内赎回：

6.强制赎回。本公司无须就票据作出强制赎回或偿债基金付款。

7.赎回通知。赎回通知书将于赎回日期前最少30日但不超过60日以一等邮递方式寄往每名待赎回票据持有人的注册地址。票据可以部分赎回2000美元的整数倍或超过1000美元的任何整数倍。如已发出赎回通知，则该通知所指明的票据或票据部分须于该通知所述日期及地点按适用的赎回价格到期应付，连同于订定赎回日期的应计利息，而于该日期及之后（除非公司未能按赎回价格支付该等票据，连同于该日期的应计利息），票据或所谓赎回的票据部分的利息将停止累积。

与任何合资格股权发售或任何融资的其他证券发售有关的任何赎回通知，或与构成控制权变更的交易（或一系列相关交易）有关的任何赎回通知，可由公司酌情在该交易完成前发出，并受一项或多项先决条件的规限，包括完成相关的合资格股权发售、证券发售、融资或控制权变更。

8.持有人可选择的回购。一旦发生控制权变更触发事件，每个持有人将有权，在义齿规定的特定条件下，促使公司按义齿的规定，以相当于待购回票据本金的101%加上截至购回日期的应计及未付利息的购买价格（受限于相关记录日期的记录持有人有权收取在购买日期当日或之前的相关利息支付日期到期的利息）购回该持有人的全部或任何部分票据，但须遵守义齿的条款；但前提是，公司在有选择地赎回所有票据的情况下，没有义务在控制权变更触发事件发生时购买票据。

如未偿还票据本金总额不少于90%的持有人有效投标且不在控制权变更要约中撤回该等票据，而公司或作出上述控制权变更要约代替公司的任何第三方购买该等持有人有效投标且未撤回的所有票据，则公司或该第三方将有权在不少于10天或不多于60天的事先通知后，鉴于根据该控制权变更要约在该等购买后不超过30天，以现金价格赎回该等购买后仍未偿还的所有票据，价格相当于其本金的101%加上截至但不包括该赎回日期的应计未付利息。

9.面额、转让、交换。这些票据采用完全登记的形式，不带息票，最低面额为2000美元，任何整数倍为1000美元。持有人可以根据契约转让或交换票据。在任何转让或交换时，书记官长和受托人可要求持有人（其中包括）提供适当的背书或转让文件，并支付法律要求或义齿允许的任何税款。在选择赎回或购买的票据之前的15天内或在利息支付日期的15天内，公司将无需转让或交换任何选择赎回或购买的未偿还票据或转让或交换任何未偿还票据。

10.人视为拥有人。就所有目的而言，本票据的注册持有人将被视为该票据的拥有人。

11.无人认领的钱。在适用的废弃物权法的规限下，如果用于支付本金或利息的款项在两年内仍无人认领，受托人和付款代理人应应其书面请求将款项偿还给公司，除非废弃物权法指定另一人。在任何该等付款后，有权获得该款项的持有人必须以一般债权人的身份向公司寻求付款，而受托人和付款代理人将不会就该等款项承担进一步的责任。

12.解除和撤销。在符合若干条件下，公司可随时终止其在票据及义齿项下的部分或全部义务，前提是公司向受托人存入款项或美国政府为支付票据本金及利息以赎回或到期（视情况而定）的债务。

13.修正，放弃。除义齿中规定的某些例外情况外，义齿或票据可在当时未偿还票据本金总额至少过半数的持有人的书面同意下进行修订，而任何过去的违约或遵守任何规定可在当时未偿还票据本金总额过半数的持有人的同意下（包括就购买、要约收购或交换要约收购票据而获得的同意）予以放弃。除义齿中规定的某些例外情况外，未经任何持有人同意，公司、附属公司担保人和受托人可将义齿修订为（i）向受托人转让、转让、转让、抵押或质押任何财产或资产，作为票据的担保；（ii）证明另一人继承公司或任何附属公司担保人，或连续继承，以及由承继人承担契诺，公司或任何附属公司担保人根据义齿第五条所述条款在义齿下的协议和义务；（iii）在公司及附属公司担保人的契诺中添加此类保护票据持有人的进一步契诺、限制、条件或规定；（iv）纠正义齿中包含的任何可能有缺陷或与义齿中包含的任何其他条款不一致的任何歧义或更正或补充任何条款，或就根据义齿产生的事项或问题作出董事会认为必要或适当的其他规定及不得对票据持有人的利益造成重大不利影响；（v）证明及订定由继任受托人就票据接受根据义齿作出的委任，并按需要增补或更改义齿的任何条文，以订定或便利多于一名受托人根据义齿的要求管理义齿下的信托；（vi）订定除或代替经证明票据以外的无证明票据；但条件是，就《守则》第163（f）条而言，无证明票据以注册形式发行，或以《守则》第163（f）（2）（b）条描述无证明票据的方式发行；（vii）就票据增加额外附属担保，并根据契约解除任何附属担保人；（viii）就额外票据的发行作出规定；或（ix）使契约或票据的文本符合发售备忘录中与初始票据有关的票据说明的任何规定；

14.违约和补救措施。倘违约事件（与公司破产、无力偿债或重组的若干事件有关的违约事件除外）发生并仍在继续，则受托人或持有未偿还票据本金至少25%的持有人可藉向公司发出通知（如持有人给予受托人），宣布所有票据的本金及应计但未支付的利息到期应付。一经如此申报，该等本金及利息将立即到期应付。如果发生与某些破产条款有关的违约事件，所有票据的本金和利息将立即到期应付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行为。在某些情况下，持有未偿还票据本金多数的持有人可撤销与票据及其后果有关的任何此类加速。

任何票据的持有人均无权凭藉或利用本契约或票据的任何条文，就本契约或票据在法律上或股权上或在破产或其他方面提起任何诉讼或法律程序，或为委任受托人、接管人、清盘人、保管人或其他类似官员，或为根据本契约提出任何其他补救办法，除非该持有人先前已就违约事件及其延续向受托人发出书面通知，而票据本金总额不少于25%的持有人须已向受托人提出书面请求，要求受托人根据本协议以其本人作为受托人的名义提起该等诉讼或程序，并须针对费用向受托人提供其可能要求的合理满意的担保或弥偿，在收到该通知、要求和提供担保或赔偿后的60天内，将在该通知、要求和提供担保或赔偿中或因此而招致的费用和责任以及受托人，均不得提起任何该等诉讼或程序，且在该60天期间内，持有当时未偿还票据本金多数的持有人不得向受托人发出与该书面要求不一致的任何指示；该等费用和责任是被理解和有意的，并由每张票据的持有人与票据的所有其他持有人和受托人明文约定的，任何一名或多于一名票据持有人，均无权以任何方式，凭藉或利用本契约的任何条文，影响、干扰或损害任何其他该等票据持有人的权利，或取得或寻求取得优先于或优先于任何其他该等持有人的权利，或强制执行本契约项下的任何权利，但以本契约所规定的方式及为所有票据持有人的平等、可予评定及共同利益的情况除外。

15.受托人与公司的交易。受托人以其个人或任何其他身份可成为票据的拥有人或质权人，并可以其他方式处理和收取公司或其关联公司欠其的义务，并可以其他方式处理公司或其关联公司与其在不是受托人时将拥有的相同权利。

16.不得对他人采取追索措施。任何董事、高级职员、雇员、入主人、公司股东、成员、经理或合伙人或任何附属担保人本身，均不会对公司或附属担保人在票据、义齿、附属担保项下的任何义务或基于、就或因该等义务或其设定而提出的任何索赔承担任何责任。每个票据持有人通过接受一张票据而免除并解除所有此类责任。豁免和发行是发行票据考虑的一部分。豁免可能无法有效免除联邦证券法规定的责任。

17.认证。在受托人的授权签字人（或认证代理人）以手工或电子方式在本说明另一方签署认证证书之前，本说明无效。

18.缩写。习惯上的缩写可以用在持有人或受让人的名义上，例如TEN COM（=共同承租人）、TEN ENT（=整体承租人）、JT TEN（=有生存权且不作为共同承租人的共同承租人）、CUST（=托管人）和U/g/m/a（=统一赠予未成年人法案）。

19.管辖法律。这种安全应由纽约州的法律管辖，并按照纽约州的法律进行建设。

20.CUSIP和ISIN号码。该公司已导致在票据上印制CUSIP和ISIN号码，并已指示受托人在赎回通知中使用CUSIP和ISIN号码，以方便持有人。对于印于票据上或任何赎回及依赖通知书所载的该等号码的准确性，概不作出任何陈述，而该等号码只可放置于票据上的其他识别号码上。

分配表格

要分配这份说明，请填写以下表格：

（i）或（我们）将本说明转让及转予：

将本附注转存于本公司账簿上。代理人可以代替另一人代他行事。

持有人选择购买

如果您希望选择由公司根据义齿第4.14节（控制权变更触发事件）购买此票据，请选中以下方框：

丨第4.14节

如果您希望公司根据义齿第4.14节仅购买部分票据，请说明您选择购买的金额（1,000美元或其整数倍）：

【为细则144a全球说明插入】

全球票据的利益交换时间表

现将本全球票据的一部分交换为另一全球票据的权益或确定票据，或将另一全球票据或确定票据的一部分交换为对本全球票据的权益：

【条例S全球注意事项待插入】

条例S全球票据的交换时间表

本规例S全球票据的一部分以另一全球票据的权益或其他受限制全球票据以本规例S全球票据的权益作以下交换：

展品b

转让证明书的格式

Qorvo, Inc.

桑代克路7628号

格林斯博罗，NC 27409

传真：（910）475-8535

关注：Mark J. Murphy

MUFG合众银行，N.A。

美洲大道1251号，19楼

纽约，纽约10020

传真：（646）452-2000

关注：公司信托

RE：2031年到期的3.375%优先票据

兹提述特拉华州公司（“公司”）（一家特拉华州公司）（一家特拉华州公司）（“公司”）作为附属公司的担保人以及作为受托人的MUFG Union Bank，N.A.签订的日期为2020年9月29日的契约（“契约”）。此处使用但未定义的大写术语应具有义齿中赋予它们的含义。

__________________________（“转让方”）拥有并提议将公司2031年到期的3.375%优先票据（“票据”）或本协议附件A规定的该等票据[ s ]中的权益，本金额为______________美元的该等票据[ s ]或权益（“转让”）转让给__________________（“受让方”），详见本协议附件A。就转让而言，转让人特此证明：

[检查所有适用]

¨ 1.检查受让人是否将根据规则144A接收144A全球票据或最终票据的实益权益。转让是根据并根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第144A条规则进行的，因此，转让人在此进一步证明，受益权益或最终票据正在转让给转让人合理地认为并认为正在为其自己的账户购买受益权益或最终票据的人，或为该人行使单独投资酌处权的一个或多个账户，在符合规则144A要求的交易中，此类人和每个此类账户均为规则144A所指的“合格机构买方”，且此类转让符合美国任何州的任何适用蓝天证券法。根据义齿条款完成拟议转让后，转让的实益权益或最终票据将受制于印在144A全球票据和/或最终票据上的私募传说以及义齿和证券法中列举的转让限制。

¨ 2.检查受让人是否将根据S条例接收传说中的S全球票据的实益权益，或根据S条例的最终票据，转让是根据并根据《证券法》第903条或第904条规则进行的，因此，转让人在此进一步证明（i）转让不是向美国境内的人进行的，并且（x）在产生买入订单时，受让人在美国境外或该转让人，且任何代表其行事的人合理地相信并认为，受让人在美国境外，或（y）交易是在指定的境外证券市场、在或通过指定的境外证券市场的设施执行的，且该转让人或任何代表其行事的人均不知道该交易是与美国境内的买方预先安排的，（ii）未违反《证券法》S条例第903（b）条或第904（b）条的要求进行任何定向出售努力，（iii）该交易不属于规避《证券法》登记要求的计划或计划的一部分，以及（iv）如果拟议转让是在限制期届满之前进行的，则该转让不是向美国人或为美国人（初始购买者除外）的账户或利益进行的。根据义齿条款完成拟议转让后，转让的实益权益或最终票据将受制于印在Legended Regulation S Global Note和/或最终票据上的私募传奇以及在义齿和证券法中列举的转让限制。

¨ 3.检查并完成受让人是否将根据《证券法》除第144A条或S条例以外的任何条款接收非限制性全球票据的实益权益的交付。转让是在遵守适用于限制性全球票据和限制性最终票据的实益权益的转让限制的情况下，并根据《证券法》和美国任何州的任何适用的蓝天证券法进行的，因此转让人在此进一步证明（勾选一项）：

ES（a）此类转让是根据并根据《证券法》第144条规则进行的；或者

ES（b）该等转让正向公司或其附属公司进行。

¨ 4.检查受让人是否将接收非限制性全球票据或非限制性最终票据的实益权益。

ES（a）检查转让是否符合规则144。（i）转让是根据并根据《证券法》第144条规则进行的，并符合义齿和美国任何州任何适用的蓝天证券法中包含的转让限制，以及（ii）义齿和私募传奇中包含的转让限制不是为了保持对《证券法》的遵守而需要的。于根据义齿条款完成建议转让后，转让的实益权益或最终票据将不再受限于印于受限制全球票据、受限制最终票据及义齿上的私募图例所列举的转让限制。

↓（b）检查转让是否符合S条例。（i）转让是根据并根据《证券法》第903条或第904条规则进行的，并遵守义齿和美国任何州任何适用的蓝天证券法中包含的转让限制，以及（ii）义齿和私募传奇中包含的转让限制不需要以保持对《证券法》的遵守。根据义齿条款完成拟议转让后，转让的实益权益或最终票据将不再受印于受限制全球票据、受限制最终票据和义齿上的私募图例中列举的转让限制的约束。

ES（c）检查转让是否依据其他豁免。（i）转让是根据并遵守除第144条、第903条或第904条规则之外的《证券法》登记要求的豁免，并遵守义齿和美国任何州任何适用的蓝天证券法中包含的转让限制，以及（ii）义齿和私募传奇中包含的转让限制不是为了保持对《证券法》的遵守而需要的。根据义齿条款完成拟议转让后，转让的实益权益或最终票据将不受印在受限制全球票据或受限制最终票据上的私募图例和义齿中所列举的转让限制的约束。

这份证书和此处所载的报表是为了您和公司的利益而作出的。

转让证明书附件A

[勾选（a）或（b）项中的一项]

[查一]

根据契约条款。

展品c

交换证明书的格式

Qorvo, Inc.

桑代克路7628号

格林斯博罗，NC 27409

传真：（910）475-8535

关注：Mark J. Murphy

MUFG合众银行，N.A。

美洲大道1251号，19楼

纽约，纽约10020

传真：（646）452-2000

关注：公司信托

RE：2031年到期的3.375%优先票据

兹提及特拉华州公司（“公司”）Qorvo, Inc.（一家特拉华州公司）（“公司”）、子公司担保人以及作为受托人的MUFG Union Bank，N.A.签订的日期为2020年9月29日的契约（“契约”）。此处使用但未定义的大写术语应具有义齿中赋予它们的含义。

______________________（“所有者”）拥有并提议交换公司2031年到期的3.375%优先票据（“票据”）或此处指定的此类票据的权益，本金金额为__________美元的此类票据或权益（“交换”）。就交易所而言，业主兹证明：

1.将受限制全球票据中的受限制最终票据或实益权益交换为不受限制全球票据中的不受限制最终票据或实益权益

ES（a）检查Exchange是否从限制性全球票据的实益权益变为非限制性全球票据的实益权益。关于以等额本金将受限制全球票据的所有者实益权益交换为非受限制全球票据的实益权益，所有者特此证明（i）该实益权益是为所有者自己的账户在不转让的情况下获得的，（ii）该交换是根据适用于全球票据的转让限制以及根据并根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”）进行的，（iii）为保持遵守《证券法》，不需要契约和私募传奇中包含的转让限制，以及（iv）正在根据美国任何州的任何适用蓝天证券法收购非限制性全球票据的实益权益。

ES（b）检查Exchange是否从限制性全球票据的实益权益变为非限制性最终票据。关于将所有者在受限制全球票据中的实益权益交换为不受限制的最终票据，所有者特此证明（i）最终票据是为所有者自己的账户而无需转让而获得的，（ii）此类交换是根据适用于受限制全球票据的转让限制并根据《证券法》并根据《证券法》进行的，（iii）契约和私募传奇中所载的转让限制不是必需的，以保持符合《证券法》和（iv）最终票据是在符合美国任何州的任何适用蓝天证券法的情况下获得的。

——（c）检查交换是否从限制性最终票据变为非限制性全球票据的实益权益。关于所有者将限制性最终票据交换为非限制性全球票据的实益权益，所有者特此证明（i）实益权益是为所有者自己的账户获得的，无需转让，（ii）此类交换是根据适用于限制性最终票据的转让限制以及根据和根据《证券法》进行的，（iii）为保持遵守《证券法》，不需要契约和私募传奇中包含的转让限制，以及（iv）实益权益是根据美国任何州的任何适用蓝天证券法获得的。

ES（d）检查交换是否从限制性最终票据到非限制性最终票据。关于所有者将限制性最终票据交换为非限制性最终票据，所有者特此证明（i）该非限制性最终票据是为所有者自己的账户而获得的，无需转让，（ii）该交换已根据适用于限制性最终票据的转让限制并根据《证券法》进行，（iii）为保持遵守《证券法》，不需要契约和私募传奇中所载的转让限制，以及（iv）正在根据美国任何州的任何适用蓝天证券法收购无限制最终票据。

2.以受限制最终票据或受限制全球票据的实益权益交换受限制最终票据或受限制全球票据的实益权益

——（a）检查Exchange是否从限制性全球票据的实益权益变为限制性最终票据。关于将受限制全球票据的所有者实益权益交换为本金相等的受限制最终票据，所有者在此证明，正在为所有者自己的账户获得受限制最终票据，而无需转让。待根据义齿条款完成建议交换后，所发行的受限制最终票据将继续受制于印于受限制最终票据上的私募传说以及义齿和证券法中所列举的转让限制。

ES（b）检查交换是否从限制性最终票据变为限制性全球票据的实益权益。就将拥有人的受限制最终票据交换为[ check one ]的实益权益而言：

以相等的本金金额，所有者特此证明（i）实益权益是为所有者自己的账户获得的，无需转让，并且（ii）此类交换是根据适用于受限制全球票据的转让限制并根据和根据《证券法》进行的，并且符合美国任何州的任何适用的蓝天证券法。待根据义齿条款完成建议交换后，所发行的实益权益将受制于印于相关受限制全球票据上的私募配售图例以及义齿和证券法中所列举的转让限制。

这份证书和此处所载的报表是为了您和公司的利益而作出的。

展品d

[ ]补充契约

[ ]特拉华州公司Qorvo, Inc.（“公司”）的子公司[ Guarantor ]（“新担保人”）与作为下文所述契约下的受托人（“受托人”）之间的[ Guarantor ]（“新担保人”）日期为[ ]的补充契约（此“[ ]补充契约”）。

W I T N E S E T H：

鉴于公司及本协议所附附表I所列公司若干附属公司（“现有担保人”）此前已签立并向受托人交付日期为2020年9月29日的契约（“契约”），就发行公司于2031年到期的3.375%优先票据（“票据”）作出规定；

鉴于契约第4.18节规定，在某些情况下，公司须促使新担保人签署并向受托人交付补充契约，据此，新担保人应根据此处规定的条款和条件，根据附属担保无条件地为公司在票据下的所有义务提供担保；和

鉴于根据义齿第9.01（a）（7）节，受托人和公司被授权在未经票据持有人同意的情况下签立和交付本[ ]补充义齿；

因此，鉴于上述及其他良好及有价值的代价，兹确认收到，新担保人、公司及受托人为票据持有人的平等及可予评定的利益而相互订立契约及同意如下：

1.同意保证。新担保人特此与所有现有担保人共同及分别同意，根据义齿第十条规定的条款和条件无条件地为公司在票据项下的义务提供担保，并受义齿和票据的所有其他适用条款的约束。

2.批准契约；补充契约是契约的一部分。除特此明确修订外，本契约在各方面均获批准和确认，其所有条款、条件和规定应保持完全有效。此[ ]补充义齿应构成义齿的一部分，用于所有目的，并且在此之前或之后认证和交付的每一位票据持有人均受此约束。

3.治理法。本[ ]补充契约应受纽约州法律管辖并按其建造。

4.受托人。受托人不应以任何方式对本[ ]补充契约或附属担保的有效性或充分性负责，或就本[ ]补充契约或附属担保所载的陈述或就本[ ]补充契约的有效性或充分性负责，所有这些陈述均由新担保人和公司单独作出。义齿中包含的关于受托人的权利、特权、保护、豁免、权力和义务的所有规定，应完全适用于本[ ]补充义齿，其效力和效果与此处完整阐述的相同。

5.对应物。当事人可以签署本[ ]补充契约的任意数量的副本。每一份签名副本应为原件，但全部加在一起代表同一份协议。以传真或PDF传输的方式交换本[ ]补充义齿的副本和签名页，应构成对本合同各方的本[ ]补充义齿的有效执行和交付，并可用于所有目的以代替原[ ]补充义齿。以传真或PDF格式传送的双方签字，在任何情况下均视为其签字原件。

6.标题的影响。此处的断面标题仅为方便起见，不得影响其施工。

作为证明，本合同双方已安排在上述第一个书面日期正式签署本[ ]补充契约。

附表一