展览10.7

EMC2资本有限责任公司。
JOB AIRE Group，INC。

本咨询协议（“协议”）由JOB AIRE GROUP，INC.（“公司”）与EMC2 CAPITAL，LLC于2023年10月12日（“生效日期”）订立。（the“consultant”）。Company和Consultant在本文中统称为“当事人”，有时各自被单独称为“当事人”。本协议取代并取代双方之间的任何和所有先前的协议。

然而，Consultant具备提供企业融资、反向并购、公开市场、重组、扭亏为盈、项目管理、财务和运营管理服务的知识和经验；以及

然而，公司希望通过保留顾问向公司提供建议来获得顾问的知识和经验的好处，而顾问希望接受该职位，任期和根据下文规定的其他条件。

现据此，考虑到下文所载的相互契诺及协议及为其他良好和有价值的代价，兹确认其收悉及充分性，双方同意如下：

1.服务

1.1咨询服务。顾问应为公司提供与公司整体业务相关的服务。Consultant将就工作范围和本协议向公司提供独立建议、有关附件 A中所述项目的工作产品（“工作范围”）以及公司可能合理要求的其他相关责任（统称“咨询服务”）。

1.2董事会。Consultant将成为Company，Job Aire Group，Inc.的董事会成员。

1.3时间和可用性。顾问公司在适当考虑公司业务需要的情况下，可酌情选择其在整个协议期限内提供咨询服务的日期和时间。顾问应在相互方便的时间和地点以商业上合理的努力履行咨询服务。顾问不应被要求搬迁，并将根据需要由公司承担差旅费，在必要时执行咨询服务。

1.4保密。为让Consultant执行咨询服务，公司可能需要向Consultant提供有关公司业务和产品的机密信息（定义见下文）。公司将严重依赖顾问的诚信和审慎判断，仅为公司的最佳利益使用这些信息。

1.5行为标准。在提供本协议项下的咨询服务时，顾问应符合较高的职业水准和商业道德。未经公司同意，顾问不得使用公司的时间、材料、设备。

1.6报告。顾问应定期向公司提供其关于咨询服务的意见和结论的更新。本协议终止后，顾问方应应公司要求，编制顾问方活动的最终报告。

2.当事人关系

2.1独立承包商。在履行本协议规定的各自职责时，顾问公司和公司各自为独立承包商。Consultant不是公司的雇员，本协议中的任何内容均不得被视为或解释为创建合伙企业、合资企业或以其他方式为顾问或公司就另一方或任何其他个人或实体的任何债务、责任或义务产生任何责任。提供顾问服务的方式应在顾问的唯一控制和酌处权范围内。未经公司高级人员事先明确书面授权，顾问无权以任何方式为公司代言、代表或承担义务。

2.2税收。Consultant应负责根据本协议支付的补偿和其他金额所产生的所有税款，并应负责Consultant员工的所有工资税和附加福利。联邦、州、地方所得税、任何种类的工资税，均不得由公司代表Consultant或其雇员代扣代缴。顾问通理解，是有责任依法缴纳顾问税的。

2.3福利。顾问和顾问的雇员将没有资格，也不得参加公司的任何员工养老金、健康、福利或其他附加福利计划。公司承保顾问或顾问公司员工不得取得工伤赔偿保险。

3.咨询服务的补偿

3.1赔偿。公司应向Consultant支付100,000美元的费用，用于其在促进和准备公司上市方面的服务，在公司上市时支付。这笔补偿金应在收盘时通过电汇以现金支付。此外，公司将向顾问公司发行5%的公司股权。

3.2偿还。公司同意向顾问公司报销与咨询服务直接相关的一切实际合理、必要的支出。这些支出包括但不限于与旅行有关的支出（即机票、酒店、临时住房、餐饮、停车、出租车、里程等）、电话、邮政支出等。如果Consultant需要利用航空旅行进行任何与业务相关的活动和/或职能，则将为Consultant提供计划持续两小时或更长时间的任何航空旅行的商务舱住宿。顾问应向公司提供充分的书面细节和所有自付费用的证据。根据发票，公司将在收到顾问的书面报销请求后十（10）个工作日内报销顾问发生的费用。

4.任期和终止

4.1任期。本协议的期限自生效之日起开始，自该日期起持续二十四（24）个月，除非根据本协议第4.2节的规定提前终止（“初始期限”）。在初始期限届满时，本协议的期限应自动续期和延长额外的、连续的、各十二（12）个月的期限（每个该等期限，一个“续期期限”）（初始期限和每个续期期限，统称为“期限”或“咨询期”），除非顾问已向公司发出书面通知，或公司应已在期限的最后一天（视情况而定）之前至少六十（60）天向顾问发出书面通知，表明公司或顾问有意终止本协议。

4.2终止。除根据第4.1节的规定在本协议期限届满时终止外，本协议可按以下方式终止：

（a）如顾问公司与公司相互书面同意终止本协议，则本协议应在该书面协议规定的条款和日期终止。

（b）公司可在向顾问提供理由书面通知后，因故（如本文所定义）终止本协议。“原因”指：（i）顾问在任何方面违反本协议第5或6条的规定，且该违反行为在收到公司通知后持续三十（30）天；（ii）顾问在公司业务方面实施欺诈、挪用或挪用；（iii）顾问被判重罪；或（iv）顾问使用麻醉品、白酒或非法药物对履行责任产生不利影响。

（c）如任何一方未能履行其在本协议项下的任何重大义务，或对本协议构成重大违反，且该违约或违约在另一方注意到该违约或违约的前一方后持续三十（30）天期间，则本协议可由非违约方选择通过向违约方发出通知而终止。

（d）任何一方可提前九十（90）天向本协议另一方提供书面终止通知，以任何理由终止本协议。

4.3终止或到期时的义务。在本协议到期或终止时，顾问应及时将公司拥有的所有文件、文件、媒体、计算机程序和任何其他相关材料退还公司。本协议到期或终止不解除任何一方根据第3条承担的赔偿义务，本协议第5条和第6条的规定应在本协议终止后继续有效，并在此后保持完全效力和效力。

5.机密资料

5.1保密义务。在执行咨询服务时，Consultant可能会接触并将被要求使用公司的某些机密信息（定义见下文）。顾问同意，他们将维护此类信息的机密性，未经公司书面同意，不会使用或向他人披露此类信息，除非政府机构的法院具有约束力的命令要求此类使用或披露，在这种情况下，顾问应通知公司并与公司合作，以获得保护令（或其他保密处理保证），并限制机密信息披露的范围。

5.2.机密信息。“机密信息”是指公司或公司正在为其执行工作的第三方一般不为人所知和专有的信息，包括但不限于有关任何专利或商业秘密、机密或秘密设计、工艺、配方、源代码、计划、装置或材料、研发、专有软件、分析、技术、材料或设计（无论是否获得专利或可获得专利）的信息，直接或间接对公司业务的任何方面有用，公司的任何供应商名称、客户和供应商名单、数据库、管理系统以及销售和营销计划，公司的任何机密秘密开发或研究工作，或公司业务的任何其他机密信息或专有方面。咨询人在咨询期内获得或熟悉的、咨询人有合理依据认为是机密信息的所有信息，或被公司视为机密信息的所有信息，均应推定为机密信息。

6.利益冲突与非邀约

6.1利益冲突。公司知悉顾问公司涉及其他业务，并知悉顾问公司向其他业务提供顾问服务。顾问承诺并同意不接受工作或订立合同或接受义务，与顾问在本协议下的义务或为公司提供的工作范围不一致或不相容。顾问保证，据其所知，顾问方面不存在与本协议不一致的其他现有合同或义务。

6.2非招揽。顾问公司承诺并同意，在咨询期内，顾问公司将不会直接或间接地通过现有公司、非法人企业、关联方、继任雇主或其他方式招揽、雇用或以非全职、咨询、建议或任何其他方式与公司的任何雇员共事，但代表公司除外。

7.赔偿

7.1公司赔偿。公司同意并在此向Consultant及其董事、高级职员、股东、雇员和代表赔偿因（i）违反本协议所载公司的陈述和保证或公司在本协议项下的任何义务、契诺、协议或保证而引起的所有索赔、损害、损失和开支，包括实际的律师费和开支；或（ii）公司或公司雇用或聘用的任何人的故意不当行为或疏忽。

7.2顾问赔偿。Consultant同意并确实在此赔偿公司董事、高级职员、股东、雇员和代表的所有索赔、损害、损失和开支，包括实际的律师费和开支，这些索赔、损害、损失和开支是由于（i）违反本协议所载的顾问的陈述和保证或本协议项下的任何顾问的义务、契诺、协议或保证；或（ii）顾问或顾问雇用或聘用的任何人的故意不当行为或疏忽。

8.一般规定

8.1通知。除非另有特别规定，每当本协议要求或允许一方对另一方提出任何同意、批准、通知、请求或要求时，这种通信必须是书面的（可以通过电子邮件、传真、快递或专人递送）才有效，并应被视为已在实际交付的当天发出。在根据本协议通知更改之前，各方的联系方式如下：

8.2整体和修正。本协议代表双方就本协议标的达成的最终协议，不得与双方先前、同期或后续口头协议的证据相抵触。双方不存在不成文的口头协议。本协议只能通过由顾问公司和公司各自的授权人员共同签署的书面文书加以修订，并且只能通过按照本协议的明文条款交付或将交付的文件加以补充。本协议的条款和规定应控制本协议的条款和规定与任何其他协议的条款和规定之间的任何冲突。

8.3豁免。任何交易过程或任何一方或其各自的高级职员、董事、雇员、代表或律师在行使其根据本协议可获得的任何权利或补救方面的任何失败或延误，均不得作为本协议项下的任何放弃而运作。放弃必须是书面的，并由放弃方签署方能生效，且该放弃仅在特定情况下并为其所给予的特定目的生效。

8.4指派；继任者和指派。未经另一方同意，本协议各方不得转让或转让本协议或本协议项下的任何权利或义务；但前提是，如果公司的全部或基本全部资产发生合并、合并或转让或出售，本协议应对公司业务和资产的继承者有利，并对其具有约束力。

8.5无第三方受益人。本协议不得将任何权利授予除各方及其各自的继承人和许可转让人之外的任何个人或实体。

8.6生存。在本协议中作出的所有契诺、协议、陈述和保证应在本协议的期限内有效，并在本协议某些段落中明确规定的范围内，在本协议的初始期限届满或提前终止时有效。

8.7无效规定。如果本协议的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，则该条款应完全可分割；本协议应被解释和执行，如同该条款从未构成本协议的一部分；其余条款应保持完全有效，不受该条款或其分割的影响。此外，应自动增加一项规定，以代替此类规定，其用语与可能的非法、无效或不可执行的规定类似，并具有合法性、有效性和可执行性。

8.8中性解读。本协议应根据其语言的公平含义进行解释，并落实各方的意图。此处包含的条款不应被解释为有利于或不利于任何一方，因为该方或其律师起草了本协议，但应被解释为所有各方都准备了本协议，以及任何与之相反的构造规则，但不受限制。本协议的条款由双方进行了公平谈判。

8.9无冲突；同意。本协议各方的执行、交付和履行不会也不会：（a）违反或冲突各方的公司注册证书、章程或其他组织文件；或（b）违反或冲突适用于各方的任何判决、命令、法令、法规、法律、条例、规则或条例，且无需各方从任何个人或实体获得同意、批准、放弃或授权。

8.10法律代表。每一方均由其选择的法律顾问代理，或有机会由其选择的法律顾问代理。每一方均认真阅读并审查了本协议，已经或已经有机会得到该方法律顾问的充分解释的条款及其后果，并自愿自愿签署本协议。

8.11管辖法律。亚利桑那州的法律将管辖本协议，而不涉及其法律冲突原则。

8.12仲裁。如就本协议的涵义、指示或意图或任何履约事项、事实、法律、背景、情况或与本协议有关的任何其他事项发生任何争议，双方约定并同意，该争议应根据本协议时有效的美国仲裁协会（“AAA”）国际仲裁规则，在亚利桑那州图森市或双方可能相互同意的其他地点提交具有约束力的最终仲裁。当事人约定的仲裁员一名，应当从AAA提交当事人的仲裁员小组中指定，或者当事人不能从该小组中约定一名仲裁员的，应当按照AAA的规则指定该小组中的一名仲裁员。此种任命应在选择仲裁后三十（30）天内作出。已向任何一方当事人发出诉讼程序书面通知的，可在任何一方当事人缺席的情况下进行仲裁。发现应提供给受仲裁员批准和控制的当事人。仲裁员的决定对各方当事人具有约束力，可以进入任何有管辖权的法院强制执行。该决定应包括败诉方支付胜诉方的所有费用和成本。“胜诉方”的认定由仲裁员作出。当事人对第三人（仲裁员除外）提出的债权、争议或者争议的存在及其认定，除法律另有规定或者当事人业务有必要外，应当予以保密。如果任何一方拒绝支付其所占的仲裁费用份额，该一方同意在亚利桑那州图森市法院对其作出缺席判决。应要求仲裁员遵循适用法律。应当要求仲裁员遵循适用的法律。如果由于任何原因，本仲裁条款变得不适用，则每一方在适用法律允许的最充分范围内，在此不可撤销地放弃在任何行动、诉讼程序或由本协议产生或与之有关的反索赔或涉及本协议各方的任何其他事项中对与此有关的任何问题进行陪审团审判的所有权利。

8.13律师费。如就本协议的任何条款或条件发生争议或诉讼，或如一方提起诉讼或程序以强制执行或宣布本协议所设定的任何权利，或提起或宣布本协议的终止、取消或撤销，则该诉讼或程序的胜诉一方有权从另一方收取有管辖权的法院可能认为公正和适当的费用和费用，包括律师费。

8.14标题。本协议中使用的标题、标题和安排仅为方便起见，不限制、放大或修改本协议的条款。

8.15多个对应方。本协议已在多个相同的对应方中执行，每一方应被视为所有目的的正本，所有这些都共同构成一份协议；但在证明本协议时，不必出示或说明多个此类对应方。

作为证明，双方已签署本协议，自上述首次写入之日起生效。

展览A

工作范围

目标：为Job Aire Group Inc.制定上市战略。

衡量成功的尺度：成功的上市战略需要耐心、勤奋和时间。在这种情况下，将在前三十天集体建立一组指标，以便每周、每月和每季度确定我们计划的有效性。这一过程将有助于公司和其他高级管理人员履行职责，并通过提供对预算、财务报告和趋势的及时和准确分析，为公司的所有权集团提供可信度。

工作范围：顾问将与公司管理层一起评估和建议公司在战略和资本结构方面的方向。Consultant将为公司的管理层和所有权集团提供一个有凝聚力的计划，并将根据需要协助和/或参与计划的某些要素的实施。具体而言，Consultant将：

运营：

策略：

资本Structure：

此外，Consultant将不时执行CEO和公司其他高级管理人员可能要求的其他合理服务。

注意：根据本协议所做的所有工作将基于熟悉该信息背后的历史和业务问题的公司高级管理人员和员工提供的记录和信息。顾问将尽最大努力确保所有信息的合理性，但其准确性的最终责任仍由公司承担。

经确认并同意：

JOB AIRE Group，INC。

代表本人及相关实体。