第1号修正案
贷款和担保协议

贷款和担保协议第1号修正案，日期为截至2025年12月22日（本"修正"），以截至2025年6月27日的贷款及担保协议（经修订、重列、修订及不时重列、补充、延长或以其他方式修订）为准贷款协议”）中Commercial Vehicle Group, Inc.，a Delaware corporate（"CVG”和“美国借款人”),KAB座椅有限公司，于英格兰及威尔士注册成立的股份有限公司，公司编号为02104900（“KAB”和“英国借款人”；并连同CVG及在本协议签署页上指明或经不时经代理人同意作为美国借款人加入贷款协议的其他义务人，各自分别为“借款人”，并统称为“借款人”），在本协议签署页上确定的或经作为美国担保人的代理人同意不时加入贷款协议的义务人（各a“美国担保人”，并统称为“美国担保人”），经代理人作为英国担保人的同意，在本协议签字页上确定的或不时加入贷款协议的义务人（各a“英国担保人”，并统称为“英国担保人”；并与美国担保人一起，各自单独为“保证人”并统称，“担保人”），本协议各方或加入贷款协议的金融机构不时作为贷款人（统称，“放款人”),美国银行，N.A。，a national banking association（"美国银行“），作为出借人的代理人和证券受托人（以该身份，”代理“），以及美国银行作为唯一牵头安排行（the”安排器”）和贷款人的唯一账簿管理人。

然而，债务人已要求代理及规定贷款人修订贷款协议的若干条款及条件；及

然而，代理及所需贷款人愿意根据本协议所载的条款及条件修订贷款协议的该等条款及条件。

现据此，考虑到房地及其他良好、有价值的对价，特此确认收到并足额，双方现约定如下：

1.定义.此处使用的所有在贷款协议中定义且未在此另行定义的术语应具有贷款协议中赋予它们的含义。

2.修正.特此修改贷款协议，删除被删除的文字（以与以下示例相同的方式以文字方式表示：受灾文字和受灾文字），并添加双下划线的文字（以与以下示例相同的方式以文字方式表示：双下划线文字和双下划线文字），在每宗个案中，如附于经标记的贷款协议副本的页码内载明为附件a到此为止。为免生疑问，本修订不得修订或以其他方式修订贷款协议的展品或附表。

3.申述及保证.各债务人在此向代理人和贷款人声明和保证如下：

(a)申述和保证；无违约事件.在此，在贷款协议第9节和在彼此的贷款中的陈述和保证

在修订生效日期（定义见下文）或紧接修订生效日期（定义见下文）之前，由债务人或其代表根据贷款协议或任何其他贷款文件向代理人或任何贷款人交付的文件、证明书或其他书面，在所有重大方面（或在任何该等陈述或保证已在重要性上符合资格的情况下）均属真实及正确，犹如在该日期及截至该日期作出一样，除非任何该等陈述或保证明确仅与较早日期有关（在这种情况下，该等陈述或保证在所有重大方面（或在所有方面，如果任何该等陈述或保证已在重要性上符合条件）均应是真实和正确的），且截至该较早日期，没有发生任何违约或违约事件，并且自修订生效日期起仍在继续，或将因本修订根据其条款生效而导致。

(b)组织和资格。每一义务人和附属公司（a）根据其组织或成立的司法管辖区的法律正式组织或成立、有效存在且信誉良好（在此概念存在并根据相关司法管辖区适用法律的要求适用的范围内），并且（b）拥有所有必要的权力和权力来开展其目前开展的业务，除非未能单独或总体上这样做，无法合理地预期会产生重大不利影响。在可以合理地预期不具备此种资格可能会产生重大不利影响的情况下，每个债务人和子公司在每个司法管辖区都具有作为外国人的适当资格、被授权开展业务并具有良好信誉（在此种概念存在并根据相关司法管辖区适用法律要求适用的范围内）。任何债务人都不是（i）受影响的金融机构或（ii）涵盖实体。最近一次提供给代理和出借人的实益所有权证明所包含的信息在各方面都是真实、完整的。

（c）权力和权威。每名债务人均获正式授权执行、交付和履行本修正案及其作为当事方的每一份其他贷款文件。本修订及其他每一份贷款文件（包括通过电子方式）的执行、交付和履行均已获得所有必要行动的正式授权，并且不（a）要求任何债务人的任何股权持有人的任何同意或批准，但已获得的除外；（b）违反任何债务人的有机文件；（c）违反或导致任何适用法律或重大合同项下的违约；或（d）导致或要求对任何债务人的财产施加留置权（许可留置权除外）。

（d）可执行性.本修正案和相互间的贷款文件是其每一义务人当事人的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但可执行性可能受到（a）破产、无力偿债或影响一般强制执行债权人权利的类似法律和（b）仅就英国公司债务人而言的法律保留的限制。

（e）政府批准.任何政府当局无须就本修正案或其作为或将作为当事方的任何其他贷款文件的任何义务人的适当执行、交付和履行作出授权或批准或采取其他行动，也无须向任何政府当局发出通知或向其备案。

4.生效条件.本修订仅在以代理人满意的方式完全满足以下先决条件（第

所有该等条件应已获满足的日期以下简称“修订生效日期”）：

(a)缴费等。借款人应已于修订生效日期或之前根据贷款协议第3.4节支付当时应支付的所有费用、成本、开支和税款（如有）。

(b)申述及保证.本修订及贷款协议第9条及互为贷款文件所载的陈述及保证，在所有重大方面（或在所有方面（如任何该等陈述或保证已在重要性上符合资格）均属真实及正确，犹如于该修订生效日期及截至该日期作出一样，除非任何该等陈述或保证明确只与较早日期有关（在此情况下，该等陈述或保证在所有重要方面（或在所有方面，如任何该等陈述或保证已在重要性上符合条件）均须于该较早日期及截至该日期为真实及正确）。

（c）没有违约；违约事件.任何违约或违约事件均不得在修订生效日期发生并继续进行或因本修订根据其条款生效而导致。

（d）文件的交付.代理人应当在修正生效日期当日或之前收到代理人满意的形式和实质内容如下，且除另有说明外，注明修正生效日期：

（一）本修正案，由债务人、代理人和规定的贷款人正式签署；

（二）每名债务人的决议副本，由其获授权人员于修订生效日期核证，授权（a）本修订所设想的交易及该债务人是或将是其一方的其他贷款文件，及（b）该债务人签立、交付及履行本修订及该债务人是或将是其一方的彼此的贷款文件，以及签立及交付该人将就本修订及与本修订有关而交付的其他文件；

5.贷款协议及其他贷款文件的持续有效.各债务人特此（a）承认并同意本修订，（b）确认并同意其作为一方的贷款协议及其彼此的贷款文件目前并应继续具有充分的效力和效力，并在所有方面被特此批准和确认，但在修订生效日期及之后，任何该等贷款文件中所有提及“贷款协议”、“协议”、“协议”、“其”、“其下”或提及贷款协议的类似含义的词语均指经本修订修订的贷款协议，及（c）确认及同意，凡任何该等贷款文件旨在为代理人及贷款人的利益而转让或质押予代理人，或为代理人及贷款人的利益而授出任何抵押品上的担保权益或留置权，作为就贷款协议（经特此修订）及其他贷款文件不时存在的债务人的债务的担保，该等质押，特此批准和确认担保权益或留置权的转让和/或授予

尊重。本修订不影响亦不应影响债务人的任何义务，但本文明文规定的除外，包括但不限于债务人根据贷款协议条款偿还Revolver贷款的义务或债务人在其作为一方的任何贷款文件下的义务，所有这些义务应保持完全有效。除本协议明文规定外，本修订的执行、交付和有效性不应作为放弃代理人或任何贷款人在贷款协议或任何其他贷款文件下的任何权利、权力或补救措施，也不构成放弃融资协议或任何其他贷款文件的任何条款。

6.不更新.本文所载的任何内容均不得解释为替代或更新贷款协议或为其提供担保的工具项下的未偿债务，该协议应保持完全有效，除非在此进行了修改。

7.没有代理人或贷款人的陈述.各债务人在此承认，其在订立本修订时并未依赖代理人或任何贷款人的任何书面或口头、明示或暗示的陈述，但本修订中明确包含的陈述除外。

8.进一步保证.义务人应根据适用法律的要求或代理人的合理要求，执行任何和所有进一步的文件、协议和文书，并采取所有进一步的行动，以实现本修正案的目的。

9.杂项.

(a)本修正案可以在任意数目的对应方中执行，也可以由不同的对应方在不同的对应方中执行，每一项都应视为正本，但所有这些合并在一起应构成一份相同的协议。以传真或电子邮件方式送达本修正案的已执行对应方，与送达本修正案的原已执行对应方具有同等效力。

(b)此处的章节和段落标题仅为方便参考而包含，不应构成本修正案的任何其他目的的一部分。

（c）本修正案应受纽约州法律管辖，并按其解释。

（d）各债务人特此确认并同意，本修订构成贷款协议项下的“贷款文件”。因此，如果（i）任何义务人根据本修订作出或与本修订有关的任何陈述或保证在作出或被视为作出时在任何方面均不正确，或（ii）任何义务人未能履行或遵守本修订所载的任何条款、契诺或协议，则该贷款协议项下的违约即为即时事件。

（e）本修正案中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，就该司法管辖区而言，在不使本修正案的其余部分无效或影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性的情况下，在该禁止或不可执行的范围内无效。

[页面剩余部分故意留空.]

作为证明，本协议各方已促使本修正案自本协议第一页规定的日期起执行并交付。

						债务人:
						Commercial Vehicle Group, Inc.，作为借款人代理、美国借款人和英国担保人 签名：/s/Aneezal H. Mohamed 姓名：Aneezal H. Mohamed 职称：秘书

						KAB座椅有限公司（公司编号02104900），作为英国借款人及美国担保人 签名：/s/Aneezal H. Mohamed 姓名：Aneezal H. Mohamed 职称：秘书 CVG国家座椅公司有限责任公司，作为美国借款人和英国担保人 签名：/s/Aneezal H. Mohamed 姓名：Aneezal H. Mohamed 职称：秘书 CVG CSLLC，作为美国借款人和英国担保人 签名：/s/Aneezal H. Mohamed 姓名：Aneezal H. Mohamed 职称：秘书 CVG阿拉巴马州有限责任公司，作为美国借款人和英国担保人 签名：/s/Aneezal H. Mohamed 姓名：Aneezal H. Mohamed 职称：秘书 CVG MONONA WIRE，LLC，作为美国借款人和英国担保人 签名：/s/Aneezal H. Mohamed 姓名：Aneezal H. Mohamed 职称：秘书 MONONA（MEXICO）HOLDINGS LLC，作为美国借款人和英国担保人 签名：/s/Aneezal H. Mohamed 姓名：Aneezal H. Mohamed 职称：秘书 CVG管理公司，作为美国借款人和英国担保人 签名：/s/Aneezal H. Mohamed 姓名：Aneezal H. Mohamed 职称：秘书 TRIM系统公司。，作为美国借款人和英国担保人 签名：/s/Aneezal H. Mohamed 姓名：Aneezal H. Mohamed 职称：秘书 卡巴鲁斯塑料公司，作为美国借款人和英国担保人 签名：/s/Aneezal H. Mohamed 姓名：Aneezal H. Mohamed 职称：秘书 TRIM系统运营公司。，作为美国借款人和英国担保人 签名：/s/Aneezal H. Mohamed 姓名：Aneezal H. Mohamed 职称：秘书 梅花车系统有限责任公司，作为美国借款人和英国担保人 签名：/s/Aneezal H. Mohamed 姓名：Aneezal H. Mohamed 职称：秘书 CVG SPRAGUE DEVICES，LLC，作为美国借款人和英国担保人 签名：/s/Aneezal H. Mohamed 姓名：Aneezal H. Mohamed 职称：秘书 CVS控股有限公司（公司编号04027709），作为美国担保人和英国担保人 签名：/s/Aneezal H. Mohamed 姓名：Aneezal H. Mohamed 职称：秘书

						代理商和出借人:
						美国银行，N.A。, 作为代理，美国贷款人和英国贷款人
						签名：			/s/丹尼尔·罗斯
									姓名：丹尼尔·罗斯
									职称：高级副总裁

附件a

贷款协议的标记副本

见附件。

已公布CUSIP编号：

成交：20260YAE8

循环设施：20260YAF5

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贷款和担保协议

截至2025年6月27日

______________________________________________________________________________

商用车辆集团，INC.，

作为美国借款人，

KAB座椅有限公司，

作为英国借款人，

此处的某些子公司方,

作为美国的借款人和担保人，

某些金融机构不时地在这里聚会,

作为贷款人

和

美国银行，N.A。.,

作为代理

______________________________________________________________________________

美国银行，N.A。,

作为独家牵头安排人及独家账簿管理人

______________________________________________________________________________

第1节。定义；建筑规则1

1.1定义1

1.2会计术语53

1.3统一商法典55

1.4建设的若干事项56

1.5司56

1.6货币等价物。56

1.7卢森堡条款。57

1.8捷克术语。58

第2节。信贷便利59

2.1左轮手枪承诺5 9

2.2信用证便利64

第3节。利息、费用和收费67

3.1利息67

3.2费用70

3.3利息、手续费、收益率保护的计算71

3.4偿还义务71

3.5违法71

3.6无法确定费率72

3.7成本增加；资本充足74

3.8缓解75

3.9资金损失75

3.10最高利息76

第4节。循环行政76

4.1借款和资助循环贷款的方式76

4.2违约贷款人78

4.3利息期贷款的数量和金额；利率的确定79

4.4借款人代理79

4.5一项义务80

4.6终止的效力80

第5节。付款80

5.1一般缴款规定80

5.2偿还循环贷款81

5.3其他义务的支付81

5.4编组；搁置付款81

5.5付款的应用和分配81

5.6 Dominion账户83

5.7账户说明84

5.8税收84

5.9贷方税务信息86

5.10各借款人责任的性质和程度87

5.11英国税务事项90

第6节。先例条件95

6.1初始循环贷款的先决条件95

6.2所有信贷展期的先决条件97

第7节。抵押品98

7.1授予美国抵押品的担保权益98

7.2存款账户留置权；现金抵押品99

7.3 [保留] 99

7.4质押股权和质押债务工具99

7.5杂项抵押条款102

第8节。抵押品管理102

8.1借款基数报告102

8.2账目103

8.3库存104

8.4设备105

8.5存款账户和安全账户105

8.6一般规定105

8.7授权书；不可撤销的委托书106

8.8知识产权108

第9节。代表及授权书108

9.1一般申述及保证108

9.2完全披露115

第10节。盟约和持续协议115

10.1肯定性盟约115

10.2消极盟约123

10.3财务契诺132

第11节。违约事件；违约132的补救措施

11.1违约事件132

11.2违约时的补救措施135

11.3许可证136

11.4抵销136

11.5累计补救措施；不放弃136

第12节。特工136

12.1代理人的委任、权力及职责136

12.2关于抵押品和借款人材料的协议141

12.3代理142的依赖

12.4违约时的行动142

12.5可评级共享143

12.6赔偿143

12.7代理人责任限制144

12.8继任代理人和共同代理人144

12.9尽职调查和不依赖144

12.10缴款和收款的汇付145

12.11个人能力146

12.12职称146

12.13某些ERISA事项146

12.14银行产品提供商147

12.15无第三方受益人147

第13节。协议的利益；转让147

13.1继任者和分配147

13.2参与147

13.3作业148

13.4更换某些贷款人149

第14节。杂项149

14.1同意、修订及豁免149

14.2赔偿150

14.3通知和通讯150

14.4借款人义务的履行152

14.5信贷查询152

14.6可分割性152

14.7累积效应；条款冲突152

14.8执行；电子记录152

14.9整个协议153

14.10与贷款人的关系153

14.11不承担咨询或信托责任153

14.12保密153

14.13 [保留] 154

14.14管治法154

14.15同意论坛154

14.16义务人的豁免156

14.17关于受支持的QFII的致谢156

14.18受影响的金融机构的保释金和同意书157

14.19《爱国者法案》通告157

14.20无口头协议158

14.21修订及重述158

第15节。持续担保159

15.1持续担保159

15.2出借人的权利161

15.3某些豁免161

15.4义务独立162

15.5代位求偿162

15.6终止；复职162

15.7从属162

15.8保持加速162

15.9义务人的条件162

15.10 Keepwell 162

15.11担保的时效163

15.12捷克担保限额163

展览和时间表清单

附件一种形式的转让和假设

附件 B合并协议表格

偿付能力证明之附件 C表

附件 D借款通知书表格

转换/续展通知书的附件 e表格

附表1.1通告的地址

附表1.2承付款项和适用百分比

附表2.2现有信用证

附表7.4.1质押权益

附表7.4.3质押债务

附表8.5存款账户及证券账户

附表8.6.1营业地点

附表9.1.4名称及资本Structure

附表9.1.11知识产权和许可

附表9.1.14环境事项

附表9.1.15限制性协议

附表9.1.16诉讼

附表9.1.18养恤金计划披露

附表9.1.20劳动合同

附表10.1.17交割后义务

附表10.1.2（q）关键绩效指标

附表10.2.1现有债务

附表10.2.2现有留置权

附表10.2.4准许的资产处置

附表10.2.5现有投资

附表10.2.13现有限制性协议

附表10.2.16现有关联交易

附表11.1不构成违约事件的事件

贷款和担保协议

这份贷款和担保协议日期为截至2025年6月27日（经不时修订、重列、修订及重列、补充、延长或以其他方式修订，本"协议"）中Commercial Vehicle Group, Inc.，a Delaware corporate（"CVG”和“美国借款人”),KAB座椅有限公司，于英格兰及威尔士注册成立的股份有限公司，公司编号为02104900（“KAB”和“英国借款人”；并连同CVG及本协议签署页上指明或经不时经代理人同意作为美国借款人加入本协议的其他义务人，各自分别为“借款人”，并统称为“借款人”），经代理人作为美国担保人的同意，在本协议签字页上确定或不时加入本协议的义务人（每一“美国担保人”，并统称为“美国担保人”），经代理人作为英国担保人的同意，在本协议签字页上确定或不时加入本协议的义务人（每一“英国担保人”，并统称为“英国担保人”；并与美国担保人一起，各自单独为“保证人”并统称，“担保人”），本协议的金融机构当事人不时作为出借人（统称，“放款人”),美国银行，N.A。，a national banking association（"美国银行“），作为出借人的代理人和证券受托人（以该身份，”代理"），以及美国银行作为贷款人的唯一牵头安排人（“安排人”）和唯一账簿管理人。

R E C I T A L S:

借款人已要求贷款人向借款人提供信贷便利，为其共同和集体经营企业提供融资。贷款人愿意根据本协议规定的条款和条件提供信贷便利。

现在，因此，就特此确认的宝贵对价，各方同意如下：

第1节。定义；建筑规则

1.1定义.如本文所用，以下术语具有以下所述含义：

AAA：定义见第14.15.3款.

ABL优先抵押品：根据债权人间协议的定义。

收购：导致（a）收购另一人的业务、业务范围、分部或几乎所有资产的交易或一系列相关交易；或（b）记录或实益拥有另一人的多数有表决权的股权或控制权。

收购代价：就任何收购而言，（a）与该收购有关的已支付或应付的所有现金对价（包括与递延付款义务、购买价格调整、盈利义务和类似或有义务有关的所有付款的合理确定的最高金额）、（b）与收购有关的所有债务承担的本金以及（c）与该收购有关的所有应付费用、成本和开支的总和。

受影响的金融机构：任何欧洲经济区金融机构或英国金融机构。

附属公司：就特定人士而言，直接或间接透过中间人控制、受该特定人士控制或与该特定人士处于共同控制之下的任何其他人士。

代理：如序言部分所定义。

代理受偿人：代理及其高级管理人员、董事、员工、关联公司和代理专业人员。

代理人的留置权：指各债务人在贷款文件项下授予代理人的留置权并为债务提供担保。

代理专业人员：代理聘请或使用的律师、会计师、评估师、审计师、顾问、顾问、代理人、服务提供者、商业估价专家、环境工程师或顾问、周转顾问以及其他专业人员、专家和代表。

协议：如序言部分所定义。

协议货币：定义见第1.6节.2.

可分配金额：定义见第5.10.3（b）款）.

反腐败法：任何与贿赂或腐败有关的法律，包括1977年美国《反海外腐败法》、2010年《反贿赂法》（英国）和《爱国者法案》。

反恐怖主义法：任何与恐怖主义或洗钱有关的法律，包括《爱国者法案》。

适用当局：指，就英国循环贷款的任何可用货币而言，此种可用货币的相关利率的适用管理人或对代理或此种管理具有管辖权的任何政府当局。

适用法律：适用于有关人员或事项的所有法律、规则、条例和政府准则，包括成文法、普通法和衡平法原则，以及政府当局的宪法、条约、法规、规则、条例、命令和法令的规定。

适用保证金：以下规定的保证金，由上一个财政季度的平均每日可用性确定：

水平			平均每日可得量			美国基准利率贷款（FILO贷款除外）			美国定期SOFR贷款（FILO贷款除外）			美国基准利率贷款（FILO贷款）			美国定期SOFR贷款（FILO贷款）			英国SONIA利率贷款			英国EURIBOR贷款
I			> $50,000,000			0.50%			1.50%			1.50%			2.50%			1.50%			1.50%
二、二			> $30,000,000<$50,000,000			0.75%			1.75%			1.75%			2.75%			1.75%			1.75%
三届			<$30,000,000			1.00%			2.00%			2.00%			3.00%			2.00%			2.00%

截至2025年9月30日，保证金的确定应如同适用II级。此后，保证金应由代理根据此处规定的要求交付给代理的最近的借款基础报告，在每个财政季度结束后的日历月份的第一天增加或减少。如果由于借款人未能在本协议要求时交付借款基础报告，代理无法计算一个财政季度的日均可用性，那么，根据代理或所需贷款人的选择，保证金应被确定为如同适用于第三级直到其收到后的日历月的第一天。

适用时区：就（a）美国左轮手枪贷款（芝加哥时间）和（b）英国左轮手枪贷款（伦敦时间）项下的借款以及借款人或贷款人到期的付款而言。

适当的贷款人：在任何时候，（a）就任何循环承付款项而言，就该等循环承付款项而言，拥有循环承付款项或在该时间就该等循环承付款项持有循环贷款的贷款人，（b）就信用证分额度而言，（i）开证银行，及（ii）如任何信用证已根据第2.2节以及就哪些信用证债务未偿还而言，每个贷款人，以及（c）就Swingline承诺而言，（i）持有部分Swingline承诺的每个贷款人，以及（ii）如果任何Swingline贷款未根据第4.1.3节，每个放款人。

核定基金：贷款人或贷款人的附属公司拥有或控制的任何实体，如果该实体在其正常活动过程中从事商业贷款的发放或投资。

批准地点：定义见第8.6.1节.

经批准的债务人：（a）借款人代理人及其作为美国注册公司义务人的各附属公司及（b）CVS控股公司、英国借款人及其作为英国注册公司义务人的各附属公司。

仲裁规则：定义见第14.15.3款.

资产处置：借款人代理人或任何附属公司的财产的出售、租赁、许可、寄售、转让或其他处分，包括与售后回租交易或合成租赁有关的非自愿处分、股权发行和财产处分。

转让和假设：贷款人与合资格受让人之间的转让协议，形式为附件 A或以其他方式令Agent满意。

债权转让法：31 USC。§ 3727（转让债权）和41 USC。§ 15（合同转让/债权转让；受让人不受减损或抵销）。

经审计的财务报表：借款人代理及其子公司截至2024年12月30日财政年度的经审计合并资产负债表以及该财政年度的相关合并经营报表、综合收益（或亏损）报表、股东权益和现金流量表，包括其附注。

澳大利亚公司间债务：CVG欠KAB Seating Pty. Ltd的公司间债务，以该特定公司间本票为证，日期为2025年3月27日，并在截止日期生效，本金总额不超过400,000美元。

可用货币：（i）在美国借款人的情况下，美元；（ii）在英国借款人的情况下，英镑、欧元或美元。

可用性：美国可得性与英国可得性之和。

纾困行动：适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

保释立法：关于（a）执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国、欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、条例、规则或要求，或（b）英国、2009年《英国银行法》第一部分和英国适用的与解决不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联机构有关的任何其他法律（通过清算除外，管理或其他破产程序）。

美国银行受偿人：美国银行及其管理人员、董事、雇员、附属公司、代理人、顾问、律师、顾问、服务提供商和其他代表。

银行产品：美国银行产品或英国银行产品，视情况需要。

银行产品准备金：美国银行产品储备或英国银行产品储备，视情况需要。

破产法：经修订的《美国法典》第11篇。

实益所有权认证：代理人满意的关于受益所有权的形式和实质符合《受益所有权条例》要求的关于受益所有权的证明。

实益所有权监管：31 C.F.R. § 1010.230。

福利计划：任何（a）雇员福利计划（定义见ERISA）受ERISA标题I规限，（b）计划（定义见守则第4975节并受其规限），或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或守则第4975节而言）任何该等雇员福利计划或计划的资产的人。

借来的钱：就任何债务人而言，其（a）（i）因任何人向该债务人出借款项而产生的债务，（ii）以票据、汇票、债券、债权证、信用单证或类似票据为证据，（iii）产生利息或是按惯例支付利息费用的一种类型（不包括在正常业务过程中所欠的贸易应付款项），或（iv）作为财产的全部或部分付款而发行或承担；（b）资本租赁；（c）信用证偿付义务；（d）另一人对上述任何欠款的担保。

借款人或借款人：如序言部分所定义。

借款人代理：定义见第4.4节.

借款人材料：借款基础报告、合规证明、借款通知、转换/延续通知，以及债权人根据贷款文件交付的其他信息、报告、财务报表和材料，以及代理人就本协议设立的信贷便利向贷款人提供的报告和其他信息。

借款：循环贷款在同一天一起作出或转换，具有相同的利息选择权和（如适用）利息期。

借款基：美国借款基数与英国借款基数之和。

借款基资产：包括在借款基数计算中的任何类型的财产，包括账户和库存，无论当时是否符合此种纳入条件。

借款基数报告：美国借款基报告或英国借款基报告，视情况需要。

营业日：除星期六、星期日或商业银行根据北卡罗来纳州或纽约市的法律被授权关闭或实际上已关闭的其他日子外的任何一天；提供了，即（a）如该日期与任何英国循环贷款或英国贷款人有关，则除商业银行根据伦敦法律获授权关闭或事实上已在伦敦关闭的日期外的任何日期，（b）如该日期与任何以欧元计值的英国循环贷款有关，则为目标日的任何日期，或（c）如该日期与任何以英镑计值的英国循环贷款有关，则除商业银行获授权在伦敦关闭一般业务的日期外的任何日期，因为该日期为星期六，周日或是英国法律规定的法定假日。

资本租赁：根据公认会计原则为财务报告目的需要资本化的任何租赁。

现金抵押品：交付给代理的现金以现金抵押任何债务，以及与之相关的所有利息、股息、收益和其他收益。

现金抵押：向代理人交付现金，作为支付债务的担保，金额相当于（a）信用证债务的103%，以及（b）就任何早期、或有或其他债务（包括费用、开支、赔偿义务和有担保银行产品义务）而言，代理人对到期或将要到期的金额的善意估计。"现金抵押“和”现金抵押”具有相关意义。

现金等价物：（a）由美国政府发行或无条件担保并得到其充分信任和信用支持的可销售债务，自收购之日起十二（12）个月内到期；（b）自收购之日起十二（12）个月内到期的存单、定期存款和银行承兑汇票，以及隔夜银行存款，在每种情况下，均由根据美国或其任何州或地区的法律组建的商业银行发行，在收购时被标普评为A-1（或更好）或被穆迪评为P-1（或更好），及（除非由贷款人发行）不受抵销权限制；（c）就上述（a）及（b）条所述类别的基础投资而与任何符合上述（b）条规定资格的银行订立的期限不超过三十（30）天的回购责任；（d）获标普评定为A-1（或更好）或获穆迪评定为P-1（或更好）的商业票据，且在收购之日起九（9）个月内到期；（e）将其几乎所有资产持续投资于上述（a）、（b）、（c）和（d）条所述投资类型的任何货币市场基金的股票，其净资产至少为500,000，000美元，并拥有可从穆迪或标普获得的最高评级；（f）就任何外国子公司而言，（i）上述（a）至（e）条所述类型和（在适用范围内）期限的投资由（或与）可比的外国债务人维持，哪些投资或债务人（或其母）具有上述（b）或（c）条所述评级（如适用），或具有可比外国评级机构的同等评级，或（ii）外国债务人（或其母）的上述（a）至（e）条所述类型和期限（在适用范围内）的投资，这些投资或债务人（或其母）未按上述条款或上述（f）（i）条规定的评级，但经合理判断

借款人，投资质量与此类投资和义务人（或此类义务人的父母）相当。

现金管理协议：提供金库或现金管理服务的任何协议，包括存款账户、隔夜汇票、信用卡、借记卡、p卡（包括采购卡和商业卡）、资金转账、自动票据交换所、零余额账户、退回支票集中、受控支付、密码箱、账户对账和报告以及贸易融资服务和其他现金管理服务。

现金管理服务：与运营、收款、发薪、信托或其他存管或支付账户有关的服务，包括自动票据交换所、e-payable、电子资金转账、电汇、受控支付、透支、存管、信息报告、封控账户、密码箱和停止支付服务。

CERCLA：《综合环境响应补偿和责任法》（42 USC。§ 9601等 seq.).

氟氯化碳：《守则》第957节定义的“受控外国公司”。

法律的变化：在本协议日期之后发生（a）任何法律、规则、条例或条约的通过、生效或逐步实施；（b）任何法律、规则、条例或条约或其管理、解释或适用方面的任何变更；或（c）任何政府当局提出、发布或适用任何请求、准则、要求或指示（无论是否具有法律效力）；提供了，无论颁布、通过或发布日期如何，“法律变更”应包括（i）根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或与之相关的所有请求、规则、指南、要求或指令，或（ii）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何类似机构）包括CRR或任何其他政府机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指南、要求或指令。

控制权变更：（a）任何“个人”或“团体”（如1934年《证券交易法》第13（d）和14（d）条所使用的术语，但不包括该个人或其子公司的任何员工福利计划，以及以受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人的身份行事的任何个人或实体）成为“受益所有人”（如1934年《证券交易法》第13d-3和13d-5条所定义，除非一个人或团体应被视为对该个人或团体有权取得的所有证券拥有“实益所有权”，无论该权利是立即行使还是仅在时间流逝后才能行使（该权利、一项“期权权"））直接或间接持有借款人代理人有权在完全稀释的基础上投票选举董事会成员或借款人代理人的其他同等理事机构成员的超过百分之三十五（35）%的股本证券（并考虑到该“人”或“集团”根据任何期权权利有权获得的所有此类证券），或（b）借款人代理人不再直接或间接拥有，各附属公司有权在完全稀释的基础上投票选举该附属公司董事会或其他同等理事机构成员的股本证券的100%（并考虑到该“人”或“集团”根据任何期权权利有权获得的所有此类证券）。

索赔：债务人或其他人在任何时间（包括在全额支付代理人或任何贷款人的义务或退出后）就任何（a）循环贷款、信用证、贷款单证、借款人材料或相关交易、（b）诉讼而招致或主张的所有索赔、责任、义务、义务、损失、损害赔偿、处罚、判决、诉讼、利息、成本和任何种类的费用（包括在全额支付代理人或任何贷款人的义务或退出后）

就本信贷融资采取或不采取，（c）留置权或抵押品变现的存在或完善，（d）根据贷款文件或适用法律行使权利或补救措施，（e）债务人未能履行或遵守贷款文件的任何条款，或（f）受偿人依赖电子签名、记录或通信，在每种情况下，包括与任何调查、诉讼、仲裁或其他程序（包括上诉或破产程序）有关的所有费用和开支，无论受偿人或债务人是否为一方当事人。

截止日期：定义见第6.1节.

CME：芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited。

代码：1986年《国内税收法典》。

抵押品：美国抵押品和英国抵押品，视情况需要。

承诺重新分配：定义见第2.1.8节.

商品交易法：《商品交易法》（7 USC。§ 1et seq.).

普通股：（a）借款人代理人的普通股（为免生疑问，应为借款人代理人的合资格股本），每股面值0.01美元，以及（b）借款人代理人的任何其他合资格股本。

通讯：任何通知、要求、选择、陈述、证明、报告、披露、声明、授权、批准、同意、放弃、文件、修改或传送与贷款文件有关的任何种类的信息，包括任何借款人材料或对贷款文件的修改。

合规证书：形式和实质均令代理人满意的证明，借款方代理人代表义务人证明（a）遵守科 10.3（条件是，如果没有FCCR触发期有效，则有关第10.3节应仅限于合并固定费用覆盖率的确定和计算，而不是遵守），（b）截至证书之日没有发生违约或违约事件并仍在继续，以及（c）除在该证书中以书面披露或先前证书中先前披露的情况外，没有任何义务人更改其名称或组织的管辖权。

顺应变化：关于SOFR、Term SOFR、EURIBOR、英国SONIA Rate或任何拟议的Term SOFR Successor Rate或英国Successor Rate（如适用）的使用、管理或相关约定，对美国基准利率、SOFR、Term SOFR、EURIBOR、英国SONIA Rate、英国SONIA调整或利息期定义的任何符合的变更、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项（为免生疑问，包括营业日和美国政府证券营业日的定义、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知，和回溯期长度）（视情况而定），由代理人酌情决定，以反映采用和实施该等适用利率，并允许代理人以与市场惯例基本一致的方式管理该等利率（或者，如果代理人确定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理该等利率的市场惯例，则以代理人认为与管理任何贷款文件合理必要的其他管理方式）。

连接所得税：对净收入征收或以净收入计量的其他连接税（无论如何计价），或属于特许经营或分支机构利得税。

合并：当用于参考借款人代理及其子公司或任何其他人的财务报表或财务报表项目（如适用）时，这些报表或项目根据GAAP的合并原则以合并为基础。

合并资本支出：核准义务人因购置固定资产或使用寿命超过一年的任何改良、更换、替换或增加而发生的一切负债或支出。

合并现金税：对于任何时期，对于已批准的义务人，根据公认会计原则确定的所有税款的总和，在此期间以现金支付相同的范围内。

合并EBITDA：对于任何期间，对于合并基础上的批准债务人，金额等于：

（a）该期间的合并净收益；加（b）在计算该期间的合并净收益时扣除的范围内，不重复的下列各项：

（i）利息支出；

（ii）所得税拨备；

（iii）折旧及摊销费用（不包括与经营租赁的使用权资产有关的任何折旧及摊销费用）；

（iv）出售资本资产产生的损失；

（v）非现金损失、费用和开支（借款基础资产的减记或注销除外）；

（vi）与发行或偿还债务、发行股权、任何再融资交易、任何债务工具的修订或其他修改、进行任何投资、或任何非常规资产出售有关的合理及惯常的费用、开支、溢价及其他收费；提供了然而，对于未完成的交易，根据本第（六）款不得超过该期间合并EBITDA的百分之一（2.5%）的二分之一（在对该期间实施本条款（b）（vi）中所述的任何加回之前计算）；

（vii）与终止现有信贷协议有关的成本及开支；

（viii）以现金支付为限的遣散费及开支；提供了,那，根据本条例加回的总金额第（b）（viii）条和（b）（x）条在任何期间，从截止日期开始至2026年3月31日结束的期间的总额不得超过（a）6,000，000美元（条件是，如果经批准的债务人打算在该期间产生超过6,000，000美元的额外遣散费和开支，经批准的债务人应向代理人提交一份提案，以增加根据本条款加回的总额，并（b）（x）条，该建议可由代理人全权酌情接受或拒绝），及（b）其后，合共4,000，000美元；

（ix）套期保值协议按市值核算产生的任何现金和非现金损失；

（x）任何重组费用或储备、整合成本或其他业务优化开支、保留、非经常性费用或开支、招聘、搬迁和签约奖金及开支、系统建立成本、与办公和设施开放、关闭和合并相关的成本、交易费用及开支的金额；提供了,那，（a）所有该等收费、储备金、奖金、费用、成本及开支均属合理可识别、事实上可支持，并在经借款人代理的负责人员核证的合理详细报表或附表中加以描述，及（b）根据本条加回的总金额（b）（x）条和第（b）（viii）条在任何期间，从截止日期开始至2026年3月31日结束的期间的总额不得超过（1）6,000，000美元（条件是，如果经批准的债务人打算在该期间产生超过6,000，000美元的额外遣散费和开支，经批准的债务人应向代理人提交一份提案，以增加根据本条款加回的总额，并第（b）（viii）条，该建议可由代理人全权酌情接受或拒绝），及（2）其后，合共$ 4,000，000；

（xi）与（a）本协议、任何贷款文件、任何定期贷款文件以及与本协议及其有关的交易的编制、谈判、批准、执行和交付有关的费用、成本、收费和开支，包括在截止日期后一百二十（120）天内发生的所有交易费用、成本、收费和开支，在本协议期限内所有该等费用、成本、收费和开支的总额不超过借款人代理人与代理人在其合理酌情权下商定的公式确定的数额，以及（b）任何修订、重述，本协议、任何贷款文件或任何定期贷款文件的豁免、补充或其他修改；及

（xii）在每宗个案中与和解或其他庭外协议有关的任何现金付款，或与针对借款人代理人的未决诉讼事宜有关的任何判决的付款，以及与此有关的相关法律费用、成本和开支，在任何期间的总金额不超过$ 1,000，000；加

（xiii）不寻常和不经常的损失，条件是根据本条例加回的总金额（b）（十三）条任何时期的总额不得超过1,500，000美元；加

（c）在不重复且仅在该期间以现金分配给经批准的债务人的范围内，除经批准的债务人外的任何子公司在该期间的净收入，但以该子公司的有机文件条款或适用于该子公司的任何协议、文书或法律的操作不禁止分配该净收入为限；减

（d）以下情况（不重复），但以计算该期间的合并净收益所包括的范围为限：

（i）出售资本资产产生的收益；

（ii）资产减记产生的收益；

（iii）不寻常和不经常的收益；

（iv）现金及非现金收益（包括套期保值协议按市值核算产生的收益）；及

（v）在该期间支付的现金付款，但该等付款涉及在任何其他期间加回合并净收益的非现金损失、费用或开支。

尽管本定义有任何相反的规定，但不得就第第10.1.11款如果已经支付了相应的现金。

合并固定费用覆盖率：截至以综合基准就经批准的债务人作出决定的任何日期，（a）在该日期或之前最近完成的计量期间的（i）综合EBITDA总额的比率，减（二）该期间的合并资本支出（以循环贷款以外的借款融资的除外），减（iii）该期间的合并现金税，减（iv）在该期间以现金作出的分派（上游付款除外），到（b）（i）最近于该日期或之前完成的计量期的综合预定债务付款的总和，加（ii）该期间的利息支出。

合并净收入：在任何期间，根据公认会计原则确定的经批准的债务人在该期间的合并基础上的净收入（或亏损）；提供了,那，合并净收益应不包括（a）[保留]，（b）任何或有储备在该期间的任何期外收入恢复（或减少），以及根据公认会计原则的相关税收影响，以及（d）该期间会计原则变更的累积影响。

合并预定债务支付：就任何期间而言，就综合基础上的认可债务人而言，认可债务人在该期间的所有债务本金（（i）循环贷款及（ii）任何认可债务人对任何其他认可债务人拥有的债务除外）的预定付款的总和。为本定义的目的，“本金的预定付款”（a）应在不影响适用适用适用期间内作出的任何自愿或强制性预付款项而导致的此类预定付款的任何减少的情况下确定，（b）应被视为包括就任何资本租赁、合成租赁或售后回租交易作出的预定付款，以及（c）不应包括本协议要求的任何自愿预付款或强制性预付款。

或有债务：任何人因对任何债务、租赁、股息或其他义务的支付或履行作出担保、赔偿或其他保证而产生的任何义务（"主要义务“）的另一债务人（”主要义务人"）以任何方式，不论直接或间接，包括该人根据任何（a）担保、背书、共同制造或出售并追索主要承付人的义务所承担的任何义务；（b）无论协议的任何其他方不履行义务，照付不议或类似付款的义务；或（c）安排（i）为其购买任何主要义务或担保，（ii）为购买或支付任何主要义务提供资金，（iii）维持或保证主要承付人的营运资金、股本、净值或偿付能力，（iv）为确保主要义务人履行主要义务的能力而购买财产或服务，或（v）以其他方式向任何主要义务的持有人保证或使其免受损失。任何或有债务的金额应被视为主要债务的陈述或可确定的金额（或，如果低于，则视为该人根据证明或有债务的文书可能承担的最高金额），或，如果未陈述或可确定，则视为与此相关的最大合理预期负债。

投稿通知：养老金监管机构根据2004年《养老金法案》第38条或第47条（英国）发布的缴款通知。

控制：直接或间接拥有对某人的管理或政策进行指导或造成指导的权力，无论是通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式。“控制”和“受控”具有相关意义。

控制协议：由代理人、债务人和为债务人维持存款账户或证券账户的任何机构订立并在其之间合理地令代理人满意的控制协议，足以完善代理人在该账户上的留置权。

版权：知识产权定义中的定义。

涵盖实体：（a）根据12 C.F.R. § 252.82（b）定义和解释的“涵盖实体”；（b）根据12 C.F.R. § 47.3（b）定义和解释的“涵盖银行”；或（c）根据12 C.F.R. § 382.2（b）定义和解释的“涵盖FSI”。

CRR：指CRR-EU或者，视情况需要，CRR-UK。

CRR-EU：指（a）欧盟关于信贷机构和投资公司审慎要求的第575/2013号条例和欧盟第2019/876号条例修订条例（EU）第575/2013号和（b）欧盟第648/2012号条例以及补充这些条例的所有授权和实施条例。

中国中车-英国：指经《2018年欧洲联盟（退出）法案》（英国）和《2020年欧洲联盟（退出协议）法案》（英国）修订并转换为英国法律的CRR-EU，并经《2019年资本要求（修订）（欧盟退出）条例》（英国）修订并不时进一步修订。

CTA：英国2009年公司税法。

现值：定义见第10.1.14款.

CVG：如序言部分所定义。

CVG中债：定义见第10.2.1（m）款）.

CVG中国子公司：借款人代理人在中华人民共和国境内组织组建的子公司。

CVS控股：CVS控股有限公司，一家股份有限公司，在英格兰和威尔士注册成立，公司编号为04027709。

CWA：《清洁水法》（33 U.S.C. § 1251 et seq.）。

捷克公司法：经修订的《关于商业公司和社团的第90/2012 Coll.号捷克法案》（《公司法》）。

捷克预防性重组法：经修订的《关于预防性重组的第284/2023 Coll.号捷克法案》。

捷克民法典：经修订的《民法典》捷克第89/2012 Coll.号法案。

捷克抵押品：担保债务或担保债务的任何担保文件中描述的每一捷克债务人的所有财产以及现在或以后担保（或打算担保）任何债务或任何担保债务的每一捷克债务人的所有其他财产。

捷克商业登记：商业登记簿（obchodn í rejst ř í k）根据经修订的关于法人和自然人公共登记的捷克第304/2013 Coll.号法案维持。

捷克担保人：在捷克共和国注册成立的各担保人。

捷克破产法：经修订的《关于破产及其解决方法的第182/2006 Coll.号捷克法案》（《破产法》）。

捷克破产登记册：破产登记册（insolven č n í rejst丨í k）根据捷克《破产法》维持。

捷克公司间债务：CVG欠PEKM Kabeltechnik s.r.o.的公司间债务，以该特定公司间本票为证，日期为2025年6月17日，并在截止日期生效，本金总额不超过5,000，000欧元。

捷克欧布利戈尔：在捷克共和国注册成立的每个债务人。

捷克UBO法案：经修订的关于最终受益所有人登记的捷克第37/2021 Coll.号法案。

捷克UBO注册：最终实益拥有人名册（证据 skute č n ý ch majitel..。），根据捷克《优博法》设立和维护。

捷克安全协定：现在或以后受捷克共和国法律管辖的每一份协议、文书或文件，以确保（或意图确保）任何义务。

DAC6：2018年5月25日理事会指令（2018/822/EU）修订指令2011/16/EU的附件四。

每日简单SOFR：就任何适用的确定日期而言，在FRBNY网站（或代理满意的任何后续来源）上公布的有担保隔夜融资利率。

债务：适用于任何人，不重复：（a）该人对借款的所有义务；（b）作为财产或服务的递延购买价格而发出、承担或承担的所有义务，但不包括在正常业务过程中（i）逾期不超过60天或（ii）受到适当抗辩的贸易应付款项和应计债务；（c）该人就本定义第（a）至（k）条规定类型的另一人的债务所承担的所有或有债务；（d）该人以债券、债权证、票据、信贷单证或类似票据证明的所有债务（包括购置款债务），包括与购置财产有关的如此承担的债务，资产或业务；（e）该人根据有条件出售或其他所有权保留协议承担的所有义务，或作为与该人购买的财产有关的融资而承担的所有义务；（f）该人订立的任何合成租赁、税收保留经营租赁、表外贷款或类似的表外融资的本金余额；（g）该人的所有资本租赁；（h）由（或此类债务持有人现有权利（或有的或以其他方式）担保的任何财产留置权所担保的其他人的所有债务

由该人拥有或取得，不论由此担保的债务是否已承担；提供了,那，如任何由该等人所授出的留置权所担保的该等债项对该等人无追索权，则对该等人的该等债项的款额，须等于（i）获授该等留置权所依据的该等财产的公平市场价值，及（ii）该等债项的未偿还本金中的较低者；（i）该等人与信用证、银行承兑汇票、银行担保、担保债券有关的所有偿付义务，及类似文书；（j）就该人或任何其他人的任何不合格股本支付任何款项的所有义务（包括购买、赎回、退休或取消该等不合格股本的任何义务），在可赎回优先权益的情况下，按其自愿或非自愿清算优先权中的较大者估值加应计和未支付的股息；（k）所有盈利义务；（l）就义务人而言，义务。某人的债务应包括该人作为普通合伙人或合营者的任何合伙的任何追索权债务，但该人因该人在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而对其承担责任的范围除外，但该债务的条款规定该人对此承担责任的范围除外。

法令：定义见科 15.12.3.

债务提前偿还：在所借款项的预定到期日或到期日之前提前偿还所借款项的任何债务，包括任何可选择或自愿赎回、回购或以其他方式清偿所借款项的该等债务。

违约：随着时间的推移或通知的发出，将构成违约事件的事件或条件。

违约率：对于任何债务（包括在法律允许的范围内，到期未支付的利息），2%加上在其他情况下适用的利率或费用。

违约贷款人：任何贷款人（a）未能遵守其在本协议项下的筹资义务，且该等未能在两个营业日内得到纠正；（b）已通知代理或任何借款人，该贷款人不打算遵守其在本协议项下或任何其他信贷安排项下的筹资义务，或已就此作出公开声明；（c）未能在代理或任何借款人提出要求后的三个营业日内，以代理和借款人满意的方式确认该贷款人将遵守其在本协议项下的筹资义务；或（d）已，或有直接或间接的母公司已成为破产程序的主体（包括重组、清算或由联邦存款保险公司或任何其他监管机构指定接管人、托管人、管理人或类似人员）或保释在行动；提供了，贷款人不得仅凭政府当局对该贷款人或母公司的股权的所有权而成为违约贷款人，除非该所有权为该贷款人提供豁免，使其免于美国境内法院的管辖权或免于对其资产执行判决或扣押令状，或允许该贷款人或政府当局否定或以其他方式拒绝该贷款人的协议。

指定司法管辖区：任何国家、区域或领土，只要该国家、区域或领土是任何制裁的对象。

指定非现金代价：就任何资产处置而言，（a）借款人代理人或其任何子公司的任何债务或其他负债的金额（如最近根据第10.1.2（a）款）,(b)或（c）由受让方承担与该资产处置相关的责任，但仅限于借款人代理人及其子公司已被所有适用的债权人以书面有效解除对该债务的所有责任和其他

负债，（b）此类资产处置的各方对就此类资产处置获得的任何置换财产的购买价格适用的任何以旧换新价值的金额，（c）借款人代理人或其任何子公司就此类资产处置从受让方收到的任何股份或证券，这些股份或证券由借款人代理人或该子公司在此类资产处置结束后一百八十（180）天内转换为现金或现金等价物（以收到的现金或现金等价物为限），及（d）借款人代理人或其任何附属公司就该等资产处置而收取的非现金代价的公平市场价值（由借款人代理人善意厘定），而该等非现金代价在交付予该代理人的借款人代理人的负责人员证明书中指定为指定非现金代价，载列该等估值的基础，但减去就该等指定非现金代价的后续支付、赎回、报废、出售或其他处置而收取的现金或现金等价物的金额。

处置：出售、转让、许可、租赁、寄售、转让或以其他方式处置（在一项交易、一系列交易或其他情况下）某人的财产，包括售后回租交易、合成租赁、由子公司、分部发行股权或出售、转让、转让或以其他方式处置任何票据、账户或相关权利，无论是否有追索权。

不合格股本：根据其条款（或根据其可转换或可交换的任何证券的条款），或在任何事件发生时，（a）根据偿债基金义务或其他方式到期或可强制赎回（仅用于合格股本除外）的任何股权，或可由其持有人选择全部或部分赎回（仅用于合格股本除外）的任何股权，在左轮手枪终止日期定义（a）条规定的日期后九十一（91）天之前，（b）要求支付任何现金股息，（c）可转换为或可交换（i）债务证券，或（ii）上文（a）条或上文（b）条提及的任何股权，在每种情况下，在左轮手枪终止日期定义（a）条规定的日期后九十一（91）天之前的任何时间，或（d）包含可能在左轮手枪承诺终止日期之前生效的任何回购义务；提供了,那，（x）任何不构成不合格股本的股本权益，除非该等权益的条文给予该等权益的持有人（或该等权益可转换为或为其可转换的任何证券的持有人，可交换或可行使）要求其发行人在发生控制权变更或在左轮手枪终止日期定义（a）条规定的日期后九十一（91）天之前发生资产出售时赎回或回购该等股权的权利不应构成不合格股本，前提是该等股权规定其发行人不得在左轮手枪承诺终止日期和（y）之前根据该等规定赎回或回购任何该等股权如果此类股权是根据为借款人代理或其子公司的未来、现任或前任雇员、董事、高级职员、经理或顾问的利益而制定的计划或通过任何此类计划向此类员工发行的，则此类股权不应仅仅因为可能需要由借款人代理或其子公司回购以满足适用的法定或监管义务而构成不合格的股本。尽管有上述规定，认股权证（于交割日生效）不应被视为本协议项下的不合格股本。

分配：任何股权的分派、利息或股息的任何宣派或支付（实物支付除外）；有关认股权证的任何现金支付或分配、向股权持有人的任何分配、垫付或偿还债务；或购买、赎回或以其他方式收购或报废任何股权的价值；但在任何情况下，“分配”均不得包括（i）以无现金方式行使期权，（ii）报废零碎股份，（iii）为履行预扣税义务而被视为与交出股权股份有关的股权回购，（iv）认股权证的无现金行使或认股权证的无现金发行

认股权证项下的股份或（v）定期贷款债务的付款（就本定义期限而言，不应包括向认股权证持有人支付的任何现金款项）本协议项下允许的。

股息：定义见第7.4.1（d）款）.

司：一个人的资产、负债和/或义务在两个或两个以上的人之间的分割（无论是否根据“分割计划”或类似安排），其中可能包括也可能不包括原始分割人，并且根据该分割人可能存在也可能不存在。

等值美元：在任何时候，（i）就任何以美元计值的金额而言，该金额，及（ii）就任何以任何其他货币计值的金额而言，代理确定的美元金额（该确定应是决定性的且无明显错误的具有约束力）将需要在该日期按适用的汇率出售，以获得该其他货币的规定金额。

美元或$：美国的合法资金。

域名：知识产权定义中的定义。

国内子公司：借款人代理人根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律组建的任何子公司。

自治账户：每个借款人在美国银行（包括其伦敦分行，就英国借款人而言）或代理可接受的另一家银行设立的特别账户，代理为提款目的对其拥有专属控制权。

统治触发期：（a）自（i）违约事件发生或（ii）任何时间的可得性低于（a）行上限的10%或（b）10,000，000美元中的较大者的任何一天开始的期间，以及（b）持续至在前连续30天的每一天（或代理人书面同意的任何较短期间）中，（i）均未发生违约事件和（ii）可得性高于（a）行上限的10%和（b）每一天的10,000，000美元中的较大者的日期。

赚取债务：借款人代理或任何附属公司根据与此项收购有关的文件所承担的支付收益或其他应急付款的所有义务（包括购买价格调整、不竞争和咨询协议，或其他赔偿义务，但不包括任何“卖方债务”或因所借款项而欠任何收购的个人一方的其他债务）。

欧洲经济区金融机构：（a）在欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区解决机构监管的任何信贷机构或投资公司；（b）在欧洲经济区成员国设立的、属于上述（a）款所述机构母公司的任何实体；或（c）在欧洲经济区成员国设立的、属于上述条款所述机构的子公司并受其母公司合并监管的任何金融机构。

欧洲经济区成员国：欧盟任何成员国，冰岛、列支敦士登和挪威。

欧洲经济区决议管理局：负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何公共行政当局或受托管理欧洲经济区成员国公共行政当局的任何人（包括任何受权人）。

电子复印：定义见第14.8节.

电子记录和电子签名：如15 USC中所定义。§7006.

合资格帐户：在正常业务过程中因销售货物或提供服务而产生的欠借款人的账户，应以美元（或以美元、欧元或英镑支付，如果欠英国借款人）支付，并以已交付给适用账户债务人的发票为证明，并由代理人在其允许的酌处权下视为合格账户。在不限制上述规定的情况下，如果（a）在原定到期日之后超过60天未付款，或在原定发票日期之后超过90天未付款（或者，对于沃尔沃、Mack Truck、戴姆勒、Navistar、迪尔公司或卡特彼勒未另外排除的欠借款人的账款，在原定到期日之后超过90天未付款或在原定发票日期之后超过120天未付款，则任何账户均不得成为合格账户，在任何时候，最高可达总额2,000，000美元，对于该等帐目在原始发票日期后超过90天仍未支付的部分，以该等帐目部分在原始发票日期后超过120天仍未支付为限）；（b）帐目债务人所欠帐目的30%或以上不属于上述条款下的合格帐目；（c）与帐目债务人所欠的其他帐目合计时，超过合资格账户总额的10%（或代理人可能不时为账户债务人确立的较高百分比）；（d）不符合任何贷款文件中的契诺或陈述；（e）由债权人或供应商欠款，或以其他方式受到抵销、反索赔、争议、扣除、折扣、补偿、准备金、抗辩、退款、信贷或备抵（但不符合资格的情况应以其数额为限）；（f）由账户债务人启动或针对账户债务人启动破产程序；或账户债务人未能、已暂停或已停止开展业务，正在清算、解散或清盘其事务、不具有偿付能力或成为制裁对象；或借款人无法通过司法程序对账户债务人提起诉讼或强制执行补救措施；（g）（i）就美国借款人而言，账户债务人在美国或加拿大境外组织或拥有其主要办事处或资产（但其账户构成合格美国外国账户的账户债务人除外）；（ii）就英国借款人而言，账户债务人是在英格兰或威尔士境外组织或成立的，或其主要或注册办事处或资产（账户债务人的账户构成合格的英国外国账户除外）；（h）它是由政府当局欠下的，除非账户债务人是美国或其任何部门、机构或工具，并且该账户已按照《联邦债权转让法》转让给代理人；（i）它不受适当完善的第一优先留置权的约束（在合格的英国账户的情况下，以固定费用表示）以代理人为受益人，或受制于除以定期贷款代理人为受益人的留置权以外的任何其他留置权；（j）产生该留置权的货物尚未交付给账户债务人，产生该留置权的服务未被账户债务人接受，或在其他方面不代表最终销售或已完成的服务；（k）有动产纸业或任何种类的文书证明，或已被降为判决；（l）其付款已延期或账户债务人已支付部分款项；（m）它产生于向关联公司的销售、货到付款的销售、账单持有、销售或退货、批准后销售、寄售或其他回购或退货基础上的销售，或出于个人、家庭或家庭目的的销售；（n）它代表进度账单或保留，或与已签发履约、担保或完成保证金或类似保证的服务有关；或（o）它包括利息、费用或滞纳金的账单，但不符合资格应以此为限。在根据（a）和（b）条计算账户的拖欠部分时，90天以上的贷方余额将被排除在外。

合格资产：位于美国的与借款人代理人及其子公司在截止日期从事的同一或相关业务（或与之合理相关、附带或附属的任何业务或其合理延期）中使用或有用的财产。

合资格受让人：（a）贷款人、贷款人的附属公司或认可基金满足第12.13款；（b）经借款人代理人（其批准不得被无理拒绝或延迟，如在拟议转让通知后两个营业日内无人提出异议，则视为给予）和代理人批准的受让人；（c）如该人将持有任何英国左轮手枪承诺，则该人在任何时候（在任何违约事件期间除外）均为合格贷款人；或（d）在违约事件期间，代理人可酌情接受的任何人。

符合条件的库存：美国借款人或英国借款人（如适用）拥有的库存，该代理人在其许可的自由裁量权下认为是合格库存。在不限制前述规定的情况下，除非（a）是制成品、在制品（就美国借款人而言，总价值不超过2,500，000美元，就英国借款人而言不超过500,000美元）或原材料，而不是包装或运输材料、标签、样品、展示物品、袋子、替换零件或制造用品，否则任何库存均不得为合格库存，（b）不是托运持有，也不受保留所有权或类似安排的约束，也不受任何定金或首付款的约束；（c）不受任何定金或首付款的约束；（d）处于新的和可销售的状态，没有损坏、缺陷、破旧或其他不适合销售；（e）不是滞销、易腐、过时或不可销售的，也不构成退回或收回的货物；（f）符合任何政府当局规定的所有标准，没有从作为制裁对象的人那里获得，且不构成任何环境法下的危险材料；（g）符合任何贷款文件中的契诺和陈述；（h）受制于代理人适当完善的、受该库存品所在司法管辖区适用法律管辖的第一优先留置权，且除定期贷款代理人的留置权外，没有其他留置权；（i）在美国大陆、加拿大、英格兰或威尔士境内，除借款人的核定地点之间的库存品在途外，不在途，且不托运给任何人；（j）不受任何仓单或可转让单证的约束，除非该仓单或单证已交付给代理人并附有所有必要的背书；（k）不受任何限制该借款人或代理人处置该库存的权利的许可证或其他安排的约束，除非代理人已收到适当的留置权豁免；（l）不位于租赁场所或由仓库管理员、加工者、修理工、机械师、托运人、货运代理或其他人管有，除非出租人或该人已交付留置权豁免或已建立适当的租金和收费准备金；及（m）已反映在当前永续盘存报告的详情中。

符合条件的投资级账户：穆迪信用评级至少为Baa3、标普信用评级至少为BBB-的账户债务人所欠的任何合格账户。

符合条件的非投资级别账户：指任何不属于合格投资级别账户的合格账户。

符合条件的英国账户：欠英国借款人的合资格账户。

符合条件的英国外国账户：英国借款人的账户，由账户债务人所欠，该账户债务人的主要办事处或资产自2004年4月30日之前一直是参与成员国的法域内组织或拥有其主要办事处或资产，或经代理人以其他方式书面批准。

符合条件的英国在途库存：英国借款人拥有的库存，如果不受文件约束和/或从不在英格兰或威尔士的地点转运，则将是合格库存，并且该代理全权酌情认为是合格的英国在途库存。不限制

前述规定，任何库存品均不得成为合格的英国在途库存品，除非（a）受一份文件的约束，该文件显示代理人（或经代理人同意，英国借款人）为收货人，该文件由代理人（或代理人满意的另一人）管有；（b）以代理人满意的方式全额投保；（c）由非任何制裁对象、无权收回、转移装运、收回、停止交付或对库存品主张任何保留所有权或留置权的供应商出售，以及就其而言，英国借款人没有违约任何义务；（d）受采购订单和代理满意的其他文件的约束，且所有权已在出口港口转移给英国借款人，并由代理可接受的incoterms证明；（e）由不隶属于供应商且正在转运至英国借款人在英格兰或威尔士境内的批准地点的共同承运人装运；（f）由报关行处理，已交付代理合理接受的进口货物协议的货运代理或其他经办人；（g）自装运之日起至英国借款人在英格兰或威尔士境内的批准地点转运60天或更短时间；（h）不转运。

符合条件的英国库存：英国借款人拥有的合格库存。

符合条件的美国账户：欠美国借款人的合资格账户。

符合条件的美国外国账户：美国借款人的账户，否则构成合格美国账户，该账户由以下账户债务人（或其在墨西哥组织的子公司或其主要办事处或资产在墨西哥的子公司）所欠，其账户是在墨西哥向该账户债务人销售商品或提供服务的结果：Navistar、卡特彼勒、Kenworth/PACCAR、John Deere、International Motors、Volvo以及代理可能全权酌情以书面形式同意的任何额外账户债务人；提供了任何此类账户可求助于在美国注册的人，否则该人将构成代理人许可酌处权中可接受的账户债务人。

符合条件的美国境外账户分限额：金额相当于（a）10,000，000美元和（b）美国可用资金的10%中的较低者（计算时不考虑任何合格的美国外国账户）。

符合条件的美国在途库存：美国借款人拥有的库存，如果不受文件约束和/或从不在美国的地点转运，则将成为合格库存，而该代理人在其许可的酌处权下，认为是合格的美国在途库存。在不限制上述规定的情况下，任何库存品均不得成为合格的美国在途库存品，除非（a）受一份文件的约束，该文件显示代理人（或经代理人同意，适用的美国借款人）为收货人，该文件由代理人（或代理人满意的另一人）管有；（b）以代理人满意的方式全额投保；（c）由非任何制裁对象、无权收回、转移装运、收回、停止交付或对库存品主张任何保留所有权或留置权的供应商出售，以及没有美国借款人对其不承担任何义务；（d）受采购订单和代理满意的其他文件的约束，且所有权已在出口港口转移给适用的美国借款人，并由代理可接受的incoterms证明；（e）由不隶属于该卖方且正在转运至美国借款人在美国境内的核准地点的共同承运人装运；（f）由报关行处理，已交付代理合理接受的进口货物协议的货运代理或其他经办人；（g）自装运之日起至美国借款人在美国境内的批准地点转运60天或更短时间；（h）不转运。

符合条件的美国库存：美国借款人拥有的合格库存。

执法行动：任何强制执行任何义务（有担保银行产品义务除外）或贷款文件或行使与任何抵押品有关的任何权利或补救措施的行动，不论是通过司法行动、自助、通知账户债务人、抵销或补偿、信用投标、代替止赎的契据、破产程序中的行动或其他方式。

英国破产事件：就任何英国法团债务人而言，指（a）其在债务到期时或根据适用法律被视为或被宣布无法支付其债务、暂停或以书面威胁暂停支付其任何债务，或由于实际或预期的财务困难，与其债权人（不包括以其身份的任何贷款人）展开一般谈判，以期重新安排其任何债务或就其任何债务宣布暂停；（b）就（i）任何此类实体的暂停付款、暂停任何债务、清盘、解散、管理或重组（通过自愿安排、安排计划或其他方式）采取任何公司行动、法律程序或其他程序或步骤，（ii）与任何此类实体的任何债权人的组成、妥协、转让或安排，（iii）就任何该等实体或任何该等实体的资产委任清盘人、接管人、行政接管人、管理人、强制管理人或其他类似人员，或（iv）强制执行对任何该等实体的任何资产的任何留置权，或在任何司法管辖区采取任何类似程序或步骤，及（c）任何司法管辖区的任何征收、扣押、扣押、困境或执行或任何类似程序影响其任何资产（且未在14天内解除）。

环境法：与公共卫生（OSHA或类似非美国政府当局监管的职业安全和健康除外）或环境保护或污染相关的适用法律（包括监管机构颁布的计划、许可和指南），包括CERCLA、RCRA、CWA和任何非美国司法管辖区的其他类似适用法律。

环境通告：任何政府当局或其他人士就任何可能不遵守、调查可能违反、与任何环境法有关的诉讼或根据任何环境法可能的罚款或责任，或与任何环境释放、环境污染或危险材料有关的书面通知，包括任何投诉、传票、引证、命令、索赔、要求或要求更正、补救或其他。

环境释放：CERCLA或任何其他环境法中定义的释放。

股权：任何（a）公司股东的权益；（b）合伙企业（不论是普通、有限、有限责任或合营企业）的合伙人；（c）有限责任公司的成员（包括该成员的有限责任公司在该有限责任公司的所有权益，以及作为该有限责任公司的成员参与管理或以其他方式控制或行使权利的权利）；或（d）拥有任何其他形式的股权担保或所有权权益的其他人，以及在每种情况下，购买或收购上述任何一项的所有认股权证、期权或其他权利。

股票发行：其股权的任何发行义务人。

ERISA：1974年《雇员退休收入保障法》。

ERISA附属公司：与《守则》第414（b）或（c）条（及《守则》第414（m）及（o）条（就与《守则》第412条有关的条文而言）所指的债务人在共同控制下的任何贸易或业务（不论是否成立为法团）。

ERISA事件：（a）与养老金计划有关的应报告事件；（b）在作为主要雇主的计划年度（如ERISA第4001（a）（2）节所定义）内，债务人或ERISA关联公司退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，或根据ERISA第4062（e）节被视为此类退出的停止运营；（c）债务人或ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划或通知多雇主计划资不抵债；（d）提交终止意向通知，养老金计划的待遇

或多雇主计划修订作为ERISA第4041或4041A条下的终止，或PBGC为终止养老金计划提起诉讼；（e）确定养老金计划或多雇主计划被视为风险计划或根据《守则》或ERISA处于危急或濒危状态的计划；（f）根据ERISA第4042条构成终止任何养老金计划或任命受托人管理任何养老金计划的理由的事件或条件；（g）根据ERISA标题IV对义务人或ERISA关联公司施加任何责任，根据ERISA第4007节到期但未拖欠的PBGC保费除外；或（h）义务人或ERISA关联公司未能满足《养老金筹资规则》关于养老金计划的所有适用要求，无论是否被放弃，或未能向多雇主计划提供所需供款。

欧盟纾困立法时间表：贷款市场协会公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

欧元同业拆借利率：对于英国EURIBOR贷款的任何利息期，年利率相当于欧元银行间同业拆借利率，在利息期前两个目标日前在适用的路透屏幕页面（或代理人不时指定的其他商业可得来源）上公布，期限相当于该期限；但在任何情况下，EURIBOR不得低于零（0）。

欧元或“€”：参与成员国的法定货币。

违约事件：定义见第11款.

汇率：在任何日期，（i）就英镑兑美元而言，美国银行（通过其伦敦分行）按其在该日期提供美元的中午即期汇率（在适用时区）所报的即期汇率，（ii）就美元兑英镑而言，美国银行（通过其伦敦分行）按其在该日期提供美元的中午即期汇率（在适用时区）所报的即期汇率，（iii）就欧元相对于美元而言，美国银行（通过其伦敦分行）按其在该日期提供美元的中午即期汇率（在适用时区）所报的即期汇率，以及（iv）就美元相对于欧元而言，美国银行（通过其伦敦分行）按其在该日期提供欧元的中午即期汇率（在适用时区）所报的即期汇率。

不包括的账户：（a）信托账户，（b）零余额支付账户，（c）在正常业务过程中维持的包含现金金额或证券的其他存款账户和证券账户，其价值在任何时候都不超过根据本条（c）和（d）为任何允许的留置权提供担保的所有此类账户的总额500,000美元，但仅限于管辖此种存款或质押的协议（i）禁止在其中存在有利于代理人的留置权，为有担保当事人的利益及（ii）由代理人在其许可的酌情权下以书面同意。

不包括的资产：就任何美国法团债务人而言：（a）[保留]；（b）该美国法团债务人根据合同、文书、许可、许可协议（包括许可）或其他文件产生的任何一般无形或其他权利，以及该美国法团债务人在任何非全资子公司中拥有的任何股权，在每种情况下，在（且仅限于）授予其中的担保权益将（i）构成违反一项限制的情况下（只要该限制不是在考虑由该美国法团债务人根据担保文件授予担保权益时订立的，或在截止日期后收购任何此类财产的情况下，在考虑进行此类收购时订立的）有利于该授予的第三方，除非

及在取得任何所需同意前，（ii）给予任何其他方有权终止其在协议项下的义务或给予其他方有权终止、加速或以其他方式改变该美国法团债务人在协议项下的权利、所有权和权益（包括在发出通知或时间推移或两者兼而有之时），或（iii）违反任何法律，但前提是，（a）任何该等一般无形或其他权利或股权的任何部分，在当时根据本条（b）终止被排除，且在授予其中的担保权益不会导致上述任何后果的范围内，及（b）本条（b）所列的限制不影响、限制，限制或损害该美国公司债务人根据担保文件授予任何该等一般无形或其他权利或股权的担保权益，前提是对该授予的其他适用的禁止或限制因任何适用法律（包括《UCC》）而变得无效；（c）该美国公司债务人拥有的财产（及其收益），该财产（及其收益）受制于根据本协议允许发生的购买款项义务或资本租赁的留置权，只要授予此类留置权的合同或其他协议（或规定此类购置款义务或资本租赁的文件）有效地禁止在此类财产上设定任何其他留置权（并且，如果是在截止日期之后获得的任何此类财产，只要在考虑进行此类收购时未订立此类禁令）；（d）向美国专利商标局提交的基于此类美国公司Obligor的“使用意图”注册此类商标或服务标记的申请，除非且直至提交的“使用声明”或“对指控使用的修正”已被提交并被接受，据此，此类申请应自动受到根据担保文件授予的留置权的约束并被视为包含在抵押品中，但仅限于以下情况，且仅在授予其中的担保权益将损害此类“使用意图”商标申请（或由此产生的商标注册）的有效性或可执行性的期间内（如有的话）；（e）此类美国公司债务人的任何财产，但前提是授予其中的担保权益受到任何适用法律的禁止或需要根据此类适用法律未获得任何政府当局的同意；（f）[保留]；（g）此类美国公司债务人的任何信托账户；（h）最低限度 该美国公司债务人直接持有的任何间接外国子公司或其他外国人的股权，仅为另一债务人以外的任何人的利益；（i）该美国公司债务人的现金抵押品，该抵押品是构成许可留置权的存款或质押的标的，但仅限于管辖该存款或质押的协议禁止在其中存在有利于该代理人的留置权的范围内，为有担保当事人的利益；（j）保证金存量；（k）[保留]；（l）[保留]；（m）在代理人和借款人代理人合理同意取得或完善该财产的担保权益的成本或其他后果（包括重大不利的税务后果）相对于由此提供的担保对有担保当事人的利益而言过高的情况下的财产）。

被排除在外的子公司：（a）各非实质性外国子公司；（b）适用法律或具有约束力的合同义务禁止的各子公司提供担保；提供了,那，就任何此类具有约束力的合同义务而言，此类合同义务是（i）根据本协议允许的，并且（ii）在截止日期（或对于在截止日期之后成为子公司的任何人，在该人成为子公司时）存在，并且不是为了使该子公司符合“被排除的子公司”的资格而订立的；提供了,进一步,那，本文件所述的任何此类例外（b）条应仅适用于此类禁止不再存在的时间；（c）该附属公司提供担保将需要政府当局的同意、批准、许可或授权（包括任何监管批准）的每个附属公司，除非已收到此类同意、批准、许可或授权；（d）借款人代理人和代理人书面同意的每个附属公司，鉴于担保方将从中获得的利益，从该附属公司获得担保的成本或其他后果（包括重大不利的税务后果）将是过度的。

排除的掉期义务：就债务人而言，当此类担保或授予留置权就掉期义务生效时，根据《商品交易法》，由于该债务人不构成该法案中定义的“合格合同参与人”（在为该债务人的利益实施任何keepwell、支持或其他协议以及其他债务人对掉期义务的所有担保后确定），该债务人对作为该掉期义务担保或授予留置权作为担保的每一项掉期义务是非法的，且仅限于此种范围内。如果一项套期保值协议管辖不止一项掉期义务，则仅应排除前句所述的掉期义务或其部分对适用的债务人而言的掉期义务。

不含税：（a）对受赠方的净收入（无论如何计价）征收或计量的税款、特许经营税和分支机构利得税（i），因为该受赠方是根据征收此类税款的司法管辖区的法律组建的，或其主要办事处或适用的贷款办事处位于征收此类税款的司法管辖区，或（ii）构成其他关连税；（b）根据贷款人获得此种权益时有效的法律（除非根据借款人代理人根据第13.4节）或更改其贷款办事处，除非应在紧接该转让前向其转让人或在紧接其变更贷款办事处前向贷款人支付税款；（c）应归因于受让人未能遵守的税款第5.9节；（d）根据FATCA征收的美国联邦预扣税。在任何情况下，“不计税项”均不得包括对外国债务人或其代表向已遵守的受款人支付的金额征收的任何预扣税第5.9.2和（e）节）关于向英国借款人提供的任何贷款， 英国借款人根据第5.11条将不承担责任的任何税款和/或增加的税款付款。

现有信贷协议：截至2021年4月30日，由借款人代理人、其担保方、其贷款方以及作为行政代理人的美国银行之间签署的经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式在截止日期之前修改的某些信贷协议。

现有信用证：美国银行于截止日根据现有信贷协议签发并未偿付的每一份信用证，每一份信用证均于附表2.2到此为止。

非常费用：任何代理受偿人在违约、违约事件或债务人破产程序期间发生的所有成本、费用或垫款，包括与任何（a）审计、检查、收回、储存、修理、评估、保险、加工、准备或广告出售、出售、收集或以其他方式保全或变现抵押品有关的成本、费用或垫款；（b）以任何方式与任何抵押品、代理人留置权、贷款单证、信用证或债务有关的诉讼、仲裁或其他程序（不论是由代理人、任何贷款人、任何债务人、债务人的任何债权人或任何其他人提起或针对其提起），包括任何出贷人责任或其他债权；（c）在破产程序中采取强制执行行动或行使任何权利或补救办法，或对破产程序进行监测；（d）清偿或清偿与任何抵押品有关的税款、费用或留置权；（e）就任何贷款文件、抵押品或义务的任何修改、解决、重组、暂缓、清算或收款进行谈判和记录。这些成本、费用和垫款包括转让费、其他税、仓储和保险费用、许可证费、公用事业费用、法律和会计费用和开支、评估费用、经纪人和拍卖师的佣金、环境研究费用、在清算抵押品时支付给任何义务人或独立承包商的雇员的工资和薪金，以及差旅费。

设施办公室：（a）就贷款人或开证行而言，该贷款人或开证行在其成为贷款人或开证行的日期当日或之前（或在该日期之后，经不少于五（5）个营业日的书面通知）以书面通知代理人的一个或多个办事处，作为其履行本协议项下义务的一个或多个办事处；或（b）就任何其他财务方而言，为税务目的而在其所居住的司法管辖区的办事处或有关财务方以书面通知代理人的其他司法管辖区的其他办事处，应为其就本协议而言的设施办事处。

FATCA：《守则》第1471至1474条（包括任何经修订或后续版本，如果具有实质性可比性且遵守起来并不是实质性更繁重）、根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，以及实施上述规定的任何政府间协议（以及相关的财政或监管立法，或相关的正式规则或做法）。

FCCR触发期：（a）自（i）违约事件发生或（ii）任何时间的可得性低于（a）行上限的10%或（b）10,000，000美元中的较大者的任何一天开始的期间，以及（b）持续至在前连续30天的每一天（或代理人书面同意的任何较短期间）中，（i）均未发生违约事件和（ii）可得性高于（a）行上限的10%和（b）每一天的10,000，000美元中的较大者的日期。

联邦基金利率：对于任何一天，FRBNY根据存款机构在该日的联邦基金交易（按FRBNY应不时在其公共网站上规定的方式确定）计算并由FRBNY在下一个工作日公布的作为联邦基金有效利率的年利率；提供了，即在任何情况下联邦基金利率都不得低于零。

财政支持方向：养老金监管机构根据2004年《养老金法案》（英国）第43条发布的财政支持指示。

FILO账户公式金额：就美国借款人的合资格非投资级账户和合资格美国外国账户各提供相当于其5%的金额；提供了自2026年9月30日起，该百分比每财政季度减少0.83%（或在截至2027年12月31日的财政季度的情况下减少0.85%），直至降至0%。

FILO摊销金额：FILO账户公式金额、FILO库存公式金额和FILO金额定义的每个但书中规定的所有减少，在每种情况下，以美元金额表示。

FILO金额：指（a）12,500，000美元和（b）（i）FILO账户公式金额之和中的较小者，加（ii）FILO库存公式金额。

FILO库存公式金额：金额等于（a）符合条件的美国库存价值的10%；及（b）符合条件的美国库存价值的NOLV百分比的10%中的较小者；提供了自2026年9月30日起，每一该等百分比须按每财政季度减少1.66%（或就截至2027年12月31日的财政季度而言，减少1.7%），直至减至0%。

FILO贷款：指根据第2.1.8节作为“FILO贷款”借入并被视为未偿还的先进后出循环贷款。

菲洛时期：截止日起至2028年6月27日止期间。

财务方：代理人、开证行或出借人。

财政季度：每期三个月，自一个会计年度的第一天开始。

会计年度：借款人代理人及其子公司的会计和税务会计年度，截至每年12月31日。

浮动利率贷款：美国基准利率贷款或英国SONIA利率贷款，视情况需要。

洪水法：1968年《国家洪水保险法》、1973年《洪水灾害保护法》及相关法律。

FLSA：1938年《公平劳动标准法》。

外国贷款人：任何非美国人的贷款人。

外国义务人：属于外国子公司的义务人。

国外计划：任何雇员福利计划或安排（a）由不受美国法律约束的任何义务人或附属公司维持或贡献；或（b）由美国以外的政府为任何义务人或附属公司的雇员授权。

国外子公司：不属于境内子公司的子公司。

FRBNY：纽约联邦储备银行。

正面曝光：违约贷款人在信用证债务、Swingline贷款和保护性垫款中的权益，但违约贷款人以现金作抵押或根据本协议分配给其他贷款人的情况除外。

全额付款：就任何债务而言，其全额现金支付，包括根据任何债务人救济法（无论该程序是否允许）在程序期间产生的任何利息、费用和其他费用，但（a）以现金抵押为限的信用证债务（或交付代理人可接受的所需现金抵押金额的备用信用证）、（b）[保留]、（c）或有赔偿和其他未主张或可合理预期主张索赔的早期债务除外，（d）在以现金作抵押的范围内主张或合理地可以预期主张索赔的或有赔偿和其他早期义务，以及（e）在以现金作抵押的范围内或已作出适用的有担保银行产品提供者可接受的其他安排的情况下作出的有担保银行产品义务。除非与此类贷款有关的所有承诺均已终止，否则不得将任何贷款视为已全额支付。

公认会计原则：在美国不时生效的公认会计原则，对于根据墨西哥法律组建的外国子公司，财务信息规范（Normas de Informaci ó n Financiera）不时生效。

政府批准：所有政府当局的所有授权、同意、批准、许可和豁免、登记和备案，并要求向其报告。

政府权威：任何联邦、省、州、地方、市、外国或其他政府机构、当局、机构、委员会、法院、工具、政治细分、中央

银行或其他实体或官员为任何政府、司法、调查、监管或自律机构或其省或地区或外国实体或政府（包括金融行为监管局、审慎监管局和任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行）行使行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能。

担保义务：美国担保债务或英国担保债务，视情况而定。

担保人：如本协议序言中所定义的以及相互担保支付或履行义务的人。

担保：保证人为代理人签立的每份保证或担保协议，包括依据第15款.

套期保值协议：破产法第101（53B）（a）条所定义的“互换协议”。

Immaterial外国子公司：自任何确定之日起，借款人代理人的任何外国子公司，如，（a）截至最近结束的财政季度的最后一天，其财务报表已按照第10.1.2（a）款）,(b)或（c），截至该日资产总额未超过资产总额的百分之五（5%），（b）财务报表已按照第10.1.2（a）款）,(b)或（c）没有合并EBITDA超过借款人代理及其子公司在该计量期的合并EBITDA的百分之五（5%），以及（c）财务报表已根据第10.1.2（a）款）,(b)或（c），未产生超过借款人代理及其子公司该计量期全部收入百分之五（5%）的收入；提供了,那，如果，（i）截至最近结束的财政季度的最后一天，财务报表已按照第10.1.2（a）款）,(b)或（c），借款人代理人的所有外国子公司截至该日构成非实质性外国子公司的资产总额超过截至该日资产总额百分之十（10%）的金额，（二）已按照规定交付财务报表的最近一个计量期第10.1.2（a）款）,(b)或（c）, 归属于构成非实质性外国子公司的所有外国子公司在该计量期的合并EBITDA总额超过借款人代理及其子公司在该计量期的合并EBITDA的百分之十（10%），或（iii）财务报表已根据第10.1.2（a）款）,(b)或（c）, 构成非实质性外国子公司的所有外国子公司在该计量期的应占收入总额超过借款人代理及其子公司在该计量期的全部收入的百分之十（10%）的金额，则在任何此类情况下，一家或多家此类外国子公司应被视为不属于非实质性外国子公司，与该等外国子公司根据其总资产的金额（根据该外国子公司及其子公司的合并基础确定）或归属于该外国子公司或子公司的合并EBITDA金额（视情况而定）按降序选择，直至不超过上述百分之十（10%）的阈值。

进口货物协议：代理人、一名或多名美国借款人或英国借款人（如适用）与该借款人或借款人在途库存的任何报关商、货运代理或承运人之间达成的每份协议，每一份协议的形式和实质均令代理人满意，据此，除其他事项外，该报关商、货运代理或承运人同意担任代理人的代理人，并在运输、清关和

进口这类在途库存，因为同样可能会不时修改、重述、补充或以其他方式修改。

增量左轮手枪金额: $50,000,000.

增量左轮手枪设施：定义见第2.1. 10款.

补偿税：（a）就任何债务的支付而征收或与之有关的税项，但不包括税项；及（b）在（a）条未另有说明的范围内，其他税项。

受偿人：代理受偿人、贷款人受偿人、发行银行受偿人和美国银行受偿人。

破产程序：（a）根据任何州、联邦或外国法律由某人提起或针对某人提起的任何案件或程序，或该人的任何协议，（i）根据《破产法》或任何其他破产、债务人救济或债务调整法订立救济令；（ii）为该人或其财产的任何部分指定接管人、监督人、受托人、清盘人、管理人、保管人或其他托管人；或（iii）为债权人的利益而进行的转让或信托抵押，（b）根据《1986年破产法》（英国）、《2020年公司破产与治理法》（英国）的任何规定或根据英国任何司法管辖区的任何其他破产法或英国破产事件或（c）由某人启动或针对某人启动的任何程序，如果涉及根据墨西哥法律组建的外国子公司，则“破产程序”应包括但不限于aconcurso mercantil或任何其他同等法律程序，或与之有关的任何步骤或程序，包括但不限于宣布破产（declaraci ó n de concurso mercantil）、破产（奎布拉）或任何其他同等法律程序。对于根据墨西哥法律组建的任何外国子公司，还应包括任何此类外国子公司是否处于墨西哥《联邦民法典》第2166条所述情况（C ó digo民事联邦）或处于其付款义务的普遍违约（普遍违约情况下支付其债务）第9条和/或第10条所指的Ley de Concursos Mercantiles墨西哥或《公约》第11条第I至VII节所列举的任何事件Ley de Concursos Mercantiles墨西哥的存在或适用于它。

检查触发事件：（a）发生违约事件或（b）任何时候的可用性低于（i）线路上限的15%和（ii）15,000，000美元中的较大者。

知识产权：个人的全部知识产权和类似财产，包括：

（a）任何专利，以及任何分立、发明、延续（包括但不限于部分延续）及其改进，以及现在或以后提出的任何专利申请，连同在本协议日期之前或之后因侵犯任何前述规定而产生的所有诉讼因由，以及就任何及所有上述规定而在现在或以后到期或应付的任何及所有特许权使用费、收入、付款及其他收益（统称，“专利”);

（b）对任何作者作品或其他可受版权保护的标的物的任何美国或外国版权权利，包括任何版权在美国版权局或任何外国同等机构的任何注册，以及现在或以后向美国版权局或任何外国同等机构提出的任何版权登记申请，连同在本协议日期之前或之后因侵犯任何前述内容而产生的所有诉讼因由以及任何和所有版税、收入，现在或以后到期或应付的与上述任何和所有事项有关的付款和其他收益（统称，“版权”);

（c）所有互联网域名和相关的统一资源定位器地址（统称，“域名”);

（d）在纽约州生效的《统一商法典》中定义的所有计算机程序、对象代码、源代码和证明文件，包括在纽约州生效的《统一商法典》中定义的术语“软件”，以及在纽约州生效的《统一商法典》中可能被解释为包含在“货物”定义中的计算机程序，以及可能包含任何种类的软件或记录数据的所有媒体（统称，“Software”);

（e）任何商业秘密或其他专有和机密信息，包括非专利发明、发明披露、工程或其他技术数据、财务数据、程序、专有技术、设计、个人信息、供应商名单、客户名单、业务、生产或营销计划、公式、方法（无论是否可申请专利）、过程、组成、原理图、想法、算法、技术、分析、提案、源代码、对象代码和数据集合（统称，“商业秘密”）；以及

（f）对任何商标、服务标记及商号的所有权利、所有权及权益，包括对任何商标及服务标记的任何注册或注册申请，而该等商标及服务标记已在美国任何州或任何同等的外国办事处或机构注册或备案，以及任何未注册的商标及服务标记及任何商业外观，包括该人使用的标识、外观设计、虚构企业名称及其他商业标识符或任何其他原产地标记，以及在本协议日期之前或之后因侵犯上述任何一项或不公平竞争而产生的所有诉讼因由，涉及与上述任何一项或所有相关的相同和任何及所有特许权使用费、收入、付款和现在或以后到期或应付的其他收益（统称，“商标”).

知识产权索赔：任何声称或断言（无论是书面的、通过诉讼或其他方式），即债务人或子公司对任何库存、设备、知识产权或其他财产的所有权、使用、营销、销售或分销侵犯了他人的知识产权。

公司间债务：定义见第10.2.1（g）款）.

公司间从属协议：借款人代理人及其附属公司为代理人和贷款人的利益而订立的日期为截止日期的某些公司间从属协议，其形式和实质均令代理人合理满意。

债权人间协议：由代理人和定期贷款代理人签署并在其之间签署的日期为截止日期的某些ABL债权人间协议，该协议经债务人确认，并可根据协议条款不时修订或以其他方式修改。

付息日：（a）就每笔定期SOFR贷款而言，适用利息期的最后一天，如利息期超过三个月，则为利息期开始的每三个月周年；及（b）就所有其他循环贷款而言，为每个日历月的第一天。

利息期：定义见第3.1.2（c）款）.

利息期贷款：美国定期SOFR贷款或英国EURIBOR贷款，视情况而定。

存货：（a）就《UCC》中定义的美国借款人而言，包括所有拟用于销售、租赁、展示或演示的货物；所有在制品；以及所有原材料，以及与此类货物的制造、印刷、包装、运输、广告、销售、租赁或提供有关的任何种类的任何材料和供应品，或在义务人的业务中以其他方式使用或消耗的任何种类的材料和供应品（但不包括设备），或（b）就英国借款人而言，任何“贸易中的库存”或库存性质的类似资产（定义见《UCC》）。

库存储备：Agent为反映可能对库存价值产生负面影响的因素而建立的储备，包括可销售性的变化、过时、季节性、盗窃、收缩、不平衡、成分或组合的变化、降价和供应商退款。

投资：任何人的任何直接或间接收购、贷款或投资，包括（a）收购，（b）对某人的任何股权的记录或实益所有权的收购，（c）对某人或对某人的任何预付款、贷款或出资，或（d）根据公认会计原则编制的资产负债表上属于或将被归类为投资的任何其他项目。

非自愿处分：任何债务人或任何附属公司的任何财产的任何灭失、损坏或毁坏，或任何谴责或以其他方式占用公共用途。

知识产权转让：担保物转让或担保协议，根据该协议，债务人将其知识产权的留置权授予代理人，作为任何债务的担保。

国税局：美国国税局。

发行银行：美国银行（包括美国银行的任何贷款办公室），或根据第2.2.4节（或美国银行通过其伦敦分行就英国借款人要求的信用证采取行动）。

发行银行受偿人：发行银行及其管理人员、董事、员工、关联机构、代理人、顾问、律师、顾问、服务商等代表。

艾塔：《2007年英国所得税法案》。

合并协议：实质上以附件 b根据《中国证券报》的规定执行和交付第10.1.9（a）款）.

判断货币：定义见第1.6.2节.

KAB：如序言部分所定义。

LC应用：借款人向开证行申请开立信用证，形式和实质均令开证行和代理人满意。

LC条件：在信用证的任何签发或修改生效时，（a）在第6款（b）（i）信用证债务总额不超过信用证分额度，（ii）不存在超额垫款，（iii）如果请求借款人是美国借款人，则不存在美国超额垫款，（iv）如果请求借款人是英国借款人，则不存在英国超额垫款，（v）如果请求借款人是美国借款人且没有未偿还的美国循环贷款，则美国信用证债务不超过美国额度上限，（vi）如果请求借款人是英国借款人且没有未偿还的英国循环贷款，则英国信用证债务不超过英国额度上限；（c）信用证和

根据该协议支付的款项以可用货币计值；及（d）信用证的用途和形式令代理人和开证银行酌情满意。

LC文档：适用的借款人或其他人就信用证向开证银行或代理人交付的所有文件、票据和协议（包括信用证请求和信用证申请）。

信用证义务：美国信用证义务或英国信用证义务，视情况需要。

LC请求：借款人提出的以代理人和开证银行满意的形式开具信用证的请求。

违约的LCA事件：任何违约事件根据第11.1（a）款）,第11.1（b）款）（仅因借款基数计算存在重大虚假陈述），第11.1（c）款）（仅限于因违反第8.1节,8.2.4或8.2.5),第11.1（i）节）或第11.1（j）节）.

LCA测试日期：定义见第1.2（e）款）.

法律保留：就任何英国法团义务人而言：

（a）可由法院酌情给予或拒绝衡平法补救的原则以及与破产、无力偿债、清算、重组和一般影响债权人权利的其他法律有关的法律对强制执行的限制；

（b）根据任何适用的时效法提出的索赔的时间限制、就不支付英国印花税而对某人承担赔偿责任或作出赔偿的承诺可能无效以及抵销或反索赔的抗辩；

（c）在任何有关司法管辖区的法律下的类似原则、权利和抗辩；

（d）依据贷款文件交付予代理人的任何意见中载列为一般适用法律事项的资格或保留的任何其他事项；及

（e）担保文件项下的任何担保的合法性、有效性、具有约束力的性质或可执行性不受该担保文件项下拟作为担保的资产或资产所在司法管辖区的法律管辖的原则可能存在缺陷。

贷款人受偿人：贷款人和有担保银行产品提供商，及其过去、现在和未来的高级管理人员、董事、雇员、关联公司、代理人、顾问、律师、顾问、服务提供商和其他代表。

放款人：本协议的放贷方（包括美国放贷人、英国放贷人，以及以Swingline贷款或保护性垫款提供人身份的代理人）以及根据转让在此后成为“放贷人”的任何人，包括上述任何贷款办公室。

借贷办公室：由代理人、贷款人或开证行藉通知借款人代理人及（如适用）代理人指定的办事处（包括任何国内或国外关联机构或分支机构）。

信用证：每份现有信用证以及开证银行为借款人或借款人关联机构的账户或利益而签发的任何备用或跟单信用证、国外保函、跟单银行承兑、赔款、偿付协议或类似票据。

信用证子行: $10,000,000.

许可证：任何许可或协议，根据该许可或协议，授权债务人在任何制造、营销、分销或处置抵押品、任何财产的使用或其业务的任何其他行为中使用知识产权。

许可方：任何义务人从中获得使用任何知识产权权利的人。

留置权：为债务或债权提供担保的财产的权益，包括任何留置权、担保权益、质押、质押、转让、信托、保留、评估权、侵占、地役权、路权、契诺、条件、限制、租赁、信托，（fideicomiso),prenda，hipoteca或其他所有权例外或产权负担。

留置权豁免：代理人合理满意的形式和实质的协议，据此（a）对于位于租赁处所或受抵押约束的处所的任何重要抵押品，出租人或抵押权人（如适用）放弃或从属其对抵押品可能拥有的任何留置权，并同意允许代理人进入该处所并移走、储存和处置抵押品；（b）对于仓库管理人、加工者、托运人、报关行或货运代理持有的任何抵押品，该人放弃或从属其对抵押品可能拥有的任何留置权，同意以代理人身份持有其所管有的与担保物有关的任何文件，并同意在提出请求后立即向代理人交付担保物；（c）对于修理工、机械师或受托人持有的任何担保物，该人承认代理人的留置权，放弃或放弃其对担保物可能拥有的任何留置权，并同意在提出请求后立即向代理人交付担保物；（d）对于受许可人知识产权约束的任何担保物，许可人授予代理人相对于该许可人强制执行代理人对担保物的留置权的权利，包括以知识产权的利益处置它的权利，无论是否存在任何适用许可下的违约。

有限条件收购：许可的收购或其他投资根据第10.2.5节其完成不以获得或获得第三方融资为条件。

有限条件收购协议：就任何有限条件收购而言，有关该等有限条件收购的最终文件。

有限条件资产处置：借款人代理人或适用的附属公司对第三方（借款人代理人或任何附属公司、或其各自的任何关联公司除外）负有合同义务的任何资产处置，根据借款人代理人或该附属公司在该资产处置完成前订立的最终文件完成该资产处置。

行帽：英国线路上限和美国线路上限之和。

贷款文件：本协议、其他协议及安全文件。

贷款年份：自截止日或其周年日起的每12个月期间。

卢森堡：卢森堡大公国。

强制成本：贷款人定期发生的任何金额，构成任何政府当局对一般在该贷款人住所地所在司法管辖区的贷款人征收的费用、成本或收费，受监管或有其履行本协议义务的办事处。

保证金股票：如美联储理事会条例U所定义。

物质不良影响：单独或与其他事件或情况一起发生的任何事件或情况的影响，（a）已经或可以合理预期会对债务人的业务、经营、财产或财务状况产生重大不利影响，整体而言，任何贷款文件的可执行性，或代理人对任何抵押品的留置权的有效性或优先权；（b）损害债务人履行其在贷款文件下的义务的能力，包括偿还任何义务；或（c）以其他方式损害代理人的能力，发行银行或任何贷款人强制执行或收取任何义务或在任何抵押品上变现。

物资合同：（a）定期贷款协议和（b）借款人或附属公司作为一方的任何其他协议或安排（贷款文件除外）中的每一项，可以合理地预期违约、终止、不履行或未能续签会产生重大不利影响。

测量周期：在任何确定日期，最近在该确定日期或之前完成的连续十二（12）个日历月期间。

墨西哥：墨西哥合众国。

修改：贷款文件的任何修订、补充、延期、批准、同意、放弃、变更或其他修改，包括对违约或违约事件的任何放弃。

穆迪：穆迪 Investors Service，Inc.或Agent可接受的任何继任者。

抵押贷款：抵押（包括但不限于租赁抵押）、信托契据，hipoteca或作为担保债务的契据，其形式和实质均令代理人满意，由债务人为代理人和贷款人的利益而作出有利于代理人的担保债务，以担保债务并交付给代理人。

多雇主计划：ERISA第4001（a）（3）节所述类型的任何雇员福利计划，由义务人或ERISA关联公司作出或有义务作出供款，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出供款，或由任何义务人或任何ERISA关联公司承担任何责任（或有或其他）。

净收益：就处置而言，债务人或子公司从此类处置中以现金形式收到的收益（包括在收到时收到的任何递延或代管的付款），扣除（a）与此相关的实际发生的合理和惯常成本和费用，包括法律费用和销售佣金；（b）用于偿还由出售的抵押品上的代理留置权优先的许可留置权担保的债务的金额；（c）转让或类似税款；（d）赔偿准备金，直至不再需要此类准备金。

新设施：定义见第10.1.14款.

NOLV百分比：存货（含在制品折算）有序清算净值，以百分比表示，预计有序实现，协议出售持有

在合理期限内，扣除所有清算费用后，根据评估师对借款人存货进行的最近一次评估并按代理人满意的条件确定。

借款通知书：借款人代理人关于借用循环贷款的请求，主要形式为附件 D或以其他方式令Agent满意。

转换/延续的通知：借款人代理人提出的请求，要求（a）将循环贷款转换为或继续作为美国定期SOFR贷款，或（b）继续将循环贷款作为英国EURIBOR贷款（如适用），在任何一种情况下，基本上以附件 e或以其他方式令Agent满意。

义务：循环贷款的所有（a）本金和溢价（如有），（b）信用证义务和债务人与信用证有关的其他义务，（c）利息、费用、费用（包括根据费用函应付的所有费用）、赔偿义务、索赔、特别费用和债务人根据贷款文件应付的其他金额，（d）有担保银行产品义务，以及（e）债务人根据贷款文件所欠的任何种类的其他债务、义务和负债，在每种情况下，无论现在存在还是以后产生，无论是否有票据或其他书面证明，无论在任何破产程序中是否允许，是否因授信、开立信用证、承兑、贷款、担保、赔偿或其他原因而产生，是否直接或间接、绝对或有、到期或即将到期、主要或次要、连带或若干；提供了、该义务人的义务不包括其排除的互换义务。

义务人：每一借款人、担保人或其他对任何义务负有支付责任的人或对其资产授予以代理人为受益人的留置权以担保任何义务的人。

普通业务课程：任何义务人或附属公司的正常业务过程，本着善意并符合适用法律和以往惯例的方式进行。

有机文件：就任何人而言，其章程、公司证书或章程细则、组织章程大纲及章程细则、章程文件、更改名称证明书（如有）、附例、组织章程、有限责任协议、经营协议、成员协议、股东协议、合伙协议、合伙证书、成立证书、组织章程大纲、有表决权的信托协议，或管辖该人的成立或经营的类似协议或文书（包括，就根据墨西哥法律组织的任何外国子公司而言，其公司章程契据（宪法法规a）及附例（社会地位)).

原始义务：定义见第12.2.1节.

OSHA：1970年《职业安全和健康法》。

其他协议：每份信用证文件、费用函件、留置权豁免、从属协议、借款基础报告、合规证书、债权人间协议（包括债权人间协议）、借款人材料、通信、票据、转让、文件、文书或任何种类的协议（本协议或担保文件除外），在每种情况下，现在或以后由债务人或其他人就与本协议有关的任何交易向代理人或贷款人交付。

其他连接税：因受让人与征税管辖区之间目前或以前的关联而对其征收的税款（因受让人已根据、已交付、已成为当事人、已履行义务或已收到付款、已收到或已完善的

留置或根据、强制执行或出售或转让任何Revolver贷款或贷款文件的权益从事任何其他交易）。

其他税：根据任何贷款文件作出的任何付款、执行、交付、履行、强制执行或登记、收到或完善任何贷款文件下的留置权或以其他方式与任何贷款文件有关的所有现有或未来的印花、法院、文件、无形、记录、备案或类似的税项，但就转让（依据第13.4（c）款）).

出境公司间债务支付条件：就第二项但书所准许的与公司间债务有关的任何付款第10.2.7节、满足以下条件：

（a）截至任何该等付款的日期及紧接该等付款生效后，并无发生任何违约或违约事件，且仍在继续；

（b）在截至该付款日期（包括该日期）的连续三十（30）天期间内的每一天的可用性（在给予该付款的形式上的效力后），自每个该日期起，不得少于（i）线路上限的20%和（ii）25,000，000美元中的较高者；

（c）该等款项须在正常业务过程中支付；及

（d）就任何超过$ 1000000的该等付款而言，代理人须在该付款前不少于五（5）个营业日收到借款人代理人负责人员的证明书，证明符合前述条款，并证明（合理详细地）据此所需的计算。

超支：美国超支或英国超支，视情况而定。

平行义务：定义见第12.2.1节.

参与者：定义见第13.2节.

参与成员国：根据欧盟有关经济和货币联盟的立法，以欧元为法定货币的任何欧盟成员国。

专利：知识产权定义中的定义。

爱国者法案：The United and Strengthening America by Providing Appropriate Tools Required to Intercept and Obstruct Terrorism Act of 2001，Pub。L.第107-56位，115统计。272 (2001).

付款条件：就任何指明交易而言，满足以下条件：

（a）截至任何该等指明交易的日期及紧随其生效后，并无发生任何违约或违约事件，且仍在继续；

（b）可得性（在给予该指明交易形式上的效力后）在截至该等指定交易日期（包括该日期）的连续三十（30）天期间内的每一天

自每个该等日期起，指明交易须不少于（i）线路上限的15%及（ii）15,000，000美元中的较高者；

（c）按备考基准计算的截至作出该指明交易前最近结束的计量期结束时的综合固定收费覆盖率，须等于或大于1.00至1.00；及

（d）该代理人须在该交易前不少于五（5）个营业日收到借款人代理人负责人员的证明书，证明符合前述条款，并证明（在合理的详细程度上）据此所需的计算。

付款项目：应付给债务人的每张支票、汇票或其他付款项目，包括构成任何抵押品收益的项目。

多溴联苯：养老福利担保公司。

养恤基金规则：在2006年《养老金保护法》生效日期之前结束的计划年度、《守则》第412条和《ERISA》第302条中规定的关于养老金计划最低要求缴款（包括分期付款）的守则和ERISA规则，两者均在该法案之前生效，此后，守则第412、430、431、432和436条以及ERISA第302、303、304和305条。

养老金计划：任何雇员养老金福利计划（定义见ERISA第3（2）节），但为明确起见，但不包括任何多雇主计划，受ERISA标题IV约束，并由任何义务人或ERISA关联公司赞助或维持，或由义务人或ERISA关联公司出资或有义务出资，或在紧接前五个计划年度内的任何时间已出资，或任何义务人或ERISA关联公司对其负有任何责任（或有或其他）。

养老金监管机构：该法人团体称为根据2004年《养老金法案》第一部分（英国）成立的养老金监管机构。

许可收购：任何收购；提供了,那：（a）所取得的财产（或被取得人的财产）应构成合格资产；（b）就该等取得而取得的任何人将成为债务人和/或所取得的资产应受制于有利于代理人的留置权，为有担保当事人的利益，在每种情况下均按照并在所要求的范围内，第10.1.9节（除非被收购的人是一家被排除在外的附属公司）；（c）该收购不应是“敌意”收购，且应已获董事会和（如有要求）适用的债务人的股东（或同等机构）批准，且不应受到与该收购有关的被收购人的董事会的积极反对；（d）如该收购为一人，这类人是根据美国或墨西哥的法律组建的，并且在最近结束的十二（12）个月期间的EBITDA为正；（e）不承担或产生任何债务或留置权，除非经第10.2.1（t）条）,10.2.1（x）或10.2.2（o）；（f）在收购事项完成前至少十（10）个营业日，代理人应已收到与之有关的所有重要协议的副本；（g）有关的付款条件应已得到满足；（h）所有此类收购事项（i）在任何财政年度的总收购对价不得超过5,000，000美元，（ii）在本协议期限内不得超过15,000，000美元；（i）此类收购事项未在2026年12月31日前完成；以及（j）上述任何事项均不重复

要求，已满足许可收购定义中包含的要求（定义见定期贷款协议）。

允许的关联交易：在正常业务过程中，仅在债务人与非债务人的子公司之间或之间就处置库存或服务安排（包括合同制造服务、技术许可、合同工程服务、合同产品开发服务、管理服务、后台支持服务）达成的任何协议或安排。

允许的资产处置：

(a)A.在正常经营过程中出售存货；

(b)以公允市场价值处置财产（借入基础资产或构成售后回租的除外）（由借款人代理人善意合理确定）；提供了,那：（i）未发生且仍在继续或将由此产生的违约；（ii）与该处置有关的将收到的总对价应在该处置完成的同时收到；（iii）该处置不涉及出售或以其他方式处置账户，但在本协议另有许可的交易中同时处置的其他财产所拥有或可归属于其他财产的账户除外；（iv）如果购买价格高于1,000，000美元，则与该处置有关的已收到的对价的不少于75%（75%）应由现金组成，现金等价物和指定非现金对价；提供了,那，在任何财政年度收到的所有指定非现金对价的总额不得超过1,500，000美元；（v）在任何此类处置中出售的资产的账面净值总额，连同在依赖本条款（b）的所有其他处置中出售的资产的账面净值，在任何财政年度的总额不得超过2,500，000美元，在本协议期限内的总额不得超过7,500，000美元；

（c）在正常经营过程中过时、无法销售或以其他方式无法销售的库存品的处置以及在正常经营过程中与其收款或妥协有关的账户处置（为免生疑问，该处置应排除账户的融资或保理）；

（d）无法合理预期会产生重大不利影响的不动产或个人财产的租赁、转租、许可、转许可、使用协议或类似协议的终止；

（e）知识产权、个人财产或不动产的出租（含转租）或非独占许可（含转许可），在每种情况下，在正常经营过程中或在正常经营过程中放弃知识产权，只要这种放弃不干预借款人代理人及其子公司业务的任何重大方面；

（f）陈旧、不经济、可忽略、破旧或剩余财产的处置；

（g）在本协议不加禁止的范围内进行现金的日常经营过程中的处分，出售现金等价物和有价证券；

（h）出售、转让、租赁、交换和处置（i）仅在美国注册公司义务人之间，（ii）仅在英国注册公司义务人之间，（iii）来自非英国义务人的外国义务人或美国义务人对任何其他外国义务人，（iii）来自外国义务人对美国注册公司义务人，（iv）来自不是一个或多个义务人义务人的子公司，（v）仅在不是义务人的子公司之间，（vi）在构成根据第10.2.5（a）节，从债务人到非债务人的子公司，或（vii）在构成根据第10.2.5（f）款（五）项），从美国义务人到外国义务人；

（一）（i）授出准许留置权，（ii）依据第10.2.4节（除参考本定义或第10.2.6款（或其任何分款）），（iii）根据本协议另有准许的投资（依据第10.2.5（o）款）），（iv）依据第10.2.7节（除参考本定义或第10.2.6款（或其任何分款）），及（v）发行依据第10.2.1节（除参考本定义或第10.2.6款（或其任何分款））；

（j）合并、合并、合并、清算和解散，在允许的范围内第10.2.8节（除参考本定义或第10.2.6款（或其任何分款））；

(k)（i）根据借款人代理善意确定的公平市场价值完成的售后回租交易，（ii）其隐含资本化率（计算方法为年化现金租金除以借款人代理或适用的子公司收到的购买总价）不超过百分之九（9%），（iii）按公平交易条款且不包含对贷款人利益产生重大不利影响的条款，以及（iv）仅在不存在违约或违约事件（或将因此而导致）时才完成的售后回租交易；

（l）任何套期保值协议的终止；

(m)任何非自愿处分；

（n）向外国子公司的合资格董事或适用法律要求持有子公司股份的人员（借款人代理人或子公司除外）发行股权；

（o）借款人代理人或任何子公司所欠债务的资本化或免除，如果这种资本化或免除是为了遵守所谓的“薄资本化”规则而需要的；

（p）与催收、折衷有关的解除、免除、抵销、接受提前偿还所欠借款人代理人的债务；

（q）与解决索赔或纠纷有关的侵权或其他诉讼请求的解除或移交构成的处分；

（r）dispositions described on附表10.2.4;

（s）向借款人代理人或任何其他附属公司出售或发行任何附属公司的合资格股本（提供了,那、在非全资子公司的子公司的合格股本发行情况下，该子公司的合格股本也可以向其其他所有者发行，但该发行不会稀释借款人代理人或拥有该子公司合格股本的子公司的所有权）；

（t）任何股票发行；提供了,那，如该等股权发行为借款人代理人的不合格股本发行，则该等不合格股本亦应根据第10.2.1节;

（u）允许的关联交易；和

（五）以公平市场价值（由借款人代理善意确定）处置Piedmont Property，其现金销售总价不低于6,500，000美元；和

（w）外国子公司（在英国或墨西哥成立或运营的外国子公司除外）出售与许可的外国A/R融资债务有关的应收账款和相关合同。

允许的自由裁量权：善意作出的认定，使用合理的商业判断（从有担保、基于资产的贷款人的角度）。

允许的外国A/R融资负债：任何外国子公司（根据英国或墨西哥法律成立的外国子公司除外）在任何供应链融资或保理设施下的债务总额不超过10,000，000美元。

准许留置权：定义见第10.2.2节.

准许购买货币债务：借款人代理及其子公司的无担保或仅以购买资金留置权作担保的购买货币债务和资本租赁，只要本金总额在任何时候不超过7500000美元。

人：任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业、协会、信托、非法人组织、政府机关或其他任何种类的实体。

皮埃蒙特地产：位于俗称50 Nances Creek Industrial Boulevard，Piedmont，Alabama 36272的地址的不动产及其上的改进，截至截止日期，该地址由CVG Alabama，LLC有偿拥有。

计划：为Obligor或ERISA关联公司的员工维护的员工福利计划（定义见ERISA第3（3）节），或要求Obligor或ERISA关联公司代表其员工缴纳的员工福利计划。

平台：定义见第14.3.3节.

质押债务：定义见第7.4.2节.

质押利息：定义见第7.4.1节.

质押利息管理文件：定义见第7.4.2（b）款）.

最优惠利率：美国银行不时公布的利率为其最优惠利率。这样的利率是美国银行根据各种因素制定的，包括其成本和期望的回报、一般经济状况等因素，并作为一些贷款定价的参考点，这些贷款可能定价在这样的利率之上、之上或之下。美国银行公开宣布的此类利率的任何变动应在公告规定的当天营业时生效。

备考基础,备考合规和备考效果：就指明交易而言，该等指明交易及与之有关的以下交易（在适用范围内）须当作已于第一（1St）相关计量期的日期：（a）（i）就任何资产处置或任何导致某人不再是附属公司的出售、转让或其他处置而言，损益表和现金流量表项目（无论正面或负面）应予排除，而（ii）就导致某人成为附属公司的任何收购或其他投资而言，损益表和现金流量表项目（无论正数还是负数）归属于被收购的个人或财产，应在与此类计算中适用的任何期间相关的范围内包括在内

在（a）此类项目未按照公认会计原则或根据以下任何定义的条款以其他方式包含在借款人代理及其子公司的此类损益表项目中的情况下第1.1节，及（b）该等项目有财务报表或代理人合理满意的其他资料作为佐证；（b）任何债务的退还（经理解及同意，就任何债务的退还而言，有关计量期内累积的利息应不包括在适用的计算中）；及（c）借款人代理人或其任何附属公司的任何债务的发生或承担（及如该等债务有浮动或公式化的利率，此类债务应具有本定义所指适用期间的隐含利率，该利率通过使用在相关确定日期对此类债务有效或将有效的利率确定）；提供了,那，（x）任何指明交易的备考基础、备考合规和备考效果应以合理和事实支持的方式计算，并由借款人代理的负责人员证明，以及（y）任何此类计算应受“综合EBITDA”定义中规定的适用限制的约束。

备考合规证书：借款人代理人负责人员的证明书，内载合理详细的财务契诺计算第10.3节截至最近结束的财政季度，借款人代理必须按照第10.1.2（a）、（b）款）或（c），视情况而定，在给予任何适用的指明交易形式上的效力后。

按比例：就任何贷款人而言，一个百分比（四舍五入到小数点后第九位）确定为（a）通过将该贷款人的承诺金额除以未偿承诺总额；或（b）在承诺终止后，通过将该贷款人的循环贷款和信用证债务的金额除以未偿循环贷款和信用证债务总额，或者，如果所有循环贷款和信用证债务已全额支付和/或以现金抵押，则通过将该贷款人及其关联公司的剩余债务除以剩余债务总额。

加工剂：定义见第14.15.1款.

预测：定义见第10.1.2（f）款）.

适当竞争：就某人的任何义务而言，（a）该义务受到有关金额或该人的支付责任的善意争议；（b）该义务正被迅速提起并勤勉进行的适当程序善意地提出争议；（c）已根据公认会计原则建立适当的准备金；（d）不付款不会产生重大不利影响，也不会导致没收或出售债务人的任何资产；（e）不对债务人的资产施加留置权，除非担保和中止令代理人满意；及（f）如果该义务是由于输入判决或其他命令而产生的，则该判决或命令在上诉或其他司法复核之前被中止。

物业：对任何种类的财产或资产的任何权益，不论是真实的、个人的或混合的，或有形的或无形的。

受保护方：根据贷款文件就已收或应收款项（或就应收税款而言被视为已收或应收款项）承担或将承担任何法律责任或被要求支付任何款项的财务方。

保护性进展：美国的保护性进展或英国的保护性进展，视情况需要。

PTE：美国劳工部发布的禁止交易类别豁免，不时修订。

购买货币债务：（a）为购置、租赁、建造或改善固定资产提供资金或根据固定资产的资本租赁构成付款义务而发生的债务（债务除外）；（b）在购置任何固定资产之前或之后60天内发生的债务（债务除外），目的是为其任何购买价款提供资金；（c）其任何续期、延期或再融资（但不是增加）。

购买资金留置权：a购置款债务担保的留置权，仅对以该债务购置、租赁、建设或改善的固定资产设押，构成UCC项下的资金租赁或购置款担保权益。

合格股本：就任何人而言，该人的任何不属取消资格股本的股本权益。

合格ECP：资产总额超过10,000，000美元的债务人，或构成《商品交易法》规定的“合格合同参与人”，并可促使另一人符合该行为第1a（18）（a）（v）（II）条规定的“合格合同参与人”的资格。

合格贷款人:

(a)a贷款人（以下（b）条内的贷款人除外）实益有权就预付款获得应付给该贷款人的利息，且为：

（一）a贷款人：

(1)这是一家银行（为ITA第879条的目的所定义）根据贷款文件进行垫款，并且就就就该垫款所作的任何利息付款而言属于英国公司税的费用范围内，或者将属于除CTA第18A条之外就该等付款而言的费用范围内；或者

(2)就某人根据贷款文件作出的垫款而言，该人在作出该项垫款时为银行（为ITA第879条的目的所定义），

以及，在每种情况下，就就该预付款支付的任何利息而言，该费用在英国公司税的费用范围内；或

（二）a贷款人，即：

(1)为英国税务目的而在英国居住的公司；

(2)伙伴关系，每个成员为：

(1)如此在英国居住的公司；或

(2)一家通过常设机构在英国开展贸易的非英国居民公司

并且在计算其应课税利润时（在CTA第19条的含义内）考虑到因CTA第17部分而由其承担的就该预付款应付的任何利息份额的全部；或者

(3)一家非如此居住在英国的公司，该公司通过常设机构在英国进行贸易，并在计算该公司的应课税利润（CTA第19条的含义内）时计入就该预付款应付的利息；或者

（三）条约贷款人；或

(b)一个建筑协会（根据ITA第880条的目的所定义）进行推进。

RCRA：《资源保护和恢复法》（42 U.S.C. § 6991-6991i）。

房地产：在任何不动产或其上的任何建筑物、构筑物、停车区或其他改善物上的所有权利、所有权和权益（无论是作为所有者、出租人或承租人）。

不动产交付品：如定期贷款协议所定义。

重新分配日期：定义见第2.1.8节.

受援国：代理人、开证行、任何贷款人或任何其他收款人根据贷款文件或因债务而须由债务人支付的款项。

再融资条件：再融资债务的下列各项条件：

(a)其本金总额不超过被展期、展期、再融资或置换的债务的本金金额（但任何应计利息、实物利息支付、合理结算成本、费用、费用和就该等展期、展期、再融资或置换所支付的溢价的金额除外）；

（b）其有（i）不早于、（ii）加权平均到期日不少于及（iii）不存在在每种情况下被展期、展期、再融资或置换的债务中未包含的强制性提前还款规定；

（c）如果债务和/或担保债务的留置权（如适用）从属于债务，则债务或担保该债务的留置权（如适用）被展期、展期、再融资或置换的债务或担保该债务的留置权（如适用）按照至少与此种展期、展期、再融资或置换之前存在的对有担保当事人同样有利的条款从属于债务；

（d）该等债务按市场条款发行，适用于所发行的债务类型，适用于具有类似信用状况的发行人，并且在任何情况下，有关借款人代理人及其附属公司的契约（作为一个整体）并不比本协议中的契约（由借款人代理人以善意合理确定）更具限制性；提供了,那、借款人代理人负责人员关于满足本文件所述条件的证明条款（d）应在该债务发生前至少十五（15）个工作日（或由代理人单独同意的较短期限）交付给代理人

酌情权），连同对拟议发行的债务的重大契诺或与之有关的文件草稿的合理详细描述，说明借款人代理人已合理地善意确定该债务的条款满足上述要求，且该证明应为结论性的，除非该代理人在收到该证明后十（10）个营业日内通知借款人代理人其不同意该确定（包括对其不同意的依据进行合理详细的描述）；

（e）该债务没有任何财产作担保，但在该债务展期、展期、置换或再融资时作为抵押品（然后仅具有相同优先权）的财产除外；

（f）任何该等再融资债务项下的一名或多于一名的债务人，与就该等债务进行展期、续期、再融资或置换的债务项下的债务人相同；及

（g）在生效时，不存在违约或违约事件。

再融资债：经许可的债务展期、展期、再融资或置换所致的债务第10.2.1（d）款）或（t），在每一种情况下，只要每一项再融资条件与其相关得到满足。

监管：定义见第9.1.27款.

偿还日期：定义见第2.2.2节.

相关政府机构：联邦储备委员会和/或FRBNY，或由联邦储备委员会和/或FRBNY正式认可或召集的委员会。

相关司法管辖：就任何英国法团债务人而言：

（a）其成立法团的司法管辖权；

（b）受担保文件规限或拟受担保文件规限的任何资产所处的任何司法管辖区；

（c）其开展业务的任何司法管辖区；及

（d）其法律管辖其订立的任何担保文件的完善的司法管辖区。

租金及收费准备金：（a）债务人欠任何业主、仓库管理员、加工者、修理工、机械师、托运人、货运代理、经纪人或其他拥有任何抵押品或可对任何抵押品主张留置权的人的所有逾期租金和其他款项的总和；（b）至少相当于三个月租金和可支付给任何该等人的其他费用的准备金，除非该人已执行留置权豁免。

报告：定义见第12.3.3节.

可报告事件：ERISA第4043（c）节规定的任何事件，但30天通知期已获豁免的事件除外。

报告日期：每月15日（或如该日不是营业日，则为其后的第一个营业日），或如某一报告触发期有效，则为每周的第三个营业日（或如该日不是营业日，则为其后的第一个营业日）。

报告触发期：（a）自（i）违约事件已发生且仍在继续或（ii）可用性低于（a）12.5%的行上限或（b）12,500，000美元中的较大者之日起的期间，并持续至（b）在前连续30天的每一天（或代理人可能书面同意的任何较短期间），包括该日期，没有发生或正在继续发生违约事件且可用性高于（a）12.5%的行上限和（b）12,500，000美元中的较大者之日止。

请求借款人：就任何信用证而言，指要求为其自身或其任何子公司的利益签发该信用证的借款人。

所需贷款人：美国规定贷款人或英国规定贷款人，视情况而定。

可撤销金额：定义见第4.1.3（c）款）.

决议授权：欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，英国决议机构。

负责干事：就任何债务人而言，（a）该债务人的董事长、总裁、首席执行官、董事总经理、司库、控制人、财务总监、首席财务官或其他财务官，（b）仅为依据本协议交付在职证书的目的，该债务人的秘书或任何助理秘书，以及（c）仅为依据第2款，（i）由上文（a）条或上文（b）条在发给代理人的通知中指明的该等债务人的任何高级人员或雇员如此指定的该等债务人的任何其他高级人员或雇员，或（ii）在该等债务人与该代理人之间的协议中或依据该协议而指定的该等债务人的任何其他高级人员或雇员。根据本协议交付的任何文件，如由债务人的负责人员签署，应最终推定为该债务人方面的所有必要的公司、合伙和/或其他行动所授权，而该负责人员应最终推定为代表该债务人行事。在代理人要求的范围内，每个负责官员将提供在职证明，并在代理人要求的范围内提供适当的授权文件，其形式和实质内容均令代理人满意。

限制投资：定义见第10.2.5节.

(b)限制性协议：对任何借款人、附属公司或其他义务人产生或偿还所借款项、对任何资产授予留置权、申报或进行分配、修改、延长或续签任何证明所借款项的协议或偿还任何公司间债务的权利设置条件或限制的协议（贷款文件除外）。

左轮手枪承诺：美国左轮手枪承诺或英国左轮手枪承诺，视情况需要。

左轮手枪承诺：所有贷款人的左轮手枪承诺总额。

左轮手枪承诺终止日期：最早发生于（a）左轮手枪终止日期；（b）借款人代理根据

第2.1.5节；或（c）循环承付款项根据第12.2节.

循环贷款：美国循环贷款或英国循环贷款，视情况需要。

左轮手枪终止日期：最早（a）2030年6月27日，及（b）定期贷款债务或任何次级债务（受公司间从属协议规限的任何次级债务除外）到期日前91天的日期，但以该等债务于该日期未偿还为限。

标普：Standard & Poor's Financial Services LLC，S&P Global Inc.的子公司，或Agent可接受的任何继任者。

制裁：由美国政府、联合国安理会、欧盟、英国政府或其他适用的制裁机构管理或执行的制裁，包括对美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）维护的特别指定国民名单施加的限制。

SEC：证券交易委员会，或接替其任何主要职能的任何政府机构。

有担保银行产品债务：债务人或债务人的关联公司欠有担保银行产品提供商的与银行产品有关的债务、义务和其他负债；提供了、该债务人的有担保银行产品债务不包括其除外的互换债务。

有担保银行产品提供商：（a）美国银行或其任何关联公司；（b）正在提供银行产品的任何其他贷款人或贷款人的关联公司，但前提是该提供者以代理人满意的形式和实质内容向代理人交付书面通知，（i）描述银行产品并说明抵押品将担保的最高金额以及计算该金额时使用的方法，以及（ii）同意受第12.14款.

有担保方：美国担保方或英国担保方，视情况需要。

安全文件：担保、知识产权转让、控制协议、英国安全协议、所有文件、文书和协议附表10.1.17现在或以后担保（或意图担保而给予）任何义务以及现在或以后担保（或意图担保而给予）任何义务的所有其他文件、文书和协议。

高级官员：适用义务人的董事长、总裁、首席执行官或首席财务官。

结算报告：一份报告，汇总截至结算日未偿还的循环贷款和参与信用证债务，根据贷款人的循环承诺按比例分配给贷款人。

SOFR：FRBNY（或继任管理人）管理的有担保隔夜融资利率。

SOFR调整: 0.10%.

Software：知识产权定义中的定义。

偿付能力证明：a substantially in the form of附件 C.

溶剂和偿债能力：就任何人士而言，该人士（a）拥有公平可售货值高于偿付其全部债务所需金额的物业（包括或有、次级、未到期及未清偿负债）；（b）拥有现时公平可售货值（定义见下文）高于可能的负债总额的物业（包括或有、次级、未到期和未清偿的负债）成为绝对债务和到期债务的人；（c）一般能够在债务到期时支付其所有债务；（d）拥有对其业务而言并非不合理的小额资本，足以开展其业务和交易以及其即将从事的所有业务和交易；（e）不是美国《破产法》第101（32）条所指的“资不抵债”；（f）没有（通过承担或其他方式）承担任何贷款文件项下的任何义务或负债（或有或其他），或作出与此有关的任何转易，其实际意图是阻碍、延迟或欺诈该人或其任何关联公司的现有或未来债权人；（g）就在英格兰及威尔士注册成立的任何人士而言，（i）该公司并非不能亦不承认其无力偿付到期债务，（ii）根据适用法律，该公司不被视为或未被宣布无法偿付其债务，（iii）它没有因实际或预期的财务困难而暂停或威胁暂停支付其任何债务，或（iv）它没有为重新安排其任何债务而与其一个或多个债权人展开谈判；（h）就根据墨西哥法律组织的任何人而言，该人没有（i）根据《墨西哥联邦民法典》第2166条破产（C ó digo民事联邦）或《民法典》的相应规定（C ó digos Civiles）墨西哥各州（或任何后续条款）或（二）普遍违约的付款义务（普遍违约情况下支付其债务）第九条、第十条、第十一条所指的Ley de Concursos Mercantiles墨西哥的。如本文所用，“公平可售价值”是指在合理时间内，通过收款或通过由有能力和勤勉的卖方在普通出售条件下出售给愿意（但不是在强制情况下）以持续经营为基础购买的感兴趣的买方，可以为资产获得的金额。任何时候的或有负债数额，应根据当时存在的所有事实和情况，以能够合理预期成为实际负债或到期负债的数额计算。

特定债务偿付：建议根据以下规定支付或提前偿还的任何债务（就本协议项下的所有目的而言，应包括任何因此而需要支付的提前偿还、补足或类似费用或收费）第10.2.7节.

指定分布：任何建议根据第10.2.4（d）款）.

特定投资：根据受限制投资定义的（m）（i）或（p）条建议进行的任何投资。

指定义务人：当时不是《商品交易法》规定的“合格合同参与人”的义务人（在生效前确定第5.10款).

指定交易：每一笔（a）特定债务支付、（b）特定投资、（c）特定分配或（d）贷款文件允许的其他支付或交易，但须满足支付条件或境外公司间债务支付条件（如适用）。

即期汇率：由Agent确定的适用于将一种货币兑换成另一种货币的汇率，即（a）彭博报告的汇率（或其他

代理指定的商业可得来源）截至金融市场上第一种货币的前一个营业日结束；或（b）如因任何原因无法获得该报告，则在代理的主要外汇交易处购买第一种货币的第一种货币与前一个营业日有效的第二种货币的即期汇率。

规定金额：信用证的未偿金额，包括信用证或相关信用证单据提供的任何自动增加或容差（无论当时是否有效）。

英镑或£：英国的法定货币。

次级债：任何债务人或其任何附属公司所招致的债务，该附属公司根据从属协议明示从属及在受付权上较次等以全额支付所有债务，且其条款（包括到期日、利息、费用、还款、契诺及从属）均令代理人满意。

从属协议：从属协议或从属条款，在每种情况下，由任何次级债务的持有人以代理人和有担保当事人为受益人执行，哪项协议是或哪项条款在形式和实质上合理地令代理人满意。

子公司：任何实体，其至少50%的投票证券或股权由借款人或借款人组合拥有（包括通过借款人直接或间接拥有50%的投票证券或股权的其他实体间接拥有）。

接班率：定义见第3.6.2节.

互换：根据《商品交易法》第1a（47）节的定义。

互换债务：与互换有关的协议项下的义务。

掉期终止价值：就任何一份或多于一份套期保值协议而言，在考虑到与该等套期保值协议有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，（a）在该等套期保值协议已平仓及根据该协议确定的终止价值之日或之后的任何日期，该等终止价值，及（b）在（a）条所指日期之前的任何日期，确定为该等套期保值协议的按市值计价的金额，根据此类对冲协议中任何认可交易商（可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司）提供的一个或多个中间市场或其他现成的报价确定。

Swingline承诺；定义见第4.1.3（a）款）.

Swingline贷款：美国Swingline贷款或英国Swingline贷款，视情况需要。

目标日：由EuroSystem运营的实时毛额结算系统（或者，如果该支付系统停止运行，则由代理确定为合适替代的此类其他支付系统（如果有的话））开放以欧元结算付款的任何一天。

税务确认：贷款人确认就贷款文件项下的预付款实益有权获得应付给该贷款人的利息的人是：

(a)为英国税务目的而在英国居住的公司；或

(b)每一成员的伙伴关系是：

（一）如此在英国居住的公司；或

（二）一家非如此居住在英国的公司，该公司通过常设机构在英国进行贸易，并在计算其应课税利润时（在CTA第19条的含义内）计入因CTA第17部分而由其承担的就该预付款应付的任何利息份额的全部；或者

（c）一家非如此居住在英国的公司，该公司通过常设机构在英国进行贸易，并在计算该公司的应课税利润（CTA第19节的含义内）时计入就该预付款应付的利息。

税收抵免：抵减、减免或减免或偿还任何税款。

税收减免：从任何贷款文件下的付款中扣除或预扣税款，但FATCA要求的贷款文件下的付款中扣除或预扣税款除外。

纳税：就任何英国借款人而言，该英国借款人根据第5.11（b）款）或根据第5.11（c）节）.

税收或税：任何政府当局目前或未来征收的所有税项、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、附加税或适用的罚款。

定期贷款代理：TCW Asset Management Company LLC，以定期贷款文件项下的代理人身份。

定期贷款协议：债务人、定期贷款贷款人和定期贷款代理人之间的某些贷款和担保协议，日期为截止日期，并根据债权人间协议不时修订或以其他方式修改。

定期贷款债务：债务人根据定期贷款文件所欠定期贷款贷款人及定期贷款代理人的债务。

定期贷款文件：根据债权人间协议不时修订或以其他方式修订的定期贷款协议及就该协议订立的其他每一份贷款文件。

定期贷款放款人：指定期贷款协议序言中定义的“贷款人”。

期限SOFR：（a）对于与美国Revolver贷款（美国基准利率贷款除外）有关的任何利息期，年利率等于该利息期开始前两个美国政府证券营业日的Term SOFR屏幕利率，期限相当于该利息期，但前提是如果该利率未在该确定日期的上午11：00之前发布，则Term SOFR是指紧接其前的第一个美国政府证券营业日的Term SOFR屏幕利率，在每种情况下，加该利息期的SOFR调整；及（b）就任何一天与美国基准利率贷款有关的任何利息计算，每年的利率等于该日期前两个美国政府证券营业日的Term SOFR Screen Rate，期限自该日起一个月，但前提是如果该利率未在该日期的上午11：00之前发布

确定日期，那么term SOFR是指紧接在此之前的第一个美国政府证券营业日的term SOFR筛选率，在每种情况下，加该期限的SOFR调整；提供了，如果根据上述（a）或（b）条款中的任何一项确定的Term SOFR否则将低于零百分比（0.0%），就本协议而言，Term SOFR应被视为零百分比（0.0%）。

期限SOFRScreen Rate：由CME（或代理满意的任何继任管理人）管理并发布在适用的路透社屏幕页面（或代理可能不时指定的提供此类报价的其他商业可得来源）上的前瞻性SOFR期限利率。

总资产：截至任何确定日期，借款人代理及其子公司截至最近一个财政季度终了之日财务报表已经（或被要求）交付的合并资产总额第10.1.2（a）款）,(b)或（c）根据公认会计原则，视情况在此类财务报表中显示。

商业秘密：知识产权定义中的定义。

商标：知识产权定义中的定义。

受让人：任何实际或潜在的合资格受让人、参与者或其他人在任何义务中获得权益。

条约贷款人：贷款人：

(a)为相关条约的目的被视为条约国家的居民；

(b)不通过与该贷款人参与贷款文件项下任何预付款有效关联的常设机构在英国开展业务；和

（c）满足该条约国居民根据相关条约必须满足的任何其他条件（以完成任何必要的程序或备案要求为准），以使此类居民获得根据贷款文件就预付款应付给该贷款人的利息全额免于英国征税的任何其他条件。

条约国：具有双重征税协议的法域（a“条约”）与英国就全额免除英国对利息征收的税款作出规定。

信托账户：仅包含现金、现金等价物或证券的存款账户或证券账户（a）专门为工资和工资税而持有，（b）专门为与债务人的雇员有关的雇员福利付款和费用而持有，（c）需要专门为缴纳税款（包括联邦和州预扣税（包括雇主的份额））而收取、汇出或代扣代缴，或（d）由任何债务人明确以信托方式或作为非债务人或债务人的附属公司的另一人的代管或受托人持有。

UCC：在纽约州生效的《统一商法典》，或当用于提及另一法域的法律管辖完善或强制执行的留置权时，适用的这类其他法域的《统一商法典》。

英国和英国：大不列颠及北爱尔兰联合王国，并视情况需要，英格兰和威尔士。

英国账户公式金额：（a）构成合格投资级账户的合格英国账户价值的90%，加上（b）构成合格非投资级账户的合格英国账户价值的85%。

英国可用性：英国线上限的美元等值减英国左轮手枪使用情况。

英国可用性储备：（a）英国库存准备金；（b）与英国借款人有关的租金和收费准备金；（c）英国银行产品准备金；（d）英国借款人应付的所有应计特许权使用费，无论当时是否到期并由英国借款人支付；（e）由英国抵押品上的留置权担保的负债总额，这些留置权高于或可能高于代理人的留置权（但施加任何此类准备金不应免除由此产生的违约事件）；（f）英国优先应付款项准备金；（g）英国稀释准备金；（h）此类额外准备金（包括，但不限于，就任何已延期的贸易应付款项）而言，其金额及就该等事项而言，由代理人在其许可的酌情权下可选择不时施加。

英国银行产品：有担保银行产品提供商向英国借款人、英国借款人的任何子公司或英国借款人的任何关联公司提供的以下任何产品或服务：（a）现金管理服务；（b）对冲协议下的产品；（c）商业信用卡和商户卡服务；（d）租赁和其他银行产品或服务，信用证除外。

英国银行产品储备：代理人就英国借款人的担保银行产品债务不时在其许可的自由裁量权中建立的准备金总额。

英国借款人：如本协议序言部分所界定。

英国借款基：在任何确定日期，相当于（a）英国账户公式金额之和的美元等值金额，加（b）英国库存公式金额，减（c）英国可用性储备。

英国借款基数报告：英国借款基地的一份报告，形式和实质内容均令Agent满意。

英国抵押品：任何担保文件中描述的为英国债务或英国担保债务提供担保的每一英国债务人的所有财产以及现在或以后为（或打算为）任何英国债务或任何英国担保债务提供担保的每一英国债务人的所有其他财产。

英国承诺百分比：至于任何英国贷款人在任何时间的比率，以百分比表示，该英国贷款人的英国左轮手枪承诺对当时的英国左轮手枪承诺总额所承担的比率。

英国固定福利养老金计划：KAB Seating Limited的退休金计划由KAB Seating Limited（作为发起雇主）及其其他各方（作为受托人）于2000年2月20日（经修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订）受与KAB退休金计划有关的若干最终契据规管。

英国稀释储备：由代理人在其许可的自由裁量权中确定的准备金，如果代理人的稀释计算超过（a）就构成合格非投资级账户的合格英国账户而言，5%（该准备金仅针对该超额金额），以及（b）与

对于构成合格投资级账户的合格英国账户，在12个月期间内，在上述（a）和（b）条款的每种情况下，与合格英国账户相关的坏账减记或注销、折扣、回报、促销、信贷、信用备忘和其他稀释性项目相关的2.5%（此类准备金仅针对此类超额金额）。

英国EURIBOR贷款：每套英国循环贷款，或其部分，以欧元提供资金，计息参考欧元同业拆借利率，有一个共同的期限和开始计息期。

英国金融机构：任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订）下定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

英国担保债务：定义见第15.1（b）（i）条）.

英国担保人：如本协议序言部分所界定。

英国担保：定义见第15.1（b）（i）条）.

英国公司义务人：在英格兰和威尔士注册成立的每个英国义务人。

英国库存公式金额：（a）（i）合资格英国库存价值的70%；及（ii）合资格英国库存价值的NOLV百分比的85%，两者中较小者，加(b) （i）符合条件的英国在途库存价值的70%；（ii）符合条件的英国在途库存价值的NOLV百分比的85%；以及（iii）250,000美元中的最小者。

英国库存储备：Agent为反映可能对英国借款人库存价值产生负面影响的因素而建立的储备金，包括可销售性的变化、过时、季节性、盗窃、收缩、不平衡、组成或组合的变化、降价和供应商退款。

英国LC义务：（a）英国借款人就为英国借款人或英国借款人的任何附属公司（不是美国借款人）的利益而签发的信用证项下的任何提款所欠的所有款项的总和（不重复）；及（b）为英国借款人或英国借款人的任何该等附属公司的利益而签发的所有未提取的未偿信用证的所述金额；提供了即，为英国借款人的该附属公司的利益而签发的任何信用证项下的任何欠款应为英国借款人的义务。

英国贷款人：美国银行（通过其伦敦分行或其可能不时指定的其他分行或分支机构行事）与已签发英国左轮手枪承诺的相互贷款人。

英国线路上限：（a）英国借款基础和（b）英国左轮手枪承诺中的较小者，减去英国可用储备（英国库存储备除外）。

英国非银行贷款机构：属于该定义（a）（ii）或（b）条范围内的合格贷款人。

英国义务：在任何日期，任何英国债务人所欠的未偿债务部分。

英国义务人：英国借款人、每个英国担保人以及对任何英国义务的支付负有责任或已就其资产授予以代理人为受益人的留置权以担保任何英国义务的其他人。

英国超支：定义见第2.1.6（b）款）.

英国超额贷款：当英国存在超额垫款或由其资金引起时提供的英国循环贷款。

英国优先应付款项准备金：自任何厘定日期起，由代理人厘定的储备金，以反映（凭藉任何留置权或任何法定条文）排在或能够排在代理人留置权优先地位的任何负债或金额的全部金额及/或可能代表与强制执行代理人留置权有关的费用的金额，包括但不限于，但仅限于根据当时有效的英国法律和法规规定的范围内：（i）就未付工资和假期工资应付雇员的金额；（ii）所有预定但未支付的养老金缴款的金额；（iii）为无担保债权人持有的浮动抵押变现的“规定部分”；（iv）就增值税（VAT）、即缴即付（PAYE）（包括学生贷款还款）应付英国税务和海关的金额，雇员国民保险缴款和建筑业计划扣除；（v）任何管理人（或其他破产管理人员）产生的费用和负债以及该管理人（或其他破产管理人员）的任何薪酬。

英国保护性进展：定义见第2.1.7（b）款）.

英国规定贷款人：二 或更多 持有（a）未偿还的英国循环承诺总额50%以上的英国有担保缔约方；或（b）在英国循环承诺终止后，未偿还的英国循环贷款总额和英国信用证债务总额，或者，如果所有循环贷款和信用证债务均已全额支付，则剩余债务总额；提供了,然而、违约贷款人及其关联公司持有的英国循环贷款承诺、英国循环贷款和其他英国债务在进行此类计算时应不予考虑，但任何相关的前沿风险敞口应被视为由为适用的英国循环贷款提供资金或签发适用的信用证的英国有担保方持有的英国循环贷款或英国LC债务。

英国规定的绝对多数贷款人：（a）在任何时候有三个或更多的英国有担保方，至少有两个英国有担保方持有（i）未偿还的英国循环承诺总额的662/3%以上；或（ii）在英国循环承诺终止后，未偿还的英国循环贷款和英国信用证债务总额，或者，如果所有英国循环贷款和英国信用证债务均已全额支付，则剩余的英国债务总额；以及（b）在任何时候英国有担保方少于三个，均为英国有担保方；提供了违约贷款人及其关联公司持有的英国循环贷款承诺、英国循环贷款和其他英国债务在进行此类计算时应不予考虑，但任何相关的前沿风险敞口应被视为由为适用的英国循环贷款提供资金或签发适用信用证的英国有担保方持有的英国循环贷款或英国LC债务。

英国决议管理局：英格兰银行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。

英国左轮手枪承诺：对任何英国贷款人而言，其提供英国循环贷款和参与英国信用证义务的义务，最高可达适用的可用货币中的最高本金等值美元，相当于其英国承诺占全部总金额的百分比

英国左轮手枪承诺，显示在附表1.2截至截止日期，或根据其作为一方的每项转让和假设确定的下文。

英国左轮手枪承诺：所有英国贷款人的英国左轮手枪承诺总额。

英国循环贷款：根据以下规定提供的贷款第2.1.2节、任何英国Swingline贷款、任何英国超支贷款或英国保护性垫款。

英国左轮手枪使用情况：在任何日期，（a）未偿还的英国循环贷款总额之和的等值美元，加（b）英国信用证义务，但英国借款人在任何日期以现金作抵押的情况除外。

英国预定不可用日期：定义见第3.6.2（b）款）.

英国有担保方：英国银行产品的代理、英国贷款人、发行银行和担保银行产品提供商。

英国安全协议：每份债权证、押记契据或受英格兰和威尔士法律现在或以后管辖的其他协议、文书或文件，以担保（或意图担保而给予）任何义务。

英国SONIA调整: 0.0326%.

英国SONIA利率：对于任何确定日期（如果不是营业日，则该日期应为前一个营业日），在适用的路透屏幕页面（或代理不时指定的其他商业上可获得的来源）上于该日期发布的英镑隔夜指数平均参考利率；提供了，即在任何情况下，英国SONIA利率都不得低于零百分比（0.0%）。

英国SONIA利率贷款：指以英镑计价的英国循环贷款，利率基于英国SONIA利率，加英国SONIA调整。

英国继承率：定义见第3.6.2节.

英国Swingline贷款：任何以代理资金资助的英国SONIA利率贷款的借款，直到此类借款在英国贷款人之间结算或由英国借款人偿还。

无准备金的养老金负债：根据ERISA第4001（a）（16）节规定的养老金计划福利负债超过该养老金计划资产现值的部分，根据适用计划年度根据《守则》、ERISA或2006年《养老金保护法》为养老金计划提供资金所使用的假设确定。

未使用线路费率：年利率等于四分之一百分之一（0.25%）。

上游支付：a借款人的子公司直接或间接向该借款人进行分配。

美国：美利坚合众国。

美国账户公式金额：（a）构成合格投资级账户的合格美国账户（合格美国外国账户除外）价值的90%，加（b）85%

构成合格非投资级账户的合格美国账户（不包括合格美国外国账户）的价值，加（c）（i）合资格美国外国账户价值的85%和（ii）合资格美国外国账户分限额两者中的较小者。

美国可用性：美线上限减美国左轮手枪使用情况。

美国可用性储备：（a）美国库存准备金；（b）与任何美国借款人有关的租金和收费准备金；（c）美国银行产品准备金；（d）美国借款人应付的所有应计特许权使用费，无论当时是否到期并由美国借款人支付；（e）由美国抵押品上的留置权担保的负债总额，这些留置权高于或可能高于代理的留置权（但征收任何此类准备金不应免除由此产生的违约事件）；（f）美国稀释准备金；（g）此类额外准备金（包括但不限于就任何已延展的贸易应付款项）而言，其金额及就该等事项而言，由代理人在其许可的酌情权下可不时选择施加。

美国银行产品：有担保银行产品提供商向美国借款人、美国借款人的子公司（英国借款人除外）或美国借款人的任何关联公司提供的以下任何产品或服务：（a）现金管理服务；（b）对冲协议下的产品；（c）商业信用卡和商户卡服务；（d）租赁和其他银行产品或服务，信用证除外。

美国银行产品储备：代理人在其许可的酌情权范围内不时就美国债务人的有担保银行产品债务建立的准备金总额。

美国基准利率：对于任何一天，年利率等于（a）该天的最优惠利率中的较大者；（b）该天的联邦基金利率，加0.50%；或（c）截至该日一个月计息期的期限SOFR，加1.0%;提供了，即在任何情况下美国基准利率都不得低于零。

美国基准利率贷款：美国循环贷款，按美国基准利率计息。

美国借款人或美国借款人：如本协议序言部分所界定。

美国借款基：在任何确定日期，金额等于（a）美国账户公式金额，加（b）美国库存公式金额，加（c）FILO金额，减（d）美国可用性储备。

美国借款基数报告：美国借款基地的一份报告，形式和实质均令Agent满意。

美国抵押品：All Property described in第7.1节为美国债务或美国担保人的担保人债务提供担保的，任何担保文件中描述为任何美国债务或美国担保人的担保人债务的担保的所有财产，以及现在或以后担保（或打算担保）任何美国债务或美国担保人的担保人债务的所有其他财产。

美国承诺百分比：对于任何美国贷款人在任何时候的比率，以百分比表示，该美国贷款人的美国左轮手枪承诺对当时的美国左轮手枪承诺总额所承担的比率。

美国稀释储备：由代理人在其许可的自由裁量权中确定的准备金，如果代理人的稀释计算超过（a）就构成合格非投资级账户的合格美国账户而言，5%（该准备金仅针对该超额金额），以及（b）与

对于构成合格投资级账户的合格美国账户，在12个月期间内，在上述（a）和（b）条款的每种情况下，与合格美国账户相关的坏账减记或注销、折扣、回报、促销、信贷、信用备忘和其他稀释性项目相关的2.5%（此类准备金仅针对此类超额金额）。

美国政府证券营业日：除（a）星期六、（b）星期日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天外。

美国担保债务：定义见第15.1（a）款）.

美国担保人：如本协议序言中所定义，以及根据美国法律组建且不是外国子公司的任何其他担保人。

美国担保人付款：载于第5.10.3（b）款）.

美国上市公司义务人：CVG与对方为境内子公司的美国义务人。

美国库存储备：Agent为反映可能对美国借款人库存价值产生负面影响的因素而建立的储备，包括可销售性的变化、过时、季节性、盗窃、收缩、不平衡、组成或组合的变化、降价和供应商退款。

美国库存公式金额：（a）（i）合资格美国库存价值的70%；及（ii）合资格美国库存价值的NOLV百分比的85%，两者中较低者，加（b）（i）合格美国在途库存价值的70%；（ii）合格美国在途库存价值的NOLV百分比的85%；以及（iii）750,000美元中的最小者。

美国信用证义务：（a）美国借款人就为美国借款人或美国借款人的任何子公司（英国借款人除外）的利益签发的信用证项下的任何提款所欠的所有款项的总和（不重复）；（b）为美国借款人或美国借款人的该子公司的利益签发的所有未提取的未偿信用证的规定金额；但为美国借款人的该子公司的利益签发的任何信用证项下所欠的任何款项应为该美国借款人的义务。

美国贷款人：美国银行和根据本协议允许的已签发美国左轮手枪承诺的其他贷款人（英国贷款人除外）。

美国LC请求：美国借款人提出的信用证请求。

美线上限：（a）美国借款基数和（b）美国左轮手枪承诺两者中的较小者，减美国可用储备（美国库存储备除外）。

美国义务：在任何日期，任何美国债务人所欠的未偿债务部分。

美国义务人：每一美国借款人、每一美国担保人以及对任何美国债务负有支付责任或已就其资产授予以代理人为受益人的留置权以担保任何美国债务的彼此。

美国超支：定义见第2.1.6（a）款）.

美国超支贷款：当美国存在超支或由其资金导致时提供的美国基准利率贷款。

美国人：《守则》第7701（a）（30）节定义的“美国人”。

美国的保护性进展：定义见第2.1.7（a）款）.

美国规定贷款人：二 或更多 美国 持有（a）未偿还美国左轮手枪承诺总额50%以上的有担保方；或（b）在美国左轮手枪承诺终止后，未偿还美国左轮手枪贷款和美国信用证债务总额，或者，如果所有美国左轮手枪贷款和美国信用证债务均已全额支付，则剩余美国债务总额；提供了,然而、违约贷款人及其关联公司持有的美国循环贷款承诺、美国循环贷款和其他美国义务在进行此类计算时应不予考虑，但任何相关的前沿风险敞口应被视为由为适用的美国循环贷款提供资金或签发适用信用证的美国担保方持有的美国循环贷款或美国信用证义务。

美国规定的绝对多数贷款人：（a）在任何时候有三个或更多的美国有担保方，至少两个美国有担保方持有（i）未偿还的美国循环承诺总额的662/3%以上；或（ii））在美国循环承诺终止后，未偿还的美国循环贷款和美国信用证债务总额，或者，如果所有美国循环贷款和美国信用证债务均已全额支付，则剩余美国债务总额；以及（b）在任何时候美国有担保方少于三个，均为美国有担保方；提供了违约贷款人及其关联公司持有的美国循环贷款承诺、美国循环贷款和其他美国义务在进行此类计算时应不予考虑，但任何相关的前沿风险敞口应被视为由为适用的美国循环贷款提供资金或签发适用信用证的美国担保方持有的美国循环贷款或美国信用证义务。

美国左轮手枪承诺：对于任何美国贷款人，其提供美国循环贷款和参与美国信用证债务的义务，最高本金金额为等于其美国承诺占所有美国循环承诺总额的百分比的美元，该百分比显示在附表1.2截至截止日期，或按下文根据第2.1.8节或它作为一方的转让和假设。

美国左轮手枪承诺：所有美国贷款人的美国左轮手枪承诺总额。

美国左轮手枪使用情况：在任何日期，（a）未偿还的美国循环贷款总额的总和，加（b）美国信用证义务，但美国借款人以现金作抵押的情况除外。

美国循环贷款：根据以下规定提供的贷款第2.1.1节，以及任何美国超支贷款或美国保护性垫款。

美国担保方：代理、美国贷款人、发行银行和美国银行产品的担保银行产品提供商。

美国Swingline贷款：任何以代理资金资助的美国基准利率贷款的借款，直至此类借款在美国贷款人之间结算或由美国借款人偿还。

美国税务合规证书：定义见第5.9.2（b）（三）节）.

美国定期SOFR贷款：根据SOFR术语定义（a）条款计息的美国循环贷款。

价值：（a）就存货而言，其价值根据成本或市场中较低者确定，按先进先出的原则计算，不包括借款人及其关联公司之间归属于公司间利润的任何部分成本；（b）就某账户而言，其未偿面额，扣除（i）账户债务人或任何其他人已经或可能主张的任何退货、回扣、折扣（按最短期限计算）、存款、信贷、津贴或税款（包括销售、消费税或其他税款），以及（ii）任何保费、免赔额、共同保险的金额，任何借款人就就该账户获得的任何可接受的信用保险而应支付的费用或类似费用及金额。

增值税：（a）《1994年英国增值税法》征收的任何增值税；（b）根据理事会2006年11月28日关于增值税共同制度的指令（欧共体指令2006/112）征收的任何税款；（c）任何其他类似性质的税款，无论是在英国或欧盟成员国征收，以替代或在上述（a）或（b）条中提及的此类税款之外征收，或在其他地方征收。

沃尔沃合同：统称，（x）Aktiebolaget Volvo和CVG于2022年5月2日或前后签署的某些框架协议，（y）沃尔沃卡车公司与CVG于2022年5月5日签署的某些价格协议，以及（z）Aktiebolaget Volvo、沃尔沃卡车公司和CVG于2022年12月21日签署的某些谅解备忘录，在每种情况下均在本协议日期之前进行了修订、补充或以其他方式修改，包括Aktiebolaget Volvo、沃尔沃卡车公司于2023年5月1日签署的对框架协议和价格协议/补充协议的某些修订，和CVG，连同其所有附录。

认股权证：CVG若干五年期股权认股权证，于截止日以定期贷款代理为受益人发行。

加权平均到到期年限：在任何日期适用于任何债务时，通过以下方式获得的年数（和/或其中的一部分）除以：（a）通过将（i）每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期或其他所需的本金付款（包括最终到期付款）的金额乘以（ii）从该日期到支付该款项之间将经过的年数（以最接近的十二分之一计算）所获得的产品的总和；通过（b）该债务当时未偿还的本金金额。

全资子公司：对于任何人，（a）任何公司的股权（董事的合资格股份或为满足适用法律规定居住在当地司法管辖区的股权所有人的外国要求而须由另一人持有的股权权益除外）的百分之百（100%）在当时由该人和/或该人的一个或多个全资子公司拥有，以及（b）任何合伙、协会、合资企业，有限责任公司或其他实体，该等人士及/或该人士的一间或多于一间全资附属公司于该时间拥有百分之百（100%）股权。

减记和转换权力：（a）就任何EEA解决机构而言，适用的EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些权力在欧盟保释立法附表中有所描述；或（b）就英国而言，适用的解决机构根据保释立法取消、减少、修改或改变形式的任何权力

任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的责任，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合同或文书的效力犹如根据该合同或文书行使了一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或根据该保释立法规定的与任何这些权力相关或附属的任何权力。

1.2会计术语.

(a)一般而言.本协议未具体或未完全定义的所有会计术语均应按照，根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）均应按照在一致基础上适用的公认会计原则编制，如不时生效，以与编制经审计财务报表时所采用的方式一致的方式应用，但本协议另有具体规定的除外。尽管有上述规定，为确定遵守此处所载的任何契约（包括计算任何财务契约），（i）借款人代理及其子公司的债务应被视为按其未偿本金金额的百分之百（100%）列账，应忽略FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响，（ii）应确定所有负债金额，不包括与任何经营租赁有关的任何负债，所有资产金额应确定，不包括与任何经营租赁有关的任何使用权资产，所有摊销额应予确定，不包括与任何经营租赁有关的使用权资产的任何摊销，所有利息金额应予确定，不包括构成根据任何经营租赁应付的固定租金的一部分的任何视为利息，在每种情况下，只要该等负债、资产、摊销或利息与经营租赁有关，而根据该经营租赁，契约人或其合并集团的成员是承租人，并且在2015年12月31日生效的公认会计原则下不会按此种方式入账，（iii）应解释此处使用的所有会计或财务性质的术语，并对此处提及的金额和比率进行所有计算，而不影响根据FASB ASC主题825“金融工具”（或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则）以其中定义的“公允价值”对借款人代理或任何子公司的任何债务进行估值的任何选择。为确定任何未偿债务的金额，不得影响借款人代理人使用公允价值计量债务项目的任何选择（财务会计准则委员会会计准则编纂825 – 10 – 25（前称FASB 159）或任何类似会计准则允许）。

1.3(b)公认会计原则的变化.如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，而借款人代理或被要求的贷款人应提出要求，则该代理人、贷款人和借款人代理应本着诚意协商，根据GAAP的此类变化修改该比率或要求，以保持其原意（以被要求的贷款人的批准为前提）；提供了,那，在如此修正之前，（i）该等比率或要求应继续按照该等变动之前的公认会计原则计算，及（ii）借款人代理人应向代理人和贷款人提供本协议要求或根据本协议合理要求提供的财务报表和其他文件，其中载明在实施该等变动之前和之后对该等比率或要求进行的计算之间的调节。

1.4（c）合并可变利益实体.本文中所有提及借款人代理人及其子公司的合并财务报表或在合并基础上为借款人代理人及其子公司确定任何金额、在合并基础上的债务人或任何类似的提及，在每种情况下均应被视为

包括借款人代理根据FASB ASC 810被要求合并的每个可变利益实体，如同该可变利益实体是其子公司一样。

1.5（d）备考计算.尽管有任何与此相反的规定，合并固定费用覆盖率的所有计算均应在与该计算相关的适用计量期内发生的所有指定交易的备考基础上进行，和/或在该计量期结束后但不迟于该计算日期；提供了,那，尽管有上述规定，在计算合并固定费用覆盖率以确定是否符合第10.3节，在适用的计量期结束后发生的任何指明交易和备考基准定义中所设想的任何相关调整，不得给予备考效果。

1.6（e）有限条件收购.尽管本协议任何其他部分有任何相反规定，但在本协议条款要求（i）遵守任何篮子、财务比率或测试（包括任何综合固定费用覆盖率测试）的范围内，（ii）不存在违约或违约事件，或（iii）确定本协议或任何其他贷款文件中所载的陈述和保证，或在任何时候根据本协议或与本协议或与本协议有关的任何文件中所载的陈述和保证，在所有重大方面（以及在所有方面，如任何该等陈述或保证已因重要性或提及重大不利影响而受限定）均属真实及正确，在每宗与有限条件收购有关的个案中，可由借款人代理人选择，于就该等有限条件收购执行有限条件收购协议的日期（该日期，“LCA测试日期"），于有关有限条件收购及任何有关债务产生生效后，按备考基准；提供了,那，尽管有上述规定，就任何有限条件收购而言：（a）付款条件定义的（a）条应予满足，前提是（1）截至适用的LCA测试日期未发生违约或违约事件并仍在继续，以及（2）在该有限条件收购完成时未发生且仍在继续的LCA违约事件；（b）付款条件定义的（b）条应在适用的LCA测试日期和该有限条件收购完成时均已满足，应在LCA测试日起90天内完成；及（c）该等有限条件收购、任何相关的备考调整，以及与此相关的相关债务及其收益的使用均视为已完成，作出，在适用的LCA测试日期发生和/或应用（直至债务实际发生或适用的有限条件收购协议在未实际完成适用的有限条件收购的情况下终止）并在其后未偿还，以确定形式上的合规性（但为确定与进行任何分配或支付所允许的任何付款有关的形式上的合规性的目的除外第10.2.7节）与任何财务比率或测试（包括任何综合固定费用覆盖率测试，或任何计算于第10.3节）（据了解及同意，为确定与作出任何分派或作出由第10.2.7节、借款人代理人应在适用的有限条件取得生效后并假定该交易未发生后证明其符合适用的测试）。为免生疑问，如其后超过或以其他方式未能遵守截至适用的LCA测试日期已确定或测试的任何该等比率或金额，则

该等比率或金额的波动（包括由于综合EBITDA的波动），在相关有限条件收购完成时或之前，该等比率或金额将不会被视为已因该等波动而超过或未能遵守，仅用于确定是否允许完成相关有限条件收购。经了解并一致认为，本第1.2（e）款）（a）不得限制第第6.2节就任何建议的信贷延期而言，就有限条件收购或其他情况或（b）为计算任何财务比率或测试而申请第10.3节（除为确定其形式上的遵守情况外），每一项财务报表均应以根据第10.1.2款，视情况而定，适用于有关期间。

1.7统一商码.此处使用的以下术语是根据纽约州现行的《UCC》定义的，“账户”、“账户债务人”、“动产票据”、“商业侵权索赔”、“存款账户”、“单证”、“设备”、“一般无形资产”、“货物”、“票据”、“投资权”、“信用证权利”、“证券”、“证券账户”和“证明义务”。

1.8建造的若干事项.本节中包含的构造和解释规则适用于所有贷款文件。术语“herein”、“hereof”、“hereunder”和其他类似含义的词语是指适用的文件整体，而不是指任何特定的章节、段落或细分。任何使用的代词应被视为涵盖所有性别和中立者。在计算从指定日期到以后日期的时间段时，“从”表示“从并包括”和“到”和“直到”各表示“到但不包括”。术语“包括”和“包括”是指“包括但不限于”或“包括”和/或“，以及规则ejusdem generis不适用。章节标题仅作为方便事项出现，不会影响对贷款文件的解释。对任何（a）项法律的提述包括所有相关的条例、解释、补充、修正和后继条款；（b）文件、文书或协议包括对其的任何修订、延期、补充、放弃、替换和其他修改（在贷款文件允许的范围内）；（c）除非上下文另有要求，该节是指适用文件的一节；（d）展品或附表是指适用文件的展品或附表，除非上下文另有要求，从而通过引用将其并入；（e）人包括其允许的继承人和受让人；（f）一天中的时间是指适用时区的一天中的时间或（g）代理人、开证银行或任何贷款人的酌处权或满足是指该人不时行使的唯一和绝对酌处权。债务人根据贷款文件不时作出的任何确定（包括计算借款基数和财务契约），应结合当时存在的情况作出。借款基数计算应与估值和计算的历史方法一致，并在其他方面令代理满意（不一定按照公认会计原则计算）。债务人有责任根据贷款文件证明任何受偿人所指控的疏忽、不当行为或缺乏诚意。贷款文件的任何条款，不得因一方当事人已起草或被视为已起草该条款而被解释为对一方当事人不利。提及义务人的“知情”或类似概念是指对高级管理人员的实际知情，或高级管理人员如果本着诚意和勤勉地履行其职责，包括对雇员或代理人进行合理具体的询问以及为查明该事项而进行的善意尝试，本应获得的知情。违约或违约事件应被视为存在，并应在自该违约或违约事件发生之日起至该违约或违约事件根据本协议被书面放弃之日起的期间内的任何时间“继续”或“继续”，或在违约的情况下，在本协议或适用的贷款文件中明确规定的任何补救期间内得到纠正。下的所有盟约第10.2节应给予独立效力，以便如果某一特定行动或条件不被任何该等契诺所允许，该行动或条件将被另一契诺的例外所允许或在另一契诺的限制范围内的事实，不应避免在采取该等行动或条件存在的情况下发生违约或违约事件。

1.9司.此处任何提及合并、转让、合并、合并、转让、出售、处分或转让，或类似术语，应被视为适用于有限责任公司或有限合伙企业的分立或由其分立，或适用于任何此类实体的一系列资产分配（或分立或分配的解除），如同其是合并、转让、合并、合并，

转让、出售、处分或转让，或类似的条款（如适用），给、给或与单独的人。人的任何分割应构成本协议项下的单独的人。

1.10货币等价物.

1.10.1计算.贷款文件中所有提及循环贷款、信用证、债务、借款基础部分和其他金额的内容均应以美元计价，除非另有明确规定。根据贷款文件以美元以外的货币计值或报告的任何金额的等值美元，应由代理按日确定，以当前即期汇率为基础。借款人应以借款人开具发票（用于账户）或借款人财务记录中显示的货币（用于所有其他资产）向代理人报告价值和其他借款基础组成部分，除非另有明确规定，应以美元交付财务报表和计算财务契约。尽管本文中有任何相反的规定，如果一项债务是以美元以外的货币提供资金或明确计价的，借款人应以该其他货币偿还该债务。

1.10.2判决.如与在任何法院获得判决有关，需要将一笔款项从贷款单证下提供的货币（“协议货币”）转换为另一种货币，应使用即期汇率作为汇率。尽管有以协议货币以外的货币（“判决货币”）作出的任何判决，债务人只有在代理人收到以判决货币支付的款项后的营业日，代理人才能使用已支付的金额购买以协议货币最初到期的款项时，才能解除其对贷款文件项下到期款项的义务。如果购买的金额低于最初到期的金额，该义务人同意，作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，就此类损失向代理人、开证银行和贷款人进行赔偿。如果购买的金额大于原定的金额，代理人应将超出的金额退还给该义务人（或合法有权获得的人）。

1.11卢森堡条款.在本协议或任何其他贷款文件（如适用）中，如果涉及卢森堡债务人或在卢森堡注册成立或在卢森堡拥有其主要利益中心（如欧洲议会和理事会2015年5月20日关于破产程序的条例（EU）2015/848第3（1）条所定义，重铸）的任何人，则提及：

(a)清盘、管理、清算、破产或解散包括但不限于与实体破产有关的任何程序或程序（失败的）、破产、自愿或司法清算（清算volontaire或清算judiciaire）、不清算的行政解散程序（解散行政无清算）、以中止形式订立相互协议的司法重整（sursis en vue de la conclusion d'un accord和蔼可亲）、集体协议司法重整（reorganization judiciaire par accord collectif），通过转移资产或活动进行司法重整（reorganization judiciaire par transfert sous autorit é de justice），暂停或暂缓付款（sursis de paiement）、与债权人的一般和解、友好协议重整（和蔼可亲的重组）或根据卢森堡法律一般影响债权人权利的任何其他类似程序，并应解释为包括任何等同或类似的清算或重组程序；

(b)为重新安排其任何债务而与其一个或多个债权人开始谈判包括为达成友好协议而进行的任何谈判（和蔼可亲);

（c）代理人包括但不限于“任命者”;

（d）清算人、接管人、行政接管人、管理人等包括但不限于ajuge d é l é gu é，commissaire，juge-commissaire，liquidateur，or curateur，conciliateur d'entreprise，manadataire judiciare，或执行前述各项相同职能的任何其他人；

（e）“到期债务”包括但不限于义务certaine，liquide et exigible;

（f）证券或担保权益包括但不限于任何hypoth è que,Nantissement，gage，privil è ge，accord de transfert de propri é t é à titre de garantie，gage sur fonds de commerce，droit de r é tention or s Suret é r é elle不论是否准予实施或因实施法律而产生；

（g）无法偿付债务的人，包括但不限于处于停止偿付状态的人（停止付款）或已丧失信誉的（é branlement de cr é dit);

（h）担保包括任何加兰蒂独立于与之相关的债务的（garantie à premi è re demande），a专业支付担保，以及任何保证（注意事项）《卢森堡民法典》第2011条及以下条款所指的；

（一）扣押或类似的债权人程序包括赛西;

（j）有机文件包括其最新（合并）组织章程（Statuts（coordonn é s）);

(k)董事、高级人员或经理包括g é rant;

（l）子公司包括子公司（丝线）经修订的1915年8月10日《卢森堡法》关于商业公司的第1711-1条所界定；

(m)a抵销，就卢森堡法律而言，包括法律抵销；和

（n）重大过失是指faute lourde故意不当行为是指福特多洛石或faute intentionnelle.

1.12捷克术语.在本协议中，如果涉及在捷克法律中注册或根据捷克法律组织的个人，则任何提及：

(a)破产、无力偿付债务、恢复正常或资不抵债包括资不抵债（ú padek）、威胁破产（hroz í c í ú padek）、破产程序（insolven č n í ž í zen í）、破产（孔库尔茨）、重整（重组）及解除债务（oddlu ž en í);

(b)破产、无力偿还债务、处于恢复正常或资不抵债包括资不抵债（v ú padku）因过度负债（p ř edlu ž en ý）或无力支付（platebn ě neschopn ý);

（c）征收、扣押、扣押、危难或执行包括征收（vyvlastn ě n í）、执行（执行情况）和强制执行（v ý kon rozhodnut í);

（d）财务援助包括《关于商业公司和合作社的第90/2012 Coll.号捷克法案》第40（3）、41、200条（关于捷克有限责任公司形式的法人实体）和第311条（关于捷克股份有限公司形式的法人实体）所指的财务援助（“捷克商业公司法");

（e）清盘、行政或解散包括清算（likvidace）、以清算方式解散（zru š en í s likvidac í）及在没有法定继承人的情况下不经清算解散（zru š en í bez likvidace bez pr á vn í ho n á stupce);

（f）接管人、管理人、行政接管人、强制管理人或类似人员包括清盘人（likvid á tor）、破产管理人（insolven č n í

spr á vce）（包括一名初步管理人（predb ě ž n ý spr á vce）、副破产管理人（z á stupce insolven č n í ho spr á vce）、单独的破产管理人（odd ě len ý insolven č n í spr á vce）和特别破产管理人（zvl á š tn í insolven č n í spr á vce））、重组受托人（restrukturaliza č n í spr á vce）、企业管理人（spr á vce z á vodu）及法院执行人（soudn í exekutor);

（g）暂停包括暂停（暂停）捷克第182/2006 Coll.号法令第115条含义内关于破产及其解决方法和一般暂停（v š eoBecn é 暂停）或个别暂停（individ á ln í 暂停）根据关于预防性重组的捷克第284/2023 Coll.号法案；

（h）预防性重组包括根据关于预防性重组的捷克第284/2023 Coll.号法案或其他适用法域的其他类似立法采取的措施，旨在防止破产和保全或恢复业务的可操作性，包括公共预防性重组（ve ž ejn á preventivn í restrukturalizace);

（一）严重的财务困难是指这样的财务困难，使任何人都有权开启或继续进行预防性重组；

（j）股，当用于与捷克有限责任公司（spole č nost s ru č en í m omezen ý m），包括任何参与权益（pod í l）在相关捷克有限责任公司；

(k)novation包括privative（simple）novation（privativn í新手）和累计更替（kumulativn í新手);

（l）宪法文件包括一份组织章程大纲（spole č enskou smlouvu）、法团契据（zakladatelskou listinu），一份法团章程大纲（zakladatelskou smlouvu）及公司章程（斯塔诺维）；及

(m)受控或控制人在任何情况下都将根据《捷克商业公司法》第74条和第75条的规定进行解释。

（n）凡本协定文本中出现词语或短语的捷克语翻译，则以捷克语含义和所依据的捷克法律法律概念为准。

第2节。信贷便利

2.1左轮手枪承诺.

2.1.1美国循环贷款.每个美国贷款人同意，根据此处规定的条款，在其美国循环承诺之前，分别（而不是共同）按比例向借款人提供美国循环贷款，通过循环承诺终止日期不时向借款人提供。美国左轮手枪贷款可按此处规定偿还和再借款。在任何情况下，如果当时的美国左轮手枪使用情况加上所要求的美国左轮手枪贷款将超过美国额度上限，美国贷款人在任何情况下都没有义务履行美国左轮手枪贷款请求。每笔美国Revolver贷款应以美元提供资金和偿还。

2.1.2英国左轮手枪贷款.每个英国贷款人同意，根据此处规定的条款，在不超过其英国左轮手枪承诺的情况下，按比例分别（而不是联合）向英国借款人提供英国左轮手枪贷款，直至左轮手枪承诺终止日期。英国左轮手枪贷款可按此处规定偿还和再贷款。在任何情况下，如果（a）当时的英国左轮手枪使用量加上所请求的英国左轮手枪贷款将超过英国线路上限或（b）当时的英国左轮手枪使用量加上所请求的英国左轮手枪的总和，则英国贷款人在任何情况下都没有义务履行英国左轮手枪贷款请求

贷款加上此时的美国左轮手枪使用量将超过左轮手枪承诺总额。每笔英国循环贷款应以可用货币为英国借款人提供资金和偿还。

2.1.3笔记.循环贷款及其产生的利息应以代理人和适用贷款人的记录为凭证。应贷款人的请求，借款人应迅速向该贷款人交付本票，证明其循环贷款。

2.1.4所得款项用途.Revolver贷款的收益应仅由借款人（a）用于偿付现有信贷协议项下的现有债务；（b）支付与关闭本信贷融资有关的费用和交易费用；（c）根据本协议支付债务；以及（d）用于借款人的合法公司用途，包括营运资金。借款人不得直接或间接使用任何信用证或Revolver贷款收益，也不得使用、出借、出资或以其他方式向任何子公司、合资伙伴或其他人提供任何信用证或Revolver贷款收益，（i）购买或持有，或减少或再融资为购买或持有任何保证金股票或为受联邦储备委员会任何条例（包括条例U）管辖的任何相关目的而招致的任何债务；（ii）为任何人或在任何国家或地区的任何活动或业务提供资金，在签发信用证或为Revolver贷款提供资金时，是任何制裁的对象；或（iii）以任何方式导致任何人（包括参与任何交易的任何有担保方或其他个人或实体）违反制裁、反腐败法或其他适用法律。

2.1.5自愿终止或减少承诺.

(a)美国左轮手枪承诺应于左轮手枪承诺终止日期终止，除非根据本协议提前终止。在任何时间至少提前十五（15）天向代理发出书面通知后，美国借款人可以终止或减少美国左轮手枪承诺。每一次削减应在通知中具体说明，最低金额为5,000，000美元（加上任何增加的1,000，000美元），并按比例适用于所有美国左轮手枪承诺。美国借款人的终止通知是不可撤销的（除非与债务再融资有关）。在Revolver承诺终止日，美国借款人应全额支付所有美国债务。美国左轮手枪承诺的减少不得导致美国左轮手枪承诺减少至低于75,000，000美元的金额（与债务再融资有关的除外）。

(b)英国左轮手枪承诺应在左轮手枪承诺终止日期终止，除非根据本协议提前终止。在任何时候至少提前十五（15）天向代理发出书面通知后，英国借款人可以终止或减少英国左轮手枪承诺。每一次削减应在通知中具体说明，最低金额为1,000，000美元（加上任何增加的1,000，000美元），并按比例适用于所有英国左轮手枪承诺。英国借款人的终止通知是不可撤销的（除非与债务再融资有关）。在左轮手枪承诺终止日期，英国借款人应全额支付所有英国债务。

（c）英国左轮手枪承诺的减少不得导致英国左轮手枪承诺减少到低于5,000，000美元的金额（与债务再融资有关的除外）。

2.1.6超支.

(a)如果美国左轮手枪使用量超过美国线上限（“美国超支”）在任何时候，超出部分应由美国借款人在代理人提出要求后立即支付，并应构成由美国抵押品担保的美国债务，有权获得贷款文件的所有利益。代理可能会要求美国贷款人为导致或构成美国超支的美国基准利率贷款提供资金，并避免要求美国

借款人治愈美国超支，只要美国超支总额不超过美线上限的10%且未经美国规定贷款人同意不构成连续30天以上的美国超支。在任何情况下，都不得要求提供会导致美国左轮手枪使用量超过美国左轮手枪承诺总额的美国左轮手枪贷款。美国超支的任何资助或忍受不应构成代理或美国贷款人对由此引起的违约事件的放弃。任何债务人不得成为本条的受益人，亦不得获授权强制执行本条的任何条款。

(b)如果英国左轮手枪使用量超过英国线路上限（“英国超支"）在任何时候，该金额应由英国借款人在代理人提出要求后立即支付，并应构成由英国抵押品担保的英国债务，有权享有贷款文件的所有利益。代理可能会要求英国贷款人为导致或构成英国超支的英国Revolver贷款提供资金，只要英国超支总额不超过英国额度上限的10%，并且未经英国所需贷款人同意，不构成连续超过30天的英国超支。在任何情况下，都不应要求英国左轮手枪贷款会导致英国左轮手枪使用量超过英国左轮手枪承诺总额。英国超支的任何资助或痛苦均不构成代理或英国贷款人对由此引起的违约事件的放弃。任何债务人不得成为本条的受益人，亦不得获授权强制执行本条的任何条款。

2.1.7保护性进展.

(a)应授权代理人在任何时候酌情将任何条件在第6款都不满足，要让美国基准利率贷款（“美国的保护性进展”）（a）在任何时候，如果代理认为此类美国循环贷款是必要或可取的，以保全或保护美国抵押品，或增强美国债务的可收回性或偿还性，只要此类美国循环贷款不会导致美国循环贷款使用量超过美国循环承诺总额；或（b）支付任何贷款文件下应向美国债务人收取的任何其他金额，包括利息、成本、费用和开支，则最高可达总额的10%。美国贷款人应按比例参与不时未偿还的美国保护性垫款。美国规定贷款人可随时通过向代理人发出书面通知，撤销代理人根据（a）条作出进一步美国保护性垫款的权力。如果没有此类撤销，Agent关于为美国保护性垫款提供资金是适当的认定将是决定性的。任何为美国保护性垫款提供的资金均不构成代理或美国贷款人对与此相关的任何违约事件的放弃。任何债务人不得成为本条的受益人，亦不得获授权强制执行本条的任何条款。

(b)应授权代理人在任何时候酌情将任何条件在第6款都不满足，要做英国左轮贷（“英国保护性进展"）（a）如代理人认为此类英国循环贷款对于保存或保护英国抵押品或增强英国债务的可收回性或偿还性是必要或可取的，只要此类英国循环贷款不会导致英国循环贷款使用量超过英国循环承诺总额；或（b）支付根据任何贷款文件应向英国借款人收取的任何其他金额，包括利息、成本、费用和开支，则最高可达任何时间未偿还的英国循环贷款承诺总额的10%。英国贷款人应按比例参与不时未偿还的英国保护性垫款。英国规定贷款人可随时通过向代理人发出书面通知，撤销代理人根据（a）条作出进一步英国保护性垫款的权力。如果没有这样的撤销，代理人关于为英国保护性垫款提供资金是适当的确定应是决定性的。对英国保护性垫款的任何资助均不构成代理或英国贷款人对与此相关的任何违约事件的放弃。任何债务人不得成为本条的受益人，亦不得获授权强制执行本条的任何条款。

2.1.8重新分配承诺.

2.1.9（a）借款人代理人可要求贷款人改变其各自循环承付款项的当时分配，以便实现这些各自的美国循环承付款项的增加或减少以及相应减少或增加这些各自的英国循环承付款项，其美国循环承付款项的任何此种增加或减少应伴随着英国循环承付款项的同时和相等的减少或增加（视情况而定）（每一项，一项，"承诺重新分配”).

2.1.10（b）任何该等承诺重新分配须符合以下条件：（i）借款人应在所要求的该等承诺重新分配的生效日期（该生效日期应为下一个财政季度的第一天）之前至少三十（30）个工作日向代理人提供书面通知（详细程度合理）重新分配日期"）载明拟议的重新分配日期和拟实施的拟议适用循环承诺重新分配的金额，（ii）任何此类承诺重新分配应以1000000美元为增量增加或减少适用的循环承诺，（iii）在承诺重新分配生效后，每个贷款人应在所有适用的循环承诺中持有相同的按比例份额，（iv）截至该请求之日或在重新分配日期（在紧接该承诺重新分配生效之前和之后），均未发生违约或违约事件，且仍在继续，（v）贷款人在其各自的美国循环承诺中适用的循环承诺的任何增加或减少，应导致其各自的英国循环承诺的同时减少或增加，以便该贷款人在该承诺重新分配生效后的所有循环承诺的总和应等于该贷款人在紧接该承诺重新分配之前有效的循环承诺的总额，（vi）在该承诺重新分配生效后，不会存在或将因此而产生的美国超支或英国超支（如适用），（vii）在建议的承诺重新分配日期前至少三（3）个营业日，借款人代理人的高级管理人员应已向代理人交付一份证明符合前述第（i）至（vi）条并证明（在合理的详细程度上）与之相关的所需计算的证书，且（vii）代理人在其许可的酌处权中同意该承诺重新分配。代理应及时通知此类适用的贷款人重新分配日期以及此类贷款人受影响的左轮手枪承诺金额。此后，在适用的范围内，适用的贷款人各自的按比例份额应根据此类重新分配的金额确定（但须随后对其进行任何更改）。借款人每个会计年度可进行不超过两（2）次承诺重新分配

2.1.11FILO贷款.美国借款人、代理和美国贷款人的意图是，在任何时候，在任何未偿还的美国左轮手枪贷款被视为未偿还的非FILO贷款之前，美国左轮手枪贷款都应获得全额资金，最高可达作为FILO贷款的FILO金额。为促进上述，美国借款人、代理和美国贷款人同意（a）所有新融资的美国循环贷款应被视为不超过FILO总金额的FILO贷款，超过FILO总金额的未偿还美国循环贷款应被视为其他美国循环贷款（如适用），（b）尽管第5.5.1节，适用于未偿还美国循环贷款的任何付款（将未偿还的FILO贷款减少到FILO金额的付款除外）应被视为首先适用于FILO贷款以外的现有美国循环贷款，然后适用于FILO贷款，并且（c）在提交美国借款基础报告时，未偿还的美国循环贷款金额，不超过FILO总金额，应被视为FILO贷款。

2.1.12美国左轮手枪承诺和/或英国左轮手枪承诺增加.借款人代理人和/或英国借款人（如适用）可在不少于三（3）个工作日的事先书面通知（或代理人自行决定同意的较短期限）后，请求酌情增加美国循环承付款项和/或英国循环承付款项（但不包括信用证子额度或Swingline承付款项）（美国循环承付款项和/或英国循环承付款项的每一次此类增加，一项“增量左轮手枪设施"），所有这类增量左轮手枪设施的最大总量不得超过增量左轮手枪数量。在发送任何此类通知时，借款人代理人和/或英国借款人（如适用）与代理人应相互商定一个时间段，在该时间段内，要求每一美国贷款人和/或英国贷款人（如适用）以及彼此被接洽参与此类增量左轮手枪融资的人作出回应（任何贷款人或其他未在该时间段内作出回应的人应被视为拒绝参与此类增量左轮手枪融资）。借款人代理人和/或英国借款人（如适用）应在左轮手枪终止日期之前提出不超过五（5）项请求，以根据本第2.1. 10款;提供了,进一步，即：

(a)借款人代理和/或英国借款人（如适用）可通过任何现有贷款人的额外美国左轮手枪承诺和/或英国左轮手枪承诺（如适用）实现任何此类增加，或仅在现有贷款人拒绝增加其适用的左轮手枪承诺的金额足以匹配任何此类增加的请求金额的情况下，从借款人代理和/或英国借款人（如适用）选定并为该代理人、适用的贷款人和开证银行（只要这些人将是合格的受让人）的一名或多名其他人员中实现任何此类增加；

(b)任何此类增加的本金最低金额应为10,000，000美元，且超出该金额1,000，000美元的整数倍（或代理人自行决定同意的其他金额）；

（c）任何违约或违约事件均不存在，且在任何该等增加时仍在继续，或在该等增加生效后将立即存在；

（d）任何现有贷款人均无义务就该等增加提供美国左轮手枪承诺和/或英国左轮手枪承诺（如适用），而是否参与该等增加的任何该等决定应由该贷款人全权和绝对酌情决定；

（e）（1）任何新贷款人应通过签署代理人要求的合并文件加入本协议，和/或（2）任何现有贷款人选择就该增加提供美国左轮手枪承诺和/或英国左轮手枪承诺（如适用），应已签署代理人满意的承诺协议；

（f）在实施该增加之前和之后，本协议和其他贷款文件所载的陈述和保证，或在任何时候根据本协议或与本协议或与本协议有关的任何文件提供的任何文件，在所有重大方面（以及在所有方面，如果任何此类陈述或保证已因重要性或提及重大不利影响而被限定）均应是真实和正确的，并应参照截至该增加之日存在的事实和情况，除非该等陈述及保证特指较早的日期，否则在该情况下，截至该较早日期，该等陈述及保证在所有重大方面（以及在所有方面，如任何该等陈述或保证已因重要性或提及重大不利影响而有所限定）均属真实及正确，而就本条例而言，则属例外第2.1.10（f）款），载于第9.1.7节应被视为参考最近根据第10.1.2（a）条）,(b)或（c），视情况而定；

（g）代理人应已收到（1）借款人代理人和/或英国借款人（如适用）的负责官员出具的证明，证明在第2.1.10（c）条）和（f）已信纳，（2）每名美国债务人和/或英国债务人（如适用）的负责人员出具的证明，证明并附上该债务人通过的批准或同意该增加的决议，以及（3）如代理人提出要求，则提供一份日期为该增加日期并致该代理人和每名贷款人（包括就该增加而将成为贷款人的任何人）的意见或大律师意见，其形式和实质均令该代理人满意；及

（h）对于任何此类增加，借款人代理和/或英国借款人（如适用）应在必要的范围内预付在此类增加之日未偿还的任何美国循环贷款和/或英国循环贷款（如适用）（并支付与此相关的任何额外金额），以保持未偿还的美国循环贷款和/或英国循环贷款（如适用）与任何经修订的美国循环承诺和/或英国循环承诺（如适用）根据本第2.1. 10款.

2.2信用证融资.

2.2.1信用证的签发.开证行应不定期开具信用证，直至 左轮手枪承诺终止日期，根据此处规定的条款，包括以下条款：

(a)每个借款人都承认，开证行开具任何信用证的条件是开证行收到与所请求的信用证有关的信用证申请，以及开证行为开具类似类型和金额的信用证通常可能要求的其他文书和协议。开证行没有义务签发任何信用证，除非（i）开证行在所要求的签发日期前至少三个营业日收到信用证请求和信用证申请；（ii）每个信用证条件均已满足；（iii）如果存在违约贷款人，则该等贷款人或借款人已订立代理人和开证行满意的安排，以消除与该贷款人相关的任何前沿风险。如在足够的时间内采取行动，开证行收到代理或适用的规定贷款人的信用证条件未得到满足的书面通知，开证行不得签发所要求的信用证。在收到任何此类通知之前，开证行不应被视为已知悉信用证条件的任何失败。

(b)任何借款人可要求提供信用证，以支持该借款人或代表该借款人的任何附属公司（不包括以其他方式为美国借款人或英国借款人且该人可自行承担信用证义务的附属公司）在正常业务过程中发生的债务，或由代理人以书面形式另行批准。信用证的增加、展期或展期应视为签发新的信用证，但开证银行可酌情要求新的信用证申请。

（c）各借款人就受益人为该借款人或该借款人的附属公司（不包括以其他方式为美国借款人或英国借款人并可代其承担信用证义务的附属公司）签发的信用证承担受益人作为、不作为或滥用任何信用证的所有风险……代理人、开证行或贷款人概不对任何声称由任何信用证单证所代表的任何货物的存在、性质、质量、数量、状态、包装、价值或交付负责；任何货物的性质、质量、数量、状况、包装、价值或交付与任何信用证单证所述的任何差异或变化；任何信用证单证或其任何背书的形式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力；货物装运的时间、地点、方式或顺序；任何部分、不完整或失败的装运

信用证或信用证单证中提及的货物；任何托运人或其他人在任何货物、装运或交付方面偏离指示、延误、违约或欺诈；托运人或供应商与借款人之间的违约；通过邮件、电缆、电报、电传、电传、电子邮件、电话或其他方式传输或交付任何电文的错误、遗漏、中断或延迟；技术术语的翻译或解释错误；信用证或其收益的受益人误用；或因开证银行无法控制的原因引起的后果，代理人或任何贷款人，包括政府当局的任何作为或不作为。借款人应采取一切行动（包括对受益人强制执行可用权利），以避免和减轻与信用证有关的损害或对开证银行、代理人或任何贷款人的索赔。开证行对通过信用证解除债权的受益人的一切权利和救济，应完全代位行使。贷款单证项下开证行的权利和救济方式为累积性。

（d）就其对任何信用证或信用证单证项下的权利或补救措施的管理和强制执行而言，开证行应有权采取行动，并在采取行动时受到充分保护，根据开证行认为真实、正确且已由适当人员签署、发送或作出的任何形式的任何证明、文件或其他通信。发行银行可聘请法律顾问、会计师和其他专家就其义务、权利和补救措施向其提供建议，并有权根据这些专家提供的任何建议采取行动（并应在善意采取的任何行动中得到充分保护）。开证行可以聘请与信用证或信用证单证有关的任何事项的代理人和事实上的律师，对合理谨慎选择的代理人和事实上的律师的疏忽或不当行为不承担责任。

2.2.2偿还；参加.

(a)开证行如对信用证项下的任何付款请求予以兑现，请求借款人应于当日向开证行支付（"偿还日期"），开证银行根据该信用证支付的金额，连同自偿还日起至该请求借款人付款为止的浮动利率贷款（FILO贷款除外）的利率利息。借款人根据信用证支付的任何款项向开证银行偿付的义务是绝对的、无条件的、不可撤销的、连带的，应予偿付，而不考虑任何信用证缺乏有效性或可执行性，也不考虑是否存在请求借款人在任何时候可能对受益人拥有的任何债权、抵销、抗辩或其他权利。无论是否已代表请求借款人提交借款通知，该请求借款人均应被视为已请求借款浮动利率贷款，其金额为在任何偿还日期支付所有到期开证银行所需的金额，且无论是否有任何循环承诺已终止、是否存在或由此产生的超额垫款，或是否有条件，每个贷款人均应为其在该借款中的按比例份额提供资金第6款都满意了。

(b)每个向请求借款人提供循环承诺的贷款人在此不可撤销地无条件地从开证银行购买请求借款人与该信用证有关的所有信用证义务的不可分割的按比例参与。开证行根据信用证进行任何付款而请求借款人在偿还日未偿还该款项的，代理人应及时通知向请求借款人提供循环承诺的贷款人，且各该等贷款人应迅速（在一个工作日内）无条件地向代理人支付该贷款人在该款项中的按比例份额，以利于开证行。根据贷款人的要求，开证银行应提供其当时管有的任何信用证和信用证单证的副本。

（c）每一贷款人就开证行根据信用证付款而向开证行账户的代理人付款的义务是绝对的、无条件的和不可撤销的，不受任何反诉、抵销、资格或例外的限制，并且在任何情况下均应按本协议的规定作出，而不论任何贷款单证是否缺乏有效性或不可执行性；根据信用证出示的汇票、凭证或其他单证被认定为伪造、欺诈、不合规，在任何方面无效或不足，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；开证银行放弃为保护其而存在的要求（而不是请求借款人的保护）或不会对请求借款人造成重大损害的要求；即使需要汇票也要兑现电子付款要求；如果获得UCC或适用的习俗或惯例授权，则在信用证到期日后出示的物品的付款；或债务人可能就任何义务进行的任何抵销或抗辩。发行银行不对任何未履行或延迟履行或任何借款人或其他人违反任何信用证单证下的任何义务承担责任。开证行不就任何信用证、担保物、信用证单证或义务人向贷款人作出任何明示或默示的保证、陈述或保证。开证行不对任何信用证单证所载的任何陈述、陈述、信息、陈述或保证，或对任何信用证单证的执行、有效性、真实性、有效性或可执行性；任何担保物的有效性、真实性、可执行性、可收集性、价值或充分性或其中任何留置权的完善性；或任何债务人的资产、负债、财务状况、经营结果、业务、信誉或法律地位负责。

（d）任何受偿人不得就与任何信用证或信用证文件有关而采取或不采取的任何行动向任何债务人、贷款人或其他人承担法律责任，除非该受偿人的重大过失或故意不当行为所致。开证行在收到贷款人的书面指示（并酌情作出适当保证）之前，可避免就信用证采取任何行动。

2.2.3现金抵押品.在代理人或开证行的要求下，借款人应以现金抵押（a）任何违约贷款人的前额风险敞口；（b）如果存在违约事件、发生循环承诺终止日期或循环终止日期计划在五（5）个工作日内发生，则所有未偿信用证。如请求借款人未能按本协议规定提供任何现金抵押，则向该请求借款人提供循环承诺的贷款人可以（并应在代理人的指示下）作为浮动利率贷款垫付所需的现金抵押金额（无论循环承诺是否已终止、是否存在超额垫付或条件在第6款都满意）。

2.2.4发行银行辞职.开证行可随时向代理人和借款人发出离职通知，本协议项下代理人的离职自动构成其兼任开证行。自辞职生效之日起，开证行没有义务签发、修改、续期、展期或以其他方式修改任何信用证，但应享有开证行在本协议项下与其在该日期之前签发的任何信用证有关的所有权利和义务。代理人、借款人代理人和新开证行之间可以书面协议约定更换开证行。

第3节。利息、费用和收费

3.1利息.

3.1.1利率和利息的支付.

(a)债务应承担下述利息，该利息应自循环贷款垫付或债务发生或应付之日起计，直至适用的借款人支付。如果循环贷款在作出的同一天偿还，则应产生一天的利息。

义务			适用利息
美国基准利率贷款			不时生效的美国基准利率，加美国基准利率贷款的适用保证金
美国定期SOFR贷款			适用利息期的期限SOFR，加适用保证金 美国定期SOFR贷款
英国SONIA利率贷款			英国SONIA利率不时生效，加英国SONIA利率贷款的适用保证金
英国EURIBOR贷款			适用利息期的EURIBOR，加英国EURIBOR贷款的适用保证金，加上任何强制性成本
任何其他美国义务 （包括在法律允许的范围内，到期未支付的利息）			美国基准利率不时生效，加上美国基准利率贷款的适用保证金
任何其他英国义务 （包括在法律允许的范围内，到期未付利息）			英国SONIA利率或英国EURIBOR（如适用），不时生效，另加适用保证金

(b)

（c）在与任何债务人有关的破产程序期间，或在任何其他违约事件期间，如代理人或所需贷款人酌情选择，债务（有担保银行产品债务除外）应按违约率计息（不论在任何判决之前或之后），应付按需.

（d）利息应自循环贷款垫付或债务（担保银行产品债务除外）发生或应付（如适用）之日起计算，直至美国借款人或英国借款人（如适用）全额支付为止，在任何情况下均不得在任何时候低于零。Revolver贷款的应计利息到期应付，（i）在每个利息支付日；（ii）与任何Revolver贷款的预付款同时，就预付的本金金额；以及（iii）在Revolver承诺终止日期。任何其他债务的应计利息应按适用协议的规定到期应付，如未指明付款日期，按需.

3.1.2定期SOFR适用于未偿还的美国循环贷款.

(a)借款人代理可在任何营业日选择将属于美国基准利率贷款的任何部分美国循环贷款转换为美国定期SOFR贷款，或在其利息期结束时将属于美国定期SOFR贷款的任何美国循环贷款继续作为美国定期SOFR贷款。在任何违约或违约事件期间，代理可以（并应在美国要求贷款人的指示下）声明不得将美国循环贷款作为美国定期SOFR贷款进行、转换或持续。

(b)借款人代理人应至少在被请求的三个工作日前的上午11：00（适用时区）前向代理人发出转换/延续通知

转换或延续日期。在收到此种通知后，代理人应迅速将此通知各美国贷款人。每份转换/延续通知均不可撤销，并应具体说明将转换或延续的美国循环贷款金额、转换或延续日期（应为一个工作日）以及利息期的持续时间（如未具体说明，则视为一个月）。如果在美国定期SOFR贷款的利息期到期时，借款人代理未能交付转换/延续通知，则美国循环贷款应转换为美国基准利率贷款。代理不保证或接受对、管理、提交或与此处提及的任何参考利率有关的任何其他事项或与任何利率（为免生疑问，包括为避免疑问而选择该利率和任何相关价差或其他调整）作为该利率（包括任何定期SOFR继任利率）或其任何组成部分的替代、替代或继承，或上述任何一项的影响，或任何一致的变更的影响，也不承担任何责任。代理及其关联机构或其他相关实体可能以对借款人不利的方式从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率（包括但不限于任何定期SOFR继承利率）（或上述任何组成部分）或任何相关利差或对其的其他调整的交易或其他活动。代理人可酌情选择信息来源，以根据本协议的条款在每种情况下确定此处提及的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率（包括任何定期SOFR继承利率）或其任何组成部分，并且不对任何贷款人、义务人或其他人承担任何损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面，以及无论是在法律上还是在公平上）与或影响此类信息源提供的任何费率（或其组成部分）的选择、确定或计算有关的任何错误或其他作为或不作为。

（c）借款人代理人应当选择利息期（“利息期"）一年、三个月或六个月（在每种情况下，视可得情况而定），以适用于每笔美国定期SOFR贷款；提供了，（a）利息期应自美国循环贷款作为美国定期SOFR贷款作出或延续之日起开始，或转换为美国定期SOFR贷款之日起开始，并应在其后一个月、三个月或六个月（视情况而定）届满；（b）如任何利息期开始于一个历月的最后一天，或在该历月结束时没有数字对应日的一天，或如该对应日落在该结束月的最后一个营业日之后，则该利息期将于月底最后一个营业日届满；如任何利息期将于非营业日当日届满，则该期间将于下一个营业日届满；及（c）任何利息期不得延展至循环终止日期后。

3.1.3EURIBOR适用于未偿还的英国循环贷款.

3.1.4（a）英国借款人可在任何营业日将任何属于英国EURIBOR贷款的英国Revolver贷款在其利息期结束时作为英国EURIBOR贷款继续使用。在任何违约或违约事件期间，代理可以（并应在英国要求贷款人的指示下）声明，不得将英国Revolver贷款作为英国EURIBOR贷款进行、转换或继续。

3.1.5（b）英国借款人应在所要求的转换或延续日期至少三个工作日前的上午11：00（适用时区）之前向代理人发出转换/延续通知。在收到此种通知后，代理人应迅速将此通知各英国贷款人。每份转换/延续通知均不可撤销，并应具体说明将转换或延续的英国循环贷款金额、转换或延续日期（应为一个工作日），以及利息期的持续时间（如未具体说明，则视为一个月）。如果在英国EURIBOR贷款的利息期到期时，英国借款人未能

交付转换/延续通知，英国Revolver贷款应转换为英国EURIBOR贷款，计息期为一个月。代理不保证或接受对管理、提交或与此处提及的任何参考利率有关的任何其他事项或与作为该利率（包括任何英国后续利率）或其任何组成部分的替代、替代或继承的任何利率（为免生疑问，包括选择该利率和任何相关价差或其他调整），或上述任何一项的影响，或任何一致变化的影响，也不承担任何责任。代理及其关联机构或其他相关实体可能以对借款人不利的方式从事影响此处提及的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率（包括但不限于任何英国继承利率）（或上述任何组成部分）或其任何相关利差或其他调整的交易或其他活动。代理人可酌情选择信息来源，以根据本协议的条款在每种情况下确定此处提及的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率（包括任何英国继承利率）或其任何组成部分，并且对于任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面，以及在法律上或权益上）与选择有关或影响选择的任何错误或其他作为或不作为，不对任何贷款人、义务人或其他人承担任何责任，此类信息来源提供的任何费率（或其组成部分）的确定或计算。

3.1.6（c）英国借款人应选择一个1个月、3个月或6个月的利息期（在每种情况下，视可用情况而定），以申请每笔英国EURIBOR贷款；提供了，（a）利息期应自英国循环贷款作为英国欧元同业拆借贷款作出或延续之日起开始，或转换为英国欧元同业拆借贷款之日起开始，并应于其后一个月、三个月或六个月（视情况而定）届满；（b）如任何利息期开始于一个历月的最后一天或在该历月结束时没有数字对应日的一天，或如该对应日落在该结束月的最后一个营业日之后，则该利息期将于月底最后一个营业日届满；如任何利息期将于非营业日当日届满，则该期间将于下一个营业日届满；及（c）任何利息期不得延展至循环终止日期后。

3.2费用.

3.2.1未使用线路费.

3.2.2（a）美国借款人应为美国贷款人的按比例利益向代理支付一笔费用，该费用等于未使用的行费率乘以美国左轮手枪承诺在任何月份超过美国左轮手枪日均使用量的金额。此类费用应在每月的第一天和左轮手枪承诺终止日期支付。

3.2.3（b）英国借款人应为英国贷款人的按比例利益向代理支付一笔费用，该费用等于未使用的线路费率乘以英国左轮手枪承诺在任何月份超过英国左轮手枪日均使用量的金额。此类费用应在每月的第一天和左轮手枪承诺终止日期支付。

3.2.4LC设施费用.请求借款人应为贷款人的按比例利益向代理支付（a）相当于美国定期SOFR贷款（FILO贷款除外）有效的适用保证金乘以信用证日均规定金额的费用，于每月第一天支付；（b）为其自己的账户向代理支付相当于每份信用证规定金额每年0.125%的前置费，于每月第一天支付；（c）为其自己的账户向开证银行支付，与信用证的签发、修改、谈判、支付、处理、转让和管理有关的所有惯常费用，应在发生时支付。在发生违约事件期间，如果代理人或所需贷款人如此决定，则根据（a）条应支付的费用应每年增加2%。

3.2.5收费信函.借款人应支付与本协议有关的任何费用函中规定的所有费用。

3.3计算利息、费用、收益率保护.美国基准利率贷款（包括参照Term SOFR确定的美国基准利率贷款）的所有利息计算应按实际经过的天数计算，基于一年365或366天（如适用）。所有其他利息，以及按年计算的费用和其他收费，应按实际经过的天数计算，以一年360天为基础；提供了在以英镑进行的英国循环贷款的情况下，应根据365天年（或366天年，在闰年的情况下）进行此类计算。代理人对根据本协议应付的任何利息、费用、利率或金额的每项确定均为最终的、结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。所有费用应在到期时全额赚取，不得返利、退款或按比例分摊。根据以下条款应付的所有费用第3.2节是对服务的补偿，不是、也不应被视为对金钱的使用、隐匿或扣留收取利息或任何其他费用。关于借款人根据以下条款应付款项的证明第3.4节、3.6、3.7、 3.9或5.9由代理人或受影响的贷款人（如适用）提交给借款人代理人的，应是最终的、结论性的，并对所有目的具有约束力，不存在明显错误，借款人应在收到证书后10天内将该等金额支付给适当的一方。

3.4偿还义务.债权人应当根据请求及时支付全部债权。债务人还应向代理人偿还其因（a）谈判和编制贷款文件，包括对其进行任何修改；（b）对任何担保物、贷款文件和由此设想的交易的管理和有关行动，包括为完善或维持代理人对任何担保物的优先留置权、维持本协议规定的任何保险或核实担保物而采取的任何行动；（c）受第10.1.1（b）款）、由代理人的人员或第三方对任何债务人或抵押品进行的任何审查或鉴定。所有法律、会计和咨询费用应由代理的专业人员按其全部小时费率向债务人收取，无论代理、任何贷款人或其任何关联机构可能与这些专业人员有任何其他费用安排，否则可能适用于本次交易或任何其他交易。义务人承认，律师可以根据律师与代理人的整体关系，包括根据本协议支付的费用，向代理人提供利益（例如折扣、信贷或其他事项的便利）。如果出于任何原因（包括借款人材料中的不准确信息），确定某个期间本应适用的适用保证金高于实际适用的保证金，则应追溯适用适当的保证金，债务人应立即向代理人支付相当于使用适当保证金本应产生的利息和费用金额与实际支付金额之间的差额的金额，以便为贷款人的可评定利益。债务人根据本条应支付的所有款项应按要求到期。

3.5违法.如果任何贷款人确定任何适用法律规定任何贷款人或其适用的贷款办公室履行其在本协议下的任何义务、就任何循环贷款或信用证作出、维持、发行、资助或承诺、参与或收取适用的利息或费用，或根据SOFR、Term SOFR、SONIA或EURIBOR确定或收取利息或费用，则在该贷款人向代理人发出通知后，（a）该贷款人履行该义务的任何义务，作出、维持、发行、资助、承诺或参与Revolver贷款或信用证（或收取其他适用的利息或费用），或继续或转换Revolver贷款作为美国定期SOFR贷款，或暂停向英国EURIBOR贷款，借款人应就受影响的信用证作出适当便利，作为代理人或该贷款人可合理请求（视情况而定），（b）如果该通知声称该贷款人作出或维持其利率由Term SOFR确定的美国基准利率贷款是非法的，为避免此类违法行为，适用于此类贷款人的美国基准利率贷款的利率应视需要由代理确定，而不参考美国基准利率的期限SOFR部分，在每种情况下直至

此类贷款人通知代理，引起贷款人认定的情况已不复存在。在发出该通知后，（a）就美国循环贷款而言，美国借款人应在计息期的最后一天预付或将该美国贷款人的美国定期SOFR贷款转换为美国基准利率贷款，如果该美国贷款人可合法地继续维持循环贷款并在该日收取适用的利息，或立即，如果该美国贷款人无法如此维持循环贷款，以及（b）就英国循环贷款而言，如果该英国贷款人无法如此维持英国循环贷款，应英国贷款人的请求，英国借款人应在利息期的最后一天或立即预付英国SONIA利率贷款和英国EURIBOR贷款。

3.6无法确定费率.

3.6.1

3.6.1无法确定利率.如果与任何美国定期SOFR贷款、英国SONIA利率贷款和/或英国EURIBOR贷款的请求或转换为或延续（如适用）有关，（a）代理人确定（该确定应是没有明显错误的决定性）（i）没有定期SOFR继承利率或适用的英国继承利率 被确定为符合第3.6.2节，以及在以下情况下第3.6.2（a）款）或已发生期限SOFR预定不可用日期或英国预定不可用日期（如适用），或（ii）就拟议的利息期贷款或与现有或拟议的美国基准利率贷款有关的任何请求的利息期而言，不存在确定期限SOFR、SONIA和/或EURIBOR的适当和合理手段，或（b）代理或要求贷款人确定，出于任何原因，就拟议的美国定期SOFR贷款而言，任何请求的利息期的期限SOFR、SONIA和/或EURIBOR（如适用），英国SONIA利率贷款和/或英国EURIBOR贷款并未充分和公平地反映此类贷款人为此类循环贷款提供资金的成本，代理将及时通知借款人和贷款人。此后，（x）贷款人有义务（i）发放、维持或将美国基准利率贷款转换为美国定期SOFR贷款（以受影响的美国定期SOFR贷款或计息期为限），（ii）发放或维持英国SONIA利率贷款和/或英国EURIBOR贷款应被暂停（以受影响的英国EURIBOR贷款或计息期为限），以及（y）如果就美国基准利率的定期SOFR部分作出前一句所述的确定，在确定美国基准利率时应暂停使用此类成分，在每种情况下，直到代理（或在上述要求贷款人作出决定的情况下，直到代理根据要求贷款人的指示）撤销此类通知。收到该通知后，（1）就美国循环贷款而言：（i）美国借款人可撤销任何关于借款、转换或延续美国定期SOFR贷款的未决请求（以受影响的美国定期SOFR贷款或计息期为限），否则，将被视为已将该请求转换为美国基准利率贷款请求，以及（ii）任何未偿还的美国定期SOFR贷款应在其各自计息期结束时转换为美国基准利率贷款，（2）就英国SONIA利率贷款而言，（i）英国借款人可撤销任何未决的英国SONIA利率贷款借款请求，任何未偿还的英国SONIA利率贷款应按英国后续利率计息，以及（3）就英国欧元同业拆借贷款而言：（i）英国借款人可撤销任何未决的英国欧元同业拆借贷款借款或续贷请求（以受影响的英国欧元同业拆借贷款或计息期为限），任何未偿还的英国欧元同业拆借贷款应按英国后续利率计息。

3.6.2后继费率.尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，如果代理人确定（该确定应是没有明显错误的结论性确定），或借款人代理人或规定贷款人通知代理人（在规定贷款人的情况下，连同一份副本给借款人代理人）借款人或规定贷款人（如适用）已确定：

(a)不存在充分和合理的手段来确定（i）Term SOFR的1个月、3个月和6个月利息期，包括因为Term SOFR屏幕利率不可用或不按当前基础公布，且此类情况不太可能是暂时的；（ii）EURIBOR的1个月、3个月和6个月利息期，包括因为EURIBOR不可用或不按当前基础公布，且此类情况不太可能是暂时的，或（iii）英国SONIA，包括因为英国SONIA不可用或不按当前基础公布，且此类情况不太可能是暂时的；或

(b)（i）就美国Revolver贷款而言，由CME或任何定期SOFR屏幕利率的继任管理人或就其发布定期SOFR对代理人、CME或该等管理人具有司法管辖权的政府当局，在每

以该身份行事的情况，已作出公开声明，指明一个特定日期，在该特定日期之后，Term SOFR或Term SOFR Screen Rate的1个月、3个月和6个月利息期将或将不再具有代表性或提供或允许用于确定美元计价银团贷款的利率，或将或将以其他方式终止，提供了，表示在作出上述声明时，并无代理人满意的继任管理人在该特定日期后（Term SOFR的一个、三个和六个月利息期或Term SOFR屏幕利率不再具有代表性或永久或无限期可用的最晚日期）继续提供Term SOFR的此类代表性利息期，"Term SOFR scheduled unavailability date"）；及（ii）就英国循环贷款而言，（x）适用当局已作出公开声明，指明一个特定日期，在该日期之后，EURIBOR和/或英国SONIA利率（包括其任何前瞻性期限利率）的所有相关利率期限将或将不再具有代表性或提供，或将不再用于确定以该可用货币计值的贷款利率，或将或将或将停止，提供了在每一种情况下，在作出此种声明时，没有令代理人满意的继任管理人将继续提供此类可用货币的相关汇率的此类代表性期限（包括此类可用货币的相关汇率的所有期限（包括其任何前瞻性期限汇率）不再具有代表性或永久或无限期可用的最晚日期，“英国预定不可用日期"）；或（y）目前在美国执行和代理的、正在执行或修订（如适用）的银团贷款，以纳入或采用新的基准利率，以取代可用货币的相关利率；

3.6.3然后，（1）就美国循环贷款而言，在代理人确定的日期和时间（任何该等日期，“Term SOFR替换日期”），该日期应在利息期结束时或在相关的利息支付日期（如适用）计算的利息，并且仅就上述（b）（i）条而言，不迟于Term SOFR预定的不可用日期，Term SOFR将在本协议项下和任何其他适用的贷款文件项下以每日简单SOFR加上SOFR调整，替换为可由代理人确定的计算的利息的任何支付期限，在每宗个案中，无须对任何贷款文件作出任何修订、或任何其他方进一步采取行动或同意（"任期SOFR继任率").如果期限SOFR继任利率为每日简单SOFR加上SOFR调整，则所有利息将按月支付；然后，（2）就英国左轮手枪贷款而言，代理人和英国借款人可仅为根据本节将可用货币的相关利率或可用货币的任何当时现行的英国后续利率替换为替代基准利率而修订本协议，并适当考虑在美国银团和代理的类似信贷便利的任何演变中的或当时现有的公约，并以此类替代基准的此类可用货币计价，并且在每种情况下，包括对该等基准的任何数学或其他调整，同时适当考虑在美国银团和代理的、以该等可用货币计值的类似信贷便利的任何演变中的或当时存在的公约，该等调整或计算该等调整的方法应在代理人合理酌情不时选定的信息服务上公布，并可定期更新（以及任何该等拟议利率，包括为免生疑问而对其作出的任何调整，a（“英国继承率”).

3.6.4尽管本文有任何相反的规定，但就美国循环贷款而言，（x）如果代理确定Daily Simple SOFR在期限SOFR替换日期或之前不可用，或者（y）如果上述（a）或（b）条所述类型的事件或情况已经发生在当时有效的期限SOFR继续率方面，那么在每种情况下，代理人和借款人代理人可仅为在任何利息期、相关利息支付日或所计算的利息支付期（如适用）结束时按照本条以替代基准利率取代定期SOFR或任何当时的定期SOFR后续利率而修订本协议，并适当考虑到

在美国银团和代理的类似美元计价银团信贷安排中关于此类替代基准的任何演变中的或当时存在的公约，在每种情况下，包括对此类基准的任何数学或其他调整，同时适当考虑到在美国银团和代理的类似美元计价信贷安排中关于此类基准的任何演变中的或当时存在的公约。为免生疑问，任何此类提议的费率和调整应构成定期SOFR继任费率。任何此类修订应于代理向所有美国贷款人和美国借款人发布此类拟议修订后的第五个工作日下午5：00（适用时区）生效，除非在此之前，美国要求贷款人向代理送达美国要求贷款人反对该修订的书面通知。

3.6.5代理将及时（在一份或多份通知中）通知借款人和贷款人任何期限SOFR继承利率和/或英国继承利率的实施。任期SOFRSuccessor Rate和/或UK Successor Rate应以符合市场惯例的方式适用；提供了、在市场实践对代理人行政上不可行的情况下，期限SOFR继承率和/或英国继承率应以代理人另行合理确定的方式适用。尽管本文另有规定，如果在任何时候，如此确定的任何期限SOFR继任者利率和/或英国继任者利率将低于零（0），则就贷款文件的所有目的而言，期限SOFR继任者利率和/或英国继任者利率将被视为零（0）。

3.7成本增加；资本充足.

3.7.1成本普遍增加.法律发生变更的，应当：

(a)对任何贷款人或发行银行的资产、存放在其账户或为其账户的存款、发放或参与的信贷（计算强制性成本时反映的任何准备金要求除外）施加、修改或认为适用任何准备金、流动性、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；

(b)就任何循环贷款、信用证、循环承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或由此应占资本，向任何受让人征收税款（不包括（i）弥偿税款、（ii）不包括税项定义的（b）至（e）条所述税款及（iii）连接所得税）；或

（c）对任何贷款人、发行银行或银行间市场施加影响任何循环贷款、信用证、参与信用证义务、循环承诺或贷款文件的任何其他条件、成本或费用（税项除外）；

其结果应是增加贷款人作出或维持任何循环贷款或其循环承诺的成本，或转换为或延续循环贷款的任何利息选择权，或增加贷款人或开证银行参与、签发或维持任何信用证（或维持其参与或签发任何信用证的义务）的成本，或减少贷款人或开证银行根据本协议收到或应收的任何款项的金额（不论本金、利息或任何其他金额），根据该贷款人或发行银行的要求，借款人将向其支付额外金额，以补偿其产生的额外费用或遭受的减少。

3.7.2资本要求.如果贷款人或发行银行确定影响其或其控股公司的有关资本或流动性要求的法律变更（如果有的话）已经或将会产生因本协议而降低该贷款人、发行银行或控股公司资本的收益率，或该贷款人或发行银行的循环承诺、循环贷款、信用证或参与信用证义务或循环贷款的收益率，其水平低于该贷款人、发行银行或控股公司本可达到的水平，除非该等变更

法（考虑到其有关资本充足的政策），那么借款人将不时向此类贷款人或发行银行（视情况而定）支付额外金额，以补偿其或其控股公司所遭受的减持。

3.7.3利息期贷款准备金.如任何美国贷款人或英国贷款人（如适用）被要求就由欧元或存款组成或包括欧元或存款的负债或资产维持准备金，则美国借款人或英国借款人（如适用）应就每笔利息期贷款向该美国贷款人或英国贷款人（如适用）支付额外利息，金额相当于该美国贷款人或英国贷款人（如适用）分配给循环贷款的该等准备金的成本（由其善意确定，该确定应是决定性的）。额外利息应于循环贷款的每个付息日到期支付；提供了、如果该美国贷款人或英国贷款人在利息支付日期前不到10天通知美国借款人或英国借款人（如适用）（连同一份副本给代理人）额外利息，则该利息应在该借款人收到通知后10天后支付。

3.7.4Compensation.任何贷款人或开证银行未能或迟延依据本条要求赔偿，不构成放弃其要求赔偿的权利，但借款人不得因贷款人或发行银行在通知借款人代理人适用的法律变更以及该贷款人或发行银行对此索赔的意向之日之前超过九个月（加上引起需求的法律变更的任何追溯期）而增加的成本或减少的费用而被要求向贷款人或发行银行进行赔偿。

3.8缓解.如任何贷款人根据第3.5节或要求根据第3.7节，或如借款人须就贷款人根据第5.9节和/或第5.11款，则在借款人代理人的请求下，该贷款人应作出合理努力，指定或将其在本协议下的义务转让给不同的贷款办公室（和/或融资办公室，如果不同），如果该贷款人判断，此种指定或转让将消除此类通知的必要性或减少未来应付或将被扣留的金额，不会使贷款人承担任何未偿还的成本或费用，并且不会对其不利或不合法。借款人应支付任何贷款人因任何此类指定或转让而招致的所有合理费用和开支。

3.9资金损失.如因任何理由（a）任何借款、转换或延续利息期贷款并未在借款通知书或转换/延续通知书（不论是否撤回）所指明的日期发生，（b）任何偿还或转换利息期贷款发生在其利息期或期限结束日以外的一天，（c）借款人未能在需要时偿还利息期贷款，或（d）贷款人（违约贷款人除外）须在其利息期或期限结束前根据第13.4节，则借款人应向代理支付其惯常的行政费用，并向每个贷款人支付因重新调配资金或终止匹配资金而产生的所有损失、费用和费用。为计算根据本条应支付的金额，贷款人应被视为已通过在伦敦银行间市场以可比金额和期限的匹配存款或其他借款为利息期贷款提供资金，无论循环贷款是否事实上如此提供资金。

3.10最高利息.尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，根据贷款文件已支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的最高非高利贷利率（"最大速率").如代理人或任何贷款人收取的利息金额超过最高利率，则超出部分的利息应适用于债务本金（有担保银行产品债务除外），如超过该未付本金，则应退还借款人。在确定代理人或贷款人订约支付、收取或收取的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，（a）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息；（b）排除自愿预付款项及其影响；（c）在本协议项下的债务（担保银行产品债务除外）的整个预期期限内以相等或不相等的部分摊销、按比例分配、分配和分配利息总额。

第4节。循环贷款管理

4.1借款和资助循环贷款的方式.

4.1.1借款通知书.

(a)如要请求循环贷款，借款人代理或英国借款人（如适用）应在请求的融资日期上午11：00（适用时区）（i）之前向代理交付借款通知，对于属于美国基准利率贷款的浮动利率贷款，（ii）在请求的融资日期之前至少三（3）个工作日，对于属于英国SONIA利率贷款的浮动利率贷款，以及（iii）在请求的融资日期之前至少三（3）个工作日，对于利息期贷款。代理人在该时间后收到的通知，视为下一个营业日收到。每份借款通知都是不可撤销的，并且必须指明（a）借款金额，（b）要求的融资日期（必须是一个营业日），（c）借款是作为浮动利率贷款还是利息期贷款，以及（d）在利息期贷款的情况下，适用的利息期（如未指明，则视为一个月）。

(b)除非美国借款人或英国借款人（如适用）另有支付，否则任何美国债务或英国债务（如适用）的到期（无论是本金、利息、费用或其他费用，包括任何Swingline贷款、超额垫款、保护性垫款、特别费用、信用证债务或现金抵押品，但不包括任何有担保银行产品债务）应被视为在到期日以到期金额申请浮动利率贷款，循环贷款收益应作为该债务的直接付款（有担保银行产品债务除外）支付。此外，Agent可自行选择从适用借款人在Agent或其任何关联公司维持的任何运营、投资或其他账户中收取该等金额。

（c）借款人在代理人或其任何关联机构开立支付账户的，当资金不足以支付时，在支付项目的账户中提示支付，应视为在提交日请求浮动利率贷款，金额为支付项目。Revolver贷款的收益可以直接支付到账户。

4.1.2贷款人提供资金.除Swingline贷款外，代理应努力在浮动利率贷款的拟议筹资日期的下午1：00（适用时区）或在利息期贷款的拟议筹资前两个工作日的下午3：00（适用时区）之前，将每份适用的借款通知（或视为借款请求）通知美国贷款人或英国贷款人（如适用）。每个美国贷款人或英国贷款人（如适用）应不迟于请求的筹资日期下午3：00（适用时区）以即时可用资金为其借款的按比例份额提供资金，除非在上述时间之后收到代理通知，在这种情况下，适用的贷款人应在下一个工作日上午11：00（适用时区）之前提供资金。在收到适用的贷款人的此类金额的前提下，代理应按照美国借款人或英国借款人（如适用）指示并为代理所接受的方式支付借款收益。除非代理收到（在足够的时间内采取行动）贷款人的书面通知，表示其将不会为其借款份额提供资金，代理可以假定该贷款人已将其份额存入或将立即将其存入代理，代理可以向适用的借款人支付相应的金额。如果贷款人的借款份额或根据第4.1.3（b）款）代理未收到，则美国借款人或英国借款人（如适用）同意按借款适用的利率按要求向代理偿还该份额的金额，连同自支付之日起至偿还之日的利息。代理人、贷款人或开证行可以通过一个或多个贷款办事处履行其在贷款文件项下的义务，这不影响债务人在贷款文件项下的任何义务或与任何义务有关的任何义务。

4.1.3Swingline贷款；结算；可赎回金额.

(a)为履行本协议项下的任何循环贷款请求，代理人可酌情向美国借款人或英国借款人（如适用）垫付美国Swingline贷款或英国Swingline贷款，最高不超过美国循环承诺（如为美国Swingline贷款）的10%和英国循环承诺（如为英国Swingline贷款）的10%的未偿总额（统称为“Swingline承诺”).Swingline贷款应构成所有用途的循环贷款，但在与本协议项下的贷款人结算或由贷款人提供资金之前，应为其自己的账户向代理支付有关款项。

(b)适用的贷款人和代理人之间的循环贷款结算，包括Swingline贷款和保护性垫款，应在代理人不时确定的日期（但至少每周（除非结算金额是微量的）进行，无论如何，对于英国Swingline贷款，应至少提前两（2）个工作日通知适用的贷款人），按照代理人交付给适用的贷款人的结算报告按比例进行。在结算日期之间，代理人可酌情将从债务人收到的任何付款用于Swingline贷款和保护性垫款，而不论任何债务人的任何指定或本文中的任何相反内容。每个美国贷款人特此在没有追索权或保证的情况下购买所有不时未偿还的美国Swingline贷款的不可分割的按比例参与，直至结算。每个英国贷款人特此在没有追索权或担保的情况下购买所有不时未偿还的英国Swingline贷款的不可分割的按比例参与，直至结算。如果任何Swingline贷款无法在适用的贷款人之间结算，无论是由于债务人的破产程序还是其他原因，每一美国贷款人或英国贷款人（如适用）应在代理人提出请求后的一个工作日内，以立即可用的资金向代理人支付其参与美国循环贷款或英国循环贷款（如适用）的金额。任何债务人或有担保方均无权就有担保方依据第4.1.3（c）款）或12.10.2，违约贷款人亦无权就代理人根据第4.2节.贷款人作出结算和出资参与的义务是绝对的、不可撤销的和无条件的，没有抵消、反诉或其他抗辩，无论左轮手枪承诺是否已经终止、是否存在超额垫款或条件在第6款都满意了。

（c）除非代理收到借款人代理或英国借款人（如适用）的通知，在美国贷款人、英国贷款人或开证银行（如适用）的账户应付给代理人的款项到期之日之前，根据本协议，适用的借款人（如有的）将不会支付此类款项，否则代理可假定适用的借款人（如有的话）已按照本协议在该日期支付了此类款项，并可依据该假设，向美国贷款人、英国贷款人或开证银行（如适用）分配应付款项。就代理人根据本协议为美国贷款人、英国贷款人或开证银行（如适用）的账户所作的任何付款而言，代理人确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是结论性的）以下任何一项适用（该付款，“可偿还金额”）：（1）适用的借款人实际上并未支付该款项，（2）代理人已支付的款项超过适用的借款人如此支付的金额（无论当时是否欠款），或（3）代理人出于任何原因以其他方式错误地支付了该款项，则每个美国贷款人，英国贷款人或发行银行（如适用）分别同意按要求立即向代理偿还如此分配给该美国贷款人、英国贷款人或发行银行账户或以其他方式为该美国贷款人、英国贷款人或发行银行账户作出的可赎回金额，自该金额分配给其之日（包括该日）起的每一天的利息，按联邦基金利率和代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较高者偿还。代理人就本条款（c）项下的任何欠款向发行银行、任何美国贷款人、任何英国贷款人或任何适用借款人发出的通知应为结论性通知，无明显错误。

4.1.4通告.借款人代理人或借款人请求、转换或延续循环贷款、选择利率或根据电话或电子指示向代理人转账的，借款人代理人或适用的借款人应通过迅速向代理人交付借款通知或转换/延续通知（如适用）确认请求。代理人和贷款人不对任何义务人因代理人或贷款人根据其对善意被授权代表借款人代理人或借款人发出指示的人的电话或电子指示的理解行事而遭受的任何损失承担责任。

4.1.5顺应变化

.代理可能会不时就SOFR、Term SOFR、EURIBOR、英国SONIA利率或任何Term SOFR Successor Rate或UK Successor Rate做出一致的更改。尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，任何实施该等变更的修订均应有效，而无须任何贷款文件的任何一方采取进一步行动或同意。代理人应当在其生效后，将每一项该等修订合理及时张贴或提供给出借人和借款人代理人。

4.2违约贷款人.尽管本文中有任何相反的内容：

4.2.1按比例重新分配股份；修订.为确定贷款人就循环贷款和信用证（包括现有的Swingline贷款、保护性垫款和信用证义务）提供资金、参与或收取收款的义务或权利，代理人可酌情重新分配按比例分配的股份，方法是将违约贷款人的循环承诺和违约贷款人的循环贷款排除在股份计算之外。违约贷款人无权对贷款文件的任何修改、放弃或其他修改进行投票，除非在第14.1.1（c）款）.

4.2.2付款；费用.代理人可酌情收取和保留根据贷款文件应支付给违约贷款人的任何款项，违约贷款人应被视为已将该等款项转让给代理人，直至拖欠代理人、非违约贷款人和其他有担保方的所有债务全部得到偿付。代理可能会使用这些金额来覆盖违约贷款人的违约义务，以现金抵押此类贷款人的正面风险敞口，向借款人再垫付金额或偿还债务。贷款人在其为违约贷款人时，无权收取本协议项下应计的任何费用，其未提供资金的承诺在计算未使用的行费时应予忽略第3.2.1节.如果拖欠某一违约贷款人的任何信用证债务被重新分配给其他贷款人，则归属于该等信用证债务的费用根据第3.2.2节应支付给此类贷款人。应向代理人支付归属于信用证义务的所有未重新分配的费用。

4.2.3状态；治愈.代理人可酌情确定贷款人构成违约贷款人，该地位的生效日期应是决定性的，对各方均具有约束力，不存在明显错误。美国借款人或英国借款人（如适用）、代理和发行银行可书面约定，美国贷款人或英国贷款人（如适用）已不再是违约贷款人，据此，按比例分配的股份应不排除已恢复的贷款人的循环承诺和循环贷款，美国循环使用情况或英国循环使用情况（如适用）以及循环承诺下的其他风险敞口应在美国贷款人或英国贷款人（如适用）之间重新分配，并由代理结算（由已恢复的贷款人适当付款，包括其支付重新分配的利息期贷款的破损成本）按照重新调整的按比例份额。除非美国借款人或英国借款人（如适用）、代理和发行银行明确同意，或此处就保释行动和相关事项明确规定，否则不得将Revolver承诺和Revolver贷款重新分配给非违约贷款人或恢复违约贷款人，不得构成对该贷款人的债权放弃或解除。任何贷款人未能为Revolver贷款提供资金、未能就信用证义务支付款项或未能以其他方式履行本协议项下的义务，不应解除任何其他贷款人在任何贷款文件项下的义务。任何贷款人不得对其他贷款人的违约承担责任。

4.3利息期贷款的数量和金额；利率的确定.

4.3.1每次借入美国定期SOFR贷款时，最低金额应为1,000，000美元，加超过100,000美元的增量。任何时候都可能有不超过五（5）笔美国定期SOFR贷款未偿还，所有利息期限长度和开始日期相同的美国定期SOFR贷款应汇总起来，视为一笔借款。

4.3.2英国EURIBOR贷款的每笔借款在进行时的最低金额应为1000000美元（或等值的另一种可用货币），加超过100,000美元（或等值的另一种可用货币）的增量。任何时候都可能有不超过五（5）笔英国欧元同业拆借贷款未偿还，所有利息期限长度和起始日期相同的英国欧元同业拆借贷款应汇总起来，视为一笔借款。

4.3.3在确定借款人代理人或英国借款人（如适用）要求的任何利息期的期限SOFR和/或EURIBOR（如适用）后，代理人应迅速通过电话或电子方式将此通知借款人代理人或适用的英国借款人，如果借款人代理人或英国借款人（如适用）提出要求，则应以书面确认任何电话通知。

4.4借款人代理.每名债务人（仅为申请英国循环贷款目的的英国借款人除外）特此指定CVG（"借款人代理"）作为其代表和代理人就贷款文件项下的所有目的，包括请求和接收循环贷款和信用证、指定利率、交付或接收通信、交付借款人材料、支付债务、请求豁免、修改或其他便利、根据贷款文件采取的行动（包括就遵守契约而言），以及与代理人、开证银行或任何贷款人的所有其他交易。借款人代理人特此接受此种任命。代理人和贷款人有权依赖借款人代理人代表任何债务人交付的任何通信（包括但不限于任何借款通知和转换/延续通知）。代理人和出借人可以代表借款人代理人向借款人代理人发出与本协议项下任何义务人的任何通信通知。代理、开证行和美国贷款人各自有权酌情就贷款文件项下的所有目的专门与借款人代理打交道。各债务人同意，借款人代理人的任何通信、交付、作为、不作为或承诺对该债务人具有约束力并可对其强制执行，且本协议项下指定的借款人代理人未经代理人书面同意不可撤销。

4.5一项义务.

4.5.1美国义务、美国Revolver贷款、美国LC义务和其他美国义务构成美国借款人的一项一般义务，并以代理对所有美国抵押品的留置权作为担保；提供了，该代理人和每个美国贷款人应被视为每个美国借款人的债权人，以及针对该美国借款人的单独债权的持有人，以该美国借款人共同或个别所欠的任何美国义务为限。

4.5.1

4.5.2英国义务.英国循环贷款、英国信用证义务和其他英国义务构成英国借款人的一项一般义务，并由代理人对所有英国抵押品的留置权担保；但前提是，在英国借款人共同或个别欠下的任何英国义务的范围内，该代理人和每个英国贷款人应被视为英国借款人的债权人，以及对英国借款人的单独债权的持有人。

4.6终止的效力.在终止所有循环承诺的生效日，债务应立即到期应付，各有担保银行产品提供商可终止其银行产品。在全额清偿债务之前，借款单证所载的债务人的所有承诺应继续，代理人应保留其在担保物上的留置权及其在借款单证下的所有权利和救济。代理人不得被要求终止其留置权，除非已发生全额支付债务的情况，包括代理人收到现金抵押或书面协议，在每种情况下均令其满意，以保护代理人和贷款人免受先前适用于债务的任何付款项目的拒付或退回。第2.2节,3.4,3.6,3.7,3.9,4.1.3（c）、5.5、5.6,5.8,5.9,13,15.2，这个 节，以及任何贷款文件中由债务人或贷款人作出的每项赔偿或放弃，均应在代理人、发行银行或任何贷款人根据本协议转让权利或义务、终止任何循环承诺以及任何偿还、清偿、解除或全额支付义务后继续有效。

第5节。付款

5.1一般付款规定.所有美国债务的支付均应以美元支付，所有英国债务的支付均应以英镑、欧元或美元支付，但以该等英国债务以该货币或其他适用的货币发生为限，在每种情况下，均不得抵消、反诉或任何种类的抗辩，免交任何税款（且除非适用法律要求，不得扣除）任何税款，且不迟于到期日中午12：00（适用时区）以立即可用的资金支付。在该时间之后的任何付款应视为在下一个营业日支付。任何在其利息期结束前支付的利息期贷款，应附有根据第3.1.1节(c) 和3.9.美国借款人和英国借款人（如适用）同意，代理应拥有持续的、排他性的权利，以代理认为可取的方式，针对美国债务和英国债务（如适用）申请和重新申请美国抵押品和英国抵押品的付款和收益（如适用），但只要可能（前提是不存在违约或违约事件），循环贷款的任何提前还款应首先适用于浮动利率贷款，然后适用于利息期贷款。

5.2偿还循环贷款.循环贷款可根据提前还款通知（以代理人满意的形式）不时预付，在提前偿还Swingline贷款的同时并在提前偿还其他循环贷款前至少三个工作日交付给代理人；但对于根据第5.6节.循环贷款应在循环承诺终止日期到期并全额支付，除非在此之前要求付款，任何超额垫款或保护性垫款应按以下规定到期应付第2.1.5节和2.1.6.如果处置包括美国借款人或美国担保人拥有的任何账户或存货，借款人代理人应促使将其净收益用于偿还美国循环贷款，金额等于（a）该等账户或存货的账面净值（或公允市场价值，如果更高），或（b）该等处置导致的美国借款基数减少中的较高者。如果一项处置包括英国借款人或英国担保人拥有的任何账户或存货，英国借款人应促使将其净收益用于偿还英国循环贷款，金额等于（a）该等账户或存货的账面净值（或公允市场价值，如果更高），或（b）该等处置导致的英国借款基数减少中的较高者。

5.3其他义务的支付.循环贷款以外的债务，包括信用证债务和债权，应由适用的债务人按照贷款文件的规定支付，如果未指明支付日期，按需.

5.4编组；搁置付款.任何代理人或出借人都不应承担任何义务，以有利于任何债务人或对抗任何义务的方式调集任何资产。如任何由债务人或其代表向代理人、开证行或任何贷款人作出任何付款，或如代理人、开证行或任何贷款人行使抵销权，而任何该等付款或抵销其后被宣告无效、被宣布为欺诈或优惠、被撤销或被要求（包括根据代理人、开证行或贷款人酌情订立的任何和解）向受托人、接管人或任何其他人偿还，则原拟履行的义务，以及与此有关的所有留置权、权利和补救措施，应恢复并继续具有充分的效力和效力，犹如该付款或抵销未发生一样。

5.5付款的应用和分配.

5.5.1应用程序.受制于第5.5.2节和5.5.3下文，应适用债务人根据本协议支付的款项（a）第一，特此特别规定；（b）第二次，对当时到期的债务；（c）第三次、借款人规定的其他义务；及（d）第四，由Agent酌情决定。如果代理根据（b）条收到或可用的资金不足以全额支付当时到期和欠款的所有债务，则应将这些资金（i）按比例用于支付利息和费用，直至全额支付，然后（ii）按比例用于支付当时到期和欠款的信用证和循环贷款本金项下的未偿还提款。

5.5.2美国债务的违约后分配.尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，但在根据第11.1（j）节），或在代理或美国规定贷款人酌情决定的任何其他违约事件期间，将适用于美国债务的款项，无论是产生于美国债务人的付款、在美国抵押品上变现、抵销或其他情况，应按以下方式分配：

(a)第一，应付代理的所有费用、赔偿、成本及开支，包括非常开支；

(b)第二次，拖欠Agent的所有其他款项，包括美国Swingline贷款、美国保护性垫款以及违约贷款人未能结清或提供资金的美国循环贷款和参与；

（c）第三次，就美国信用证债务拖欠开证银行的所有款项；

（d）第四，对所有美国债务（FILO贷款和由担保银行产品债务组成的美国债务除外）构成欠美国贷款人的费用、赔偿、成本或开支；

（e）第五，对构成利息的所有美国债务（FILO贷款和由担保银行产品债务组成的美国债务除外）；

（f）第六届，以现金抵押所有美国信用证义务；

（g）第七届，向所有美国循环贷款（FILO贷款除外），以及由对冲协议下产生的有担保银行产品债务（包括其现金抵押）组成的美国债务，最高不超过为此而存在的准备金金额；

（h）第八届，对由担保银行产品债务组成的所有其他美国债务；

（一）第九届，对根据条款应付的类型金额组成的所有美国债务第四，fifth和s第七届以上关于FILO贷款，按此类条款规定的优先顺序排列；和

（j）最后，对所有剩余的美国义务。

金额应适用于每一类美国债务的支付，只有在全额支付根据上述所有类别不时应付的金额后。如果金额不足以满足某一类别，则应在该类别中的未偿美国债务中按比例支付。从美国义务人获得的款项和收益不应适用于其排除的掉期义务，但应对从其他美国义务人获得的金额进行适当调整，以保留任何适用类别的分配。代理人没有义务计算由有担保银行产品债务组成的任何美国债务的金额，可以要求有担保银行产品提供商对其进行合理详细的计算。如果提供者未能在请求后五天内交付计算，代理可能会假定该金额为零。本节中的分配仅用于确定美国有担保当事人之间的优先顺序，可通过受影响的美国有担保当事人的协议进行更改，而无需征得任何美国义务人的同意。本节不为任何美国债务人的利益或可由其强制执行，任何美国债务人均无权指示适用受本节约束的付款或美国抵押收益。

5.5.3英国债务的违约后分配.尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，但在根据第11.1（j）节），或在代理或英国规定贷款人酌情决定的任何其他违约事件期间，将适用于英国债务的款项，无论是由英国债务人的付款、在英国抵押品上的变现、抵销或其他产生，应按以下方式分配：

(a)第一，应付代理的所有费用、赔偿、成本及开支，包括非常开支；

(b)第二次，拖欠Agent的所有其他款项，包括英国Swingline贷款、英国保护性垫款以及违约贷款人未能结清或提供资金的英国左轮手枪贷款和参与；

（c）第三次，就英国信用证债务拖欠开证银行的所有款项；

（d）第四，对所有英国债务（由担保银行产品债务组成的英国债务除外）构成欠英国贷款人的费用、赔偿、成本或开支；

（e）第五，对构成利息的所有英国债务（由担保银行产品债务组成的英国债务除外）；

（f）第六届，以现金抵押所有英国信用证义务；

（g）第七届，向所有英国循环贷款，以及由对冲协议下产生的有担保银行产品债务（包括其现金抵押）组成的英国债务，最高不超过为此而存在的准备金金额；

（h）第八届，对由担保银行产品债务组成的所有其他英国债务；

（一）最后，对所有剩余的英国义务。

只有在全额支付了所有上述类别下不时应付的金额后，才应将金额应用于支付每一类英国债务。如果金额不足以满足某一类别，则应在该类别中的未偿英国债务中按比例支付。从英国义务人获得的款项和收益不应适用于其排除的掉期义务，但应对从其他英国义务人获得的金额进行适当调整，以保留任何适用类别的分配。代理人没有义务计算由有担保银行产品债务组成的任何英国债务的金额，可以要求有担保银行产品提供商对其进行合理详细的计算。如果提供者未能在请求后五天内交付计算，代理可能会假定该金额为零。本节中的分配仅用于确定英国有担保当事人之间的优先顺序，可通过受影响的英国有担保当事人的协议进行更改，而无需征得任何英国义务人的同意。本节不为任何英国债务人的利益或可由其强制执行，任何英国债务人均无权指示适用受本节约束的付款或英国抵押收益。

5.5.4错误的应用程序.代理人不对其善意提出的任何金额申请承担责任，如果任何此类申请随后被确定为错误提出，则任何贷款人或其他本应向其支付该金额的人的唯一追索权应是向实际收到该金额的人追回该金额（并且，如果该金额由有担保方收到，则有担保方同意退还该金额）。

5.6自治账户.主Dominion账户截至一个工作日结束时的分类账余额应适用于下一个工作日开始时的适用债务（担保银行产品债务除外）（关于任何Dominion触发期内美国借款人的债务）。由此产生的任何信贷余额不得产生有利于债务人的利息，只要不存在违约或违约事件，就应提供给债务人。

5.7说明的账户.代理人应当按照其习惯做法，维持借款人在本协议项下债务证明的借款账户。任何代理人未能在贷款账户中记录任何东西，或这样做的任何错误，均不得限制或以其他方式影响借款人支付本协议项下任何欠款的义务。贷款账户的分录应当是其中所载信息的推定证据。贷款账户中的信息向债务人提供或由债务人或由其代表检查的，该信息应当是结论性的，在没有明显错误的情况下对债务人的所有目的均具有约束力，但借款人代理人在发生争议的特定信息后30天内书面通知代理人的情况除外。

5.8税收. 为此目的第5.8节，“贷款人”一词包括任何发行贷款人，“适用法律”一词包括FATCA。

5.8.1免税支付；代扣代缴义务；纳税

(a)除适用法律规定的情况外，债务人的所有债务支付均不得扣除或代扣代缴任何税款。如果适用法律（由代理人酌情决定）要求从代理人或义务人的任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则代理人或该义务人有权根据根据依据以下规定提供的信息和文件进行此类扣除或扣缴第5.9节.为目的第5.8节和5.9.“适用法律”应包括FATCA，“贷款人”应包括发行银行。

(b)如果《守则》要求代理人或任何债务人从任何付款中代扣代缴或扣除税款，包括备用代扣代缴和预扣税款，则（i）代理人应根据《守则》向相关政府部门支付其确定将被代扣代缴或扣除的全部金额，以及（ii）在代扣代缴或扣除的范围内，适用的债务人应支付的金额应视需要增加，以便受让人收到的金额等于如果没有进行此类预扣或扣除，它本应收到的金额。

（c）如《守则》以外的任何适用法律要求代理人或任何义务人从任何付款中代扣代缴或扣除税款，则（i）代理人或该义务人应在适用法律要求的范围内，及时向有关政府主管部门支付全额代扣代缴或扣除的款项，以及（ii）在代扣代缴或扣除的范围内，适用的债务人应支付的金额应视需要增加，以便受让人收到的金额等于如果没有进行此类预扣或扣除，它本应收到的金额。

5.8.2缴纳其他税款.在不限制前述情形的情况下，各义务人应当按照适用法律及时向有关政府主管部门缴纳或者由代理人选择，及时向代理人偿还缴纳的其他任何税款。

5.8.3税务赔偿.

(a)每一义务人应在共同和几个基础上对每一受让人作出赔偿，并使其免受任何由受让人应付或支付或被要求从支付给受让人的款项中扣留或扣除的任何赔偿税款（包括根据本条规定征收或主张或可归因于应付款项的税款），以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用，无论这些赔偿税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。每名债务人须就贷款人或开证银行因任何理由而未能按本条规定以不可撤销的方式向代理人支付的任何款项，向代理人作出赔偿，并使其保持无害。每名债务人须在要求支付根据本条须支付的任何款额或法律责任后10天内付款。由贷款人或开证银行（附一份副本给代理人），或由代理人代表自己或代表任何受款人交付给债务人的有关该等付款或赔偿责任的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。

(b)每一贷款人和开证银行应在若干基础上对（i）代理人应占该贷款人或开证银行的任何已获赔偿税款（但仅限于借款人尚未就此向代理人支付或偿还且不限制借款人这样做的义务）进行赔偿并使其免受损害；（ii）代理人和债务人（如适用）应占该贷款人未按本协议规定保持参与者名册的任何税款，以及（iii）代理人和债务人（如适用）应占该贷款人或开证银行的任何除外税款，在每种情况下，由代理人或债务人就任何债务支付或支付的，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类弥偿税款。各贷款人及开证银行须在要求支付根据本条须支付的任何款项或法律责任后10天内付款。由代理人交付给任何贷款人或开证银行的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。

5.8.4付款证据.在义务人依据本条缴付任何税款后，借款人代理人应在切实可行范围内尽快向代理人交付由适当的政府当局签发的证明已缴付的收据的原件或经核证的副本、适用法律要求的报告已缴付款项的任何申报表的副本或代理人合理满意的其他付款证据。

5.8.5某些退款的处理.除适用法律要求外，代理人在任何时候均不得有代贷款人或开证行备案或以其他方式追缴的义务，也不得有义务向任何贷款人或开证行支付为贷款人或开证行账户支付的资金所代扣代缴或扣除的税款的任何退还。如果受赠方酌情确定其已收到由借款人赔偿的税款退款或借款人根据本条支付了额外金额，则应向借款人支付此种退款的金额（但仅限于赔偿付款或借款人就引起退款的税款实际支付的额外金额），扣除该受赠方产生的所有自付费用（包括税款），且不计利息（相关政府当局就此种退款支付的利息除外）。借款人应根据受款人的要求，向受款人偿还已支付给借款人的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用），如果受款人被要求向政府当局偿还此类退款。尽管本文中有任何相反的规定，但如果此种付款将使借款人处于比未扣除、扣留或以其他方式征收须予赔偿和引起此种退款的税款且从未支付与此种税款有关的赔偿付款或额外金额的情况下更不利的税后净额状况，则不得要求任何受让人向借款人支付任何金额。在任何情况下，均不得要求代理人或任何收款人向任何义务人或其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税收有关的任何其他信息）。

5.9贷款人税务信息.

5.9.1贷款人的地位.任何有权就债务的支付获得豁免或减免预扣税的贷款人，应向借款人和代理人交付借款人或代理人合理要求的适当填写和执行的文件，以允许在没有预扣税的情况下或以降低的预扣税比率进行此类支付。此外，任何贷款人，如借款人或代理人合理要求，应交付适用法律规定或借款人或代理人合理要求的其他文件，使其能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管有上述规定，这类文件（不包括第5.9.2（a）、（b）条）和（d）如果贷款人合理地认为交付文件将使其承担任何重大的未偿还成本或费用，或将严重损害其法律或商业地位，则不需要这样做。

5.9.2文档.在不限制前述内容的情况下，如果任何借款人是美国人，

(a)任何作为美国人的贷款人，应在该贷款人成为本协议项下贷款人之日或之前（以及此后不时根据借款人或代理人的合理要求）向借款人和代理人交付IRS表格W-9的已签立副本，证明该贷款人可豁免美国联邦备用预扣税；

(b)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前（以及此后不时应借款人或代理人的合理要求）向借款人和代理人交付（以收款人要求的副本数量为准），以下述两项中的任何一项适用：

（一）在外国贷款人主张美国作为缔约方的所得税条约的利益的情况下，（x）就任何贷款文件项下的利息支付而言，已执行的IRS表格W-8BENE副本确立了根据此类税收条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就贷款文件项下的其他付款而言，IRS表格W-8BENE确立了根据此类税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款豁免或减少美国联邦预扣税；

（二）IRS表格W-8ECI的已执行副本；

（三）在外国贷款人根据《守则》第881（c）条主张投资组合权益豁免的利益的情况下，（x）代理人满意的形式证明，大意是该外国贷款人不是《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，不是《守则》第881（c）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”，或《守则》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”（"美国税务合规证书"），及（y）IRS表格W-8BENE的签立副本；或

（四）在外国贷款人不是受益所有人的情况下，执行IRS表格W-8IMY的副本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BENE、代理人满意的美国税务合规证书、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）；提供了、如果外国贷款人是合伙企业，且其一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个此类合伙人提供美国税务合规证明；

（c）任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前（以及此后不时应合理要求）向借款人和代理人（收件人要求的副本数量）交付适用法律规定的任何其他表格的已签立副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并已妥为填写，连同适用法律可能规定的允许借款人或代理人确定所需预扣或扣除的补充文件；和

（d）如果向贷款人支付债务将须缴纳FATCA规定的美国联邦预扣税，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括《守则》第1471（b）或1472（b）节所载的要求），则该贷款人应在法律规定的时间和合理请求下以其他方式向借款人和代理人交付，适用法律（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）节）规定的此类文件以及借款人或代理人为遵守其在FATCA项下的义务并确定该贷款人已遵守其在FATCA项下的义务或确定从中扣除和扣留的金额而可能适当的其他文件

付款。仅就本（d）条而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

5.9.3重新提交文件.如贷款人先前依据本条交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，该贷款人应迅速更新表格或证明或书面通知借款人和代理人其无法这样做。

5.10每个美国借款人负债的性质和程度.

5.10.1连带责任.各美国借款人同意，其对代理、美国贷款人和任何其他美国担保方承担连带责任，并绝对无条件地保证所有美国义务的及时支付和履行，但其除外掉期义务除外。各美国借款人同意，其在本协议下的担保义务构成付款的持续担保，而不是收款的持续担保，此类义务在美国债务全额支付之前不得解除，并且此类义务是绝对和无条件的，无论（a）任何美国债务或贷款文件或任何其他文件的真实性、有效性、规律性、可执行性、从属地位或任何未来的修改或变更，任何美国义务人成为或可能成为一方当事人或受其约束的文书或协议；（b）没有任何强制执行本协议（包括本条）或任何其他贷款文件的行动，或任何美国有担保方对此的任何放弃、同意或任何种类的放纵；（c）任何美国义务或任何行动的任何担保或担保的存在、价值或条件，或未能完善留置权或保留权利，或任何美国有担保方对此不作为（包括解除任何担保或担保）；（d）任何美国债务人破产；（e）任何美国有担保方在破产程序中选择适用《破产法》第1111（b）（2）条；（f）任何其他美国借款人的任何借款或授予留置权，根据《破产法》第364条或其他方式作为债务人占有；（g）不允许美国有担保方就根据《破产法》第502条或其他方式偿还任何美国义务向任何美国义务人提出任何债权；或（h）除全额支付美国义务外，可能构成对担保人或担保人的合法或衡平法解除或抗辩的任何其他行动或情况。

5.10.2豁免.

(a)每个美国借款人明确放弃其现在或将来根据任何法规、在普通法、股权或其他方面可能拥有的所有权利，以迫使任何美国有担保方在对该美国借款人进行诉讼之前或作为对该美国借款人进行诉讼的条件之前，为支付或履行任何美国义务而封存资产或对任何美国义务人、其他人或证券进行诉讼。除全额支付美国债务外，每个美国借款人放弃担保人、担保人或融资共同承付人可利用的所有抗辩，并在法律允许的最大范围内，放弃任何撤销美国债务任何担保的权利，只要它是美国借款人。各美国借款方和美国担保方一致认为，本节的规定 是贷款文件所设想的交易的实质内容，但对于此类规定，代理和美国贷款人将拒绝提供美国左轮手枪贷款和签发信用证。每个美国借款人都承认，其根据本节提供的担保对于开展和推广其业务是必要的，并且可以预期将使此类业务受益。

(b)美国有担保当事人可寻求其认为适当的权利和补救措施，包括通过司法止赎或非司法出售或强制执行在美国抵押品或任何不动产上变现，但不影响本条规定的任何权利和补救措施。如果在采取与行使任何权利或补救措施有关的任何行动时，美国有担保方应丧失任何其他权利或补救措施，包括对任何美国借款人或其他人作出缺陷判决的权利，无论是否由于与“选择补救措施”有关的任何适用法律或其他原因，每个美国借款人都同意该行动并放弃基于该行动的任何索赔，即使该行动可能导致任何美国借款人可能丧失的任何代位求偿权

否则就有了。任何补救措施的选择导致拒绝或损害美国有担保方对任何美国借款人寻求缺陷判决的权利，不得损害任何其他美国借款人全额支付美国债务的义务。每个美国借款人都放弃因选择补救措施而产生的所有权利和抗辩，例如就美国债务的任何担保进行非司法止赎，即使选择补救措施会破坏此类美国借款人对任何其他人的代位求偿权。Agent可以在任何止赎、受托人或其他出售（包括任何私人出售）中对美国债务进行全部或部分投标，并且此类投标的金额无需由Agent支付，但可以贷记美国债务。在任何此类销售中中标的金额，无论代理人或任何其他人是中标人，均应最终被视为美国抵押品的公平市场价值，该投标金额与美国债务的剩余余额之间的差额应最终被视为根据本条担保的美国债务的金额，尽管任何现行或未来的法律或法院判决可能具有减少任何缺陷索赔金额的效果，如果不是在任何此类出售中进行此类投标，美国有担保方原本可能有权获得的任何缺陷索赔的金额。

5.10.3责任程度；贡献.

(a)尽管本文有任何相反的规定，每一美国借款人根据本条承担的赔偿责任 不得超过（i）下文（c）条所述的该美国借款人主要承担责任的所有金额和（ii）该美国借款人的可分配金额中的较高者。

(b)如任何美国借款人根据本条作出付款 任何美国债务（该美国借款人负有主要责任的金额除外）（a "美国担保人付款"）考虑到任何其他美国借款人之前或同时支付的所有其他担保人付款，如果每个美国借款人已按该美国借款人的可分配金额与所有美国借款人的可分配总金额所承担的相同比例支付该美国借款人已满足的美国债务总额，则该美国借款人有权从其他美国借款人处获得分摊和赔偿付款，并由彼此偿还该超额金额，则该美国借款人本应支付的金额，根据紧接此类美国担保人付款之前有效的各自可分配金额按比例分配。The "可分配金额"对任何美国借款人而言，应是根据本条可向该美国借款人追回的最高金额，而不会根据《破产法》第548条或任何适用的州欺诈性转让或转易法或类似法规或普通法使此类付款无效。

（c）本节不限制任何借款人支付或担保直接或间接向其提供的循环贷款（包括根据本协议向任何其他人垫付的循环贷款，然后再贷款或以其他方式转让给该借款人，或为该借款人的利益）、与为支持其业务而签发的信用证有关的信用证义务、为支持其业务而发生的有担保银行产品义务以及与此有关的所有应计利息、费用、开支和其他相关义务的责任，该借款人应为本协议项下的所有目的承担主要责任。代理人和贷款人有权在任何时候酌情以每个借款人的借款可用性单独计算为条件，并有权根据该计算限制向借款人支付和使用循环贷款和信用证。

（d）当其对掉期债务的担保或授予留置权作为担保时，作为合格ECP的每一位债务人在此共同和个别地、绝对地、无条件地和不可撤销地承诺就该特定债务人不时可能需要的掉期债务向每一特定债务人提供资金或其他支持，以履行其在贷款文件下就该掉期债务所承担的所有义务（但在每一种情况下，仅限于在此可产生的该等负债的最大金额而不提供该等

符合条件的ECP在本条下的义务和承诺 根据任何适用的欺诈转让或转让行为可作废）。每个符合条件的ECP在本节下的义务和承诺应保持完全有效，直至所有义务全部付清。每个债务人都打算将本节构成，并且本节应被视为构成《商品交易法》所有目的的对每个债务人的义务的担保，以及为其利益的“keepwell、支持或其他协议”。

5.10.4联合企业.每个美国借款人都要求代理和美国贷款人在合并的基础上向美国借款人提供这种信贷便利，以便以最有效和最经济的方式为美国借款人的业务提供资金。美国借款人的业务是相互和集体的企业，每个美国借款人的成功运营取决于整合后集团的成功表现。美国借款人认为，整合他们的信贷工具将增强每个美国借款人的借贷能力，并简化对该工具的管理，所有这些都对他们有利。美国借款人承认，代理和美国贷款人提供信贷和在本协议下合并管理美国抵押品的意愿仅作为向美国借款人提供便利并应美国借款人的要求而进行。

5.10.5从属.每一义务人在此将其在任何时候对任何其他义务人可能拥有的任何债权，包括其在法律上或在股权上对付款、代位求偿、偿还、免责、分担、赔偿或抵销的任何权利，置于全额支付义务之后。

5.11英国税务事项.

(a)本条款的规定第5.11款应仅适用于向英国借款人提供的贷款，就任何此类贷款而言，适用于第5.8节和5.9应 不适用。

(b)税收总额.

（一）英国借款人应根据任何贷款文件支付其应支付的所有款项，不得扣除任何税款，除非法律要求扣除税款。

（二）英国借款人在知悉其必须进行税收减免（或税率或税收减免的基础有任何变化）时，应相应通知代理人。同样，贷款人在知悉应付给该贷款人的付款时，应立即通知代理人。代理人收到贷款人的此类通知的，应当及时通知英国借款人。

（三）如果法律要求英国借款人进行税收减免，则应将英国借款人应支付的金额增加到（在进行任何税收减免后）留下的金额等于如果不需要税收减免本应支付的金额。

（四）一笔付款不得根据第（iii）条以上由于英国征收的税款而被扣除的税款，如果，在付款到期之日：

（1）如果有关贷款人曾是合资格贷款人，则本可向有关贷款人支付款项而无须扣除税款，但在该日期，该贷款人不是或已不再是合资格贷款人，除非是由于其在任何法律或条约或任何有关税务机关的任何已公布的惯例或已公布的特许权（或在解释、管理或适用）中（或在其根据本协议成为贷款人的日期后）的任何变更所致；或

（2）有关贷款人为合资格贷款人完全凭藉（a）（ii）条合资格贷款人的定义，以及：

i.英国税务海关总署的一名官员已发出（而非撤销）指示（a“方向"）根据与付款有关的ITA第931条，且贷款人已收到英国借款方作出付款的该指示的核证副本；及

ii.如果没有作出该指示，本可以在没有任何税收扣除的情况下向贷款人付款；或者

（3）有关贷款人为合资格贷款人完全凭藉（a）（ii）条）的合资格贷款人定义及：

i.相关贷款人未向英国借款人作出税务确认；及

ii.如果贷款人向英国借款人提供了税务确认，则本可以在不扣除任何税款的情况下向贷款人支付这笔款项，其依据是，税务确认将使英国借款人能够形成合理的信念，认为这笔款项是就ITA第930条而言的“例外付款”；或者

（4）有关贷款人是条约贷款人，而作出付款的英国借款人能够证明，如果贷款人遵守其根据第（b）（vii）条、第（b）（xiii）条或（g）（iii）条（如适用）下文。

（五）如果英国借款人被要求进行税收减免，英国借款人应在允许的时间内并以法律要求的最低金额进行该税收减免以及与该税收减免相关的任何所需付款。

（六）在作出税务扣除或与该税务扣除有关的任何所需付款后三十天内，作出该税务扣除的英国借款人应为有权获得付款的贷款人的利益向代理人交付ITA第975条下的报表或该贷款人合理满意的其他证据，证明已作出税务扣除或（如适用）向相关税务机关支付的任何适当付款。

（七）条约贷款人和英国借款人进行了该条约贷款人有权获得的付款，应及时合作完成英国借款人获得授权进行该付款而无需扣除税款所需的任何程序手续。

（八）如放款人未按照规定确认其方案参考编号及税务居民的管辖权条款b（xi）或条款g（i）下面，里面什么都没有（b）（vii）条以上应要求条约贷款人：

(1)（1）根据HMRC DT条约护照计划注册；或

(1)将HMRC DT条约护照计划应用于任何已注册的预付款，

(2)除非贷款人另有约定。

(3)

（九）在本协议订立之日成为缔约方的英国非银行贷款人通过订立本协议向英国借款人提供税务确认。

（x）英国非银行贷款机构如与税务确认书所列立场有任何变化，应立即通知英国借款人和代理人。

（十一）在本协议订立之日成为缔约方且持有HMRC DT条约护照计划下的护照并希望该计划适用于本协议的条约贷款人，应确认其HMRC DT条约护照计划参考编号和税务居住地的管辖权（e）条下文（为代理人的利益，不对英国借款人承担责任）。

（十二）

（十三）如以下所述，贷款人通知英国借款人（b）（xi）条上述英国借款人应在本协议签订之日起30天内就该贷款人向英国税务海关总署提交一份填妥的表格DTTP2，并应立即向代理人提供该备案的副本，以交付给相关贷款人。

第6节。

（一）如果（b）（xi）条以上适用，并且：

(1)英国借款人的表格DTTP2已被英国税务海关拒绝；

(2)英国税务与海关总署没有授权英国借款人在英国借款人提交申请之日起60天内向该贷款人付款而无需扣除税款，或

(3)英国税务与海关总署已授予英国借款人在不扣除税款的情况下向该贷款人付款的权限，但该权限随后被撤销或到期，

(4)在每种情况下，英国借款人均已书面通知该贷款人，贷款人和英国借款人应及时合作，完成英国借款人获得授权进行支付所需的任何额外程序手续，而无需扣除税款。

（二）如果贷款人未根据以下规定确认其HMRC DT条约护照计划参考编号和税务居住地管辖权（b）（xi）条或（g）（i）条，除非贷款人另有约定，否则英国借款人不得就该贷款人的垫款或其参与任何垫款提交与HMRC DT条约护照计划有关的任何表格。

(a)税务赔偿.

（一）英国借款人应（在代理人提出要求后的三个工作日内）向受保护方支付相当于受保护方确定将（直接或间接）因或因受保护方就贷款文件承担的税款而遭受或已经遭受的损失、责任或费用的金额。

（二）（c）（i）条以上不适用：

(1)关于对财务方课税的任何税项

i.根据该财务方成立所在司法管辖区的法律，或（如不同）该财务方为税务目的被视为居民的司法管辖区（或多个司法管辖区）的法律；或

ii.根据该财务方融资办公室所在司法管辖区的法律，就该司法管辖区的已收或应收款项而言，

如对该财务方已收或应收的净收益（但不是任何被视为已收或应收的款项）征收或参照其计算该等税项；或

(2)在损失、责任或费用的范围内：

i.通过根据以下条款增加的付款得到补偿第5.11（b）（三）条）；或

ii.将通过根据以下条款增加的付款得到补偿第5.11（b）（三）条）但并没有因为其中一项排除而得到如此补偿第5.11（b）（四）条）应用；

iii.涉及根据FATCA征收的美国联邦预扣税；或

iv.因英国政府根据《2011年英国金融法》第73条和附表19颁布的银行征费而遭受或招致；或因参照任何金融机构或其他实体在任何司法管辖区开展金融交易的资产和/或负债而征收的任何其他类似性质的征费或税项，且已公开宣布或在本协议日期有效，

（三）受保护方作出、或打算根据第5.11（c）（i）条）应将引起或已经引起索赔的事件及时通知代理人，随后代理人应通知英国借款人。

（四）受保护方应在收到英国借款人根据本协议支付的款项时第（c）款，通知代理。

(b)税收抵免.如果英国借款人缴纳税款且相关财务方认定：

（一）a税收抵免可归因于该税款支付构成部分的增加的付款，或归因于该税款支付或因此需要该税款支付的税款扣除；和

（二）这样的财务党获得并利用了税收抵免，

（三）该财务方应向英国借款人支付一笔金额，该贷款方确定该贷款方将使其（在该付款后）处于与英国借款人不需要支付税款时本应处于的相同的税后地位。

（c）贷款人地位确认.

（一）PNC银行，全国协会确认，其持有HMRC DT护照计划下的护照（参考号13/p/63904/DTTP），并且是美国的税务居民，因此英国借款人应向其支付的利息一般可全额免征英国预扣税。

（二）美国银行（Bank of America，N.A.，London Branch）确认，自本协议签署之日起，其为合格贷款人（由于是条约贷款人除外）。

（三）在本协议日期后成为本协议当事人的每一贷款人（“新贷款人"）应在其成为一方时执行的转让和假设中，并为代理人的利益而不对英国借款人承担责任，说明其属于以下哪一类：

(1)不是合格贷款人；

(2)a合格贷款人（条约贷款人除外）；或

(3)a条约贷款人。

（d）如果新的贷款人未能按照条款 （e）（三）以上，则就本协议而言，该新贷款人（包括英国借款人）应被视为不是合格贷款人，直至其通知代理人适用哪个类别（而代理人在收到该通知后应立即通知英国借款人）。为免生疑问，转让及假设不得因新贷款人未能遵守而失效（e）（三）条和（f）..

（e）HMRC DT条约护照方案确认.

（一）作为根据HMRC DT条约护照计划持有护照的条约贷款人，并希望该计划适用于本协议的新贷款人，应在其执行的转让和接受中包括这样的指示（为了代理人的利益，而不对英国借款人承担责任），方法是在该转让和接受中包括其计划参考编号及其税务居住地的管辖权。

（二）凡一项转让和假设包括以下所述的指示（g）（i）条上述相关转让和假设英国借款人在相关转让和接受协议签署之日（“转让日期”）作为借款人的一方，应在该转让日期后30天内就该贷款人向英国税务海关总署提交一份正式填写的表格DTTP2，并应立即向代理人提供该备案的副本，以交付给相关贷款人……

（三）如果（g）（ii）条以上适用，但：

(1)英国借款人的表格DTTP2已被英国税务海关拒绝；或者

(2)英国税务与海关总署没有授权英国借款人在英国借款人提交申请之日起60天内向该贷款人付款而无需扣除税款，

在每一种情况下，英国借款人均已书面通知该贷款人，贷款人和英国借款人应及时合作，以完成英国借款人获得授权支付该款项所需的任何额外程序手续，而无需扣除税款。

（f）印花税.英国借款人应在提出要求后的十个营业日内支付并赔偿每个贷款人就任何贷款文件应支付的所有印花税、登记和其他类似税款所产生的任何成本、损失或责任，但前提是本条款（h）不得就任何印花税、登记或其他类似税项适用：

（一）就贷款人转让或以其他方式转让或处置其在贷款文件下的任何权利或义务而须支付的款项，但在发生违约事件后或在第3.8节；或

（二）由于贷款人的注册或其他行动而到期，而该等注册或行动并非：

(1)维护、保全、确立、强制执行、完善或保护出借人在贷款文件项下的权利所必需的；或者

(2)任何主管税务管理或监督机构要求的。

（g）增值税.

（一）任何一方须向任何财务方支付（全部或部分）构成一项或多项供应以增值税为目的的代价的贷款文件所列或明示的所有金额，须当作不包括就该等供应或供应征收的任何增值税，因此，在符合第（二）款）下文，如任何财务方根据贷款文件向任何一方作出的任何供应被征收或将被征收增值税，而该财务方须就该增值税向有关税务机关作出交代，则该方须向该财务方（除支付该供应的任何其他对价外，并在支付该供应的任何其他对价的同时）支付与该增值税金额相等的金额（且该财务方须迅速向该等方提供适当的增值税发票）。

（二）如对任何财务方作出的任何供应征收或成为征收增值税（"增值税供应商“）向任何其他贷款人（以下简称”增值税 受援国“）下的贷款文件，以及除增值税受让人以外的任何一方（以下简称”相关方"）根据任何贷款文件的条款要求向增值税供应商支付与该供应的对价相等的金额（而不是被要求就该对价向增值税接受方进行补偿或赔偿）：

(1)增值税供应商为需向相关税务机关核算增值税的人员的，相关方还必须向增值税供应商（在支付该金额的同时）额外支付与该增值税金额相等的金额。增值税受让人必须（在适用本款第（1）款的情况下）及时向相关方支付相当于增值税受让人从相关税务机关收到的增值税受让人认定与该供应应征收的增值税有关的任何贷项或还款的金额；和

(2)增值税受让人是被要求向有关税务机关核算增值税的人员的，相关当事人必须根据增值税受让人的要求，及时向增值税受让人支付相当于该货源应征收的增值税的金额，但仅限于增值税受让人确定其无权就该增值税从有关税务机关获得抵免或偿还的范围内。

（三）贷款文件要求任何一方偿还或赔偿财务方的任何成本或费用的，该一方应偿还或赔偿（视情况而定）该财务方的该成本或费用的全部金额，包括代表增值税的部分，但该财务方确定其有权从相关税务机关就该增值税获得信贷或偿还的情况除外。

（四）此中的任何引用第5.11（i）节）对任何一方当事人，在该当事人因增值税目的被视为集团成员的任何时候，应包括（在适当情况下，除非上下文另有要求）提及当时该集团的代表性成员（“代表性成员”一词的含义与《1994年英国增值税法》中的含义相同）。

（五）除另有明文规定外第5.11（i）节），就所载的税务条文而言，提述“确定”或“确定”第5.11（i）节）指在作出决定的人的绝对酌情权下作出的决定。

第7节。先决条件

7.1初始循环贷款的先决条件.除了在第6.2节，贷款人不得被要求为任何所要求的循环贷款提供资金，签发任何信用证，或以其他方式向本协议项下的借款人提供信贷，直至日期（"截止日期"）下列各项条件均已满足或以其他方式在附表10.1.17:

(a)要求在任何债务人为一方当事人的截止日期签立的每份贷款文件，应已由其每一签署人妥为签立并交付给代理人，且每一债务人应遵守其所有条款。

(b)代理应已收到（i）为每个适当司法管辖区填写完毕的UCC融资报表以及在本协议要求的范围内完善代理在美国抵押品上的担保权益所必需的所有其他文件，（ii）为完善代理在英国抵押品上的担保权益所必需的所有必要外国文件（包括但不限于债权证）以及（iii）代理满意的其他证据，证明此类留置权是美国抵押品和英国抵押品上的唯一留置权，但允许的留置权除外。

（c）Agent应已收到（i）正式签署的协议，在形式和实质上建立每个Dominion账户和相关密码箱，并与金融机构达成Agent满意的协议，以及（ii）受第10.1.17款、根据代理人的合理判断，要求债务人遵守截至截止日期的贷款文件的所有控制协议，每一项协议均由除适用的债务人外，适用的金融机构正式签署。

（d）代理人应已收到借款人代理人一名知识渊博的高级管理人员提供的形式和实质上令其合理满意的证明，证明（i）截至截止日期，在本协议项下的初始循环贷款和交易生效后，不存在违约或违约事件；（ii）截至截止日期，在本协议项下的初始循环贷款和交易生效后，本协议项下的陈述和保证第9节真实无误；（iii）每名债务人已遵守其于贷款文件项下的截止日期须达成的所有协议及条件；（iv）本条所载的条件第6.1节并在第6.2节已信纳；及（v）有关代理人可能合理要求的其他事项。

（e）代理人须已收到每名债务人的负责人员（如属英国法团债务人，则为法定董事）的证明书，证明（i）所附的该债务人的有机文件副本真实完整，并具有完全的效力和效力，未经修订，但截至截止日期所示的除外；（ii）所附的决议副本（如属任何英国法团债务人，其董事会及其成员）批准执行、交付和根据本协议及其作为当事方的其他贷款文件的履行是真实和完整的，并且该等决议具有充分的效力和效力，是正式通过的，没有被修改、修改或撤销，并构成就本信贷融资所通过的所有决议；以及（iii）标题，获授权签署适用贷款文件的每名人士的姓名及签名，以及上文第（ii）条所提述的与本协议及其他贷款文件有关的决议授权的每名人士的样本签名。代理人可最终依赖任何该等证书，直至适用的义务人另行书面通知为止。

（f）代理人应已收到（i）Gibson，Dunn & Crutcher LLP（义务人的法律顾问）和（ii）Norton Rose Fulbright LLP（代理人和贷款人的法律顾问）关于英国法律事项的书面法律意见，在每种情况下，其形式和实质均令代理人满意。

（g）在此种概念存在并根据相关司法管辖区适用法律的要求适用的范围内，代理人应已收到每一义务人的章程文件的副本，并经该义务人组织管辖权的国务秘书或其他适当官员（如适用）证明。代理人应已收到除英国公司法人以外的每一位法人的良好的长期证书（在此概念存在且根据相关司法管辖区适用法律的要求适用的范围内），由该法人管辖范围内的国务秘书或其他适当官员签发

该义务人开展业务或拥有财产需要资格的组织和每个司法管辖区。

（h）代理人应当已收到义务人携带的保单的保单或者保险凭证复印件（连同相关背书），均符合借款单证。

（一）每个债务人应以代理人和每个贷款人满意的形式和实质内容，提供作为代理人或任何贷款人认为与适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例有关的所有文件和其他信息，包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》。任何债务人符合《受益所有权条例》规定的“法人实体客户”资格的，应当已就该债务人向代理人和出借人提供了受益所有权证明。

（j）Agent应已完成其对义务人的业务、财务和法律尽职调查，包括其先前实地审查的前滚，并取得Agent满意的结果。自2024年12月31日以来，任何债务人的财务状况或任何抵押品的质量、数量或价值均不得发生重大不利变化。

(k)代理人应当已收到借款人代理人负责人员签署的偿付能力证明，证明借款人代理人及其子公司在本协议所设想的交易生效后的财务状况、偿付能力及相关事项以及截止日将发生的其他贷款文件。

（l）（i）美国借款人应已在截止日期向代理和美国贷款人支付所有费用和开支；（ii）英国借款人应已在截止日期向代理和英国贷款人支付所有费用和开支。

(m)代理应已收到截至2025年4月30日编制的美国借款基础报告和英国借款基础报告。在生效后，循环贷款的初始资金和信用证的签发（如果有的话）在截止日期，以及借款人支付与此相关的所有费用和开支以及超出其惯常付款做法的任何应付款项，可用性应至少为35,000，000美元。

（n）代理人应已收到正式授权、签署和交付的《债权人间协议》、《定期贷款协议》和其他重要定期贷款文件的副本，并且与截止日的Revolver贷款资金基本同步，根据定期贷款协议将垫付的定期贷款应已获得资金。

（o）就股份为英国担保协议（i）标的的英国法团债务人而言，代理人应已收到该英国法团债务人的证明，证明没有就这些股份发出任何“警告通知”或“限制通知”（在每种情况下，定义见《2006年公司法》（英国）附表1B），连同该英国法团债务人的“PSC登记册”（在《2006年公司法》（英国）第790C（10）条的含义内）副本，该副本经该英国法团债务人的董事证明为正确，在不早于截止日期的日期完成且未被修订或取代，或（ii）该英国注册公司义务人的证明，证明该英国注册公司义务人无需遵守《2006年公司法》（英国）第21A部分。

（p）就英国法团债务人而言，由董事签署的证明，确认本协议项下义务的担保或担保（视情况而定）或本协议的执行不会导致任何担保，

超过对其具有约束力的证券或类似限制，且第6.1（f）节中提及的每份复制文件均正确、完整，且（在已执行的范围内）具有完全效力和效力，且截至不早于截止日期的日期未被修改或取代。

7.2所有信贷展期的先决条件.代理人、开证行和贷款人不得被要求根据本协议进行任何信贷展期（包括为循环贷款提供资金、安排信用证或向任何借款人提供任何其他便利或为任何借款人的利益提供任何其他便利），如果以下条件在该日期和生效时未得到满足：

(a)没有违约或违约事件在继续；

(b)贷款文件中每名债务人的陈述及保证于该日期及截至该日期在所有重大方面（或在所有方面，如任何该等陈述或保证已在重要性上有所限定）均属真实及正确，但该等陈述及保证特指较早日期的情况除外，在该情况下，自该较早日期起，该等陈述及保证在所有重大方面（或在所有方面，如任何该等陈述或保证已在重要性上有所限定）均属真实及正确；

（c）每份贷款文件的所有先决条件均获满足；

（d）自2024年12月31日以来，没有发生或存在任何已经或可以合理预期会产生重大不利影响的事件或情况；以及

（e）就信用证签发而言，所有信用证条件均已满足。

借款人就任何信贷展期提出的每一项请求（或视为请求），应构成借款人关于上述条件在该请求之日和信贷展期之日得到满足的陈述。作为信贷展期的附加条件，代理人可以要求获得其认为适当的任何其他信息、证明、文件、文书或协议。

第8节。抵押品

8.1授予美国抵押品的担保权益.为确保其美国义务的及时支付和履行，各美国注册公司义务人特此为美国有担保方的利益向代理授予该美国义务人所有个人财产的持续担保权益和留置权，包括但不限于以下各项，无论是现在拥有的还是以后获得的，以及位于何处：

(a)所有账户；

(b)所有动产纸业，包括电子动产纸业；

（c）所有商业侵权索赔，包括在附表9.1.16;

（d）所有存款账户和证券账户；

（e）所有文件；

（f）所有一般无形资产，包括知识产权；

（g）所有货物，包括库存、设备和固定装置；

（h）所有仪器；

（一）所有投资物业；

（j）所有信用证权利；

(k)所有配套义务；

（l）所有款项，不论是否由代理人管有或控制，包括任何现金抵押品；

(m)所有加入、替代、所有替换、产品以及上述内容的现金和非现金收益，包括与保险单有关的收益和未到期保费，以及就任何美国抵押品的损失、损坏或破坏向任何人提出的索赔；和

（n）与上述有关的所有账簿和记录（包括客户名单、文件、信件、磁带、计算机程序、打印件和计算机记录）。

（o）尽管有上述规定，对任何除外资产不授予任何担保权益或留置权。

8.2存款账户留置权；现金抵押品.

8.2.1存款账户.本协议项下的代理留置权对记入每个美国公司债务人的任何存款账户（信托账户除外）的所有金额进行担保，包括任何被冻结、密码箱、清扫或收款账户中的金额。各美国公司债务人特此授权并指示各银行或其他存管机构应代理人的请求在任何Dominion触发期内向代理人交付为该美国公司债务人或由该美国公司债务人维持的任何存款账户（信托账户除外）中的所有余额，而无需询问代理人提出此类请求的权限或权利。

8.2.2现金抵押品.现金抵押品可以投资，由代理人酌情决定（经借款人代理人同意，前提是不存在违约事件），但代理人没有义务这样做，无论与任何债务人的任何协议或交易过程如何，也不对任何投资或损失承担任何责任。作为其义务的担保，每一美国公司债务人特此授予代理对根据本协议不时交付的所有现金抵押品的担保权益和留置权，无论是在独立的现金抵押品账户中持有还是以其他方式持有。代理人可以将现金抵押用于支付到期的债务，其顺序由代理人选择。所有现金抵押和相关存款账户应由代理人单独支配和控制，在全额支付债务之前，任何债务人或其他人不得对任何现金抵押有任何权利。

8.3[保留].

8.4质押股权和质押债务工具.

8.4.1投资物业及其他权益.

(a)质押权益.附表7.4.1载列各美国债务人于截止日期所拥有的全部股权及投资物业（因该等时间表须根据本条更新，《质押权益"）和每一美国债务人特此质押、抵押转让、转让和转让，并以代理人为受益人，为有担保当事人的利益，授予该债务人在其拥有的质押权益上、对其拥有的、以及在其之下的所有权利、所有权和权益的担保权益和留置权。在交付每份合规证书的同时，根据第10.1.2（d）款）、每一美国义务人应将任何更新通知代理人至附表7.4.1对于自上次交付的合规证书以来获得的任何质押权益。

(b)证书的交付.在遵守债权人间协议的情况下，所有代表或证明构成本协议项下美国抵押品的任何投资财产或股权的凭证，均应交付给或由其代表持有

代理人，应采用合适的形式以交付方式进一步转让，并应附有代理人要求的所有转让或转让文书，以空白方式正式签署，且形式和实质内容均为代理人可接受。由本协议项下质押的股权组成的质押权益已获得正式授权和有效发行，并已全额支付且不可评估。

（c）发行人协议.作为任何质押权益的发行人的每一美国公司债务人特此（a）确认拥有此类质押权益的美国公司债务人授予的此类美国抵押品上的代理担保权益和留置权，并且（ii）同意，就任何此类质押权益而言，但受债权人间协议的约束，在违约事件发生后和持续期间，其将遵守代理发出的指示，而无需任何其他债务人的进一步同意。

（d）投资物业及其他权益的分派.如发生任何现金分红或现金分配（a "股息"）将根据本协议在未发生违约事件且仍在继续的时间内就任何美国公司债务人的任何质押权益支付，该股息可直接支付给适用的债务人。如果违约事件已经发生并且仍在继续，那么，在遵守债权人间协议的情况下，任何此类股息或付款应直接支付给代理，以造福于美国有担保方。

（e）股权的投票权.只要没有发生违约事件并且仍在继续，US Incorporated Obligors将有权出于本协议条款未禁止的任何目的行使与任何质押权益或其任何部分有关的任何和所有投票权和其他合意权利。如果违约事件已经发生，则在向代理人发出（并在其选择的范围内）的借款人代理人发出书面通知后，债务人行使表决权的所有权利和其他债权人原本有权行使的合意权利应予中止，所有这些权利，在不违反债权人间协议的情况下，应随即归属于在该违约事件持续期间为美国有担保方的利益的代理人，而代理人在不违反债权人间协议的情况下，应（i）在该违约事件持续期间拥有行使该表决权和其他协商一致权利的唯一权利，并且（ii）有权就此采取行动，就好像它是该违约事件的完全所有者一样。

（f）证券账户.各美国法团债务人不可撤销地授权并指示各证券中介或与其维持任何证券账户或类似投资财产的其他人（如有）根据代理人的书面指示（连同一份副本给借款人代理人），在代理人的指示下处置该美国抵押品，并遵守代理人发出的指示，而无需任何债务人的进一步同意。代理人与义务人约定，除非违约事件已经发生且仍在继续，否则不得由代理人发出此类指示。

8.4.2合伙企业和有限责任公司权益.

(a)除以证书证明的合伙权益及有限责任公司权益外，根据债权人间协议，该证书已根据第7.4.1节在此，任何债务人或任何债务人的附属公司，即合伙企业或有限责任公司，均不得允许该债务人或附属公司的合伙权益或成员权益（i）在证券交易所或证券市场进行交易或交易，（ii）就任何相关统一商法典第8条而言成为证券，（iii）成为任何相关统一商法典第8-103条所指的投资公司证券，或（iv）以证书为证明。各义务人同意，此类合伙权益或成员权益应构成一般无形资产。

(b)各债务人订立并同意，债务人作为一方当事人的与任何质押权益有关的每份有限责任协议、经营协议、会员协议、合伙协议或类似协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，每一份均为"质押利息管理文件"）特此修订本第7.4.2节（i）准许作为义务人的每名成员、经理及合伙人（1）质押该义务人有权享有的所有质押权益，（2）为每一有担保方的利益向该代理人授出并抵押转让该质押权益的留置权和担保权益，以及（3）在符合债权人间协议的情况下，在该代理人对该质押权益进行的任何止赎（或代替该止赎的任何其他出售或转让该质押权益）时，将其管理和控制质押权益适用发行人事务的权利和权力转让给代理人（或转让给该等质押权益的购买人或其他受让人以代替该等止赎）（“质押发行人"），在每种情况下，未经定期贷款代理人以外的任何其他方进一步同意、批准或采取行动，包括但不限于任何质押权益管辖文件或其他方面的任何其他方，以及（ii）规定（1）该债务人的破产或无力偿债不应导致该债务人不再是该质押权益的持有人，（2）在该事件发生时，适用的质押发行人应继续存续而不解散，且（3）该债务人在该债务人破产或资不抵债，或发生导致该债务人不再是该质押权益持有人的事件时，放弃其可能必须以书面同意解散该适用质押发行人的任何权利。

（c）在违约事件发生时和违约事件持续期间，代理人或其指定人有权（但不是义务）作为适用的质押权益管辖文件项下的成员、管理人或合伙人被替代适用的义务人，代理人或其指定人应根据本条款享有作为成员、管理人或合伙人（如适用）的该义务人在该质押权益管辖文件项下的所有权利、权力和利益第7.4.2节.为免生疑问，替代成员、经理或合伙人的此类权利、权力和利益应包括所有投票权和其他权利，而不仅仅是经济利益持有人的权利。

（d）在违约事件持续期间，无需任何其他方，包括但不限于适用的质押权益管辖文件的任何其他方或其他方面的进一步同意、批准或行动，以允许在符合债权人间协议的情况下，代理人或其指定人根据本协议被替换为成员、经理或合伙人第7.4.2节.根据本款授予的权利、权力和利益应符合代理人的利益，代表其自己和彼此的担保方，以及各自的继承人、受让人和指定人，作为预期的第三方受益人。

（e）各债务人及各适用的质押发行人同意，在截止日起至债务全额偿付期间，不得将质押权益管理文件修改为与本规定不一致第7.4.2节未经代理人事先书面同意。

8.4.3质押债务和工具.

(a)附表7.4.3载列在截止日美国抵押品所包括的范围内向每名债务人发行或持有的所有债务证券（"质押债务").对于构成票据的任何此类债务证券，每一债务人应在不违反债权人间协议的情况下，将所有此类票据以空白形式交付给正式背书的代理人；但不得要求债务人在任何时候交付构成对债务人有利的、单独价值低于500,000美元的债务的任何票据，或与本但书排除的其他此类债务一起计算时，在任何时候交付总额为1,000，000美元的债务。

(b)在交付每份合规证书的同时，根据第10.1.2（d）款）、各义务人如有更新，应及时通知代理人至附表7.4.3对于自上次交付的合规证书以来获得的任何质押债务。

8.5杂项抵押品条款.

8.5.1商业侵权索赔.在交付每份合规证书的同时，根据第10.1.2（d）款）、各美国法团义务人自上次交付合规证书以来，如有任何美国法团义务人获得商业侵权索赔（但不包括，只要不存在违约或违约事件，商业侵权索赔总额低于50万美元），应及时书面通知代理人，并应及时修改附表9.1.16包括该债权，并应采取代理人认为合理适当的行动，使该债权受到适当完善的第一优先留置权（在债权人间协议规定的范围内与定期贷款代理人的留置权有关的除外）以代理人为受益人。

8.5.2某些后购抵押品.在交付每份合规证书的同时，根据第10.1.2（d）款）、各债务人应（a）如债务人自上次交付的合规证书之日起获得任何存款账户、证券账户、动产票据、文件、文书、知识产权、投资财产或信用证权利的权益，则应（b）应请求，任何美国法团债务人应采取代理人认为合理适当的行动，以实现其在抵押品上完善的第一优先留置权（与定期贷款代理人在债权人间协议规定的范围内的留置权有关的除外），包括获得任何占有、控制协议或留置权豁免，均应（a）及时通知代理人。如果担保物由第三方占有，则每一适用的债务人应从该当事人处获得其为代理人的利益而持有担保物的确认（形式和实质上均令代理人满意）。

8.5.3限制.根据本协议授予的美国抵押品留置权仅作为担保提供，不得使代理人或任何贷款人承担或以任何方式改变债务人与任何抵押品有关的任何义务或责任。在任何情况下，任何债务人根据任何贷款文件授予留置权均不得为其排除的掉期义务提供担保。

8.5.4进一步保证.根据贷款文件授予代理的所有留置权均为有担保方的利益。债务人应请求迅速交付文书和协议，并应采取代理人根据适用法律认为适当的行动，以证明或完善其对任何担保物的留置权，或以其他方式使本协议的意图生效。各债务人授权代理人提交将抵押品描述为该债务人的“所有资产”或“所有个人财产”的任何融资报表，或具有类似效果的词语，并批准代理人在截止日期之前为实现或完善其对任何抵押品的留置权而采取的任何行动，包括任何融资报表的预备案。

第9节。抵押品管理

9.1借款基数报告.

8.1.1美国借款基数报告.在适用的报告日之前，借款人代理应向代理交付（且代理应立即向美国贷款人交付）一份美国借款基础报告，该报告由借款人代理的高级管理人员适当填写、执行和交付，截至适用的上一周或月份营业结束时，以及在代理可能要求的其他时间（包括但不限于每周或每月报告滚动远期应收账款数据，方法是每周或每月报告销售、现金收款和信贷以及每月报告总库存、库存不合格和应收账款不合格）。美国借款基础报告中的所有信息（包括美国可用性的计算）应由借款人代理认证。代理可不时在其许可的自由裁量权中调整此类报告（a），以反映代理对任何美国抵押品价值下降的合理估计，原因是在任何Dominion账户收到的收款或其他情况；（b）调整

预付费率，以反映影响美国抵押品的稀释、质量、组合和其他因素的变化；（c）在任何信息或计算不符合本协议或不准确反映美国可用性储备的情况下。

9.28.1.2英国借款基数报告.在适用的报告日之前，英国借款人应向代理交付（代理应立即向英国贷款人交付）一份英国借款基础报告，该报告由英国借款人的高级管理人员适当填写、执行和交付，截至适用的前一周或前一个月营业结束时，以及在代理可能要求的其他时间（包括但不限于每周或每月报告滚动远期应收账款数据，方法是每周或每月报告销售、现金收款和信贷以及每月报告总库存、库存不合格和应收账款不合格）。英国借款基础报告中的所有信息（包括英国可用性的计算）应由英国借款人认证。代理可在其许可的酌处权中不时调整此类报告（a）以反映代理对任何英国抵押品的价值下降的合理估计，原因是在任何自治领账户中收到的收款或其他情况；（b）调整预付费率以反映稀释、质量、组合和影响英国抵押品的其他因素的变化；以及（c）在任何信息或计算不符合本协议或不能准确反映英国可用性储备的情况下

9.3帐目.

9.3.1帐目记录及附表.各债务人应保持其账目的准确和完整记录，包括其所有付款和收款，并应在每个报告日以及在任何违约发生之后和持续期间，按代理人可能要求的其他定期基础，以代理人合理满意的形式向代理人提交销售、收款、对账和其他报告。各债务人还应在适用的报告日或之前向代理人提供截至上月底的所有账户的详细账龄试算表，说明每个账户的账户债务人名称和地址、金额、发票日期和到期日，显示任何折扣、备抵、信用、授权退货或争议，并包括交付证明、发票和发票登记册副本、相关文件副本、还款历史、状态报告和代理人可能合理要求的其他信息。如果总面值为1000000美元或以上的账户不再是合格账户（在正常业务过程中通过支付该账户除外），则债务人应在任何债务人知悉后立即（无论如何在一个工作日内）将此种情况通知代理人。

9.3.2税收.如任何债务人的账户包括任何税款的押记，则授权代理人酌情就该债务人的账户向适当的税务机关支付该金额，并就此向债务人收取费用；提供了、代理人和贷款人均不对债务人可能应缴的任何税款或与任何抵押品有关的任何税款承担责任。

9.3.3账户验证.无论是否存在违约或违约事件，代理人有权随时以代理人、代理人的任何指定人或任何义务人的名义，通过邮寄、电话或其他方式核实与义务人的任何账户有关的有效性、金额或任何其他事项。义务人应与代理人充分合作，努力促进并迅速完成任何此类核查过程。

9.3.4维护Dominion账户.义务人应根据密码箱或代理可接受的其他安排维持Dominion账户；提供了在英国或任何其他没有密码箱的司法管辖区，不需要密码箱。债务人应从每个密码箱服务商和Dominion账户银行获得一份协议（形式和内容均令代理人满意），确立代理人对密码箱或Dominion账户的控制权和留置权（就美国公司债务人的Dominion账户而言，代理人可在任何Dominion触发期内行使这些控制权和留置权），要求立即存入所有

在密码箱中收到的汇款到Dominion账户，并放弃此类服务商或银行的抵消权利，但惯常的行政费用除外。受制于第10.1.17款、UK Incorporated Obligors的Dominion Accounts应处于代理的唯一管辖和专属控制之下。如果未在美国银行维护Dominion账户，代理可能（在美国注册公司债务人的Dominion账户的任何Dominion触发期内）要求立即将该账户中的所有资金转移到在美国银行维护的Dominion账户。代理和贷方不对任何密码箱安排或自治账户的债务人承担任何责任，包括就任何银行接受的任何付款项目提出的任何协议和满足或解除索赔。

9.3.5抵押品收益.债务人应以书面请求并以其他方式采取一切必要步骤，以确保账户上或与抵押品有关的所有付款都直接支付给Dominion账户（或与Dominion账户有关的密码箱）。任何债务人或附属公司如收到与任何抵押品有关的现金或付款项目，应以信托方式为代理人持有，并立即（不迟于下一个工作日）将其存入Dominion账户。

9.4存货.

9.4.1库存的记录和报告.各义务人应保持其库存的准确和完整记录，包括成本和每日提现和增加，并应在每个报告日以及在违约事件持续之后和期间，按代理人可能要求的其他定期基础，以代理人满意的形式向代理人提交库存和调节报告。每个义务人应在每个自然年度至少进行一次实物盘存（如果存在违约事件时由代理提出要求，则更频繁地进行）和与历史惯例一致的定期周期计数，并应向代理提供一份基于每一份此类盘存的报告，并在完成盘存后立即进行计数，连同代理可能要求的证明信息。Agent可能会参与并观察每一次物理计数。

9.4.2库存退货.任何义务人不得向供应商、供应商或其他人退回任何库存，无论是以现金、信贷或其他方式，除非（a）此类退回是在正常业务过程中；（b）不存在违约、违约事件或超支事件或将由此导致；（c）如果在任何月份退回的所有库存的美元总额超过1000000美元，则立即通知代理；以及（d）义务人收到的任何退货现金净额付款被迅速汇给代理，以用于履行义务，而无需相应的承诺减少。

9.4.3购置、销售和维护.任何义务人不得以寄售或批准的方式获取或接受任何库存，并应采取一切步骤确保所有库存均按照适用法律生产，包括FLSA（如适用）。任何债务人不得以寄售或批准的方式出售任何存货或客户可能退回或要求债务人回购该存货的任何其他依据。义务人应根据任何保险的适用标准并符合所有适用法律，以合理谨慎和谨慎的方式使用、储存和维护所有库存，并应在抵押品的任何重要部分所在的所有地点（在租约规定的适用宽限期内）支付当期租金。

9.5设备.

9.5.1设备的记录和时间表.各义务人应保持其设备的准确、完整记录，包括其种类、数量、成本、购置和处置，并应在代理人合理要求的定期基础上，以代理人满意的形式向代理人提交其当前的时间表。义务人应请求迅速向代理人交付其对任何设备的所有权或权益的证据。

9.5.2设备的处置.任何义务人未经代理人事先书面同意，不得出售、租赁或以其他方式处置任何设备，但构成许可资产处置的任何此类处置除外。

9.5.3设备状况.义务人应使设备保持在令人满意的运行状态和维修，并应进行一切必要的更换和维修，以使设备的价值和运行效率在任何时候都得到保存，合理磨损除外。任何义务人不得允许任何设备永久固定在房地产上从而成为“固定装置”，除非任何房东或抵押权人交付留置权豁免。

9.6存款账户和证券账户.附表8.5列出截至交割日由债务人维护的所有存款账户和证券账户，包括Dominion账户。各债务人应采取一切必要行动，在信托账户以外的每个存款账户和证券账户上建立代理人的第一优先留置权，但条件是，债务人没有义务就任何除外账户向代理人交付控制协议。债务人应当是每个存款账户和证券账户的唯一账户持有人，不得允许任何人（代理人和开户银行、证券中介除外）对其存款账户或证券账户或存放在其中的任何财产拥有控制权。债务人开立、关闭存款账户、证券账户的，应当及时通知代理人，并经代理人同意，补附表8.5以反映相同。

9.7一般规定.

9.7.1抵押品的位置.除库存在途或员工日常经营过程中管有的微量担保物以外的所有有形担保物，均应在任何时候由义务人在规定的营业地点保管附表8.6.1或代理人可能书面同意的其他地点（每个地点，一个“核定地点"），但义务人可（a）按照第10.2.6款；（b）将美国公司债务人的抵押品移至美国的另一批准地点；（c）允许将库存存放在其他地点进行维修、翻新或加工，所有这些都在正常业务过程中进行，只要债务人应已就在处理商处持有的价值超过50,000美元的任何库存获得超过30天的留置权豁免。

9.7.2抵押物的保险；谴责收益.

(a)各义务人应就抵押品维持保险，涵盖伤亡、危险、盗窃、恶意恶作剧、洪水和其他风险，金额、背书和保险人（至少有A +的最佳评级，除非代理人另有书面酌情批准）令代理人满意；提供了、如果不动产担保了任何义务，则该不动产的洪水灾害调查、文件和保险应符合所有洪水法律或应以其他方式使所有贷款人满意。受制于第8.6.2（b）款），每份保单下的所有收益均须支付予代理人。义务人应要求不时向代理人交付其保单和更新的洪泛平原搜索的原件或核证副本。每份保单应包括代理人合理满意的背书（i）显示代理人为贷款人的损失受款人；（ii）要求代理人提前30天书面通知因任何原因取消保单（因未支付保费而提前10天书面通知取消）；（iii）指明代理人的利益不得因任何义务人或财产所有人的任何作为或疏忽，或因占用处所进行比保单允许的更危险的目的而受损或无效。如任何义务人未能提供和支付任何保险，代理人可酌情促使该保险并为此向义务人收费。每个义务人同意将提交给保险公司的所有报告的副本迅速交付给代理人。在不存在违约事件的情况下，债务人可以对任何保险索赔进行和解、调整或妥协，只要将收益交付给代理人。如果存在违约事件，只有代理人可以和解、调整和妥协这类债权，但须遵守债权人间协议。

(b)在收到任何保险收益（工人赔偿除外）和任何ABL优先抵押品被定罪的裁决后的五个营业日内，债务人应以其现金净收益预付Revolver贷款，前提是（i）此类收益超过1000000美元，（ii）违约事件已

在收到该等现金净收益之日发生且仍在继续，或（iii）该等收益未被债务人在收到之日后180天内用于修复或替换任何该ABL融资第一留置权抵押品（或者，如果适用的债务人已在该期限内订立修复或替换的具有约束力的承诺，则在该具有约束力的承诺之日后90天内）。

9.7.3抵押品的保护.保护、储存、仓储、投保、处理、维护和运输任何抵押品的所有费用，与任何抵押品有关的所有应缴税款（包括任何出售其抵押品），以及代理人为在任何抵押品上变现而需要向任何人支付的所有其他款项，均应由债务人承担和支付。代理人对任何担保物的保管、对其灭失或损坏（担保物由代理人实际占有期间对其保管的合理注意除外）、对其价值的任何减少，或对任何仓库管理人、承运人、转运机构或其他人的任何行为或违约，均不承担任何责任或以任何方式承担任何责任，但同样的责任由债务人自行承担。

9.7.4捍卫所有权.各债务人应针对所有人、债权和要求捍卫其担保物所有权和其中的代理人留置权，但允许的留置权除外。

9.8授权书;不可撤销的代理.各义务人在此不可撤销地构成并委任代理人（以及所有由代理人指定的人）为该义务人的真实合法代理人（和事实上的代理人），以用于本节规定的目的。代理人或代理人的指定人可以（酌情决定）在不发出通知的情况下，以其或义务人的名义，但由义务人承担成本和费用：

(a)在代理人占有或控制的任何支付项目或抵押品的其他收益（包括保险收益）上背书一个债务人的名字；和

(b)在发生违约事件期间，（i）将其账户的转让通知任何账户债务人，要求并强制执行以法律程序或其他方式支付账户，并一般行使与账户有关的任何权利和补救措施；（ii）结算、调整、修改、妥协、解除或解除任何账户或其他抵押品，或为收取账户或抵押品而提起的任何法律程序；（iii）按代理人认为可取的条款、金额和时间出售或转让任何账户和其他抵押品；（iv）收集、清算和接收存款账户中的余额，证券账户或投资账户（除外账户除外），并以任何方式控制抵押品的收益；（v）为账户债务人破产中的债权证明或其他文件，或任何通知、转让或满足留置权或类似文件编制、归档和签署债务人的姓名；（vi）接收、打开和处置寄给债务人的邮件，并通知邮政当局将任何此类邮件交付给代理人指定的地址；（vii）为任何动产票据、文件、文书、提单或与任何账户有关的其他文件或协议背书，库存或其他抵押品；（viii）使用债务人的文具并签署其名称以核实账目和通知账户债务人；（ix）使用与抵押品有关的任何数据处理、电子或信息系统中包含的信息；（x）根据保险单提出和调整索赔；（xi）采取必要或适当的任何行动以根据任何信用证获得付款，银行承兑或债务人作为受益人的其他票据；（xii）行使与投资财产有关的任何表决权或其他权利；及（xiii）采取代理人认为适当的所有其他行动，以履行任何债务人在贷款文件下的义务。

（c）在遵守债权人间协议的情况下，除上述各项以及本协议或任何其他贷款文件中规定的代理人的任何其他权利外，每一义务人向代理人（通过其本身、其代表、指定人或代理人）授予不可撤销的代理，以不时以代理人认为可取的任何方式对构成股权的该义务人的抵押品的全部或任何部分进行投票，在每一种情况下，代理人全权酌情决定赞成或反对任何或所有提交的事项，或可能提交给股东、合伙人或成员投票的事项，视情况而定，并行使任何该等股东、合伙人或成员将有权享有的所有其他权利、权力、特权及补救措施（包括但不限于给予或不给予书面同意、批准书及

关于抵押品的豁免，召集构成抵押品的任何股权发行人的抵押品持有人特别会议并在此类会议上投票）。在适用法律许可的范围内，特此授予的不可撤销代理自动生效，而无需任何其他行动（包括但不限于任何担保物的任何转让记录在构成担保物的股权的相关义务人或发行人的簿册和记录上）由任何人（包括相关义务人或该发行人或其任何高级职员或代理人）采取，并与利益相结合，并且不可撤销，应在任何相关义务人的破产、解散或清盘后继续存在，且仅应在所有义务终止时终止。各义务人承诺并同意，在根据适用法律（如适用）该不可撤销代理到期之前，该义务人将以该代理人合理满意的方式重申该不可撤销代理。虽有前述规定，代理人仅应行使本规定的不可撤销的代理第8.7（c）节）当任何违约事件已经发生和/或仍在继续时，并在立即书面放弃该违约事件后（只要没有单独或未来的违约事件发生和/或仍在继续），应立即（或采取所有合理必要的可用行动）终止行使该不可撤销的代理。各债务人承诺并同意，在根据本条款授予的不可撤销代理到期（通过适用法律实施）之日前三十（30）天的日期第8.7（c）节），该义务人应自动被视为授予该代理人一项新的不可撤销的代理，其条款与先前根据本协议授予的条款相同第8.7（c）节）.根据代理人的书面请求，该义务人同意代表代理人和其他有担保当事人向代理人交付此类不可撤销代理或此类进一步不可撤销代理的进一步证据，以使有担保当事人能够在违约事件发生后和违约事件持续期间对构成股权的担保物进行投票。

9.9知识产权.

9.10（a）每一义务人应并应促使其每一附属公司处理为维持该义务人及其附属公司的所有知识产权的所有注册和注册申请而合理要求的所有文件，包括但不限于（i）迅速在美国专利商标局就该义务人及其附属公司的所有重要注册商标提交使用誓章和申请更新注册，（ii）及时支付与此有关的所有费用和支出以及与专利有关的任何到期的发行后费用，以及（iii）未经代理人事先书面同意，在用尽所有行政和司法补救办法之前（该义务人或该附属公司在其合理商业判断中认为不再审慎进行的注册和申请除外），不放弃提交任何使用誓章或申请续期。

9.11（b）每一义务人应并应促使其每一附属公司勤勉地起诉于附表9.1.11（不时更新），在每宗个案中，为该等义务人，且在用尽所有行政及司法补救办法前，在没有获得代理人书面同意的情况下，不放弃任何该等申请（该义务人在其合理商业判断中认为不再审慎进行的申请除外）。

第10节。代表和授权书

10.1一般申述及保证.为促使代理人和贷款人订立本协议并提供循环承诺、循环贷款和信用证，各债务人向代理人和贷款人声明并保证：

10.1.1组织和资格.每个债务人和子公司（a）根据其组织或公司所在司法管辖区的法律适当组织或成立、有效存在且信誉良好（在此概念存在且根据相关司法管辖区适用法律的要求适用的范围内），并且（b）拥有所有必要的权力和权力来开展其目前开展的业务，除非未能单独或总体上这样做，无法合理地预期会产生重大不利影响。每个债务人和子公司都具有适当资格、被授权开展业务并具有良好信誉（在此概念存在并根据相关司法管辖区适用法律要求适用的范围内）作为每个司法管辖区的外国公司，如果不具备此种资格可以合理地预期会产生重大不利影响。任何债务人都不是（i）受影响的金融机构或（ii）涵盖实体。最近提供给代理和出借人的实益所有权证明中包含的信息在各方面都是真实、完整的。

10.1.2权力与权威.每名债务人获正式授权执行、交付和履行其作为当事方的贷款文件。贷款文件的执行、交付和履行（包括通过电子方式）已获得所有必要行动的正式授权，并且不（a）要求任何债务人的任何股权持有人的任何同意或批准，但已获得的除外；（b）违反任何债务人的有机文件；（c）违反或导致任何适用法律或重大合同项下的违约；或（d）导致或要求对任何债务人的财产施加留置权（许可留置权除外）。

10.1.3可执行性.每份贷款文件是其每一义务方当事人的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但可执行性可能受到（i）破产、破产或影响一般强制执行债权人权利的类似法律或（ii）仅就英国公司债务人而言的法律保留的限制。

10.1.4资本Structure.附表9.1.4显示，对于每个债务人和子公司，其名称、组织管辖权、授权和发行的股权、其股权持有人，以及就该等股权对该等持有人具有约束力的协议，截至截止日期。除披露于附表9.1.4、在交割日之前的五年内，没有任何债务人或子公司从任何其他人获得任何实质性资产或在合并或合并中是存续实体。各债务人对其子公司的股权拥有良好的所有权，仅受制于代理留置权和定期贷款代理人的留置权，所有此类股权均已正式发行、全额支付且不可评估（在适用的范围内）。就其股份受相关贷款文件项下留置权约束的任何英国注册公司债务人而言，其股份已全额支付，且不受任何购买选择权或类似权利的约束，这些选择权或类似权利损害了此类留置权，其章程文件并不限制或禁止这些股份在设定或强制执行时以对整体贷款人利益构成重大不利的方式进行的任何转让（适用法律要求此类限制或禁止的范围除外）。没有任何有效的协议规定发行或配发任何英国注册公司债务人的任何股份或贷款资本（包括任何期权或优先购买权或转换权），或授予任何人要求发行或配发的权利。没有任何未行使的购买期权、认股权证、认购权、发行或出售协议、可转换权益、虚拟权利或与任何债务人或子公司的股权有关的授权书。义务人将修订或补充附表9.1.4不时反映因许可收购或根据本协议许可的其他交易或经代理人同意而对其作出的变更。

10.1.5财产所有权；留置权的优先权.每个债务人和子公司对其所有不动产拥有良好的、可销售的所有权（或有效的租赁权益），并对其所有个人财产拥有良好的所有权，包括交付给代理人或贷款人的任何财务报表中反映的所有财产，在每种情况下均没有留置权，但允许的留置权除外。各债务人及附属公司已

支付并解除所有合法索赔，如果未支付，可能成为其财产的留置权。代理人在担保物上的所有留置权均适当完善、有效且可执行的第一优先留置权，但仅限于明确允许优先于代理人留置权的许可留置权。

10.1.6帐目.代理人在确定哪些账户为合格账户时，可依赖义务人就此作出的所有陈述和陈述。对于借款基础报告中显示为合格账户的每个账户，债务人保证：

(a)它是真实的，在所有方面都是它所声称的；

(b)它产生于已完成的、善意的销售和交付货物或在正常业务过程中提供的服务，并基本上按照任何与此有关的采购订单、合同或其他文件；

（c）它是一笔确定的款项，到期如适用的发票所述，其副本已提供或可根据要求提供给代理；

（d）不受任何抵销、留置权（代理人留置权除外）、扣减、抗辩、争议、反诉或其他不利条件的限制，但在正常业务过程中产生并向代理人披露的除外；且为账户债务人绝对欠款，无任何种类的或有事项；

（e）没有定购单、协议、文件或适用法律限制将账户转让给代理人（无论根据UCC或其他适用法律，该限制是否无效），适用的义务人是发票上显示的唯一收款人或汇款方；

（f）没有授权或正在就该账户进行延期、妥协、结算、修改、贷记、扣除或退回，但在正常业务过程中为及时付款而给予的折扣或津贴除外，这些折扣或津贴反映在与此相关的发票正面以及根据本协议提交给代理的报告中；和

（g）据债务人所知，（i）不存在合理可能损害该账户的可执行性或可收回性的事实或情况；（ii）账户债务人在该账户产生时具有订立合同的能力，继续符合适用的债务人的习惯信用标准，具有偿付能力（或在美国以外的司法管辖区的情况下，具有同等偿付能力或破产标准），没有考虑或受制于破产程序，并且没有失败，或暂停或停止经营业务；及（iii）没有任何可合理预期会对账户债务人的财务状况产生重大不利影响的针对任何账户债务人的诉讼或行动受到威胁或待决。

10.1.7财务报表；偿债能力.借款人和借款人代理及其子公司（如适用）的合并和合并资产负债表，以及相关的运营、收入、现金流量和股东权益报表，已经和以后都已交付给代理和贷款人，是按照公认会计原则编制的，并公允地反映了债务人和子公司在所示日期和期间的财务状况和运营结果。不时向代理和贷款人提供的所有预测都是根据当时的情况根据合理假设善意编制的；然而，经贷款人承认并同意，对未来事件的预测不被视为事实，上述预测所涵盖的一个或多个期间的实际结果可能与预测结果不同，并且差异可能是重大的。自2024年12月31日以来，任何可合理预期会产生重大不利影响的债务人或任何子公司的财务或其他情况没有发生变化。各义务人及其子公司均为溶剂。在任何时候交付给代理或出借人的财务报表中均未包含任何对重大事实的不真实陈述，也未披露任何

作出该等声明所必需的重大事实，而不会产生重大误导。债务人及其子公司，作为一个整体，是有偿付能力的。

10.1.8担保义务.任何债务人或附属公司在任何保证支付或履行任何人的任何义务的债券或其他合同下，均无义务作为担保人或赔偿人，除非本协议允许。

10.1.9税收.各义务人和子公司已及时提交法律要求其提交的所有联邦、州和地方纳税申报表和其他报告，并已及时支付或为支付对其、其收入和其到期应付的财产（无论是否显示在纳税申报表上，包括以扣缴义务人身份）的所有税款作出了准备，但经适当争议的范围除外。对于适用法规未结束的所有年份以及其当前财政年度，每个债务人和子公司账面上的税收拨备是足够的。

10.1.10经纪人.就贷款文件所设想的任何交易而言，没有应支付的经纪佣金、发现者费用或投资银行费用。

10.1.11知识产权.每一义务人和子公司拥有或拥有使用其开展业务所需的所有知识产权的合法权利，而不与他人的任何权利发生冲突，除非任何未能拥有或拥有使用任何知识产权的此类权利不会合理地预期会导致重大不利影响。就任何债务人、任何附属公司或其任何财产（包括任何知识产权）而言，不存在可合理预期会产生重大不利影响的未决或威胁知识产权索赔。除披露于附表9.1.11，任何债务人或附属公司均不得就任何知识产权向任何人支付或欠付任何专利使用费或其他补偿。所有在美国专利商标局或美国版权局注册或申请的知识产权，或在美国任何州或任何外国司法管辖区的同等知识产权，于截止日期由任何义务人或附属公司拥有、使用或许可，或以其他方式受制于其任何权益，均显示于附表9.1.11.

10.1.12政府批准.每一义务人和每一附属公司已经、正在遵守并在此类概念适用于此类司法管辖区的范围内，在开展其业务以及拥有、租赁和经营其财产所需的所有政府批准方面具有良好信誉，除非未能获得此类政府批准、遵守这些批准或在其他方面具有良好信誉，否则不会合理地预期会导致重大不利影响。进口或处理任何货物或其他抵押品所需的所有进口、出口或其他许可证、许可证或证书均已采购并已生效，且每一义务人及其子公司在任何货物或抵押品的装运和进口方面遵守了所有外国和国内法律，除非未能拥有任何此类有效的许可证、许可证或证书或任何不遵守这些法律的情况无法合理地预期会产生重大不利影响。

10.1.13遵守法律.各债务人和各附属公司已适当遵守，其财产和业务运营在所有重大方面均符合所有适用法律，除非无法合理预期不遵守将产生重大不利影响。没有根据任何适用法律向任何义务人或任何附属公司发出可合理预期会产生重大不利影响的引证、通知或命令。未产生违反FLSA的库存。

10.1.14遵守环境法.除披露于附表9.1.14，截至截止日期，任何债务人或任何子公司过去或现在的运营、房地产或其他财产均不受任何联邦、州或地方调查的约束，以确定是否需要采取任何实质性的补救行动来解决任何环境污染、危险材料或环境清理问题。任何义务人或任何附属公司均未收到任何合理预期会导致

对该债务人或该附属公司的重大责任。任何义务人或任何附属公司均不对其现在或以前拥有、租赁或经营的任何房地产上的任何环境释放、环境污染或危险材料承担任何或有负债，而这些负债可以合理地预期会导致重大不利影响。

10.1.15繁重的合同.任何义务人或附属公司都不是一方，也不受任何可以合理预期会产生重大不利影响的合同、协议或租船限制的约束。截至截止日期，没有任何债务人或附属公司是一方或受任何限制性协议约束，除非显示在附表9.1.15.此类限制性协议均不禁止债务人执行、交付或履行任何贷款文件。

10.1.16诉讼.除了如上所示附表9.1.16（a）与由此设想的任何贷款文件或交易有关；或（b）如果确定对任何债务人或附属公司不利，则可以合理地预期会产生重大不利影响，任何债务人不知道，也不存在对任何债务人或附属公司或其任何业务、经营、财产、前景或条件构成威胁的未决诉讼或调查。

10.1.17没有违约.未发生或存在构成违约或违约事件的事件或情形。任何义务人或附属公司均不违约，也没有发生或存在随着时间的推移或发出通知而构成违约的事件或情况（在任何补救或宽限期及其豁免或修订生效后），根据任何重大合同。截至截止日期，没有任何一方（义务人或附属公司除外）可以在预定终止日期之前终止材料合同的依据。

10.1.18ERISA.除披露于附表9.1.18:

(a)每个计划在所有重大方面均符合ERISA、《守则》以及其他联邦和州法律的适用条款。根据《守则》第401（a）条拟符合资格的每个计划均已收到IRS的有利确定函或原型意见，或IRS目前正在处理有关此类信函的申请，并且据任何义务人或子公司所知，没有发生任何可以合理预期会阻止或导致丧失此类资格的情况。根据《守则》第412条，每个债务人和子公司以及ERISA关联公司已向每个计划提供了所有必要的供款，并且没有根据《守则》第412条就任何计划提出资金豁免或延长任何摊销期的申请。

(b)对于任何可以合理预期会产生重大不利影响的计划，不存在未决的或据任何义务人或附属机构所知的威胁索赔、行动或诉讼，或任何政府当局的行动。对于已经导致或可以合理预期会产生重大不利影响的任何计划，不存在被禁止的交易或违反信托责任规则的情况。

（c）（i）没有发生ERISA事件或合理预期会发生；（ii）没有任何养老金计划有任何可合理预期会产生重大不利影响的无资金养老金负债；（iii）任何债务人、任何子公司或任何ERISA关联公司均未就任何养老金计划承担或合理预期将承担ERISA标题IV下的任何责任（根据ERISA第4007条到期且未拖欠的保费除外）；（iv）任何债务人、任何子公司或任何ERISA关联公司均未承担或合理预期将承担，根据ERISA第4201或4243条就多雇主计划承担的任何责任（且没有发生任何事件，而根据ERISA第4219条发出通知后，将导致此类责任）；（v）任何义务人、任何子公司或任何ERISA关联公司均未从事可能受ERISA第4069或4212（c）条约束的交易。

（d）除无法合理预期会对任何外国计划产生重大不利影响外，（i）所有雇主和雇员缴款

根据法律或外国计划条款的要求，已按照正常会计惯例作出或（如适用）应计；（ii）每个出资的外国计划的资产的公允市场价值、每个保险人对任何通过保险出资的外国计划的负债，或为任何外国计划建立的账面准备金，连同任何应计缴款，足以根据最近用于根据适用的公认会计原则对这类债务进行会计核算的精算假设和估值，为这类外国计划的所有现任和前任参与者采购或提供应计福利义务；（iii）已按要求进行登记，并在适用的监管机构保持良好的信誉（在存在这一概念并根据相关司法管辖区适用法律的要求适用的范围内）。

（e）除披露于附表9.1.18，任何义务人或任何附属公司在任何时候都不是或曾经是（a）不是货币购买计划的职业养老金计划的雇主（就《2004年养老金法案》（英国）第38至51条而言）或（b）在任何时候都与此类雇主“有关联”或“关联”（因为这些术语在《2004年养老金法案》（英国）第38和43条中使用）。

（f）没有任何义务人或任何附属公司就任何退休金计划获发出财政支持指示或供款通知。各债务人应立即将养老金监管机构的任何调查或拟议调查通知代理人，这可能导致就英国固定福利养老金计划向任何债务人或任何子公司发出财务支持指示或缴款通知，或发出任何此类财务支持指示或缴款通知。

10.1.19贸易关系.任何义务人或子公司与任何客户或供应商、或任何客户或供应商集团之间不存在可合理预期会导致重大不利影响的任何实际或威胁终止、限制或修改的任何业务关系，包括沃尔沃合同的任何实际或威胁终止、限制或修改，根据该合同开展的与“6700计划”相关的业务量较经审计的财务报表中规定的水平的任何实质性减少，或任何义务人或子公司在其下失去“标准地位”。

10.1.20劳动关系.除非如上文所述附表9.1.20、截至交割日，没有任何义务人或子公司成为任何集体谈判协议、管理协议或咨询协议的一方或受其约束。除了上面描述的附表9.1.20，截至截止日，与任何义务人或其附属公司的雇员的任何工会或其他组织没有任何重大冤情、纠纷或争议，或据任何义务人或其附属公司所知，没有任何声称或威胁的罢工、停工或集体谈判要求。

10.1.21应付做法.没有任何债务人或附属公司对其历史应付账款做法与截止日期生效的做法作出任何重大改变。

10.1.22不是受监管的实体.任何义务人都不是（a）1940年《投资公司法》所指的“投资公司”或“由投资公司直接或间接控制或代表其行事的人”；或（b）受《联邦权力法》、《州际商业法》、任何公用事业法典或任何其他适用法律关于其产生债务的权力的监管。

10.1.23保证金股票.任何债务人或附属公司主要或作为其重要活动之一，均不从事为购买或持有任何保证金股票而提供信贷的业务。债务人不会将循环贷款收益或信用证用于购买或持有，或减少或再融资购买或持有任何保证金股票所产生的任何债务或用于受联邦储备委员会条例T、U或X管辖的任何相关目的。

10.1.24制裁；反腐败法.任何债务人、附属公司或其任何董事、高级职员、雇员、代理人、关联公司或代表，均不由目前为任何制裁目标的任何个人或实体拥有或控制，或位于、组织或居住在作为任何制裁目标的国家或领土。义务人及其子公司一直在遵守并制定和维持旨在促进和实现持续遵守所有适用的反腐败法律的政策和程序的情况下开展业务。

10.1.25保险.各债务人及其附属公司的财产和业务向非任何债务人或附属公司的财务稳健和信誉良好的保险公司投保，保险金额为在适用的债务人或适用的附属公司经营的地方从事类似业务并拥有类似财产的公司通常承担的免赔额和涵盖的风险。所有该等保单均已全面生效，所有保费均已妥为支付，且任何义务人或其任何附属公司均未收到违反或取消的书面通知。

10.1.26英国收费.根据每个义务人的公司注册司法管辖区的法律，没有必要在向该司法管辖区的任何法院或其他当局登记时提交任何英国担保协议、记录或就任何英国担保协议或任何英国担保协议所设想的交易支付任何印章、登记或类似税款，除（a）根据《2006年公司法》（英国）第25部分（公司押记）或与根据《2006年公司法》（英国）作出或适用《2006年公司法》（英国）的规定作出的押记登记有关的任何法规，在公司大楼登记英国注册公司债务人签立的每份与房地产有关的担保文件，并支付相关费用，（c）备案，在自愿基础上或根据要求进行登记或记录，以完善任何相关司法管辖区的任何英国担保协议所产生的担保权益，以及（d）在每种情况下，支付相关费用、印花税或抵押贷款关税。

10.1.27主要利益和机构中心.每个英国注册成立的债务人的“主要利益中心”（因为该术语在《2006年跨境破产条例》（“条例”）中使用）位于其注册成立的司法管辖区，并且它们都没有在任何其他司法管辖区设立“机构”（因为该术语在条例中使用）。

10.1.28Pari Passu排名.每个英国注册公司债务人的贷款文件项下的付款义务至少排名pari passu与其所有其他无担保和非次级债权人的债权，但一般适用于公司的法律强制优先的债务除外。

10.1.29排名.根据法律保留，每项英国担保协议已拥有或将拥有其在相关英国担保协议中表示拥有的优先权排名，除贷款文件允许或设想的情况外，它不受任何先前排名或同等优先排名留置权的约束，但须遵守允许的留置权。

10.1.30DAC6.借款人代理人应根据任何贷款人的请求，立即尽其合理努力与任何贷款人合作，提供该贷款人合理要求的任何信息，以协助该贷款人确定循环贷款构成部分的相关交易是否在任何债务人或附属公司根据DAC6在该司法管辖区的实施而负有报告义务的司法管辖区内为DAC6的目的而应报告的跨境安排。

10.1.31PSC.每个英国公司债务人应在相关时间范围内，遵守其根据2006年《公司法》第21A部分收到的任何通知，并立即向代理人提供该通知的副本。

10.2完整披露.向代理交付的任何贷款文件或任何财务报表（除（a）预测、预算、估计和其他前瞻性报表，以及（b）一般经济或一般行业性质的信息）均不包含，当

交付给代理并作为一个整体，任何重大事实的不真实陈述，也没有披露任何必要的重大事实，以使其中所包含的陈述根据作出此类陈述的所有情况（在对其进行所有补充和更新后）不具有重大误导性。不存在任何义务人未向代理人书面披露可以合理预期会产生重大不利影响的事实或情形。截至截止日期，据每一义务人所知，在截止日期当日或之前向代理人或任何贷款人提供的与本协议有关的任何受益所有权证明（如有）中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

第11节。盟约和持续协议

11.1肯定性盟约.只要任何左轮手枪承诺或义务尚未履行，各债务人应并应促使各子公司：

11.1.1检查；评估.

(a)许可代理人不时受（除非已发生且仍在继续的违约或违约事件）合理通知及正常营业时间的限制，访问及视察任何债务人或附属公司的财产，进行评估，视察，从任何债务人或子公司的账簿和记录中进行审计和摘录（受律师-委托人特权约束或会导致债务人违反对任何其他人的保密义务的信息除外，只要（i）债务人让代理人知道行使此类遗漏和（ii）仅就保密义务而言，以不违反此类保密义务的方式尽合理努力传达任何重要信息），并与其高级职员、雇员、代理人、顾问和独立会计师讨论该债务人或子公司的业务、财务状况、资产，经营的前景和结果。贷款人可参加任何此类访问、评估或检查，费用自理。有担保当事人对任何义务人没有义务进行任何检查，也没有义务与任何义务人分享任何检查、评估或报告的结果。债务人承认，所有检查、评估和报告均由代理人和贷款人为其目的编制，债务人无权依赖它们。

(b)偿还代理人与（i）检查债务人的簿册和记录或其认为适当的任何其他财务或抵押事项有关的所有合理费用、成本和开支，每个贷款年度最多一（1）次，如果发生检查触发事件，则在此种事件发生后的12个月内最多一（1）次额外时间；以及（ii）评估库存，每个贷款年度最多一（1）次，如果发生检查触发事件，则在此种事件发生后的12个月内最多一（1）次额外时间；提供了、如在违约事件期间启动审查或鉴定，则与此有关的所有费用、成本和开支应由债务人偿还，而不考虑该等限额。义务人应当支付代理人当时对考试活动的标准收费，包括对其内部考试和考评小组的收费，以及用于此类目的的任何第三方的收费。借款基数计算不得包括在许可收购中或在正常业务过程之外以其他方式获得的抵押品，直至完成代理人满意的适用的实地审查和评估（不应包括在上述规定的限额内）。

11.1.2财务和其他信息.就其业务活动保留充分的记录和账簿，其中根据公认会计原则进行适当的分录，反映所有财务交易；并向代理和贷款人提供：

(a)（i）在每个会计年度结束后的90天内尽快提供，并无论如何在每个会计年度结束后的90天内，（i）截至该会计年度结束时的资产负债表以及该会计年度的相关收益、运营、现金流量和股东权益报表，关于借款人代理及其子公司的合并和合并基础；提供了（a）该等合并报表须由经义务人选定并为代理人可接受的具有认可地位的独立注册会计师事务所审计及认证（无资格），并附有毕马威会计师事务所或该等其他可接受的经认证公众

会计师（其报告和意见不应包括（x）对借款人代理人或其任何子公司的持续经营能力表示重大怀疑的任何保留、例外或解释性段落，或对该审计范围的任何保留或例外，或（y）与任何项目的处理或分类有关的任何保留，并且作为取消该保留的条件，将需要对该项目进行调整，其影响将是导致任何不遵守第10.3节），并应以比较形式列出（1）上一个财政年度和（2）最近的预测的相应数字，连同代理人可能合理要求的证明文件，以及（b）此类合并报表应由借款人代理的首席财务官证明按照公认会计原则编制，并公允地列报该财政季度和期间的财务状况和经营业绩，但须按正常的年终调整和没有脚注，（二）关于根据合并EBITDA定义第（viii）和（x）条加回的金额的全面管理讨论和分析报告；

(b)（i）在每个财政季度结束后的45天内（但在每个财政年度的最后一个财政季度之后的60天内）尽快获得（i）截至该财政季度结束时的未经审计的资产负债表，以及该财政季度和随后过去的财政年度部分的相关收入、运营、现金流量和股东权益报表，在借款人代理及其子公司的合并和合并基础上，以及在批准的债务人的合并基础上，在每种情况下，以比较形式列出（a）上一财政年度的相应数字，以及（b）最近的预测，连同代理人可能合理要求的证明文件，经借款人代理的首席财务官证明，按照公认会计原则编制，并公平地列报该财政季度和期间的财务状况和经营业绩，但须遵守正常的年终调整和没有脚注，以及（ii）关于根据合并EBITDA定义第（viii）和（x）条加回的金额的全面管理层讨论和分析报告；

（c）尽快提供，并且无论如何在每个月结束后的30天内（但在一个财政年度的最后一个月之后的60天内），截至该月结束时的未经审计的资产负债表以及该月和随后经过的财政年度部分的相关收益和现金流量表，在借款人代理及其子公司的合并和合并基础上，以及在批准的债务人的合并基础上，在每种情况下，以比较形式列出上一财政年度的相应数字，并经借款人代理首席财务官证明按照公认会计原则编制，并公允地列报该月份和期间的财务状况和经营业绩，但须遵守正常的年终调整和没有脚注；

（d）在根据上述（a）、（b）和（c）条交付财务报表的同时，或在存在违约或违约事件时，如果代理人提出要求，则更频繁地交付，由借款人代理的负责官员为当时结束的期间签立的合规证书；

（e）在根据上文（a）款交付财务报表的同时，其会计师就此类财务报表向债务人提交的所有管理信函和其他重要报告的副本；

（f）不迟于每个财政年度结束后30天内，对（i）借款人代理及其子公司在合并基础上对第10.1.2（c）节所列同一财务报表的预测，（ii）借款人代理及其子公司在合并基础上对第10.1.2（c）节所列同一财务报表的预测，以及（iii）下一个财政年度的可用性，在每种情况下，逐月对当时的财政年度进行预测，连同此种证明

代理人可能合理要求的有关文件（统称为“预测”);

（g）与根据上文（b）款交付财务报表同时进行，并在未根据第8.1节，借款人代理及其子公司贸易应付款项汇总清单，详细贸易应付款项账龄，形式均为代理满意；

（h）借款人代理的五（5）年战略计划副本及其任何更新在可获得时立即（无论如何在5天内）提供；

（一）任何义务人向其股东普遍提供的任何代理报表、财务报表或报告的副本在发送或提交后立即（无论如何在5天内）；任何义务人向SEC或任何其他政府当局或任何证券交易所提交的任何定期、定期和特别报告或登记报表或招股说明书的副本；以及义务人向公众提供的有关该义务人业务的重大变化或发展的任何新闻稿或其他声明的副本；

（j）在发送或归档后立即（无论如何在5天内），就每项养老金计划、计划或国外计划提交的任何年度报告的副本；

(k)为遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》，在提出任何书面要求后立即（无论如何在5天内）提供代理人或任何贷款人合理要求的信息和文件；

（l）收到后立即收到养老金监管机构的任何重要通知的副本，其中建议采取可能导致就任何养老金计划发布缴款通知或财务支持指示的行动；

(m)在向任何政府当局提交后迅速（无论如何在5天内），向该政府当局提供的与该政府当局例行调查以外的任何对任何义务人的调查有关的所有文件和信息；

（n）在执行、收到或交付后立即（无论如何在5天内）提供任何义务人执行或收到的与任何重要合同有关的任何重要通知的副本；

（o）（i）在向借款人代理人的董事会提交以筹备借款人代理人整个董事会的任何季度会议后迅速（无论如何在2个营业日内），或（ii）在借款人代理人的任何其他董事会会议后迅速（无论如何在5个营业日内）在向该董事会提交并经该董事会批准的任何发行、行动或交易后，在每种情况下，提交或编制的与此有关的所有报告和其他资料的副本，以及与之相关的所有董事会会议记录的副本，在每种情况下均不包括（a）受制于律师-委托人特权或将导致债务人违反对任何其他人的保密义务的任何信息，以及（b）与债务的再融资或循环贷款债务有关的任何信息，只要在上述（a）和（b）条款的情况下，（1）借款人代理人使代理人知悉行使此类遗漏和（2）仅就保密义务而言，尽合理努力以不违反此类保密义务的方式传达任何重大信息）；

（p）与交付本条款（a）、（b）和（c）所要求的借款人代理及其子公司的财务报表同时进行第10.1.2款，如果由于会计原则和政策与编制本协议允许的财务报表时使用的原则和政策发生任何变化，借款人代理人及其子公司根据本协议（a）、（b）和（c）交付的合并财务报表第10.1.2款如果没有对会计原则和政策进行此类变更，将与根据此类细分交付的合并财务报表不同，然后，连同此类变更后首次交付的此类财务报表，在形式和实质上均令代理人合理满意的前三年财务报表的一份或多份调节报表；

（q）与根据本条（b）和（c）款交付财务报表同时进行第10.1.2款，一份报告，阐述了在附表10.1.2（q）；和

（r）此类其他报告和信息（财务或其他方面，包括合并资产负债表、相关的损益表、运营、现金流量和股东权益，但不包括构成律师工作产品或受制于律师-委托人特权或与第三方的其他保密安排的任何信息）在代理人不时就任何抵押品或借款人代理人或任何子公司的财务状况或业务提出书面请求后立即提供。

要求根据《公约》交付的文件第10.1.2（a）款）,(b)或（一）（只要任何此类文件包含在以其他方式向SEC提交的材料中）可以电子方式交付，如果如此交付，则应视为已在借款人代理人发布此类文件之日（a）交付，或在借款人代理人在互联网上的网站上提供链接，网址为附表1.1，或（b）代表借款人代理人在每个贷款人和代理人可以访问的互联网或内联网网站（如有）上张贴这类文件（不论是商业网站、第三方网站或是否由代理人赞助）；提供了,那、借款人代理人应当将任何该等文件的登载情况（传真或电子邮件传送）通知代理人和各贷款人，并以电子邮件电子版（即软拷贝）方式向代理人提供该等文件。

借款人代理人在此确认，（a）该代理人和/或其关联机构可以但无义务通过将借款人材料张贴在IntraLinks、SyndTrak、ClearPar或实质上类似的电子传输系统（the "平台“），及（b）若干放款人（各自，a”公共贷款人"）可能有人员不希望收到与借款人代理或其关联机构有关的重大非公开信息，或上述任何证券的相应证券，并且可能从事与这些人的证券有关的投资和其他市场相关活动。借款人代理在此同意，它将使用商业上合理的努力来识别可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并且（i）所有此类借款人材料应明确和显眼地标记为“PUBLIC”，这至少应意味着“PUBLIC”一词应出现在其第一页的显眼位置（前提是向SEC提交的任何借款人材料应被视为公开而无需如此标记），（ii）通过标记借款人材料“PUBLIC”或向SEC提交此类借款人材料，借款人代理人应被视为已授权该代理人、其任何关联公司、每一安排人、发行银行和贷款人将该等借款人材料视为不包含与借款人代理人或其证券有关的任何重大非公开信息（尽管该信息可能是敏感和专有的），以用于美国联邦和州证券法的目的（提供了,那，在此类借款人材料构成信息的范围内，按《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、证券日报》、《证券日报、证券日报、证券日报、证券日报》、《证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、第14.12款），（iii）所有借款人资料

标记为“PUBLIC”的允许通过平台指定的“公共侧信息”的一部分提供，并且（iv）代理及其任何关联机构和每个安排人有权将任何未标记为“PUBLIC”的借款人材料视为仅适合在平台未指定的“公共侧信息”的一部分上发布。尽管有上述规定，借款人代理人没有义务将任何借款人材料标记为“公开”。

11.1.3通告.在任何义务人获悉以下情况后立即（无论如何在5天内）以书面形式通知代理人（以供进一步分发给贷款人）：（a）任何以书面威胁或已开始的程序或调查，无论是否在保险范围内，可合理地预期会产生重大不利影响；（b）任何劳资纠纷、罢工或罢工或试图成立工会，在每种情况下，均以书面待决或威胁，或任何可合理预期会产生重大不利影响的重大劳动合同到期；（c）（i）任何重大合同项下的任何违约或终止，或（ii）任何与借款人代理或任何附属公司的债务（公司间债务除外）有关的任何合同，总额为1,000，000美元或以上；（d）是否存在任何违约；（e）任何金额超过1,000，000美元的判决；（f）可合理预期会产生重大不利影响的任何知识产权索赔的主张；（g）任何违反或声称违反任何适用法律（包括ERISA、OSHA、FLSA、或任何环境法）可合理预期会产生重大不利影响；（h）借款人代理人或任何附属公司或拥有的任何财产的任何环境释放，由借款人代理人或可合理预期会产生重大不利影响的任何附属公司租赁或占用；或收到可合理预期会产生重大不利影响或对借款人代理人或任何附属公司的任何财产的价值产生重大影响的任何环境通知；（i）可合理预期会产生重大不利影响的任何ERISA事件的发生，单独或合计；（j）借款人代理人的独立会计师或借款人代理人或其子公司的高级管理人员解除或任何退出或辞职；（k）根据本协议条款交付的任何受益所有权证明（如有）中提供的信息的任何变更，如果该变更将导致此类证明中确定的受益所有人名单发生变更;或（l）根据沃尔沃合同就“6700计划”开展的业务量因正常业务过程而产生的任何实质性减少。

11.1.4业主及仓储协议.应要求迅速向代理人提供义务人与任何业主、仓库管理员、处理商、托运人、受托人或拥有任何可存放任何抵押品的处所或以其他方式可能拥有或处理任何抵押品的其他人之间的所有协议的副本。

11.1.5遵守法律.遵守所有适用的法律，包括ERISA、环境法、FLSA、OSHA、反恐怖主义法（在所有重大方面）以及有关收缴税款的法律，并保持对其财产所有权或开展业务所需的所有政府批准，除非未能遵守（除未遵守反恐怖主义法律外，该法律不受本句中“重大不利影响”资格的限制）或维持无法合理地预期会产生重大不利影响；提供了,那，在不限制前述一般性的情况下，如果在借款人代理人或任何附属公司的任何财产上或在其上发生任何环境释放，它应迅速和勤勉地采取行动，调查并向代理人和所有适当的政府当局报告这种环境释放的程度，并采取适当的补救行动以消除这种环境释放，无论是否由任何政府当局指示这样做，如果按照环境法的要求或为保持这些财产的整体价值所必要的话。

11.1.6税收.在其成为拖欠或附加处罚之日或之前缴纳和履行所有税款，除非此类税款正在进行适当的抗辩。

11.1.7保险.除就抵押品提供本协议所要求的保险外，就借款人代理人及其此类子公司的财产和业务向财务状况良好和信誉良好的保险公司投保，在

借款人代理人及其子公司从事相同或类似业务的人员在类似情况下通常承担的金额，以及承保范围和免赔额。

11.1.8许可证.保持影响任何知识产权（包括任何担保品的制造、分销或处置）的每份许可完全有效，但（a）在本文未另有规定的范围内，（b）与任何许可的资产处置有关，或（c）在任何未能如此保持该许可将不会合理地预期会导致重大不利影响的范围内。

11.1.9未来附属公司及物业.

(a)（i）任何人成为借款人代理人的附属公司（包括以成立为公司或其他形式）的五（5）个营业日内（或由代理人自行酌情议定的较后日期）通知代理人，而在该通知送达代理人后三十（30）天内（或由代理人自行酌情议定的较长期间），促使该附属公司（被排除的附属公司除外）为义务提供担保，并签署和交付联合协议和其他文件（包括关于任何和所有适用的“了解您的客户”要求（包括根据实益所有权条例），这些信息应在该附属公司成为义务人之前交付给代理人和贷款人）、文书和协议（包括，在外国子公司的情况下，受该代理人合理接受的外国子公司的组织的司法管辖区法律管辖的其他担保文件）以及采取该代理人要求的其他行动，应证明并完善对该人的所有资产（根据下文（c）段，除除外资产外）有利于该代理人的留置权（为担保方的利益），包括在形式和实质上交付该代理人合理满意的法律意见，以及（ii）任何被排除的子公司不再是被排除的子公司（但仍为子公司），以及，不迟于财务报表交付后三十（30）天内根据第10.1.2（a）款）,(b)或（c）反映该等情况，促使该附属公司为义务提供担保，并签署共同协议并交付该等其他文件（包括关于任何和所有适用的“了解您的客户”要求（包括根据受益所有权条例），这些信息应在该附属公司成为担保人之前交付给代理人和贷款人）、文书和协议（包括，在外国子公司的情况下，受该代理人合理接受的外国子公司的组织的司法管辖区法律管辖的其他担保文件）以及采取该代理人要求的其他行动，应证明并完善对该人的所有资产（根据下文（c）段，除外资产除外）的有利于该代理人的留置权（为有担保方的利益），包括在该代理人（全权酌情决定）认为适当的范围内以该代理人合理满意的形式和实质内容交付法律意见。

(b)每一债务人应并应促使其每一子公司为有担保当事人的利益安排任何债务人的所有财产（在符合下文（c）段的情况下，除除外资产外）受有利于代理人的完善留置权的约束，并在此方面由借款人代理人承担费用，以执行和交付任何和所有进一步的文书和文件（包括，在外国子公司的情况下，受该代理人合理接受的外国子公司组织的司法管辖区法律管辖的其他担保文件），并采取该代理人在其合理判断中可能认为必要的所有其他行动，以获取该财产的全部利益，或完善和保留对该财产的留置权，在每种情况下，均须遵守贷款文件中就任何类别的抵押品另有规定的条款和条件。

（c）任何资产都不得被授予有利于代理人的任何英国法律浮动押记。

（d）属于被排除在外子公司的外国子公司的股权由债务人拥有的，该债务人应在债权人间协议的约束下，向代理人交付上述（a）款所述的所有此类文件、文书、协议（包括但不限于应代理人的合理请求，受该被排除在外子公司的组织的司法管辖区的法律管辖的质押协议）和证书，并采取代理人合理要求或其他必要的一切商业上合理的行动，以授予并完善有利于该代理人的第二优先留置权，为贷款人的利益，在该外国子公司100%的股权。

11.1.10留置权豁免.就（a）每个债务人的每个总部地点、（b）任何债务人的簿册和记录被存储或保存的每个地点、（c）任何账面价值超过1,000，000美元的抵押品（与同一地点的所有其他抵押品合计时）被存储或保存的任何其他地点、以及（d）定期贷款代理人收到留置权豁免的每个地点获得留置权豁免，在每种情况下，如果该地点不是由债务人拥有（包括但不限于受托人、仓库管理人或类似方的任何房地），但如代理人合理信纳在义务人已使用商业上合理的努力取得该等留置权豁免后，将不会取得该等留置权豁免，则就任何该等地点（定期贷款代理人已收到留置权豁免的任何地点除外）而言，无须作出该等留置权豁免。

11.1.11英国养老金计划.

(a)确保根据2004年《养老金法案》（英国）第221和222条规定的法定筹资目标，为英国公司债务人和/或其任何雇员运营或维持的所有固定福利养老金计划提供资金。

(b)确保任何该等英国法团债务人不对由英国法团债务人运营或由其利益维持的所有养老金计划采取任何行动或不作为，而在任何一种情况下，这些计划已经或正在合理地可能产生重大不利影响（包括但不限于终止或启动任何该等养老金计划的清盘程序或任何该等英国法团债务人停止雇用该养老金计划的任何成员）。

（c）除英国确定的福利养老金计划外，确保没有任何英国公司债务人是职业养老金计划的雇主（就《2004年养老金法案》（英国）第38至51条而言），该计划不是货币购买计划（均为《1993年养老金计划法案》（英国）中定义的术语），或与（因为这些术语在《2004年养老金法案》（英国）第38或43条中使用）此类雇主的“相关”或“关联”。

（d）在代理人要求的时间交付给代理人，与上文（a）段中提到的所有养老金计划有关的精算报告。

（e）（i）将第10.1.11（a）节中提及的已支付或建议支付（无论是由计划精算师还是其他方式）或（根据法律或其他方式）所要求的任何养老金计划的缴款率的任何重大变化迅速通知代理人；（ii）立即将养老金监管机构可能导致向任何英国公司债务人发出财务支持指示或缴款通知的任何调查或建议调查通知代理人；以及（iii）在收到养老金监管机构的财务支持指示或缴款通知时立即通知代理人。

11.1.1210.1.12主要利益中心.就英国注册成立的债务人而言，为该条例的目的，在英格兰和威尔士维持其主要利益中心（因为该术语在条例第3（1）条中使用）。

11.1.1310.1.13有重大管制制度的人.（a）在相关时间范围内，遵守其根据《2006年公司法》（英国）第21A部分从任何在英国注册成立的公司收到的任何通知，其股份为有利于代理人的留置权标的，并（b）迅速向代理人提供该通知的副本。

11.1.1410.1.14后购不动产.在其或其任何附属公司于本协议日期后收购任何不动产（无论位于何处）的任何权益（不论是费用或租赁权益）（每项该等权益均为“新设施“）（i）如属收费权益，其现值（定义见下文）超过3000000美元，或（ii）如属构成制造设施的租赁权益，则立即如此通知代理人，具体说明所取得的权益、不动产的位置、其上的任何结构或改进，如属收费权益，则进行评估或该义务人对该不动产现值的善意估计（就本节而言，”现值”).代理人应当通知该义务人，其是否拟依据以下规定要求抵押（及任何其他不动产交付物）或留置权豁免第10.1. 10款关于此类新设施或关于截至截止日期正在运营的密歇根州制造设施的租赁权益（据了解并同意，在代理人就密歇根州的此类设施发出此类通知后，就本协议而言，此类设施应被视为“新设施”）。在收到要求抵押（以及任何其他不动产交付物）或留置权豁免的通知后，已获得（或以其他方式拥有）该新融资的人应立即向代理人提供该通知。借款人应支付与每个债务人在本项下的义务有关的所有费用和开支，包括但不限于合理的律师费和开支，以及所有产权保险费用和保费第10.1.14款.

11.1.1510.1.15贷款人会议.应代理人或规定的贷款人的请求（该请求，只要没有发生违约事件且仍在继续，在借款人代理人及其子公司的每个财政季度内不得超过一次），在借款人代理人和代理人或规定的贷款人可能同意的时间内参加与代理人和贷款人的会议（每个财政年度必须亲自在借款人的公司办公室举行两次此类会议，以及所有其他允许虚拟的此类会议）。

11.1.1610.1.16运营顾问.在截止日期后30天内，根据与代理和借款方代理相互可接受的工作范围的协议，聘请代理合理接受的运营顾问，包括改善工厂层面的运营和成本效率。借款人代理人及其子公司授权代理人（独立地或与借款人代理人的代表一起）与该运营顾问讨论债务人的业务和运营，以及与该运营顾问的调查结果、建议和报告。