美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2023年12月18日
康恩公司。
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他司法 公司或组织） |
（佣金 档案编号） |
（IRS雇主 识别号） |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
(936) 230-5899
（注册人的电话号码，包括区号）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》规则13e-4（c）进行的启动前通信（17 CFR 240.14d-2（b）） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 |
交易 |
各交易所名称 在其上注册 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目1.01 | 订立实质性最终协议。 |
投资协议
于2023年12月18日，Conn's，Inc.（“公司”）订立投资协议（“投资协议”），由公司、Franchise Group Newco Franchise Group, Inc.（“FGI”）、W.S. Badcock LLC（“Badcock”）、Freedom VCM Interco Holdings，Inc.（“FVCM”）及TERM3（“TERM4”）。根据投资协议，Newco BHF向公司贡献Badcock的全部已发行及未偿还股权，而FVCM同意于日后清偿BRR2的若干债务时向Badcock贡献目前由B. Riley Receivables II，LLC（“BRR2”）持有的若干应收款项的剩余权益。作为贡献的交换条件，公司向：（a）Newco BHF 656,847.95股优先股（定义见下文）；及（b）FVCM343,152.05股优先股。优先股可根据指定证书中规定的条款和公司股东的批准，转换为总计24,540，295股无投票权普通股，占已发行和已发行普通股的49.99%，公司面值0.01美元（“普通股”），在优先股发行生效并假设优先股转换为无投票权普通股后立即在收盘后流通。出资交割及优先股发行与投资协议签署同时发生。
根据投资协议，公司已同意召开股东大会（“特别会议”），以将以下事项提交股东审议：（a）批准对公司注册证书的修订（“章程修订”），以创建新的公司无投票权普通股类别，每股面值0.01美元（“无投票权普通股”）；（b）将根据投资协议向Newco BHF和FVCM发行的优先股转换为新的授权和已发行的无投票权普通股股份（“转换修订”）。
投资协议载有公司、Newco BHF、Badcock、FVCM和FGI的惯常陈述、保证和契诺。
指定证明书
2023年12月18日，公司就上述项目1.01中提及的投资协议所设想的交易向特拉华州州务卿提交了无投票权可转换优先股的指定证书（“指定证书”）。指定证书规定指定公司无投票权可转换优先股的股份，每股面值0.01美元（“优先股”）。
排名和股息
在清算、清盘和解散时的股息和分配方面，优先股的排名高于普通股。优先股持有人有权获得相当于、如同转换为普通股一样的优先股股息，其形式与实际支付的普通股股息相同。此外，自公司收到Badcock的经审计财务报表之日起六个月后，优先股持有人将获得按12个30天的月份和360天的年度计算的每日累积股息，年利率为8%（“股息率”）；但在每个股息支付日期之后，如下文所述，股息率将增加200个基点，但最高股息率为每年16%；此外，前提是，在违约事件仍然有效的期间内，股息率将自动提高至每年16%（“优先股息”）。优先股息将是累积的，并将在每年的3月、6月、9月和12月的最后一天按季度支付，如果在该日期没有支付，则将复合并增加到原始发行价值。
转换
在收到股东批准后立即生效，所有优先股将自动转换为指定证书中规定的无投票权普通股的数量。此类转换后，优先股的所有股份将不再流通，优先股持有人除了获得无投票权普通股股份的权利外，将没有与优先股相关的任何权利。
投票
除法律另有规定外，优先股没有表决权。只要优先股的股份尚未发行，未经代表优先股多数股份的优先股持有人同意，公司将不会：（a）修订公司的公司注册证书或公司章程，如果此类修订将对优先股的权利、优先权或特权产生重大不利影响，而与公司其他股本证券的权利相比；（b）授权、创设或发行，或责成公司授权、创设或发行，任何优先股；（c）修订或放弃适用于优先股或优先股持有人的指定证书的任何条款；（d）以比注册权协议中授予的注册权更有利的条款授予注册权；或（e）影响破产程序的发生或普通股的退市。
可选赎回
在2027年5月22日一周年当日或之后的任何时间，经多数优先股持有人的选举，公司将赎回每一股优先股，并将按指定证书的规定向优先股持有人支付每股现金金额。
投票协议
于2023年12月18日，公司、Newco BHF、FVCM及其若干公司股东（“股东”）各方订立投票协议（“投票协议”）。根据投票协议，股东同意在特别会议上对其各自的普通股股份进行投票：（a）赞成任何批准转换修订和章程修订的提案（统称，“有关事项”）；（b）赞成任何推迟或休会的建议，而在会上有公司股东提议将有关事项批准至较后日期，如果没有足够票数批准有关事项，或在该会议上没有足够的普通股股份亲自出席或由代理人代表构成法定人数，在每种情况下，只要该推迟或休会是根据投资协议的条款进行的；及（c）反对任何协议，旨在、将或将合理预期（i）妨碍、推迟、对相关事项产生重大不利影响或干扰或以其他方式获得股东批准的交易或其他事项，或（ii）导致违反公司在投资协议、指定证书、登记权协议或投资者权利协议下的任何契诺、陈述或保证或其他义务或协议或该股东在投票协议下的其他义务或协议。截至2023年12月18日，签署投票协议的股东总共持有普通股股份，约占公司未行使投票权的43%。
投资者权利协议
FRG投资者权利协议
于2023年12月18日，公司、Newco BHF及FVCM订立投资者权利协议（“FRG投资者权利协议”）。根据《FRG投资者权利协议》，只要Newco BHF和FVCM（连同其各自的许可受让人，“FRG投资者”）继续持有在投资协议结束时发行的优先优先股转换时收到的至少20%的优先股或无表决权的普通股，TERM3投资者将有权指定一名代表，但须征得公司同意，该代表将被邀请以无表决权的观察员身份出席公司董事会或其任何委员会的所有会议。
FRG投资者权利协议规定，在FRG投资者权利协议签订之日起两周年之前，FRG投资者未经董事会批准将不会转让公司的任何股本证券，但某些例外情况除外。
自FRG投资者权利协议签订之日起至下列日期中以较早者为准的期间：（a）发生特定终止事件；及（b）自FRG投资者权利协议签订之日起三年（（（a）和（b）中以较早者为准，“到期日”）；未经公司事先书面同意，FRG投资者不会，也不会允许其各自的关联机构，收购或购买公司的任何股本证券，但以下情况除外：（1）在转换或交换根据投资协议发行的任何其他股本证券时收购或购买该等股本证券；（2）向公司收购或购买股本证券；（3）在根据FRG投资者权利协议允许的转让中收购或购买股本证券；或（4）与以贷款人身份向公司或公司任何子公司行使任何补救措施有关的收购或购买。
根据FRG投资者权利协议，在FRG到期日FRGTERM3投资者将不会，也不会允许他们各自的任何关联公司：（a）就资产的任何合并、合并、企业合并、投标或交换或为资产的重要部分提出、发起、征求或提交提案或要约，公司或公司的任何附属公司或公司的任何FRG投资者的财产或业务或公司的股本证券；（b）作为任何董事选举竞赛的参与者进行或以任何方式参与任何代理征集；（c）提出任何提交表决的事项
公司股东或召集或寻求召集公司股东会议；（d）就公司任何有表决权的证券向任何人授予代理权，或将公司任何有表决权的证券存入有表决权的信托基金，或就其投票订立任何其他协议，但董事会建议的除外，包括在公司分发的任何代理征集中；（e）就公司任何有表决权的证券与人组成或加入任何团体；或（f）采取任何行动，单独或与其他人一致行动，罢免或反对公司任何董事的选举或寻求改变董事会的规模或组成。
根据《FRG投资者权利协议》，对于在《FRG投资者权利协议》日期之后发行的任何公司股本证券的任何发行，每位FRG投资者将拥有优先购买权，但某些例外情况除外。
此外，根据FRG投资者权利协议，只要任何FRG投资者实益拥有普通股股份（合计超过普通股的10%），经合理请求，公司将允许（a）任何优先股持有人和（b）FRG投资者访问公司和公司子公司的账簿和记录。
如果在优先股的任何股份尚未发行时发生指定证书项下的违约事件，在不限制优先股持有人的其他权利或补救措施的情况下，当时已发行的优先股至少过半数的持有人可通过向公司发出书面通知的方式，选择强制公司以诚意启动完成交易（其形式将由公司决定）的程序，其所得款项净额将用于以与强制赎回时应付的价格相等的价格全额赎回优先股。如果公司未能在收到当时已发行的多数优先股持有人的书面通知后12个月内完成交易或未能全额赎回优先股，则当时已发行的多数优先股持有人将有权指导该交易过程并任命董事会的多数董事。
注册权协议
于2023年12月18日，公司、Newco BHF及FVCM订立注册权协议（“注册权协议”）。根据登记权协议，公司须尽其合理的最大努力在特别会议后立即提交涵盖根据该协议所述可登记证券的转售登记声明并使其生效（不迟于2024年4月16日生效）。
在储架登记声明生效的任何时候，如果预期总收益超过1000万美元，可登记证券的持有人最多可以在三个场合要求公司进行承销发行。公司没有义务在任何12个月期间进行两次以上的承销发行。
修订循环信贷安排
2023年12月18日，公司作为母公司和担保人，Conn Appliances，Inc.、Conn Credit I，LP和Conn Credit Corporation，Inc.作为现有借款人（“现有借款人”），并在循环信贷协议修订结束的实质上同时，根据合并协议，Badcock作为新借款人（“新借款人”，与现有借款人合称“借款人”）签订了日期为2021年3月29日的第五份经修订和重述的贷款和担保协议（“循环信贷协议修订”）的第3号修订（“循环信贷协议修订”），其中指定的某些银行和金融机构作为贷方，而摩根大通银行，N.A.作为贷方的行政代理。循环信贷协议修订，其中包括：（a）同意完成投资协议所拟进行的交易；（b）将循环信贷协议的到期日延长至2026年12月18日；（c）就将新借款人纳入循环信贷协议的陈述、保证及契诺作出若干调整；（d）将现有利率差幅增加0.50%，导致SOFR利率贷款的利率差幅可能介乎（i）3.00%至3.75%，而基准利率贷款的利率差幅则可能介乎（ii）2.00%至2.75%，在每种情况下，基于总净杠杆率；（e）将契约宽限期的终止日期延长至2025年4月30日，该期限取消了对利息保障契约的测试；（f）规定对借款基础进行某些修订，包括（i）修改库存预支率，取消33.3%的循环承诺上限；（ii）修改合同预支率，使其等于（x）合格合同付款净额的80%和（y）自有合同组合公平市场净值的80%中的较低者；（g）规定增加报告要求；（h）修订最低超额可用性契约，要求在循环信贷协议期限内的任何时候，循环贷款下的可用性不低于（i）借款基础的17.5%和（ii）100,000，000美元中的较高者；（i）以弹簧式、最低固定费用覆盖率1.00：1.00取代最低流动性契约，该覆盖率仅应在循环信贷协议下的可用性低于20%的情况下进行测试
借款基础，且此类契约的测试应持续到第一个财政季度末发生，且截至该日期的可用量已连续30天超过借款基础的20%；（j）增加了最低EBITDA财务契约；（k）将任何时候未偿还的左轮手枪借款上限提高至400,000，000美元，此后降级至300,000，000美元。
定期贷款和担保协议
于2023年12月18日，公司作为母公司及担保人与借款人与作为行政代理人及抵押品代理人的BRF财务有限责任公司及作为贷款人的金融机构订立第二留置权定期贷款及担保协议（“定期贷款”）。定期贷款根据于2027年2月20日到期的有担保定期贷款信贷融资向借款人提供总额为1.08亿美元的承诺，该贷款已于2023年12月18日全额提取。定期贷款项下的未偿还贷款将按相当于定期SOFR利率（定义见定期贷款）的总年利率计息，但须遵守4.80%的下限，外加8.00%的保证金。定期贷款项下借款人的责任由公司及若干借款人的附属公司提供担保。借款人必须在定期贷款到期前按季度对定期贷款进行预定摊销付款，金额相当于135万美元。定期贷款由借款人及其子公司的几乎所有资产的留置权（在优先权的情况下，受循环信贷协议项下留置权的约束）担保，但惯例例外情况除外。
借款人可将根据定期贷款进行的借款所得款项用于（其中包括）：（i）支付与定期贷款结清相关的费用和开支；（ii）全额偿还公司与Pathlight Capital LP的现有第二留置权定期贷款融资以及与此相关的所有费用和开支；以及（iii）借款人及其子公司根据定期贷款的营运资金和其他合法公司用途。
借款人可以选择预付定期贷款项下所欠金额的全部或任何部分，而无需支付溢价或罚款。借款人须强制提前偿还定期贷款项下所欠款项，金额相当于因以下任何事件而收到的收益的100%，但须作出某些调整：（i）公司发行公司作为额外普通股出资提供给任何借款人的任何股本证券；（ii）公司、借款人或其任何关联公司收到CARES法案退税收益的任何部分（定义见定期贷款），但有上限。自愿及强制性提前还款将按到期时间倒序适用于就定期贷款到期的剩余预定分期本金。
定期贷款包含有关借款人及其子公司的惯常契约，这些契约通常基于循环信贷协议中包含的且与之相当，包括但不限于：财务契约，例如维持最低利息覆盖率，但须遵守截至2025年4月30日的财政季度的契约宽限期、最高杠杆比率、最低超额可用性契约和弹簧式、最低固定费用覆盖率；以及负面契约，例如对债务、留置权、合并、资产转让、某些投资活动和此类协议中惯常限制的其他事项的限制。这些限制大多受到某些最低门槛和例外的限制。定期贷款还包含惯常的违约事件，包括但不限于付款违约、陈述和保证的重大不准确、契约违约、破产和无力偿债程序、对某些其他协议的交叉违约以及控制权变更。
修订延迟提款定期贷款工具
于2023年12月18日，公司订立日期为2023年7月31日的延迟提款定期贷款和担保协议第1号修订（“DDTL修订”）（“定期贷款协议”），由公司作为母公司和担保人、现有借款人以及在DDTL修订结束的基本同时，Badcock根据合并协议，作为新借款人，Stephens Investments Holdings LLC（“Stephens Investments”）和Stephens Group，LLC及其不时的其他贷款方，以及Stephens Investments作为行政代理人。DDTL修正案，除其他外：（a）同意完成投资协议所设想的交易；（b）将定期贷款协议的到期日延长至2027年5月22日；（c）规定对陈述、保证和契诺进行某些调整，以将新借款人纳入定期贷款协议；（d）增加最低EBITDA财务契约；（e）规定借款人能够在某些条件下预付定期贷款协议项下所欠款项的全部或任何部分，而无需支付溢价或罚款，包括证明公司及其子公司过去12个月的EBITDA（在备考基础上）不低于185,000，000美元，以及公司及其子公司过去6个月的流动资金（在备考基础上）不低于100,000，000美元。此外，滴滴涕修正案（i）规定公司有义务征求股东批准，以便在根据该修正案行使最大数量的认股权证时发行最大数量的无投票权普通股；（ii）如果收到股东批准，则公司有义务根据定期贷款协议发行可行使无投票权普通股的认股权证；以及（iii）如果收到股东批准，澄清定期贷款协议的条款将根据该协议发行的基础认股权证的股份数量限制为不超过截至定期贷款协议日期已发行和已发行普通股的已发行股份的19.99%，不适用于限制在行使认股权证时可发行的无投票权普通股的股份数量。
公司董事会成员兼首席独立董事Bob L. Martin为定期贷款协议项下贷款人之一The Stephens Group LLC的运营合伙人；公司董事会成员Douglas H. Martin为Stephens Inc.的高级执行副总裁，该公司为定期贷款协议项下贷款人之一Stephens Investments Holdings LLC的关联公司。Stephens Inc及其关联公司、The Stephens Group LLC及其关联公司均为该公司的重要股东。
上述关于投资协议、指定证书、投票协议形式、FRG投资者权利协议、注册权协议、循环信贷协议修订、定期贷款和DDTL修订的描述是此类协议的重要条款的摘要，并不旨在完整，并且通过参考此类协议的完整文本对其整体进行限定，其副本分别作为表格8-K上的本当前报告的TERM0 2.1、3.1、10.1、10.2、10.3、10.3、10.4、10.5和10.6提交，并以引用方式并入本文。
| 项目1.02 | 终止实质性最终协议。 |
于2023年12月18日，在订立定期贷款的同时，公司与Pathlight Capital LP（作为行政代理人和抵押品代理人）、摩根大通 Bank，N.A.（作为牵头安排人和独家账簿管理人）以及与之相关的金融机构的现有第二留置权定期贷款和担保协议（“现有定期贷款”）终止。在终止之前，现有定期贷款计划于2026年2月20日到期。
| 项目2.01 | 资产收购或处置完成。 |
以上项目1.01中有关投资协议的信息通过引用并入本项目2.01。
| 项目2.03 | 设立直接财务义务或注册人的表外安排下的义务。 |
上文第1.01项中有关循环信贷协议修正案、定期贷款和DDTL修正案的信息通过引用并入本第2.03项。
| 项目3.02 | 股权证券的未登记销售。 |
如上文第1.01项所述，根据投资协议，公司已向Newco BHF发行（a）656,847.95股优先股及向FVCM发行（b）343,152.05股优先股。通过投资协议发售和出售优先股股份是依据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）根据其第4（a）（2）节规定的登记豁免而作出的。优先股股份转换后可发行的无投票权普通股股份将依据《证券法》第3（a）（9）节的登记豁免发行。以上项目1.01中的信息通过引用并入本项目3.02。
| 项目5.02。 | 董事或某些高级人员离任；选举董事；委任某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。 |
于2023年12月18日，公司董事会（“董事会”）委任此前为临时总裁兼首席执行官的Norman L. Miller担任总裁兼首席执行官职务，立即生效。米勒先生受雇的一般条款和条件，包括他的报酬，没有因他的任命而改变。
| 项目5.03 | 对公司章程或章程的修订；会计年度的变更。 |
以上“指定证书”标题下项目1.01中的信息通过引用并入本项目5.03。
| 项目9.01 | 财务报表及附件 |
（d）展品
| * | 根据条例S-K第601（a）（5）项，某些展品和附表已被省略。登记人同意应要求向委员会补充提供任何省略的展品或附表的副本。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并在此获得正式授权。
| 康恩公司。 | ||||||
| 日期：2023年12月20日 | 签名： | /s/Mark L. Prior |
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| 高级副总裁、总法律顾问 &秘书 |
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