1.

释义

2.

买卖

3.

购买价格和现金奖励付款

4.

可转换债券

5.

条件

6.

完成

7.

保证及完成前的行为

8.

赔偿

9.

锁定

10.

出售代价股份

11.

卖方代表

12.

卖方的承诺

13.

进一步承诺

14.

机密资料

15.

公告

16.

费用

17.

一般

18.

整个协议

19.

转让、修订及修改

20.

通知

21.

管辖法律

22.

争议解决

23.

管理语言

24.

对口部门

附表1卖方

附表2公司及附属公司的资料

A部公司

B部分附属公司

附表3完成规定

附表4保证

附表5买方保证

附表6对法律责任的限制

附表7待完成的行动

附表8可换股债券条款及条件

PRENETICS GLOBAL LIMITED，一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，在纳斯达克交易，股票代码为PRE，其主要行政办公室位于香港金士道728号K11 Atelier King’s Road 7楼（“买方”）；

姓名及地址列于附表1（A）栏内的人（“卖方”，各为“卖方”）；及

ACT GENOMICS HOLDINGS COMPANY LIMITED，一家根据开曼群岛法律注册成立的公司（注册号：336039），注册地址为PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands（简称“公司”）。

口译

在本协定中：

就属自然人的人、其直系亲属或受该自然人或其直系亲属直接或间接控制的任何其他人而言；及

就非自然人而言，直接或间接控制、受上述第一人控制或受其共同控制的任何其他人；

任何帐目减免；

任何集团公司因任何作为、不作为、事件或情况发生或在完成后的任何期间发生而产生的任何济助；及

买方或买方的任何附属公司（集团公司除外）产生的任何救济；

在公众普遍知道不是由于违反保密义务的情况下；

（交易信息除外）非因接收方明知违反了对披露方应尽的保密义务的人的披露而使接收方获得或变得可用的信息；

转让、质押、质押、设押、授予购买、处置或以其他方式处理任何被锁定证券的任何选择权；

公开宣布有意进行上文（a）或（b）段所述的任何此类交易，

政府当局的雇员、人员或代表，或任何以官方身份为政府当局或代表政府当局行事的人；

担任任何种类的立法、行政或司法职务的人，不论是否当选或任命；

政党的官员或在政党中担任职务的个人；

政治职务候选人；

在政府或其任何机构中担任任何其他官员、礼仪或其他委任或继承职务的个人；或

配偶、父母、岳父母、祖父母、子女、孙子女、兄弟姐妹以及子女、孙子女和兄弟姐妹的配偶（在每种情况下，无论是收养还是亲生）；以及

直接或间接通过一个或多个中间人受上述规定控制的产业、信托、合伙企业和其他人；

本协议；

披露函件；

可转换债券；

Sanomics和解契约；

经修订的股东协议；及

经修订的条款；

在本协定中，提及：

“附属公司”或“控股公司”须按照《公司条例》（公司条例第13至15条）解释。622（香港法例）；

根据、依据或由（或任何类似表述）产生的任何协议、合同、契据或其他文书的责任，包括提及根据、依据或由（或任何类似表述）该协议、合同、契据或其他文书产生的或有责任；

对另一方负有法律责任的一方，或负有法律责任的一方，包括股本、合约或侵权（包括疏忽）方面的任何法律责任，或根据《失实陈述条例》（Cap）所承担的任何法律责任。284，香港法例）；

“商定格式”中的文件是指由每一方当事人或代表每一方当事人以书面形式核准和确认的文件；

一项法定条文包括提述在本协定日期之前不时经修订或重新制定的法定条文，或同时提述在本协定日期之前不时经修订或重新制定的法定条文，以及在本协定日期之前根据该法定条文（经如此修订或重新制定）制定的任何从属法例；

一个人包括提及该人的法定遗产代理人、继承人和许可受让人；

“一方”包括提及该方的继承人和允许的受让人；

除文意另有所指外，任何条文、段落或附表，均指本协定的任何条文或段落或附表；

有关任何诉讼、补救、司法程序方法、法律文件、法律地位、法院、官员或任何法律概念或事物的任何香港法律术语，就香港以外的任何司法管辖区而言，须当作包括在该司法管辖区内最接近香港法律术语的内容，而任何香港条例或规例，须解释为包括任何其他司法管辖区的同等或类似法律；

一天中的时间是香港时间；

单数包括复数，反之亦然；并且

一种性别包括所有性别。

一般构造原则不适用于本协议。因此，一般词语不应因其前面或后面有表示某一类行为、事项或事情的词语或属于一般词语的例子而被赋予限制性含义。任何由“其他”、“包括”、“包括”和“特别是”等词语或任何类似表述引入的词语应被解释为说明性的，不应限制这些词语前面词语的含义。

本协定的标题不影响其解释。

附表4所提述的“每名保证人的知悉情况”，包括在该保证人成为任何集团公司雇员之日或之后取得的该保证人的知悉情况、资料及信念。附表5中提及的“买方知情”包括YEUNG Danny和LO Stephen在成为买方雇员之日或之后获得的知识、信息和信念。

尽管有任何相反的规定，卖方、保证人和MCD保证人的所有责任和义务应是多项的，而不是共同的。

销售和购买

在符合本协议的条款和条件下，各卖方同意向买方出售，而买方同意购买附表1（C）栏中该卖方名称对面所列的销售股份，以及在完成时该销售股份所附带的每项权利，不附带任何产权负担。

持有投资者普通股的各卖方特此批准，本协议所述交易不构成《股东协议》第2.2节和《公司组织章程大纲和章程细则》第三次修订和重述的第11.2条所述的“视为清算事件”，本协议的执行应作为根据本协议向公司发出的书面通知。

购买价格和现金奖励付款

销售股份的总购买价格（“购买价格”）应为美元[ • ]，金额等于销售股份总数乘以每股销售股份的购买价格1.6美元。公司于完成时的隐含估值在完全稀释的基础上（考虑到根据Sanomics和解契约向Sanomics卖方发行的投资者普通股以及在完成时或之前的任何其他股份）应为270,000，000美元。

购买价格应通过以下方式支付：

买方根据附表3第3.1.1（a）段配发及发行Prenetics股份，认购价为每股Prenetics股份10美元，每股股份记作缴足股款（“代价股份”），交换比率为6.25销售股份与一（1）股Prenetics股份（“交换比率”）；及

每名卖方均有权收取附表1（E）栏内与其名称相对的代价股份数目，计算方法是将其于完成时持有的销售股份数目除以兑换比率，并向下取整至最接近的整数。

除购买价外，买方还应向卖方支付总额为10,000，000美元的现金奖励付款（“现金奖励付款”），以进行本协议所设想的交易，其中：

于交易完成时，非Sanomics卖方的卖方须就其持有的销售股份向卖方支付总额为5,000，000美元的款项，但为此目的，有资格获得现金奖励付款的销售股份，不包括根据现有股权激励计划（定义见股东协议）行使股票期权而发行的其他普通股，而这些普通股并未根据公司与该等股东于2018年8月24日订立的普通股认购协议转让给相关股东（该等销售股份不包括相关的其他普通股，即“合格销售股份”），而每名该等卖方有权获得附表1（D）栏中与其名称相对的金额，根据以下公式确定：

于交易完成时，须向Sanomics卖方就其持有的销售股份支付总额为5,000，000美元的款项，而每名该等Sanomics卖方均有权获得附表1（D）栏内与其名称相对的金额。

可转换债券

在出售股份的买卖及本协议的条款及条件的规限下，本公司须按照附表8的条款，于完成时发行可换股债券，而买方须认购该可换股债券。

条件

买方须以买方合理满意的条款满足下列条件（除第13.1条所载的条件外），或买方根据第5.5条放弃以下条件为条件：

每项保证于完成时在所有重要方面均保持真实、准确及不具误导性；

自本协议签订之日起至完成之日止，任何卖方均未实质性违反其在本协议项下的义务，但卖方未能获得全体股东的批准以修订《股东协议》，就本条款5.1.2而言，不构成实质性违约；

与执行、交付及履行本协议有关的任何及所有同意、批准及豁免，以及与完成本协议项下拟进行的交易（包括买方收购销售股份、发行可换股债券、以经修订股东协议形式修订股东协议及以经修订章程细则形式修订及重述公司组织章程大纲及章程细则）有关的任何及所有同意、批准及豁免，均已取得，并于完成时仍属完全有效，而该等同意并无取得，批准或批准在完成前已被撤销或修改；

不存在任何诉讼、管制行动或其他法律、管制或其他行政程序，而这些程序可以合理地预期会禁止、禁止、质疑、干扰或延迟本协议所设想的任何交易的完成；

卖方为本公司股东，并继续为本公司股东，合计持有本公司百分之五十以上的股份。（50%）于本协议日期至完成日期期间的任何时间，占本公司已发行股本总额的50%。

卖方的完成须以卖方合理满意的条款达成或根据第5.5条获豁免的条款达成以下条件为条件：

每一份在重要性方面有保留的买方保证，在各方面均应保持真实、准确和不具误导性；每一份不具保留的买方保证，在所有重大方面均应真实、准确和不具误导性，在每一种情况下，截至本协议签署之日和完成之时，但在特定日期的买方保证除外，该保证在该日期应是真实、准确和不具误导性的；

任何及所有与执行、交付及履行本协议及完成本协议项下拟进行的交易（包括买方收购销售股份、发行代价股份及买方购买可换股债券）有关的同意、批准及豁免已取得并于完成时仍具完全效力及效力，而该等同意、批准或批准在完成前并无被撤销或修改；

没有任何诉讼、管制行动或其他法律、管制或其他行政程序可合理地预期会禁止、禁止、质疑、干扰或延迟本协定所设想的任何交易的完成；及

自本协议签订之日至完成之日，未发生买方重大不利影响。

各保证人须尽其合理努力，在本协议日期后尽快达成第5.1条所列各项条件及第13.1条所列各项承诺，无论如何不得迟于完成日期。买方应尽其合理努力，在本协议日期之后，并在任何情况下不迟于完成日期，尽快实现第5.2条所列各项条件的满足。

如果任何一方在任何时候意识到可能妨碍某项条件在最后截止日期前得到满足的事实或情况，它应立即通知买方（如果任何卖方意识到这一事实或情况）或卖方（如果买方意识到这一事实或情况）。

在完成日期当日或之前的任何时间，买方可根据其决定的任何条款，以通知卖方的方式放弃第5.1条所载的任何条件或第13.1条所载的承诺，而卖方可根据买方决定的任何条款，以通知买方的方式放弃第5.2条所载的任何条件。

如果本协议根据第5.6条终止，双方的进一步权利和义务在终止时立即终止，但终止不影响一方在终止之日的应计权利和义务，或因终止而产生的权利和义务，但第5.6条所述的补救措施应是CP非违约方对CP违约方根据第5.6条提出的终止本协议的任何索赔的唯一和排他性补救措施（除非本协议的终止是由于CP违约方的任何欺诈或故意不当行为）。

完成

完成须于最后一项条件获满足或豁免的日期后十（10）个营业日（不迟于治愈期届满的日期），或买方及卖方可能以书面协定的其他日期（“完成日期”），以电子交换方式进行。

完成时，有关卖方、保证人、本公司及买方须分别办理附表3所规定的一切事宜。

各有关卖方及Sanomics卖方在此同意，就买方根据第3.3条支付现金奖励付款的义务而言，买方根据附表3第3.1.1（b）段向各该等卖方的指定银行账户支付的款项，应构成买方根据第3.3条对各该等卖方的义务的完全有效的解除，并且在支付该款项后，买方不应进一步担心如此支付的款项的适用，或根据第3.3条对任何该等卖方承担任何进一步的义务。

卖方、保证人及公司遵守他们在本条例第6条及附表3下的所有责任；及

购买全部销售股份的交易同时完成。

卖方、保证人及本公司并无义务进行完成交易，除非买方遵守其在本条例第6条及附表3下的义务。

与每次完成有关的所有已交付的文件和物品以及已支付的款项，均应由收件人按交付或付款的人（视属何情况而定）的顺序保管，直至完成为止。

如果由于任何卖方、任何保证人、公司或买方（每一方均为“违约方”）未能遵守其在本条款第6条和附表3下的任何义务（无论该卖方、保证人、公司或买方的此种不履行行为是否构成普通法中的抵消性违约）而未能在完成日期完成交易，则买方（如果任何卖方、任何保证人或公司是违约方）或卖方、保证人和公司（如果买方是违约方）（在每一种情况下，“非违约方”）应通过通知卖方、担保人和公司（如果卖方、担保人或公司是违约方）或买方（如果买方是违约方）：

在合理可行的范围内着手完成；

将完成工作推迟至非违约方可能指定的日期（即不晚于治愈期届满日期的日期）；或

终止本协议。

如果非违约缔约方根据第6.7.2条选择将完成日期推迟到另一日期，则本协定的规定适用，如同该另一日期是相关的完成日期一样。

如果非违约方根据第6.7.3条终止本协议：

违约方应向买方（如卖方、任何担保人或本公司是违约方）或卖方、担保人和本公司（如买方是违约方）作出赔偿，并应要求向违约方支付全部外部顾问费和非违约方直接支付的与交易文件所设想的交易（包括其谈判、准备、执行和履行本协议及彼此之间的交易文件）有关的任何其他费用，直至偿付上限；和

每一方的进一步权利和义务在终止时立即终止，任何一方均不应因此种终止而对其他方承担责任，但第6.9.1条规定的补救办法应是非违约方对违约方根据第6.7.3条就本协议的终止向违约方提出的任何索赔的唯一和排他性补救办法（除非本协议的终止是由于违约方的任何欺诈或故意不当行为）。

每一卖方声明并向买方保证，在本协议签订之日，每一项基本保证仅就其本人而言是真实、准确和不具误导性的。在完成前，每一卖方均被视为声明并向买方保证，每一项基本保证仅就其本人而言是真实、准确的，且不因完成时的事实和情况而具有误导性。仅为此目的，如果基本保证中明示或默示提及“本协议日期”，则该提及应解释为提及完成日期。

各保证人分别而非共同声明并向买方保证，每份ACT保证书在本协议签订之日是真实、准确和无误导性的。紧接完成前，每名保证人均被视为分别而非共同向买方陈述和保证每份ACT保证书是真实、准确和不因完成时的事实和情况而具有误导性。仅为此目的，在ACT保证中明示或默示提及“本协议日期”的情况下，该提及应被解释为提及完成日期。

各MCD保证人各自而非共同声明并向买方保证，在本协议签订之日，每一份MCD保证是真实、准确和没有误导的。紧接完成前，各MCD保证人均被视为分别而非共同声明并向买方保证，每一份MCD保证均为真实、准确且不因完成时的事实和情况而具有误导性。仅为此目的，在MCD保证中明示或默示提及“本协议的日期”时，该提及应被解释为提及完成日期。

ACT保证书和MCD保证书分别以ACT披露函和MCD披露函中披露的事实和情况为准。买方对任何集团公司（实际的、推定的或推定的）的任何其他了解，都不能阻止或限制买方因违反上文第7.1至7.3条而提出的索赔。卖方不得援引买方对可能使保证不真实、不准确或具有误导性的事实或情况的了解（实际的、推定的或推定的），作为对违反上文第7.1至7.3条的索赔的抗辩或减少任何可收回的金额。

买方向本公司和各卖方声明并保证，截至本协议签订之日，每一份买方保证均为真实、准确和无误导性的。在紧接完成前，买方被视为向本公司及各卖方陈述并保证，每一份买方保证是真实、准确且不因完成时的事实和情况而具有误导性的。仅为此目的，在买方保证中明示或默示提及“本协议日期”的情况下，该提及应被解释为提及完成日期。

在披露信函所载的披露方面：

买方应合理地认识到所披露信息的重要性及其与特定的ACT担保或MCD担保的相关性，同时考虑到所披露信息所涉及的段落或主题事项；

所披露的信息中没有遗漏任何可能使所披露的信息在任何方面具有误导性的信息；以及

在任何被视为披露信函所披露的文件中，所披露的事项从该文件的条款中是合理可见的，

卖方及本公司对有关索偿的法律责任，须按附表6所列的限制。

各卖方同意并向买方及本第7.8条所指各人承诺，除欺诈外，卖方（及其各自的附属公司）在同意本协议的任何条款或其（或其各自的附属公司）就虚假陈述可能拥有的本协议所设想的任何交易之前，不会向任何集团公司或其所依赖的任何集团公司的任何董事、高级职员、雇员或代理人提出任何索赔，任何该等人士为协助任何卖方作出陈述、提供保证或（如该卖方是保证人或MCD保证人）而提供的资料或意见不准确或遗漏，或拟备披露函件。任何集团公司或任何集团公司的任何董事、高级人员、雇员或代理人，均可在符合并按照《第三者条例》条文的规定下，强制执行本条例第7.8条的条款。

每项保证均应独立解释，且（除非本协议另有规定）不受本协议或其他保证条款的限制。

在本协议执行至完成期间，本公司须遵守，而本公司及各保证人须促使各集团公司遵守附表7。

在本协议执行至完成期间，各担保人应尽最大努力促使各股东（在完成后立即停止持有任何股份的股东除外）批准修订股东协议，并按约定形式执行经修订的股东协议。

就任何集团公司的任何股份或任何股份的出售、任何集团公司的出售或合并、任何集团公司的业务或业务的任何部分的出售或任何集团公司的任何资产或业务的处置，与除买方以外的任何人进行或参与任何讨论或谈判；

就出售任何集团公司的任何股份或任何股份、出售或合并集团公司或出售集团公司的业务或业务的任何部分或处置集团公司的任何资产，与除买方以外的任何人订立协议或安排；或

向除买方外的任何人提供任何有关出售任何集团公司的任何股份或任何股份、出售或合并任何集团公司或出售该集团公司的业务或业务的任何部分或处置任何集团公司的任何资产的资料。

在本协议执行至完成之间，每一卖方如知悉某事项、事实或情况构成或将构成或可能构成违反第7.1至7.3条和第7.10条或本协议项下任何其他条款（无论其性质是否具有否认性），或在签署至完成之间的相关时间就该事项、事实或情况作出保证，将会或可能导致保证不真实、不准确或具有误导性，应立即通知买方。

赔偿

公司应就买方在每种情况下（无论是在（直接或间接）由以下原因引起的诉讼开始之前或之后）所引起的每项损失、责任和费用，按要求向买方作出赔偿，并使买方继续得到赔偿：

就任何ACT担保索赔而言：

针对任何担保人的这种ACT担保索赔的解决；和

就任何ACT担保索赔对任何担保人提起的法律诉讼；

就任何MCD保证申索而言：

针对任何MCD担保人的MCD担保索赔的解决；及

就任何MCD保证申索而针对任何MCD保证人提出的法律程序；及

就第7.10、7.11、13.1、13.2或13.5条下的任何有关申索而言：

针对任何担保人的有关索偿的解决；及

就该等有关索偿而针对任何保证人的法律程序。

在符合附表6所列限制的情况下，每一卖方应就针对该卖方的任何相关索赔（包括针对该卖方的任何基本保证索赔或违反或据称违反该卖方在本协议下的任何义务的索赔）而非ACT保证索赔、MCD保证索赔或第7.10、7.11、13.1、13.2或13.5条下的相关索赔，就买方在每种情况下所引起的每项损失、责任和费用向买方作出赔偿，无论是在（直接或间接）由以下原因引起的行动开始之前还是之后：

针对该卖方的有关索赔的解决；及

就该相关索赔对该卖方提起法律诉讼。

在不损害买方根据本协议对任何卖方可能拥有的任何权利的情况下，各卖方和本公司同意，在保证人、MCD保证人、卖方和本公司之间，任何保证人或MCD保证人（如适用）均不对任何卖方在此之前或之后采取或不采取的与卖方出售销售股份有关的任何行动，包括任何违反ACT保证书或MCD保证书（如适用）或第7.10、7.11、13.1、13.2或13.5条规定的义务的行为承担责任。

锁定

在不损害适用法律对任何出售事项的任何规定的原则下，各代价股份卖方向买方承诺，就其于完成时收到的任何代价股份，以及Prenetics因任何股份分割、股息、股份交换、合并、合并或类似资本重组（“锁定证券”）而就该等股份发行的任何其他股本证券而言，其不得且不得促使其附属公司、代名人、与其有关联的信托或任何代表其行事的人在未经买方事先书面同意的情况下：

自（包括）完成日期起至（不包括）完成日期后六（6）个月的日期（“第一锁定期”），处置任何已锁定的证券；

自第一锁定期届满之日起（含当日）至第一锁定期届满之日（即“第二锁定期”）后三（3）个月之日止（不含当日），处置超过百分之二十五的股份。（25%）紧接完成后该代价股份卖方所持有的代价股份（但须因任何股份分割、股息、股份交换、合并、合并或类似的资本重组而作出该等调整）；

自第三锁定期届满之日（含第三锁定期届满之日）起至第三锁定期届满之日（“第四锁定期”）起三（3）个月后之日（不含第三锁定期届满之日）止，处置超过百分之五十的股份。（50%）紧接完成后该代价股份卖方所持有的代价股份（但须因任何股份分割、股息、股份交换、合并、合并或类似的资本重组而作出调整）；

自第四锁定期届满之日起（含当日）至第四锁定期届满之日（即“第五锁定期”）后三（3）个月之日（不含当日），处置超过百分之六十二点五的股份。（62.5%）紧接完成后该等代价股份卖方所持有的代价股份（但须因任何股份分割、股息、股份交换、合并、合并或类似的资本重组而作出该等调整）；

自第五锁定期届满之日（含）起至第五锁定期届满之日（即“第六锁定期”）后三（3）个月之日（不含）止，处置超过75%的股份。（75%）紧接完成后该代价股份卖方所持有的代价股份（但须因任何股份分割、股息、股份交换、合并、合并或类似的资本重组而作出该等调整）；及

自第六个禁售期届满之日（含当日）起至第六个禁售期届满之日（即“第七个禁售期”，连同第一个禁售期、第二个禁售期、第三个禁售期、第四个禁售期、第五个禁售期及第六个禁售期，统称“禁售期”）后三（3）个月之日（不含当日）止，处置超过百分之八十七。（87.5%）该代价股份卖方在紧接完成后所持有的代价股份（可因任何股份分割、股息、股份交换、合并、合并或类似的资本重组而作出该等调整）。

第9.1条所列的限制并不禁止代价股份卖方将任何锁定证券转让予该卖方的附属公司。

买方首席执行官、首席科学官或首席财务官（“高级管理层”）的职能发生重大变化，对买方开展日常业务的能力产生重大影响；

任何担任任何高级管理职位的人故意不履行该高级管理职位的职能，这对买方执行其正常业务过程的能力造成重大影响；

买方高级管理层的任何成员被控犯有任何刑事罪行或与欺诈、贿赂或贪污有关的罪行；

买方发生控制权变更；或

买方根据其公司管辖区的法律而破产。

出售代价股份

为了向代价股卖方提供根据《证券法》颁布的第144条规则和任何适用的证券法的任何类似条款的好处，这些条款可随时允许代价股卖方在未经登记的情况下向公众出售买方的证券，买方应：

向转让代理发出指示（如有需要，还须提供法律意见），以根据第9.1条解除代价股份的锁定安排，并向代价股份卖方发出直接登记声明（DRS）；

作出合理努力，及时提交所有报告，并采取必要的其他行动，提供细则144所规定的充分的最新公共信息；以及

作出合理努力，采取任何代价股份卖方可能合理要求或相关转让代理人可能合理要求的任何进一步行动，在每一种情况下，以使相关代价股份的持有人能够在根据《证券法》颁布的规则144和任何适用证券法的任何类似条款规定的豁免限制范围内，出售其持有的代价股份，而无需根据《证券法》进行登记。

买方将不要求任何对价股份卖方就根据规则144出售任何对价股份提供法律意见，如果买方的转让代理人要求提供此类法律意见，买方应聘请自己的律师出具此类法律意见，费用由买方承担。

代表卖方和本公司在此确认并同意，由于代表卖方批准了本协议所设想的交易，并且无需任何代表卖方或本公司采取进一步行动，陈华坚博士在此不可撤销地被任命为卖方代表，并有充分的权力和授权，为代表卖方的利益，作为独家代理人和真实合法的实际代理人，在本协议下代表每一代表卖方行事，并协助完成，本协议所设想的交易。此种代理和指定包括卖方代表全权酌情认为必要或适当的权力和授权：（a）根据本协议谈判、执行和交付此种放弃、同意和修订（代表卖方通过本协议或指定卖方代表的书面同意除外），并完成本协议所设想的交易；（b）不执行代表卖方因本协议而产生的或以任何方式与本协议有关的任何权利；但前提是不能有此种不作为，除本协议另有明文规定外，卖方代表或代表卖方应视为放弃任何此类权利或利益，除非该放弃是由卖方代表或放弃方签署的书面文件；（c）作为卖方代表，以强制执行和保护代表卖方的利益和权利以及这些人因本协议和本协议所设想的交易而产生或以任何方式产生的权利和利益，并根据本协议为代表卖方采取任何和所有行动，包括同意、妥协或解决任何此类索赔，与买方及其代表就此类索赔进行谈判，并在此方面，（i）调查、抗辩、辩护或诉讼买方针对卖方代表和/或任何代表卖方提出的任何索赔、诉讼、程序或调查，并代表任何或所有代表卖方就此接受程序，妥协或和解，并就任何此类索赔、诉讼提供收据、释放和解除，进行诉讼或调查；（ii）提出任何索偿要求或提起任何诉讼、诉讼或调查；（iii）解决或妥协根据本协议提出的任何索偿要求；（iv）提交任何债务证明、索偿要求和请愿；（v）就在任何此类诉讼、诉讼或调查中作出的任何决定、判决或裁决提出上诉并提起诉讼，但卖方代表不承担采取任何此类行动的义务，也不对未采取此类行动承担任何责任；（d）提出任何索偿要求或提起任何诉讼、诉讼或调查；（e）作出、执行，并交付所有其他协议、付款、收据、担保、背书、通知、请求、指示、证书、信函、股票权力和其他书面文件，以及一般而言，进行卖方代表全权酌情认为与本协议所设想的交易或与本协议标的有关的其他交易有关的必要、适当或方便的任何和所有事项，并采取任何和所有行动。尽管如此，卖方代表没有义务代表被代表的卖方行事，除非在此明确规定，为清楚起见，在任何附属协议、时间表、展览或披露信函中都没有卖方代表的义务。卖方代表可在不少于十（10）天前书面通知所有代表卖方和买方后，由代表卖方的多数权益持有人根据附表1所列的每一代表卖方的销售股份而变更。如卖方代表辞职，则须由按附表1所列每名卖方代表的销售股份所厘定的代表卖方的多数权益持有人迅速指定一名替代者。卖方代表无须交纳保证金。

根据本协议授予卖方代表的所有赔偿和豁免在本协议完成、卖方代表辞职或被免职和/或本协议终止后仍然有效。根据本协议授予卖方代表的所有赔偿、豁免和权力（i）均附带权益，不可撤销，在任何有代表的卖方死亡、丧失资格、破产或清算后仍然有效，并对其任何继承人具有约束力；（ii）在本协议所设想的交易完成后仍然有效。卖方代表根据根据本协议或本协议以其他方式授予的授权所采取的任何行动，对每一受代表卖方和受代表卖方的继承人均具有效力和绝对约束力，如同该受代表卖方以书面明确确认和批准的一样，即使受代表卖方采取了任何相反的行动或作出任何指示，任何受代表卖方可利用的一切抗辩理由，以质疑、否定或否定卖方代表根据本协议善意采取的行动，均被放弃。

买方有权依赖卖方代表根据本协议采取或不采取的所有行动，所有这些行动或不作为均对代表的卖方具有法律约束力，买方没有义务监督或监督卖方代表履行义务的情况。买方不对卖方代表采取或不采取的任何行动向任何卖方承担责任。

卖方承诺

每一卖方向买方承诺，他/她/它将不会，并将促使其附属公司不会，直接或间接地，或单独或联合，或代表，或作为任何其他人的代理人，或作为股东、合伙人、董事、负责人、顾问、高级职员、代理人、雇员或其他人，在自本协议日期起计的两（2）年期间内，作出以下任何事情，作出或说出任何有损于集团公司商誉的事情（在本协议日期仍存在），或合理地预期会导致在本协议日期前十二（12）个月内任何时间与集团公司有过往来的人停止以与先前提出的条件基本相同的条件与集团公司打交道，或根本停止与集团公司打交道。

在自本协议日期起计的一（1）年期间内，经营或从事与集团公司的业务有直接或间接竞争关系的业务，或在该日期之前十二（12）个月的任何时间，在任何该等日期或时间经营该业务的地区经营该业务，或在该日期之前十二（12）个月的任何时间经营该业务；

自本协议日期起计的两（2）年期间内，就集团公司业务的产品或服务而言，在本协议日期前十二（12）个月内的任何时间，就该业务在其经营范围内的产品或服务，寻求从该业务的客户那里获得订单或与该业务的客户做生意，或鼓励另一人从该客户那里获得订单或与该客户做生意；

在自本协议日期起计的两（2）年期间内，在本协议日期之前的十二（12）个月内的任何时间，招揽或联络他人、集团公司的董事、高级职员、雇员或经理或集团公司的董事、高级职员、雇员或经理，以使他/她受聘或受雇，在任何情况下，如果有关的人拥有任何受保护的信息或有能力利用集团公司的贸易联系；或

在自本协议日期起计的两（2）年期间内，聘用或雇用集团公司的董事、高级人员、雇员或经理，或在本协议日期前十二（12）个月内的任何时间聘用或雇用集团公司的董事、高级人员、雇员或经理，在任何一种情况下，如果有关的人拥有任何受保护的信息，或有能力利用集团公司的贸易联系。

第12.1条和第12.2条中的每一项承诺构成一项完全独立的承诺，如果其中一项或多项承诺被认为违反公共利益或非法或以任何方式不合理地限制贸易，则其余承诺应继续对卖方具有约束力。

各当事方认为，第12.1和12.2条所载的限制是合理的，但如果发现任何此种限制是不可执行的，但如果删除其中的任何部分或减少适用期限或适用范围，则此种限制是有效的，则此种限制应适用，并作必要的修改，使之有效。

进一步承诺

每名保证人同意并向买方承诺，他/她将在完成前，并将促使各集团公司：

促使ACT Singapore根据CERBA JV协议请求CERBA Research NV的任何和所有书面同意，以放弃根据CERBACT JV协议第16.8节就本协议所设想的公司控制权变更行使其看涨期权的权利（此种请求采用商定的形式），且在完成前已收到CERBA Research NV的反对意见（“CERBACT同意”）；

促使ACT Japan和ACT Taiwan要求Canon Medical与ACT Japan和ACT Taiwan订立谅解备忘录（此种请求以商定的形式提出），据此，（i）Canon Medical放弃根据《日本合资协议》第9.6节行使其看涨期权的权利；（ii）ACT Japan、ACT Taiwan和Canon Medical同意，ACTMed Co.，Ltd.将不会被清算，尽管有《日本合资协议》（“Canon MoU”）的适用条款，并无反对在完成前已收到Canon Medical提交的订立Canon MoU；及

在完成时，向买方提供根据第13.1.1和13.1.2条提出的每一项请求的证据，以及（如果在完成时可获得）CERBACT同意书和佳能谅解备忘录的正式签署副本。

每名保证人同意并向买方承诺，他/她将在完成日期后一（1）个月内，并将促使各集团公司：

促使Sanomics Limited根据Sanomics-HKSTP资助协议向香港科技园公司请求任何及所有书面同意书，以批准根据本协议拟按买方合理满意的条款变更公司最终实益拥有人（“Sanomics HKSTP同意书”）；

促请ACT HK根据ACTHK-HKSTP资助协议向香港科技园公司索取任何及所有书面同意书，以批准根据本协议拟按买方合理满意的条款变更本公司最终实益拥有人（“ACTHK HKSTP同意书”）；

促使ACT Taiwan公司根据《礼来服务协议》要求礼来（台湾）公司作出任何和所有书面同意，批准根据本协议所设想的以买方合理满意的条件变更公司的最终实益拥有人（“礼来同意”）；

促使ACT Singapore要求CERBA Research NV和/或CERBACT JVCo就根据CERBACT JV协议第16.1节以买方合理满意的条款禁止ACT Singapore转让其在CERBACT JVCo中的股份的任何和所有书面豁免（“CERBACT豁免”）；和

促使任何集团公司向第三方（包括但不限于台湾National Health研究院、BAG医疗保健有限公司和高雄荣民总医院）请求任何和所有书面同意，在每一种情况下，批准本协议所设想的公司最终实益拥有人的变更，其条款是买方合理满意的。

除根据交易文件产生的情况外，自交易完成之日起，每一卖方不可撤销地放弃并促使其每一关联公司放弃就该集团公司对该卖方或卖方关联公司（如适用）的任何实际或或或有的责任或义务对每一集团公司提出的任何和所有索赔。

根据公司的书面要求，买方应在十（10）个工作日内提供公司合理要求的所有信息和文件，以确定买方不是中国大陆投资者，也不是中国大陆投资者的附属机构或实质上受中国大陆投资者控制。

除附表6所列的限制外，公司及每名保证人须就附表9所列的款额向买方作出弥偿，并使买方免受损害。

机密资料

每一方向其他方承诺，在完成之前和之后，该方应：

不得使用或向任何人披露他/她/它拥有或获得的受保护信息；

尽力从任何一方控制的任何计算机上删除任何含有、反映或生成任何受保护信息的文件、磁盘或文件，在删除后，不得试图恢复这些材料；

促使他/她/其卖方关联公司遵守第14.1.1至14.1.3条。

第14.1条不适用于受保护资料的披露：

在公众普遍知道不是由于违反任何保密义务的情况下；

买方或集团公司的董事、高级人员或雇员，其职能要求他拥有受保护的资料；

在适用法律或披露受保护信息的当事人所受或提交的具有相关权力的政府机关或其他机关要求披露的范围内，该要求是否具有法律效力，规定披露应在与买方（如果披露方是卖方）或卖方（如果披露方是买方）协商后，并在允许该方有机会对披露提出异议后，并在考虑到该方对其发布或发送的时间、内容和方式的合理要求后，在切实可行的范围内进行；或

就本协议和交易文件所设想的交易向顾问提供咨询意见，但此种披露对于这些目的是必不可少的，并且以第14.1条适用于顾问的披露为基础。

公告

除第15.2条另有规定外，任何卖方均不得在完成前或完成后，就本协议及任何其他交易文件所指的交易作出、发出或发出公告、通讯或通告，除非他/她/它已事先取得买方的书面同意。

第15.1条不适用于适用法律所要求的公告、通讯或通告，该公告、通讯或通告是由上市当局的规则所规定的，该上市当局是根据该上市当局的规则所规定的，该上市当局是根据该上市当局的规则所规定的，该上市机构是根据该上市当局的规则所规定的，该上市机构是根据该上市当局的规则所规定的，该上市机构是根据该上市当局的规则所规定的，该上市机构是根据该上市当局的规则所规定的，而该上市机构是根据该上市当局的股份或该上市机构的股份或该上市机构的股份或该上市机构的股份或该上市机构所规定的，则不适用于该上市当局或该上市当局所规定的，不论该规定在与买方协商后，并在考虑到买方对其制作或发送的时间、内容和方式的合理要求后，在切实可行的范围内，应尽可能进行通信或发出通知。

成本

除本协议或有关交易文件另有规定外，每一方应自行支付与本协议及其所述每一文件的谈判、准备、执行和履行有关的费用、成本、开支和税款。

本协议的变更本只有在以书面形式并由每一方或代表每一方签署的情况下才有效。

未行使或迟延行使本协定或法律规定的权利或补救办法，并不损害或构成对权利或补救办法的放弃，也不构成对其他权利或补救办法的损害或放弃。任何单独或部分行使本协定或法律规定的权利或补救办法，都不妨碍进一步行使该权利或补救办法或行使另一项权利或补救办法。

除欺诈外，本协议规定的补救办法应是各方对违反本协议或依据本协议交付的任何证书所载的陈述、保证和/或契约的任何和所有行为的唯一和排他性补救办法，或任何与本协议、本协议所设想的交易或依据本协议交付的任何其他证书有关或由其引起或与之有关的索赔，在所有情况下，基于欺诈的索赔除外。

除已履行的义务和本协定另有规定外，本协定所载义务在完成后仍然有效。

如果一方未能按照本协议的规定在到期付款之日支付本协议规定的应付款项，则该一方应按每年5%（5%）的利率支付逾期款项的利息，从到期付款之日起至其支付款项的义务履行之日止。利息从一天到另一天都应支付。

卖方根据本协议支付的所有款项均应全额支付，无反诉或抵销权，除适用法律要求的任何扣除或预扣外，不得扣除或预扣任何其他款项。

如果一方当事人因违反本协议而根据本协议支付的款项或根据本协议以赔偿或补偿的方式支付的任何款项，按照适用法律的要求从该款项中扣除或扣留，则应将付款人应支付的款项增加到必要的数额，以确保在扣除或扣留任何款项后，收款人收到的款项与其在没有扣除或扣留款项的情况下本应收到的款项相等。

如依据本协议就违反本协议而作出的付款，或根据本协议以弥偿方式作出的任何付款，或根据本协议作出的任何补偿性质的付款，在收款人手中须缴交或已缴交税款（或在收款人手中须缴交税款的情况下，若不是因为可获宽免，则须缴交税款），付款人应向收款人支付一笔数额（在考虑到就该数额或如果不是由于可获得减免而应支付的税款之后），以确保收款人收到并保留一笔净额，其数额相当于如果该款项不需缴税（或如果不是由于可获得减免而应缴纳的税款），收款人本应收到的款额。

除第7.8及18.4条另有规定外，根据《第三方条例》，非本协议一方的人无权强制执行本协议的任何条款，但这并不影响除《第三方条例》外已存在或可用的第三方的任何权利或补救。

每一方当事人同意履行（或促使履行）所有此类行为和事项和/或执行和交付（或促使执行和交付）所有此类文件，这可能是适用法律所要求的，也可能是必要的或买方要求的，以使交易文件充分生效并确保买方充分受益于交易文件赋予买方的权利、权力和补救办法。除非另有约定，各方应自行承担与本条款第17.11条的规定有关的费用和开支。

如果在任何时候，本协议的任何条款在任何方面无效、非法、无效或不可执行，无论是根据任何判决还是其他情况：

无效、非法、无效或不可执行性不影响本协议任何其他条款的合法性、有效性或可执行性；及

无效、非法、无效或不可执行的条款应视为从未成为本协议的一部分。

整体协议

交易文件构成双方之间的全部协议。它们取代了以往与交易文件标的有关的任何协议，并规定了各方因该标的而产生或与之相关的完整法律关系。

因此，买方：

代表并同意：

卖方的卖方或顾问均未就买方认为交易文件中未列明的重要事项作出任何陈述；及

除交易文件所列的陈述外，本公司并未依据任何陈述订立交易文件，

卖方的任何顾问对买方的任何陈述均不负任何责任，除非所列明的第三方已提出意见等；

卖方对买方不承担任何形式的责任，但交易文件中所列的代表除外；以及

其对任何申述的唯一权利和补救办法是交易文件中所列的权利和补救办法。

同样，每个卖方：

代表并同意：

买方的顾问或买方的融资提供者均未就卖方认为交易文件中未列明的重要事项作出任何陈述，并且

除交易文件所列的陈述外，本公司并未依据任何陈述订立交易文件，

为免生疑问，同意：

除第三方提出意见等情况外，买方的顾问或买方的融资提供者均不对任何卖方承担任何代理责任；

买方对任何卖方不承担任何形式的责任，但交易文件中所列的代表除外；和

其对任何申述的唯一权利和补救办法是交易文件中所列的权利和补救办法。

买方或任何卖方的每一附属公司、买方的顾问、卖方的顾问和买方的融资提供者均可执行本条款第18条的条款，但须遵守并按照《第三方条例》的规定。

本第18条并不具有限制因欺诈而引起的任何法律责任的效力。

转让、修正和修改

本协议是每个卖方的私人协议。因此，卖方不得转让、转让、宣布信托，或以任何其他方式转让其在本协议下的任何权利，无论是全部或部分。

每一卖方同意，本协议中的每一项条款的利益都给予买方自己及其所有权和转让人。因此，买方（及其继承人和受让人）可在未经卖方同意的情况下，转让卖方在本协议下的全部或任何义务的利益和/或根据本协议产生的任何其他利益。

通知

根据或与本协定有关的通知或其他通信（“通知”）应为：

书面形式；

英文；和

由国际认可的快递公司（例如FedEx、DHL）亲自递送或以信使或电子邮件方式递送至按第20.3条所列地址应收到通知的一方，或递送至该一方可能指明的其他地址、人员或电子邮件地址，并以不少于七天的书面通知送达通知发出前收到的另一方。

在没有证据证明较早收到通知的情况下，在下列情况下，通知应视为已妥为发出：

亲自送达，但须留在第20.1.3款所提述的地址；

寄出后两（2）个营业日以信使寄出；及

通过电子邮件发送，当电子邮件被发送。

第20.1.3款所提述的地址为：

当事人名称

地址

电子邮件地址

标记为

这

注意

每一代表卖方同意并承认，根据本第20条适当向卖方代表发出的任何通知均应视为已向所有代表卖方发出。

治理法

本协议受香港法律管辖，并应按香港法律解释。

争议解决

因本协议而产生或与本协议有关的任何争议、争议或索赔（包括：（1）与合同、合同前或非合同权利、义务或责任有关的任何问题；及（2）与本协议的存在、有效性、违反或终止有关的任何问题）（“争议”）应提交仲裁通知时，由香港国际仲裁中心（“香港国际仲裁中心”）根据现行有效的《香港国际仲裁中心仲裁规则》（“规则”）管理，并通过具有约束力的仲裁予以解决。本规则被视为以引用方式并入本条款，并可由本条款的其余部分加以修订。

仲裁应按下列方式进行：

仲裁庭（“仲裁庭”）应由三（3）名仲裁员组成。申请人和被申请人应各自指定一（1）名仲裁员，由其指定的两（2）名仲裁员应指定第三名仲裁员担任主审仲裁员；如果申请人或被申请人未能在另一方当事人提出指定请求后十四（14）天内指定仲裁员，或者如果两（2）名仲裁员未能在指定第二名仲裁员后十四（14）天内指定第三名仲裁员，则应根据一方当事人的请求，由香港国际仲裁委员会根据规则作出指定。

仲裁程序的语文应为英文。

审裁处的任何裁决均须以书面作出，并自作出之日起为终局裁决，对各方均具约束力。双方承诺毫不拖延地执行任何裁决。

当事人放弃向任何法院和/或其他司法机关申请确定任何初步法律要点和/或审查任何法律问题和/或案情的任何权利，只要这种放弃可以有效地作出。但是，各方当事人不应被视为在仲裁地法律允许的范围内，以法庭缺乏实质性管辖权和/或以影响法庭、诉讼程序或裁决的严重违规行为为由，放弃对任何裁决提出质疑的任何权利。本条例草案第22条不得解释为阻止任何一方向任何有管辖权的法院寻求保全或临时救济。

治理语言

本协议以英文起草。如果本协定被翻译成另一种语文，则以英文文本为准。

一方根据本协定或与本协定有关而向任何其他方发出、交付、提供或作出的每项通知、要求、请求、声明、文书、证书、文件、信息或其他通信应为：

英文；或

如不是英文，则须附有由译员所作的英文译本，并经该译员核证为准确。

接收方应有权承担根据第23.2.2条提供的任何文件的准确性并依赖其英文译文。

对应方

2018年4月20日

1.Tony Shu Kam Mok

2.陈华建

3.耀强

4.Maria LL蒋介石

5.CDIB Capital Healthcare Ventures Limited

6.周一昌

7.里昂证券控股有限公司。

8.和东创业投资公司

9.陈淑珍

10.路易，小强克里斯

•92,487，411股投资者普通股，每股面值0.0001美元

• 27,834，960股现有股东普通股，每股面值0.0001美元

1.陈华建

2.耀强

3.陈淑珍

卖方的义务

完成时，卖方应交付或采购交付给买方（除非下文另有说明，每个项目的副本）：

已妥为签立的以买方或其代名人为受益人的销售股份转让文书；

作为代表任何卖方执行本附表3所述文件的每个人的授权的证据：

授权该卖方签立该文件的该卖方的董事（或其正式组成的委员会）妥为举行的会议的会议纪录的副本；如该等文件获该卖方的董事会的一个委员会授权签立，则该等会议纪录的副本或该等会议的有关摘录；或

授权书的副本。

公司和担保人的义务

完成时，本公司及保证人应促使本公司交付或促使交付给买方（除非下文另有说明，每件物品的副本）：

以买方满意的格式（由公司行政总裁签署的证明书）证明符合条件；

给予买方或其代名人对销售股份的完全合法和实益所有权所需的任何放弃、同意、释放或其他文件的副本（或适当的否定书面确认）；

一份经核证的公司成员登记册的真确副本，以反映买方作为股东的情况；

公司经更新的董事名册的核证真确副本，反映本附表3第2.3.2及2.3.3段所概述的董事变动；

以买方名义就出售股份发行的新股份证明书；

经修订的股东协议，由协议各方（买方除外）妥为签立；

由协议各方（买方除外）正式签署的《Sanomics和解契约》；

本公司已妥为签立的可换股债券；

（如尚未送达）由公司行政总裁核证的公司股东会议的股东决议或会议纪录的副本，而公司股东在该会议上批准了该等决议或会议纪录：

协议形式的经修订股东协议；及

经修订的条款以议定的形式提出；

各集团公司的有关董事及公司秘书（如适用的话）以协议形式提出的辞职（由公司与买方在完成前确定和商定）表示于完成日期生效；

各集团公司的每份银行授权书副本及各集团公司各银行账户的对账单副本，截至完成日期前不早于两（2）个营业日的日期；及

帐目和管理帐目的核证副本。

此外，公司和担保人应确保或促使：

各集团公司的公司印章、法团印章（如有的话）、每份登记册、法定簿册、会议记录簿、财务及会计簿册及各集团公司根据适用法律须备存的其他簿册，以及每份公司注册证明书及更改名称时的公司注册证明书、商业登记证、与各集团公司的事务有关的所有文件及文件，以及各集团公司的所有资产所有权文件；及

各集团公司（本公司除外）股本中所有已发行股份的股票，

每名已向公司董事会委任董事的卖方，须促使由其委任的董事，在完成日期妥为举行的公司董事会会议上（该会议须包括至少六（6）名董事会成员），对以下决议投赞成票：

批准出售股份的转让及买方就出售股份登记为本公司成员；

委任公司的Prenetics董事、管理董事及少数董事（如经修订的股东协议所界定的条款），自完成时起生效；

批准发行可换股债券；

根据紧接完成前的Sanomics和解契约，批准向Sanomics卖方发行公司7,718，696股投资者普通股；及

批准和授权公司签署交易文件（只要它是一方），或通过公司的书面董事会决议批准交易文件。

卖方须于完成日期当日或之前妥为举行的本公司股东大会上，投票赞成批准自完成日期起采纳经修订的章程细则及批准经修订的股东协议的决议，或通过本公司的书面股东决议以批准该等决议。

公司和担保人应向买方交付或促使买方交付一份由公司首席执行官核证的公司上述董事会和股东决议的副本。

如买方要求，已向本公司董事会委任董事的卖方应促使并确保在第2.3段提及的董事会决议获得通过后，除本公司外的每一集团公司的董事会决议立即获得通过，以处理第2.3段提及的适用于有关集团公司的任何事项。

买方义务

完成时，买方应：

支付或安排向每个卖方支付购买价格和现金奖励付款如下：

就代价股份而言，向每名代价股份卖方配发及发行数目如附表1（E）栏内其姓名对面所列的代价股份，并记作已缴足款项而不附带任何负担，并须提供一份于完成日期的成员名册摘录副本，以显示每名该等卖方已登记为该等代价股份的注册拥有人，及

就现金奖励付款而言，不可撤销地指示其银行向每一相关卖方或Sanomics卖方支付附表1（D）栏其姓名对面所列的现金奖励付款部分，方法是将当日价值的资金转入其指定银行账户，并向每一相关卖方或Sanomics卖方交付一份此类不可撤销付款指示的副本；

授权买方签立该文件的已妥为举行的董事会议的会议纪录或买方（或其妥为组成的委员会）的书面董事会决议的副本，如获卖方的董事会委员会授权签立，则为已妥为举行的组成该委员会的董事会议的纪录或其有关摘录或该委员会的书面决议的副本；或

授权书副本一份；

交付或促使交付予本公司：

买方正式签署的经修订的股东协议；

由买方正式签署的Sanomics和解契约；及

买方正式签署的披露函件。

所有权和能力

权力和能力

每个卖方（只要是一家公司）都是有效存在的，并且是一家根据其成立法域的法律正式成立的公司。

每一卖方均拥有法定权利和充分的权力和权限，并已采取一切必要行动订立和履行本协议及由其签署的其他交易文件。

任何卖方作为一方当事人的交易文件，在签署时，将根据其各自的条款构成对该卖方的有效和有约束力的义务。

每一卖方签署、交付和履行本协议和其他交易文件（只要该卖方是该交易文件的当事方）不会也不会导致违反（a）其章程文件的任何条款（只要它是一家公司），（b）任何适用的法律或条例或任何法院、仲裁庭或政府当局的任何命令、判决或法令，和/或（c）它是当事方或其资产受其约束的任何协议或安排。

销售股份

每个卖方：

是附表1（B）栏（于本协议日期）及附表1（C）栏（于完成日期）与其名称相对的销售股份的法定及实益拥有人；及

有权就附表1（B）栏（于本协议日期）及附表1（C）栏（于完成日期）所列的销售股份行使所有投票权及其他权利。

销售股份已妥善有效地发行，并已全部缴足股款。

就销售股份而言，不存在任何产权负担，亦不存在设定或给予产权负担的协议、安排或义务。并无人声称有权就任何销售股份取得产权负担。

将销售股份或其任何权益或部分转让给买方，不需要或将需要任何第三方或监管机构的同意或通知，包括批准或通知任何政府当局、税务当局、法院、仲裁庭、监管机构或行政机构。

卖方地位和投资意向

每个卖方在财务和商业事项方面都有足够的知识和经验，以便能够评估其在Prenetics股票投资的优点和风险。每个卖方都有能力承担这种投资的经济风险，包括其投资的全部损失。

每一卖方购买其根据本协议购买的相关Prenetics股份是为了自己的账户进行投资，仅用于投资目的，而不是为了或有任何意图以违反经修订的1933年《证券法》（《证券法》）的登记要求的方式转售、分配或以其他方式处置这些股份。

每个卖方都承认，Prenetics股票是未根据《证券法》或任何适用的州证券法进行登记的“限制性证券”。各卖方还承认，在没有根据《证券法》进行有效登记的情况下，Prenetics股份只能根据《证券法》S条例第904条，或根据《证券法》规定的登记豁免，向（i）买方、（ii）在美国境外发售、出售或以其他方式转让。

每个卖方都承认他或她不是条例S第902条所定义的“美国人”。

根据《证券法》规定的S条例规定的登记豁免，每一卖方都是在离岸过渡期间购买Prenetics股份的。

在过去五（5）年中，没有卖方是或曾经是政府官员。

没有登记

企业

集团公司

集团公司是获豁免的有限责任公司、有限公司或股份有限公司（视情况而定），根据其各自的法团管辖区的法律正式成立，自成立以来一直持续存在。

对于每个集团公司资本中的任何股份或未发行股份，不存在任何担保，也不存在设定或给予担保的协议、安排或义务。

除本协议外，并无任何协议、安排或义务要求设定、配发、发行、转让、赎回或偿还，或授予有权（有条件或无条件）要求配发、发行、转让、赎回或偿还集团公司股本中的某一股份（在每种情况下包括优先购买权或转换权）的人。

除集团公司外，没有集团公司在任何其他公司拥有任何权益，或已同意收购任何股本或其他证券。

除本公司、CERBACT JVCo、CERBACT Asia Holdings Pte. Ltd. Taiwan Branch、AM Robotics 2018 Ltd.、ACTMed Co.，Ltd.、ACT Genomics Co.，Ltd.和Sanomics（Thailand）Limited外，各集团公司股本中的配发和发行股份仅由集团公司合法和实益拥有，已适当配发和发行，并已全额支付或记为全额支付。

附表2所载集团的架构及详情是真实、准确及不具误导性的。除附表2所列的情况外，集团公司并无任何其他附属公司。

就任何集团公司进行的任何公司重组或重组而进行的所有行动，在所有重要方面均符合任何及所有适用的法律。没有收到任何人（包括集团的任何信贷、合同对应方、客户或供应商）提出的反对意见，也没有人预期会收到反对意见，因此，任何集团公司都不应对这种重组或重组所引起的或与之有关的任何种类的损失（包括税务责任）承担赔偿责任。

由于收购Sanomics和收购MCD而产生的所有义务均已得到充分和及时的履行，任何集团公司都不存在与此类交易有关的未清偿债务或债务。

各集团公司在有关时间均按照其组织章程大纲和章程细则在各方面经营和一贯经营其业务。

各集团公司按法律规定须备存的每份登记册、会议记录簿及其他簿册均已妥善备存，并载有适用法律规定须在所有重要方面记录的事项的真实、准确及不具误导性的纪录。没有收到任何关于登记册或簿册有误或应予纠正的通知（除了更改公司成员登记册内成员的英文名称和地址外）。

集团公司须向任何政府当局或向任何政府当局交付或登记的所有申报表、详情、决议及其他文件，均已妥善拟备，并已在所有重要方面交付。

任何集团公司都没有发出授权书或其他授权书，使任何人可以代表集团公司订立协议、安排或义务（但董事、其他高级人员或雇员在其通常履行职责的过程中订立协议的授权除外）。

交易的影响

本协定或任何在完成时或完成前须予执行的文件的执行或履行，均不会：

导致任何集团公司丧失其在本协议签订之日所享有的资产、赠款、补贴、权利或特权的利益；

致使任何通常与任何集团公司有业务往来或向任何集团公司提供信贷的人，不得在同样的基础上继续这样做；或

影响客户、供应商、雇员及其他人士对任何集团公司的态度或行动，而该等态度或行动可合理地预期会对任何集团公司或其业务造成重大及不利的影响。

本协议或任何将于完成时或完成前签立的文件的签立或履行，均不会与任何集团公司作为当事方的任何协议或安排所规定的义务或任何集团公司所受的法律或行政规定相冲突，不会导致违约，不会导致违约，不会导致违约，不会导致违约，不会导致违约，不会导致违约，也不会导致违约，不会导致违约，不会导致违约，不会导致违约，不会导致违约，不会导致违约，不会导致违约，不会导致违约，不会导致违约，不会导致违约，不会导致违约，不会导致违约，不会导致违约，不会导致违约，不会导致违约，也不会使

无泄漏

在上一会计日期至本协议日期之间：

任何集团公司没有宣布、支付或作出任何股息或其他利润或资产分配，或将被视为任何集团公司向任何卖方或任何卖方关联公司或为其利益而支付或作出任何股息或其他分配；

没有任何集团公司的股份或贷款资本或其他证券被赎回、回购或偿还，或导致向任何卖方或任何卖方关联公司付款，或导致向任何卖方或任何卖方关联公司付款的协议或义务；

任何卖方或任何卖方关联公司欠任何集团公司的任何金额、责任或义务均未被免除或免除或打折；

集团公司没有将任何资产、权利或其他利益转让给任何卖方或任何卖方关联公司；

任何集团公司没有为任何卖方或任何卖方关联公司的利益承担或承担任何责任（或就此承担任何赔偿）；

没有为任何卖方或任何卖方附属公司或为其利益对任何集团公司的任何资产设定任何产权负担；

任何集团公司或其代表均未向任何卖方或任何卖方关联公司支付或为其利益支付任何管理、监督或其他股东或董事的费用或奖金或类似性质的付款，但此类费用或奖金的支付符合以往惯例；

任何集团公司或代表任何集团公司向或代表任何卖方或任何卖方附属公司支付或招致任何与交易文件所设想的交易（向任何人）有关的费用或开支，或与本协议所设想的其他交易有关的费用或开支（包括任何专业顾问费及任何交易或销售奖金或因完成销售股份（向任何人）而须支付的其他款项）；

任何集团公司都没有修改其借款或债务的条款，其借款性质为其欠任何卖方或任何卖方关联公司或为任何卖方或任何卖方关联公司的利益；

并无因完成而向任何卖方、任何卖方附属公司或任何集团公司、任何卖方或任何卖方附属公司的任何董事、雇员、代表或顾问支付离职奖金，亦无因完成而产生支付该等奖金的义务；

没有订立任何协议、谅解或安排，使直接受益于上文第2.4.1（a）至2.4.1（k）段所述任何事项的人（直接或间接）向卖方或任何卖方关联公司提供利益；

任何集团公司并无就上述任何事宜缴付或将会缴付、须缴付或同意缴付任何税项（如无宽免，亦不会如此缴付或须缴付任何税项），

信息

本协议和披露函（包括其任何附件）所载的所有信息在所有重大方面都是真实、准确和不具误导性的，而且据每一保证人所知，没有任何事实、事项或情况使任何此类信息不真实、不准确或具有误导性。

帐目

帐目

账目编制如下：

根据适用法律和《国际财务报告准则》在最后一个会计日期；和

在不违反上文（a）分段的情况下，在与编制账目有关的每个财政年度或期间的账目时所采用的基础上。

账目真实、公允地反映了各集团公司于上一会计日期的资产、负债和状况，以及各集团公司于上一会计日期止财政年度的损益和现金流量。

债务和负债

非常项目和特殊项目

折旧

账目中使用的折旧和摊销的基数和比率与与账目有关的每个财政年度所使用的基数和比率相同。

与账目有关的财政年度的账目所采用的折旧率和摊销率足以确保相关集团公司的每项固定资产在其使用寿命结束时减记为零。

帐目备案

管理账户

在编制管理账目时，已尽一切应有的谨慎和注意，并按照在编制账目时所采用的会计政策，在所有重大方面采用了一贯、公允的方式，并合理准确地披露了集团在管理账目日期（如适用）的资产、负债、财务状况和状况。

管理账目是公平的，没有误导，并没有严重误报各集团公司在管理账目日期的资产和负债，以及各集团公司在有关期间的损益和现金流量。

管理账户在所有重大方面充分披露所有呆坏账、所有负债（实际负债、或有负债或其他负债）以及在管理账户日期存在的所有财务承付款，并为这些承付款提供充足的备抵。

管理账户不受任何异常、异常或非经常性项目的影响。

截至管理帐目日，任何集团公司均不存在任何性质的重大负债、义务或承诺（声称或未声称、已知或未知、绝对或或有、应计或未计、已到期或未到期或其他），而根据适用的会计政策，这些负债、义务或承诺没有被要求或不被允许列入管理帐目（视情况而定）。

本集团的业务一直以通常的方式经营，以维持其持续经营；

本集团的业务或业务没有重大变化或中断，借款水平或营运资金需求没有重大变化，本集团的现金余额或债务人没有重大减少；

集团公司没有对集团整体产生重大不利影响，而且据每名担保人所知，不存在可能对集团整体产生此类集团公司重大不利影响的事实或情况；

没有任何集团公司向其成员宣布、支付或作出股息或分配；

集团公司没有设立、配发、发行、出售、转让、收购、偿还、赎回、租赁、转租、质押、担保、抵押、处置或授予股份或贷款资本或任何其他证券；

任何集团公司都没有改变其会计基准日期或会计程序、政策、原则或惯例，除非根据适用法律有此要求；

除正常经营过程外，没有任何集团公司承担或招致任何重大责任（包括任何或有责任）、义务、承诺或开支；

集团公司没有对其所欠债务进行核销或清偿的情况；

除在正常经营过程中以外，集团公司没有收购或处置任何实体的任何重大资产或任何股份、债券或任何其他证券的权益，也没有同意收购或处置任何实体的任何重大资产或权益；

除因集团在正常经营过程中的贸易活动外，并无产生任何税务责任或或有负债；

没有任何材料供应商或客户停止或大幅减少与本集团的贸易，或实质性改变这些供应商或客户的贸易条件，使集团公司处于重大不利地位；

除按照集团公司的正常业务过程加薪外，集团公司没有对任何雇员的薪酬或其他雇佣条款作出任何改变，集团公司也没有向任何人支付超过（a）每年10万美元或（b）所有人每年合计30万美元的奖金或特别薪酬；以及

财务义务

除账目中披露的情况外，集团公司没有未偿还债务，也没有同意创造或产生借款性质的贷款资本、借款或债务。

任何集团公司都不是任何担保、赔偿或其他协议的当事方，也不承担根据任何担保、赔偿或其他协议担保或承担与另一人的债务有关的财务或其他义务的责任，也没有任何集团公司将其任何债务计入保理，或从事不需要在账目中显示或反映的融资类型。

据每名保证人所知，没有发生任何事件，或没有向集团公司发出书面通知而声称发生任何事件，而该事件是：

根据与借款有关的协议或借款性质的债务，构成违约事件，或以其他方式引起偿还义务（或将在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下这样做）；或

将导致与借款或债务有关的担保、担保、弥偿或任何集团公司的其他义务成为可强制执行的（或随着通知的发出或时间的流逝或两者兼而有之）。

物业、厂房及设备

属性

集团公司均不拥有任何房地、建筑物、土地或其他不动产权利。

该集团占用或以其他方式使用的所有房地、建筑物、土地或其他产权均已在披露函中披露。

租约

所需细节已在披露函中披露，且真实、准确；

任何事实或情况（而且，据每一担保人所知，自本协议之日起六（6）个月内不会发生或出现任何事实或情况）：

可使任何人（包括房东或许可人）有权或要求其没收或进入、占有或占有有关财产；

可阻止或限制已获得或预期将获得规划许可的有关物业的发展；

就有关财产应付的租金或费用，并不是在审查本协定的日期；

此种财产的租赁并不包含异常繁重的契诺或条件，包括允许业主或许可人不合理地拒绝或延迟同意整体转让或申请履行非结构性义务的契诺或条件；

该等物业的租约是有效、具约束力、可执行及完全有效的，而适用的集团公司根据该等物业的租约持有有效及现有的租赁权益，而不受任何负担。据每名保证人所知，任何该等租赁协议并无因适用的集团公司严重违反该协议所载的任何契诺、条件及协议而实际终止；及

根据该物业租赁应付的租金已全部付清。

财产状况

在任何物业上或构成该物业一部分的任何建筑物或其他构筑物的状况或状况，并无任何实质上的不足，须予纠正；及

任何类型的水浸、沉降或其他物质缺陷（包括设计或施工缺陷）均不影响或已影响任何物业。

受租约及其他协议规限的物业

物业、厂房及设备

自管理帐目日期起列入管理帐目或由集团公司取得的所有重大资产，除财产、知识产权和在正常经营过程中处置或变现的任何资产外，以及在正常经营过程中因法律运作而产生的权利和保留所有权安排除外，（i）在法律上和实益上完全由有关集团公司拥有；（ii）在能够占有、由有关集团公司占有或控制的情况下，以及（iii）不受担保。

任何集团公司都不是租赁或租赁、租购、赊销或有条件销售或类似协议的当事方，也不承担任何责任。

集团公司拥有、拥有或使用的所有库存、机械、车辆和设备均处于良好状态和工作状态，并在所有材料方面得到定期和适当的维护，但正常磨损除外。除例行或定期维修工程外，没有一家公司需要材料更新或更换，或超出该集团公司的要求。

每个集团公司的库存或库存（受正常损耗影响）质量令人满意，在所有重要方面都可在正常业务过程中出售。

本集团的每一项重要资产通常由独立或专业承包商维护，并定期保持在良好的技术标准，并符合与之相关的必须遵守的安全条例。

债务

帐目、管理帐目或集团公司会计记录中显示的任何债务都没有逾期超过十二（12）个星期]或属于安排的对象。

任何集团公司都没有将账目、管理账目或其会计记录中显示的重大债务释放出来，以使债务人已经支付或将要支付的债务低于债务的账面价值。账目、管理账目或集团公司会计记录中所列的重大债务均未被推迟、从属或注销，或在任何程度上无法收回。据每位担保人所知，这些债务中的每一笔都将在通常的催收过程中实现其账面价值。

知识产权和信息技术

一般

披露函载有集团为经营任何集团公司注册为拥有人或申请注册的业务而使用的所有知识产权（“注册拥有的知识产权”）的所有重要方面的真实、准确和非误导性的细节。

除已披露的注册自有知识产权外，集团任何成员均无权（无论是作为所有者、被许可人、许可人还是其他身份）获得对集团业务运营具有重要意义的任何已注册或已申请的知识产权。

所有注册拥有的知识产权均属有效及可强制执行，而没有作出或不作出任何事情，使该知识产权不再有效或可强制执行，或影响任何商业知识产权的拥有。

截至本协议签署之日（包括本协议签署之日），每一注册拥有知识产权的所有续展和维护费用及税款均已按时全额支付。为维护和保护注册拥有的知识产权而应采取或需要采取的所有其他行动均已按时采取。

披露函中披露的商业知识产权包括集团经营业务所需的全部知识产权。

据每个担保人所知，每个集团公司都采取了所有必要或可取的措施，以最充分地保护所有商业知识产权。每个集团公司都没有处置、同意处置或授予任何人对任何商业知识产权的任何权利。

没有任何集团公司就商业知识产权授予或有义务授予任何许可、转让、产权负担、同意、承诺或其他权利，也没有同意任何使用限制或任何披露义务，也没有就商业知识产权订立任何共存协议。

商业知识产权或任何集团公司对商业知识产权的所有权或权利都不会受到本协议所设想的交易的重大不利影响。

本集团经营业务所使用或需要的知识产权不存在第三方许可的情况。

对本集团业务具有或可能具有重大意义的所有知识产权，包括本集团雇员或顾问或第三方为本集团开发的所有知识产权，在法律上和实益上完全归属于集团公司。

集团公司没有任何未履行的义务或限制，可能对集团在正常业务过程中开发其他工程的业务或自由产生重大影响。

在披露函中披露了任何集团公司作为当事方或受其约束的与商业知识产权有关的所有协议。

集团已采取一切商业上合理和必要的步骤，对其在集团业务运作中使用的所有机密信息、商业秘密和专门知识保密。

使用或与本集团业务有关的所有机密信息、商业秘密和专门技能均已保密，未向第三方披露（但已就此类信息签署书面保密承诺或根据适用法律或政府当局命令要求披露此类信息的各方除外）。据每一位保证人所知，没有人违反保证人就任何保密资料而对集团负有的保密义务。

侵权

据每位担保人所知，任何商业知识产权不存在侵权、盗用、滥用、违规或其他未经授权的使用，而且在任何时候都没有。没有任何此种程序（包括任何诉讼、仲裁或其他争端解决机制）受到威胁，也没有任何集团公司收到与此种程序有关的任何通知。据每位担保人所知，不存在可能引发此类诉讼的事实或情况。

对于商业知识产权的有效性、可执行性或相关集团公司对此种权利的所有权，没有任何反对、无效宣告、撤销或取消程序或反请求或任何其他程序或反请求（包括任何诉讼、仲裁或其他争议解决机制）。没有任何此种法律程序受到威胁，也没有任何集团公司收到任何与此种法律程序有关的通知。据每位担保人所知，不存在可能引发此类诉讼的事实或情况。

在过去三（3）年中，在任何司法管辖区内，没有任何与商业知识产权有关的民事、刑事、仲裁、行政或其他程序或争议。

据各担保人所知，各集团公司的活动不侵犯、也不侵犯、挪用、滥用、侵犯或以其他方式未经任何第三方授权使用知识产权。没有任何此种程序（包括任何诉讼、仲裁或其他争端解决机制）受到威胁，也没有任何集团公司收到与此种程序有关的任何通知。据每位担保人所知，不存在可能引发此类诉讼的事实或情况。

信息技术和数据保护

业务信息技术的每一个要素由相关集团公司拥有，或根据与该集团公司签订的协议使用，或有效地授权给该集团公司使用。披露函载有所有这类商业信息技术以及所有重要方面的相关协议和/或许可证的真实、准确和不具误导性的细节。集团各公司在所有重要方面均已遵守其作为一方或受其约束的所有牌照及协议的所有条款及条件，而这些牌照及协议与从第三方获得许可的商业资讯科技有关。

据每位担保人所知，没有任何集团公司违反或正在违反任何适用法律规定的任何数据安全漏洞报告或通知要求。

在过去三（3）年中，商业信息系统没有发生任何已影响或正在对集团业务产生重大影响的故障或安全漏洞，并且据每名保证人所知，不存在可能导致此类故障、漏洞或中断的情况。

业务信息技术处于良好的工作状态，并在所有重要方面按照所有适用的规格高效运行。

业务信息技术是保证和/或维护安排的对象，这些保证和/或维护安排足以满足每个集团公司在所有重要方面的业务要求。

业务信息技术的现有能力足以满足本集团业务目前在数据处理和通信方面的需要。

每个集团公司都有必要和合理的安全措施，以便在适用法律要求的范围内严格保密处理后的个人数据。没有提出任何索赔或诉讼，也没有待决，而且据每一位保证人所知，没有任何索赔或诉讼受到任何集团公司处理个人资料的威胁。

各集团公司在所有重要方面均遵守适用法律和政府当局不时发布的有关个人资料的指导说明或准则。

每个集团公司都建立并维持了一套合理设计的内部控制制度，以确保遵守与个人资料有关的适用法律的所有重要要求。

任何集团公司都没有收到任何个人对集团公司处理其个人资料的投诉，也没有根据适用法律就个人资料向任何个人作出赔偿或被要求作出赔偿，也没有关于此种赔偿的索赔要求尚未解决，而且据每个担保人所知，没有理由相信存在任何可能导致提出任何赔偿要求的情况。

合同

合同

不在正常业务过程中；

不是在公平交易的基础上；

限制集团公司经营其全部或部分业务或使用或利用其任何资产的自由；

该集团公司不能按时或在没有不适当或不寻常的金钱或努力的情况下予以遵守；或

属长期性质，而该集团公司须在六（6）个月或以下的通知后，才能根据其条款终止合约。

合同的有效性

集团公司作为当事方的、对集团的业务具有重大意义的所有书面合同、协议、安排或义务（“重大合同”）均有效、具有约束力，并可根据其各自的条款对当事人强制执行。据每一保证人所知，不存在任何可能使任何重大合同无效或产生终止、撤销或拒绝任何重大合同的理由的事实或情况。集团公司与其签订的任何一方均未发出通知，表示其打算终止或试图拒绝或放弃相关的材料合同。

集团公司（一方）或集团公司（另一方）与之订立重大合同的任何一方均不构成重大违反此种重大合同的行为。据每位担保人所知，不存在可能导致此类违约的事实或情况。

每份实质性合同均具有法律约束力，并可根据其各自的条款予以执行。

就根据本协议买卖销售股份而言，不需要作为任何材料合同当事方的任何第三方的同意。

雇员和福利

一般

披露函载列有关集团公司的真实、准确和非误导性的详情，包括：

每个集团公司雇员的总人数，包括休产假或其他法定假期或其他长期休假并有权或可能有权返回集团公司工作的雇员；

各集团公司雇员的薪金和其他福利、连续雇用期限、职等和地点；

各集团公司的每名董事、其他高级人员及雇员的雇佣合约的标准条款；及

所有顾问协议的条款，根据这些协议，由作为此类合同一方的个人或在作为此类合同一方的法律实体中拥有控股权益的个人向公司提供服务。

已披露以下内容的真实、准确和非误导的副本或详细资料：

由集团公司或代表集团公司发出的任何雇员手册或类似文件（不论以纸面或电子形式发出），以及与提供适用于每一职等或类别雇员的福利有关的所有政策；及

任何董事、高级职员或雇员的每项奖金、佣金、利润分享、购股权、股权激励或其他激励计划，包括有资格参与的雇员人数、最大和目标奖金机会的详细信息，以及截至本协议日期的累计金额的详细信息。

任何集团公司或任何雇员均未严重违反有关的雇用合同。不存在可能导致这类违约的事实或情况。

与董事、管理人员和雇员签订的每份雇佣合同均具有法律约束力，并可根据其各自的条款予以执行。

在过去三（3）年中，并无任何工会、工务委员会或其他团体代表任何集团公司的任何雇员与有关集团公司的关系。本协议日期之前的十二（12）个月内，任何集团公司均未与其雇员发生罢工、停工或劳资纠纷，或与其雇员发生劳资纠纷。

任何集团公司均无责任（在实际或或有条件的基础上）向其任何现任或前任董事、高级人员或雇员（或该人的任何受抚养人）就拟议终止或暂停雇用或服务，或更改任何雇用合同而支付任何款项或提供任何利益。

各集团公司在本协议日期之前和现在均在所有重大方面遵守所有适用的就业和劳动法律法规，包括但不限于有关工资、工时、雇员福利、强制性公积金缴款、雇员补偿保险和集体谈判的规定，并且不对任何拖欠工资、税款或未遵守上述规定的罚款承担责任或拖欠。

集团公司与其现任或前任董事、高级职员或雇员之间的雇佣合同违约或终止，没有任何未清偿的赔偿责任超过10万美元。

终止

养老金计划

法律合规

牌照及同意书

据每名保证人所知，对本集团业务具有重要意义的所有许可证、同意书和授权书均已取得，并已生效，并在所有重大方面均得到遵守。就每项该等物料许可证、同意书及授权的有关续期或延期所需采取的所有行动均已采取。各集团公司业务所需的所有计划（如个人资料档案安全维护计划）均已建立。

遵守法律

每个集团公司及其董事、高级职员和雇员都在所有重大方面按照所有适用法律经营集团的业务和处理集团的资产。

任何政府机构（包括台湾卫生福利部、台湾食品及药物管理局）没有或没有就集团公司或其任何董事、高级人员及雇员而煽动或涉及任何调查、调查或纪律处分程序，而且没有任何调查、调查或纪律处分程序有待处理或受到威胁。据每个担保人所知，不存在任何可能引起此类调查、调查或诉讼的事实或情况。

没有法院、仲裁庭、仲裁员或政府当局针对任何集团公司或其任何董事、高级职员和雇员的未决判决、命令、判令、仲裁裁决或决定。

反贿赂和制裁

集团公司、卖方及其各自的代理人、雇员和代表其行事的其他人员均未采取或将采取任何行动，使集团或买方集团的任何成员违反反腐败法、反洗钱法或制裁法。

在不限制上述内容的一般性的情况下，集团公司、卖方、其各自的代理人、雇员和代表其行事的其他人均未采取或将采取任何行动，以促进向下列各方支付、要约、承诺支付、或授权或批准支付任何馈赠、金钱或任何有价值的东西：

政府官员；或

任何人或实体在明知或有合理理由相信该款项的全部或部分将转交政府官员的情况下，

没有任何集团公司收到与集团公司违反或可能违反反腐败法、反洗钱法或制裁法有关的任何指控或进行任何内部调查。

据每名保证人所知，没有任何事实或情况会令有理智的人相信集团公司的任何高级职员、董事、雇员或代理人有可能代表集团公司或为集团公司的利益而违反任何反腐败法、反洗钱法或制裁法支付任何款项。

专家组已建立并继续保持合理的内部控制和程序，以便在适用法律要求的范围内监测现金支付和管理专家组的记账做法。

集团公司的现任官员、董事、雇员或代理人在过去五（5）年中都不是或曾经是政府官员。

本集团已：

以合理详细、准确和公平地反映其资产的交易和处置的方式保存其账簿和记录；和

维持了一套内部会计控制制度，足以提供合理的保证：

交易是执行的，只有在管理层授权的情况下才能获得对资产的访问权限，

为便于编制定期财务报表和保持对公司资产的问责制，对交易进行必要的记录；以及

在合理的时间间隔内将记录资产与现有资产进行比较，并对记录资产与实际资产之间的任何差异采取适当措施。

本集团的任何董事或高级人员均未（i）向会计师作出或致使其作出虚假或误导性陈述，或（ii）企图胁迫或以欺诈手段影响会计师对本集团财务报表的任何审计、审查或审查。

尽管本协议有任何其他相反的规定，本协议不得（i）要求买方支付其合理地认为将构成违反任何反腐败法律、反洗钱法律或制裁法律的任何款项，或（ii）禁止买方自行决定向执法人员报告任何实际或可能违反反腐败法律、反洗钱法律或制裁法律的行为。

当前程序

待决或受威胁的法律程序

保险

一般

政策详情

它是有效和可执行的，不是无效或可撤销的；

有关的集团公司没有作出或没有作出任何可能：

使任何保单作废或作废；或

损害在未来以相同或更好的条件实施保险的能力；

截至目前，所有保费均已妥为支付；

据每名保证人所知，任何该等保单并无特别或不寻常的限制、条款、除外责任或限制；

据每名保证人所知，所支付的保费并不超过正常的差饷；及

有关的集团公司没有采取任何行动或不采取任何行动，亦没有任何行动，可能导致根据任何该等保单须支付的保费增加。

索赔

没有提出超过10万美元的索赔，没有未决索赔，而且据每个保证人所知，不存在任何事实或情况，这些事实或情况将或将合理地可能导致根据任何保险单提出索赔。

据每名保证人所知，没有发生任何需要根据任何保单通知的事件、作为或不作为。

任何保险单项下的保险人均没有发出书面通知，拒绝或拟拒绝就保险单项下的任何索偿提供全部或部分弥偿。

没有作出或遗漏作出任何事情，亦没有任何事情会或会合理地相当可能使任何保单项下的保险人有权拒绝就保单项下的任何索偿作出全部或部分弥偿。

税

退货、信息和清仓

税务索赔、责任和减免

据每一位担保人所知，对于违反保证的行为，没有任何税务责任可以提出索赔。

任何性质的税项，如集团公司须负上法律责任及/或由任何税务当局评估或征收，或集团公司须负上法律责任，均已妥为按时缴付、扣缴或在帐目或管理帐目内累算。

在向有关税务当局提交的最近一份集团公司所得税申报表中所披露的集团公司各公司的税务损失，在所有重大方面都是正确和最新的。

各集团公司：

在直至完成为止的任何期间内，无须就任何与税务有关的罚款、附加费、罚款或利息负上法律责任；

已就或因任何税款而从其所支付的所有款项中扣除和扣缴税款，而该款项是其有义务作出的扣除和扣缴税款，并已就如此扣除或扣缴的所有款项向有关税务当局作出说明；

在直至完成的任何期间内，并不涉及或预期不会涉及与税务有关的争议；

没有也没有受到税务当局就其税务事务进行的任何调查或查询，而且没有任何调查或查询是待决的或威胁的，而且据每名保证人所知，没有任何事实或情况会或有合理可能会引起这类调查或查询，而该等调查或查询会或有合理可能会导致超过10万美元的税务责任；

并不是任何交易、协议或安排的一方，亦不是该交易、协议或安排的其他参与方，而该交易、协议或安排将会或有合理可能会令该交易、协议或安排就为税务目的而被视为该集团公司的收入或收益的款额，而该等款额并未在帐目或管理帐目中反映为该集团公司的收入或收益；及

不是任何交易或一系列交易的当事方，其主要目的或主要目的之一过去或可能合理地构成税务责任的撤销、延期或减少。

各帐目及管理帐目均已就每间集团公司须课税或在该日期后可能或可能须为其课税的所有税项，就截至或之前的任何期间的利润、收益、收入及收入、利益及其他须课税项目的税项，以及就在上一个帐目日期或管理帐目日期（视属何情况而定）当日或之前发生（或为课税目的而视为已发生）的任何交易、事件或情况，作出全面拨备或预留。

每个集团公司都保存了足够的记录，以支持向有关税务当局提交、存档或呈交的所有与税务有关的申报表（或法律上可能要求提交、呈交或呈交的申报表），并遵守所有适用的法律和条例。

在本协议日期之前的两（2）年内，任何集团公司均未要求获得任何税务奖励、豁免或减免，而该集团公司并未满足此类税务奖励、豁免或减免的条件。任何税务当局并无就任何集团公司的事务而实施或同意实施任何特别安排（即并非以有关法例或任何已公布的惯例为基础的安排）。

公平交易

公司住所

破产

任何集团公司都不是根据其法团管辖区的法律破产或无力偿还到期债务，也没有任何集团公司与其一（1）个或多个债权人开始谈判，以期重新安排或重组其任何债务。

不存在与与债权人的任何妥协或安排有关的任何程序，也不存在与任何集团公司有关的任何清盘、破产或其他破产程序。

据每位担保人所知，没有采取任何措施对任何集团公司的任何资产强制执行任何担保。

没有任何接管人或行政接管人获委任，也没有向有关集团公司发出任何通知，表示有意就集团公司的全部或部分业务或资产委任任何该等人士。

任何集团公司都没有提议或同意与其任何债权人进行组合、妥协、转让或安排。

没有对集团公司的资产征收危难、执行、扣押、扣押或其他程序，但这些资产仍未清偿。

法院没有采取任何行动解散集团公司和/或将其从有关登记册上删除。

任何集团公司在任何司法管辖区内，均不受与上述程序或步骤类似的任何其他程序或步骤的约束或威胁。

信息的准确性

经纪或佣金

所有权和能力

买方有效存在，信誉良好，是一家根据开曼群岛法律正式成立的有限责任公司，自成立以来一直持续存在。

买方在所有重大方面均按照其组织章程大纲和章程细则或相关时间的其他章程文件经营并始终经营其业务。

本协议或在完成时或完成前签署的任何文件的执行或履行，均不会导致买方丧失其在本协议签署之日所享有的资产、赠款、补贴、权利或特权的利益。

买方拥有法定权利和充分的权力和权限，并已采取一切必要的行动订立和履行本协议及由其签署的其他交易文件。

买方作为一方当事人的交易单据一经签署，即构成买方根据其各自条款承担的有效和具有约束力的义务。

买方签立、交付和履行本协议及其他交易文件（只要买方是此类交易文件的当事方），不会也不会导致违反、构成违约、需要得到任何同意，或根据（a）其章程文件的任何规定，（b）任何适用的法律或条例，或任何法院、仲裁庭或政府当局的任何命令、判决或命令，赋予任何人终止、修改、加速或取消的权利，和/或（c）其作为缔约方或其资产受其约束的任何协议或安排，但（x）纳斯达克规则和条例可能要求的任何备案；或（y）《证券法》、《交易法》和《蓝天法》的任何适用要求除外。

资本化

与本协议所设想的交易有关的所有拟发行或预留发行的对价股份，在按照本协议的条款发行时，将有效地发行、全额支付和不可评估，且发行时不附带任何优先购买权。

完成后，每名相关代价股份卖方将成为附表1（E）栏内其姓名对面所列代价股份数目的唯一合法拥有人，并享有其所附带的所有权利，包括投票权、参与任何股息、已分配储备或已分配溢价的权利，自本协议所附的买方备忘录及章程细则所载的发行日期起计。

截至本协议签署之日，买方的法定股本为50,000美元，分为500,000，000股，每股面值0.0001美元，其中（i）400,000，000股应指定为A类普通股，（ii）50,000，000股应指定为可转换的B类普通股，（iii）50,000，000股应指定为买方董事会可能决定的一类或多类股份。

SEC文件

自2022年5月18日起，买方已根据《证券法》或《交易法》向美国证券交易委员会提交或提供了买方要求提交或提供的所有表格、报告和其他文件（买方提交或提供的所有此类文件，即“买方证券交易委员会文件”）。根据《交易法》，买方的任何子公司均无需向美国证券交易委员会提交任何文件。

自提交之日起（或者，如果在本协议日期之前被修订或取代，则在提交之日），每份买方证券交易委员会文件在所有重大方面均符合《证券交易委员会文件》、《交易法》和《证券法》（视情况而定）的任何适用要求，以及根据这些规定颁布的证券交易委员会规则和条例，这些规则和条例可能适用于此类买方证券交易委员会文件，但在提交或提交之时（或者，如果在本协议日期之前被修订或取代，在提交之日），包含任何关于重要事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，忽略陈述其中必须陈述的或为作出这些陈述而必须陈述的重要事实，而不是误导。

买方证券交易委员会文件所载的每一份买方合并财务报表（包括每一份报表的任何附注）都是按照在所示期间一致适用的《国际财务报告准则》编制的（除非在报表附注中注明，或在未经审计的报表的情况下，在证券交易委员会的规则和条例允许的情况下），每一份报表在所有重大方面都公允地列报了合并财务状况和业务结果，买方及其附属公司在相关日期和相应期间的现金流量和股东权益变动（在未经审计的临时报表的情况下，以正常的年终审计调整为准）。除《买方证券交易委员会文件》中所述的情况外，买方没有未合并的子公司，也没有根据证券交易委员会颁布的S-K条例第303项要求披露的资产负债表外安排。

买方的每一位首席执行官和买方的每一位首席财务官（以及买方的每一位前任首席执行官和买方的每一位前任首席财务官，视情况而定）均已根据《交易法》和18 U.S.C.第1350条（SOX第906节）以及根据该规则颁布的规则和条例，在本协议日期之前，就提交或提交给SEC的买方证券交易委员会文件作出了规则13a-14或15d-14所要求的所有证明，买方或其任何执行官员均未收到任何政府当局的书面通知，对提交此种证明的准确性、完整性、形式或方式提出质疑或质疑。就第3.5段而言，“首席执行官”和“首席财务官”具有SOX中这类术语的含义。无论是买方还是买方的任何子公司，都没有未偿还的债务，也没有安排任何未偿还的“信贷展期”给董事或执行官员，这是SOX第402条所指的。

买方已实施并自2022年5月18日以来一直保持对财务报告的财务控制制度，旨在就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括提供合理保证：（一）交易是按照管理层的一般或特别授权进行的；（二）交易记录是必要的，以便按照《国际财务报告准则》编制财务报表；（三）防止或及时发现未经授权购置、使用或处置买方及其子公司的资产，在适用的情况下，这可能对买方的财务报表产生重大影响；（四）保持合理详细的记录准确和公平地反映合并基础上买方资产的交易和处置情况；（五）以合理的间隔将记录的资产责任与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。

买方已（i）实施并维持了“披露控制和程序”（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），其目的是确保买方在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的重要信息在证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告，并积累并酌情告知其首席执行官和首席财务官，以便及时就所要求的披露作出决定，并（ii）予以披露，根据其在本协议日期之前对买方外部审计员和买方董事会审计委员会的最新评估，（A）在设计或操作“财务报告内部控制”（如《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条所界定）方面的任何重大缺陷和重大缺陷，这些缺陷和缺陷有可能以任何重大方式对买方记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响，以及（B）任何欺诈，无论是否重大，这涉及在买方的“财务报告内部控制”中扮演重要角色的管理层或其他员工。在本协议签署之日或之前，任何买方证券交易委员会文件中要求披露的财务报告内部控制的任何重大变化均已披露。

遵守法律

据买方所知，自2022年5月18日以来，没有任何政府机构（包括台湾卫生福利部和台湾食品药品监督管理局）对买方集团的任何成员发起任何可能对买方产生重大不利影响的调查、调查或纪律处分程序。

法院、仲裁庭、仲裁员或政府当局对买方集团的任何成员均不存在尚未作出的判决、命令、判令、仲裁裁决或决定，这将对买方产生重大不利影响。

资金充足

偿债能力

非中国内地投资者

数量限制

本公司、保证人和MCD保证人不对ACT保修索赔或MCD保修索赔承担责任：

除非本公司、保证人及MCD保证人就该等保修索偿可追讨的款额超过25,000美元。为此目的，由相同、相关或类似的标的、事实、事件或情况引起的担保索赔应合并为一个单独的担保索赔；并且

除非本公司、保证人及MCD保证人就该等保修索偿及任何其他ACT保修索偿及MCD保修索偿可追讨的总金额超过100,000美元，在此情况下，本公司须就该等总金额（在符合第1.1.1段的规定下）而非仅就超出部分承担赔偿责任。

买方有权向本公司追回的总金额：

就所有ACT担保索赔和MCD担保索赔而言，应以15,000，000美元减去根据本附表第1.3段商定的可从担保人和MCD担保人处收回的总金额为限；以及

就所有其他有关索偿而言，应以50,000，000美元减去根据本附表第1.3段商定的可向保证人和MCD保证人追回的总金额为限，

根据第7.10条、第7.11条、第13.1条、第13.2条或第13.5条，买方有权就所有ACT保修索赔、所有MCD保修索赔（如适用）和针对保证人的所有相关索赔向每个保证人或MCD保证人追偿的总金额，以及就任何ACT保修索赔、MCD保修索赔和第7.10条、第7.11条、第13.1条、第13.2条或第13.5条下的相关索赔在公司、保证人和MCD保证人之间分配的金额，应由买方、保证人另行书面约定，MCD保证人和公司在本协议日期或前后。

每一卖方只对（一）对其本人提出的基本保证索赔；和（二）违反其在本协议下的义务而提出的有关索赔负责。为免生疑问：

卖方（除任何保证人或MCD保证人外）不应对ACT保修索赔、MCD保修索赔、第7.10、7.11、13.1、13.2或13.5条下的相关索赔承担责任；和

索偿通知书

如果买方知悉相关索赔，买方必须在知悉相关索赔后，并在知悉相关索赔后的三十（30）个工作日内，在切实可行的范围内尽快向公司或相关保证人、MCD保证人或卖方（每一方为“赔偿方”，统称为“赔偿方”）发出通知（合理详细地说明相关索赔的性质，并在可行的情况下说明索赔金额的估计）。

买方未能或迟延根据第2.1款发出通知并不影响相关赔偿方对此种相关索赔的赔偿责任，但就任何担保索赔而言，买方应在第3.2款规定的适用期限内适时送达关于担保索赔的通知。

如根据第2.1款发出通知，在不影响有关索赔或所指称的有关索赔的有效性的情况下，买方应允许并应促使有关赔偿方调查所指称引起该有关索赔的事项或情况，如公司允许。为此目的，买方应向该赔偿方提供一切合理的资料，包括在合理的办公时间内合理地进入房地和人员，并有权查阅和复印公司的任何帐目、文件和记录，这些资料应由有关的集团公司提供，并应由有关的集团公司承担费用。所有这些都应在赔偿方代表合理要求的范围内，并在作出适当安排以保持商业机密性和特权的前提下，为后者评估有关索赔事项所必需的范围内。

提出索赔的时限

任何卖方均不对（i）基本保证索赔；或（ii）相关索赔不是ACT保证索赔、MCD保证或根据本协议向买方提供的任何赔偿而提出的任何相关索赔）承担责任，除非买方已在完成日期起三（3）年之日或之前就此索赔向卖方发出通知。

本公司、任何担保人或任何MCD担保人均不对下列事项承担责任：

除非买方已在完成日期后十八（18）个月的日期或之前向该保证人发出关于该索赔的通知；

a税务担保索赔，除非买方在适用的税务法定时效期限加一（1）年届满时或之前，已就此种索赔向该担保人发出通知。

撤回索赔

根据第2.1款通知的任何有关申索（如先前未获满足、解决或撤回）应被视为不可撤销地撤回，并应在根据第2.1款发出通知六（6）个月后成为完全禁止和不可执行的，除非在有关时间，有关申索的法律程序已开始，并已适当发出并有效送达有关的弥偿方。

尽管有第4.1款的规定，但就或有负债提出的有关索赔而言，只要在上文第3款规定的有关期间内将或有负债或无法计量的负债通知有关的赔偿方，则第4.1款所述的六（6）个月期间应自有关或有负债成为实际负债并到期应付之日起算。根据第2.1款通知的有关索赔的赔偿责任在第3.1款所列的有关日期或之前尚未成为实际赔偿责任，这一事实不应免除有关索赔的有关赔偿方的责任。

具体限制

任何赔偿方不得对任何有关索赔承担赔偿责任，只要有关索赔引起的损失不是由于下列原因而产生的：

在本协议签署之日之后通过或更改在本协议签署之日尚未实际或预期生效的任何适用法律；或

买方在本协议日期之后采取的任何自愿行动（包括买方明确指示的此类行动），但为遵守适用法律或根据集团公司在本协议日期之前作出的已向买方披露的具有约束力的承诺而采取的任何此类行动除外。

本公司、任何担保人或任何MCD担保人均不对任何ACT担保索赔或MCD担保索赔承担责任，只要：

引起这种担保索赔的事项涉及或直接涉及Sanomics控股有限公司；

该担保索赔引起的损失由集团公司的保险单承保，并由保险人向有关集团公司支付款项；

引起这种担保索赔的事项是本协议日期之后任何适用法律的通过或任何变更的直接结果，而该法律在本协议日期之前并不实际或预期有效；

引起这种担保索赔的事项是在本协议日期之后宣布的税率增加或在本协议日期实际上并不生效的任何征税的直接结果；

引起这种担保索赔的事项是买方在本协议日期之后采取的自愿行动（包括买方明确指示的此类行动）的直接结果，但不包括为遵守适用法律而采取的任何此类行动，或根据集团公司在本协议日期之前作出的已向买方披露的具有约束力的承诺；或

在计算账目所列任何项目的数额时，都考虑到了引起这种担保索赔的事项。

任何赔偿方如因间接或间接损失（包括利润损失）而导致任何有关索赔，均不承担赔偿责任。

买方同意，如果存在ACT担保索赔、MCD担保索赔或第7.10、7.11、13.1、13.2或13.5条下的相关索赔，买方不应向担保人或MCD担保人提出此类相关索赔，但应在切实可行的范围内，根据第8.1.1、8.1.2或8.1.3条（如适用）向公司提出相关索赔。

没有双重复苏

作出认股权证申索

如果买方知悉第三方对买方或任何集团公司提出的任何可能引起担保索赔的索赔、诉讼或要求（“第三方索赔”）：

买方应在知悉第三方索赔后三十（30）天内将第三方索赔通知公司，并应就第三方索赔与公司协商。买方未能在三十（30）天期限内发出此种通知，不应损害买方提出此种第三方索赔的能力；以及

买方应在正常工作时间内并在合理的提前通知下，向公司提供对买方控制范围内的记录的合理存取，以调查第三方索赔。

在第三方索赔的情况下：

买方或其代表不得承认责任，未经公司事先书面同意，不得妥协、处置或解决第三方索赔，不得无理拒绝、拖延或附加条件；及

缓解

将军

按照所有适用法律在正常业务过程中经营其业务，除在正常业务过程和正常交易过程中的常规付款外，不得作出（或同意作出）任何付款（包括任何泄漏付款）；

采取一切商业上合理和必要的步骤，保全和保护其资产，不对任何资产设定或同意设定或修改任何资产的产权负担，也不赎回或同意赎回任何资产的现有产权负担；

不采取任何与交易文件的规定或交易文件所设想的交易的完成不一致的行动，这将对公司履行交易文件规定的义务和完成交易文件所设想的交易的能力产生重大和不利的影响；

不得创设、配发、发行、收购、偿还或赎回任何股份或贷款资本，或同意、安排或承诺进行任何上述事项，或收购或同意收购法人团体的权益，或与法人团体或任何其他人合并或合并，进行任何分立交易或参与任何其他类型的公司重组；

保留足够的营运资金，以供其在日常业务过程中的日常业务运作；

不取得或处置，或同意取得或处置任何收入、资产、业务或经营，但在正常经营过程中除外，或承担或招致，或同意承担或招致任何责任、义务或开支（实际或或有），但在正常经营过程中除外；

不作出或同意作出总额超过10万美元（或当时的等值）的资本支出，或招致或同意作出涉及总额超过10万美元（或当时的等值）的承诺或承诺；

不通过股东决议，除非根据本协议和交易文件；

除非根据本协议及交易文件，否则不得对任何集团公司的章程文件作出任何修订；

继续执行本集团的每一份保险单，但不作任何修改，不做或不做任何可能：

使任何该等保单无效或可作废；

根据任何该等保单，任何保险人有权拒绝就全部或部分特定索偿作出弥偿；或

不得订立、修订或终止任何长期、繁重、不寻常或重要的协议、安排或义务，但在正常业务过程中除外；

不得修订任何集团公司年薪超过10万美元的董事、其他高级人员或雇员的雇用或聘用条款及条件（在正常经营过程中除外），或向任何集团公司年薪超过10万美元的董事、高级人员或雇员（或其任何受抚养人）提供或同意提供无偿付款或福利，或雇用、聘用或终止该人的雇用或聘用；

不修订或同意修订其借款或借款性质的债务的条款，或设定、招致或同意设定或招致借款性质的借款或债务（除非根据披露信函中披露的贷款或借款性质的债务不超过集团公司根据这些贷款可提取的金额）；

不得订立卖方、集团公司的董事或前董事或与其中任何一方有关联的人有利益关系的协议、安排或义务（不论是否具有法律效力）；

不设立雇员奖励计划或订立任何雇员奖励计划的任何义务或安排，或向现任或前任雇员传达设立任何雇员奖励计划或订立任何雇员奖励计划的计划、建议或意向；

不启动诉讼或仲裁程序涉及的金额超过10万美元；

不妥协或解决诉讼或仲裁程序或任何诉讼，要求或争议或放弃与诉讼或仲裁程序有关的一项权利，该妥协或解决所涉及的金额超过100,000美元；

不得为税务目的改变居住地，或以其他方式在集团公司目前无需缴税的任何司法管辖区设立应税业务；

不得在正常经营过程之外进行任何会引起集团公司的税务责任的交易或安排；

在每一种情况下，不得作出税务选择、修订报税表或提交在任何重要方面与以往惯例不一致的报税表，但以任何该等选择、修订或不一致可合理地预期会引起或增加任何集团公司的税务责任或利用任何集团公司的任何减免为限；

不得与税务当局解决或妥协任何重大税务纠纷；及

不得订立任何协议或安排（有条件的或其他）以执行上述任何规定。

释义

债券

债券文书的存放

印花税及税项

债券工具的利益

部分无效

通知

管辖法律和争端解决

修改

附表1债券证明书的格式

附表2债券的条款及条件

ACT GENOMICS HOLDINGS COMPANY LIMITED，一家根据开曼群岛法律注册成立的公司（注册号：336039），注册地址为PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands（“发行人”）；

PRENETICS GLOBAL LIMITED，一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，在纳斯达克上市，股票代码为PRE，其主要执行办公室位于香港金士道728号K11 Atelier King’s Road 7楼（“债券持有人”）。

发行人在2022年12月14日正式召开的董事会法定人数会议上获授权创设和发行10,000，000美元的可转换债券（“债券”）。

债券将采用挂号形式。债券持有人将按照附表1本债券文书所列的格式获发一份债券证明书（“债券证明书”）。

发行人希望以契据投票方式组成债券。

口译

债券条件的提述

债券文书的提述

其他定义术语

标题

立法

债券

债券工具的存款

印花税及税项

债券工具的好处

契据调查

分配

部分无效

通知

治理法律和争端决议

本债券文书受香港法律管辖，并按香港法律解释。

因本债券文书而产生或与之有关的任何争议、争议或申索（包括：（1）与合约、合约前或非合约权利、义务或责任有关的任何问题；及（2）与本债券文书的存在、有效性、违约或终止有关的任何问题）（“争议”）应提交并最终通过香港国际仲裁中心（“香港国际仲裁中心”）根据香港国际仲裁中心执行仲裁规则管理的具有约束力的仲裁予以解决，该仲裁规则是在仲裁通知根据香港国际仲裁中心执行仲裁规则（“规则”）提交时生效的。本规则被视为以引用方式并入本条款，并可由本条款的其余部分加以修订。

仲裁应按下列方式进行：

仲裁庭（“仲裁庭”）应由三（3）名仲裁员组成。申请人和被申请人应各自指定一（1）名仲裁员，由其指定的两（2）名仲裁员应指定第三名仲裁员担任主审仲裁员；如果申请人或被申请人未能在另一方当事人提出指定请求后十四（14）天内指定仲裁员，或者如果两（2）名仲裁员未能在指定第二名仲裁员后十四（14）天内指定第三名仲裁员，则应根据一方当事人的请求，由香港国际仲裁委员会根据规则作出指定。

仲裁程序的语文应为英文。

审裁处的任何裁决均须以书面作出，并自作出之日起为终局裁决，对各方均具约束力。双方承诺毫不拖延地执行任何裁决。

当事人放弃向任何法院和/或其他司法机关申请确定任何初步法律要点和/或审查任何法律问题和/或案情的任何权利，只要这种放弃可以有效地作出。但是，各方当事人不应被视为在仲裁地法律允许的范围内，以法庭缺乏实质性管辖权和/或以影响法庭、诉讼程序或裁决的严重违规行为为由，放弃对任何裁决提出质疑的任何权利。本条例草案第8条不得解释为阻止任何一方向任何具有司法管辖权的法院寻求保全或临时救济。

修改

在不损害第9.2条的原则下，债券持有人及发行人的批准，可不时更改或废除债券当时所附带的所有或任何权利（不论该债券发行人是否正在解散或清盘），并须以由该债券持有人签立并明示为对本债券文书的补充的契据投票方式订立。

债券持有人可向发行人发出书面通知，要求对债券文书作出正式、轻微或技术性的修改，或要求对明显的错误作出修改，并且在每种情况下均不对发行人的权利产生不利影响。在收到书面通知后，发行人应通过由发行人签署并表示为对本债券文书的补充的以契据投票方式签署的文书作出修改，并就修改通知债券持有人。任何此类修改对债券持有人和发行人均具有约束力。

债券持有人姓名：

债券持有人地址：

债券本金：

董事

本通知所适用债券的本金金额：

建议的EOD赎回日期：

EoD赎回价格：

发行人应支付的EOD赎回价格将转入以下银行账户：

董事

转换股份的证明书须发给其姓名及地址如下的人：

转换股份的证明书须按以下指明的方式寄发予其姓名及地址如下的人：

董事

此种登记持有人的代表应说明其签字的身份，例如遗嘱执行人。发行人有权假定本转让形式中提及的转让已得到登记持有人的正式授权。

除非附有有关的债券证明书，否则本转让表格无效。

董事

释义

除非文意另有所指，购股协议中定义的术语应与债券条件中的术语具有相同含义，以下表述应具有以下含义：

借来的钱；

根据任何票据融资、债券、票据、债券、贷款股票或任何类似工具筹集的金额；

根据任何承兑信贷安排或非物质化等值安排通过承兑筹集的金额；

根据适用法律和公认会计原则，租赁或租购合同将被视为融资租赁或资本租赁的任何负债数额；

出售或贴现的应收款（在无追索权基础上出售的任何应收款除外）；

任何衍生工具交易是为防范任何汇率或价格的波动而订立的，或因任何汇率或价格的波动而订立的（而在计算任何衍生工具交易的价值时，只须考虑按市价计算的价值）；

资产或服务的任何购买价格的任何负债的款额，而该等资产或服务的付款须延迟超过六十（60）天；

发行可由该等股份的持有人选择赎回的股份所筹得的款项；

在具有借款商业效力的任何其他交易（包括但不限于任何远期买卖协议）下筹集的资金；

以上（a）至（j）段所提述的任何项目的任何保证或赔偿的任何法律责任的款额。

对法规或法定条款的提及包括：

不时修订或重新颁布的该规约或条文；

重新制定（不论是否修改）的任何已废除的法规或法定条文；及

根据有关法规或法定条文所订立的任何命令、规例、文书或其他附属法例。

除非上下文另有要求：

单数的词包括复数，反之亦然；

表示任何性别的词语包括所有性别；和

凡提述某人，即包括提述法人团体和非法人团体。

凡提述任何一方，须解释为包括其所有权继承人、准许转让人及受让人；

凡提述任何协议或文书，即提述经不时修订、补充和/或更新的该协议或文书；

“资产”包括现在和未来的财产、收入和各种类型的权利；

a债券应被视为“未偿付”，除非发生了下列一项或多项事件：

已根据债券条件7（赎回）全部赎回；或

“规章”包括任何政府、政府间或超国家机构、机构、部门或监管机构、自律机构或其他当局或组织的任何规章、规则、官方指令、命令、请求、行为守则或准则（无论是否具有法律效力）；

“偿还”、“赎回”和“支付”应包括其他两种，“已偿还”、“应偿还”和“偿还”、“已赎回”、“可赎回”和“赎回”以及“已支付”、“应付”和“支付”应作相应解释，而“偿还”（或其任何衍生形式）应被解释为包括“预付”（或，视情况而定，其相应的衍生形式）；

法律条款是指经不时修订或重新颁布的该条款；

一天中的某一时间指的是香港时间；

仅表示单数的词也应包括复数，反之亦然；

仅表示一种性别的词语应包括其他性别；

凡提述附表、附录、条文、分句、段落及分句的，均须解释为提述分别载列该等文件的附表及附录，以及提述分别载列该等文件的分句、分句、段落及分句；除另有说明外，凡提述该等分句的，均指提述所载列该等文件的分句；

凡提述为强制执行债权人权利而采取的任何诉讼、补救办法或司法程序方法，就香港以外的任何司法管辖区而言，须视为包括提述为强制执行在该司法管辖区内可利用或适当的债权人权利而采取的诉讼、补救办法或司法程序方法，而该等诉讼、补救办法或司法程序方法，最接近于本呈件所描述或提述的该等诉讼、补救办法或司法程序方法；

提及某人在股份中的持股百分比“在完全稀释并经转换的基础上”，是指该持股百分比：（a）（如适用）考虑到配发和发行股份（包括根据债券条件6.2.1配发和发行的投资者普通股）的影响；（b）假设发行人所有可转换为股份的已发行证券已全部转换为已发行股份，且发行人授予的所有购股权已全部行使并全部转换为已发行股份；和

除非另有特别规定，如为任何目的，以一种货币表示的金额需要换算或转换成另一种货币，则适用的汇率应为屏幕汇率。

形式和名称

债券的状况

债券登记册、所有权和转让

债券登记册

债券持有人的姓名、地址、传真和电子邮件地址以及当时的联系人；

债券持有人持有的债券的计价金额；

债券持有人的姓名在债券登记册内登记的日期；

如债券被转让、赎回或转换，则为债券被转让、赎回或转换的日期；及

如果债券被转换，用于转换的估值。

标题

债券可在下列情况下转让、赎回或转换：

就转移而言，在符合债券条件3.6（有关转移的规定）的情况下，在指定办事处交回就该债券发出的债券证明书时，须有一份由债券持有人或其律师以书面正式授权妥为填写及签署的转移表格及转移通知书（每份表格均以债券证明书附表4所列的格式）。债券的转让形式应由转让人或其代表签署。转让人应被视为仍是相关债券的债券持有人，直至该债券的受让人姓名被记入债券登记册；

在转换的情况下，按照债券条件6（转换）的要求；和

在赎回的情况下，根据债券条件7（赎回）的要求。

发行人应放弃对债券持有人的任何要求，即在该债券持有人提供其合理要求的遗失或销毁该债券的惯常证据后，出示该债券的正本。在符合本债券条件3.3（转让、赎回和转换）的上述规定的情况下，发行人不得拒绝任何转让、赎回或转换，并必须根据债券条件登记和履行其与债券的转让、赎回或转换有关的义务。任何符合本债券条件3.3（转让、赎回和转换）的债券转让，应在发行人收到相关转让形式后立即记入债券登记册。

如所交回的债券证明书所代表的债券并非所有部分均为转让标的，则将在该债券证明书交回后两（2）个营业日内，就债券余额（并注明债券的未偿还本金总额）发行一份新的债券证明书，并将其交付转让人。

在《债券条件》中，“转让”包括直接或间接（包括通过持有债券的任何实体）要约、出售、转让或以其他方式处置任何债券，或为此订立任何协议。

债券证明书的登记及交付

关于转让的要求

债券不得由债券持有人转让，但经发行人董事会事先批准（包括少数董事或管理董事的赞成票或书面同意（不得无理拒绝或延迟）），债券持有人可以质押或抵押债券。

在符合债券条件3.6.1的情况下，未经债券持有人事先书面批准，发行人不得更改债券条件中有关债券转让的要求。

盟约

消极承诺

一般契约

本公司将及时取得所有此类同意和批准，并采取任何必要的其他行动，以使债券持有人能够在适用法律不时允许的最大限度内行使其在债券项下的权利，确保债券的持续有效性，并遵守债券条件，并应确保其在交易文件下的义务至少与其所有其他无担保和非次级债权人的债权享有同等地位，适用于一般公司的法律规定优先承担的义务除外；

本公司将取得及/或维持其履行债券及债券工具项下的义务所需的所有适用的同意及批准，并不会采取任何旨在避免或寻求避免履行债券条件下须遵守或履行的任何条款的行动；

除适用的法律另有规定外，除非根据当时有效的开曼群岛法律，为决定有关股东有权行使股东的权利，例如投票权或年度、中期或特别股息的权利，该委员会一般不会关闭其成员名册或采取任何其他阻止其股份转让的行动，债券可以合法转换，在此种关闭期间或在此种其他行动有效期间，股票可以（在受法律限制的情况下）在任何时候转让（在转让人和受让人之间，尽管不是针对发行人），也不采取任何行动阻止债券的转换或投资者普通股的发行（在债券转换后）；和

它应并应促使每个集团公司及其董事、高级职员和雇员在所有重要方面遵守适用的法律。

利息

债券不计利息。

转换

自愿转换

首次公开发行的截止日期；

上市前融资的截止日期；或

到期日，

自愿转换的转换机制

如果债券持有人希望根据债券条件6.1.1行使其转换权，发行人应向债券持有人配发和发行该数量的投资者普通股，在根据债券条件6.2.1发行该数量的投资者普通股后，债券持有人将成为首次公开发行转换公式确定的该数量的转换股份（考虑到已发行股份总数）的合法和实益拥有人。

就债券条件6.2.1而言：

如果债券持有人希望根据债券条件6.1.2行使其转换权，发行人应向债券持有人配发和发行该数量的投资者普通股，在根据债券条件6.2.3发行该数量的投资者普通股后，债券持有人将成为根据上市前融资转换公式或上市前融资估值转换公式确定的该数量的转换股份（考虑到已发行股份总数）的合法和实益拥有人（以将配发和发行的转换股份数量较高者为准）。

就债券条件6.2.3而言：