瑞士-20241231

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格 10-K/a

第1号修正案


			（标记一）
☑			根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

截至本财政年度 12月31日 , 2024

或


☐			根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

对于从到的过渡期

委员会文件编号： 001-38711

SolarWinds公司

（在其章程中指明的注册人的确切名称）


特拉华州						81-0753267
（成立或组织的州或其他司法管辖区）						（I.R.S.雇主识别号）


西南百汇7171号，
400号楼
奥斯汀，	德州	78735
（主要行政办公室地址）		（邮编）

注册人的电话号码，包括区号：（ 512 ) 682.9300


根据该法第12（b）节登记的证券：
各班级名称	交易代码	注册的各交易所名称
普通股，面值0.00 1美元	SWI	纽约证券交易所
根据该法第12（g）节注册的证券：无

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。¨有þ 无

如果根据该法案第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。¨有þ 无

用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。þ 有 ¨无

用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。 þ 有 ¨无

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。


大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☑
非加速披露公司	☐	较小的报告公司	☐
新兴成长型公司	☐

若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。 ☑

如果证券是根据该法第12（b）节进行登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。 ☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。☐有 þ 无

截至2024年6月28日，即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人持有的非关联公司股票的总市值约为$ 661.3 百万。

2025年4月11日， 173,292,769 已发行普通股，每股面值0.00 1美元。

解释性说明

表格10-K的年度报告的第1号修订（此“修订”或“表格10-K/a”）修订了特拉华州公司（“SolarWinds”或“公司”）最初于2025年2月19日提交的截至2024年12月31日的财政年度的表格10-K的年度报告（“原始表格10-K”）。SolarWinds提交此修订是为了提供10-K表格第III部分要求的信息。如先前公告，于2025年2月7日，公司与特拉华州有限责任公司Starlight Parent，LLC（“母公司”）和特拉华州公司及母公司全资直接子公司Starlight Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”）订立合并协议和计划（“合并协议”），规定合并Sub与公司合并并并入公司（“合并”），公司作为母公司的全资子公司在合并中幸存下来。此次合并的交割发生在2025年4月16日。

本修正案不涉及合并后发生的事件，此处包含的披露与合并完成前的公司有关。

根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第12b-15条规则，本修正案还包含2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条要求的首席执行官和首席财务官的新证明。据此，第四部第15（a）（3）项经修订，以包括目前已注明日期的证明作为证物。因本次修订未包含任何财务报表，且本次修订未包含或修订与S-K条例第307和308项有关的任何披露，因此省略了认证的第3、4和5段。

除上述情况或本修订明示的情况外，并无对原10-K表格作出其他更改。原10-K表格在原10-K表格所涵盖的期间内继续有效，公司并无更新其中所载的披露以反映任何后续事件。

2025年4月16日，由于合并完成，根据我们的要求，纽约证券交易所向SEC提交了一份表格25，自愿将我们的普通股在纽约证券交易所退市。我们将向SEC提交表格15，以根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）取消我们普通股的注册。提交表格15后，我们向SEC提交某些报告的义务，包括关于表格10-K、10-Q和8-K的报告，将立即中止。在提交此类表格15之前，SEC规则和法规要求公司首先提交此修订，以便完成公司的原始表格10-K并在其《交易法》报告义务中保持最新状态。提交本修正案后，公司不再打算根据《交易法》提交任何报告。

SolarWinds Corporation


第三部分
项目10。	董事、执行官和公司治理	2
项目11。	高管薪酬	6
项目12。	若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项	27
项目13。	若干关系及关联交易、董事独立性	28
项目14。	首席会计师费用和服务	31
第四部分
项目15。	展品、财务报表附表	33
	签名

第三部分

项目10。董事、执行官和公司治理

董事会

我们的业务和事务在董事会的指导下进行管理。我们的董事会目前由九名董事组成，其中八名符合纽约证券交易所（NYSE）上市标准的“独立”资格，分为三个级别，任期交错三年。董事人数由我们的董事会确定，但须遵守我们第三次经修订和重述的公司注册证书（经修订）或章程、经修订和重述的章程或章程，以及经修订和重述的日期为2018年10月18日的股东协议（经修订）或股东协议的条款。我们的章程、章程和股东协议可作为我们的10-K表格原件的展品。

董事

姓名

年龄

与公司一起担任的职务和办公室

董事自

Sudhakar Ramakrishna

总裁、首席执行官兼董事

2020年12月

William G. Bock

董事

2018年10月

Kenneth Y. Hao

董事

2016年2月

Catherine R. Kinney

董事

2018年10月

Easwaran Sundaram

董事

2020年2月

迈克尔·威德曼

董事

2020年2月

凯瑟琳·本科

董事

2021年11月

丹尼斯·霍华德

董事

2020年9月

道格拉斯·史密斯

董事

2021年5月

Sudhakar Ramakrishna自2020年12月起担任我们的董事会成员，并自2021年1月起担任我们的总裁兼首席执行官。他是一位全球技术领导者，在云、移动、网络、安全和协作市场拥有近25年的经验。在成为我们的首席执行官之前，Ramakrishna先生曾担任Pulse Secure，LLC的首席执行官，该公司是为混合IT环境提供安全和零信任访问解决方案的领先供应商，自2015年7月加入以来，他负责业务战略和执行的各个方面。在加入Pulse Secure之前，Ramakrishna先生曾在思杰系统公司担任高级副总裁兼企业和服务提供商部门总经理，负责Citrix的虚拟化、云网络、移动平台和云服务解决方案组合。Ramakrishna先生还曾在Polycom, Inc.、Motorola, Inc.、斯托克公司、3COM公司和美国机器人公司担任高级领导职务。Ramakrishna先生是一位经验丰富的公共和私营公司董事会成员。自2025年3月起担任卡地纳健康集团（NYSE：CAH）董事会成员，自2024年11月起担任Model-N董事会成员。Ramakrishna先生此前曾在SailPoint Technologies Holdings，Inc.的董事会任职，直到2022年8月该公司被私有化。Ramakrishna先生是Benhamou Global Ventures的合伙人，Benhamou Global Ventures是一家领先的风险投资公司，投资于安全、分析和应用领域的新兴初创公司。Ramakrishna先生拥有堪萨斯州立大学计算机科学硕士学位和西北大学家乐氏管理学院管理学硕士学位。

William G. Bock自2018年10月起担任我们的董事会成员，自2020年8月起担任董事会主席。博克先生自2016年从Silicon Laboratories Inc.（Silicon Laboratories Inc.）或Silicon Labs（NASDAQ：SLAB）退休以来，曾担任多家科技公司的董事会董事和顾问。Bock先生于2013年至2016年担任Silicon Labs总裁，并于2006年至2011年担任Silicon Labs的首席财务官和高级副总裁。从2001年到2006年，博克先生参与了风险投资行业，主要是作为CenterPoint Ventures的合伙人。在他的创业生涯之前，博克曾在三家风险投资支持的公司担任高级管理职位，这三家公司分别是Dazel Corporation、Tivoli Systems和Convex Computer Corporation。博克先生的职业生涯始于德州仪器。博克先生目前在Silicon Labs，Sailpoint，Inc.（NASDAQ：SAIL）的董事会任职，并担任N-able，Inc.（NYSE：NABL）的董事会主席。他之前曾在Convio, Inc.、熵通科技，Inc.和Borderfree, Inc.的董事会任职。Bock先生拥有爱荷华州立大学计算机科学学士学位和卡内基梅隆大学工业管理硕士学位。

Kenneth Y. Hao自2016年2月起在我们的董事会任职。郝先生于2000年加入银湖，是其董事长和管理合伙人，自2019年起担任该职位。郝先生曾在多个行业和地区领导了对一系列科技行业领导者的投资。他投资的公司包括阿里巴巴集团和蚂蚁金服、博通（及其前身安华高）、Network General（被Net Scout收购）、希捷、ServiceMax、Smart Global Holdings、赛门铁克/诺顿LifeLock和UGS（被西门子收购）。郝先生目前在Broadcom Inc.（纳斯达克股票代码：AVGO）的董事会任职，此前曾在Splunk Inc.于2024年3月被思科，Inc.收购之前在该公司董事会任职。在加入Silver Lake于2000年成立之前，郝先生曾于1990-1999年在Hambrecht & Quist（现为JP Morgan的一部分）任职，担任董事总经理。在银湖之外，郝先生担任加州大学旧金山分校和UTR Sports的董事会成员。郝先生毕业于哈佛学院，获得经济学学士学位。

Catherine R. Kinney自2018年10月以来一直在我们的董事会任职。Kinney女士在证券监管和管理方面拥有超过35年的经验。金尼女士于2009年3月从纽约泛欧交易所退休，曾在2002年至2008年担任纽约泛欧交易所总裁兼联席首席运营官。2007年至2009年，她在巴黎任职，负责监督全球上市、营销和品牌，并在2007年4月纽约证券交易所和泛欧交易所合并后担任整合团队的一员。Kinney女士于1974年加入纽交所，曾在多个部门担任管理职务，其中包括1996年至2007年的客户关系、1987年至1996年的交易大厅运营和技术以及2002年至2004年的监管。Kinney女士在大都会人寿，Inc.（NYSE：MET）的董事会任职至2024年6月，在MSCI Inc.（NYSE：MSCI）的董事会任职至2024年4月。Kinney女士此前曾担任NetSuite Inc.和QTS Realty Trust，Inc.的董事。Kinney女士拥有爱奥那学院的文学学士学位。Kinney女士还获得了乔治城大学、福特汉姆大学和罗斯蒙特学院的荣誉学位。

Easwaran Sundaram自2020年2月以来一直在我们的董事会任职。Sundaram先生自2021年3月起担任Tailwind Capital的运营主管。此前，Sundaram先生曾于2017年至2021年2月担任捷蓝航空公司执行副总裁、首席数字与技术官，此前曾于2012年至2017年担任其创新执行副总裁和首席信息官。自2016年1月起，Sundaram先生担任JetBlue Technology Ventures的监督官员和投资委员会成员，JetBlue Technology Ventures是JetBlue Airways Corporation的全资子公司，负责孵化、投资早期创业公司并与之合作。此前，他是颇尔全球供应链运营高级副总裁兼全球首席信息官，并曾在PSS环球药品公司（现McKesson公司）担任高级供应链管理职务。Sundaram先生还担任Wesco International, Inc.（纽约证券交易所代码：WCC）的董事。Sundaram先生拥有Madurai Kamaraj大学化学理学学士学位、印度铁路运输研究所物流管理补充学位以及纽约州立大学海事学院国际运输管理理学硕士学位。

迈克尔·威德曼自2020年2月以来一直在我们的董事会任职。Widmann先生目前是Silver Lake的董事总经理，他于2011年加入该公司。此前任职于瑞士信贷科技投行集团。他目前在N-able，Inc.（NYSE：NABL）和TEG Pty Ltd.的董事会任职。Widmann先生在克莱蒙特麦肯纳学院获得经济学学士学位。

凯瑟琳·本科自2021年11月起担任我们的董事会成员。Benko女士曾于2011年至2018年担任德勤律师事务所的副董事长兼管理负责人，此前她曾在2003年至2009年期间担任德勤咨询公司的首位全球电子商务领导者，并在2006年至2010年期间担任首位首席人才官，在那里她设计了更灵活、更具包容性的职业发展模式。Benko女士还是耐克公司（纽约证券交易所代码：NKE）的董事会和薪酬委员会成员以及WorkBoard的董事会成员。她担任哈佛商学院/NC咨询委员会主席，并担任包括斯坦福大学社会科学研究所、圣克拉拉大学马库拉应用伦理中心、全国企业董事协会、国际妇女论坛和士兵生活技能在内的多个非营利组织的董事会成员。Benko女士拥有哈佛商学院的工商管理硕士学位和新泽西州拉马波学院的学士学位，在那里她获得了该校的最高荣誉——校长奖。

丹尼斯·霍华德自2020年9月以来一直在我们的董事会任职。Howard先生自2016年起担任Charles Schwab公司的董事总经理兼首席信息官，此前曾于2014年至2016年担任其核心技术服务高级副总裁。在加入Charles Schwab之前，他曾担任Visa Inc.的高级副总裁兼首席信息官，并在Visa担任多个学科的其他各种信息技术职务，包括企业系统开发、数据和分析以及面向客户的产品开发。在加入Visa之前，霍华德曾在Commerce One，Inc.和其他公司从事技术工作，并在公共部门担任过多个职务。Howard先生拥有得克萨斯大学圣安东尼奥分校的学士学位和贝勒大学的公共政策和行政硕士学位。

道格拉斯·史密斯自2021年5月以来一直在我们的董事会任职。自2020年6月以来，史密斯先生一直是Motive Partners GP，LLC的行业合伙人，该公司是一家专注于为金融服务行业提供动力的技术赋能公司的投资公司，此前曾在2019年9月至2020年6月期间担任顾问。史密斯先生还在2016年至2019年期间担任Silver Lake的高级顾问。在此之前，Smith先生是Anaplan，Inc.的联合创始人，并于2009年至2018年担任过多种职务。此前，他是Capco的全球首席运营官。在加入Capco之前，Smith先生曾担任Symphony Technology Group的运营合伙人。在其职业生涯的早期，他曾担任Mercury Interactive执行副总裁兼首席财务官、Hambrecht & Quist Capital Management，LLC软件实践联席主管以及ComputerVision，Inc.执行副总裁兼首席财务官等职务。Smith先生目前在InvestCloud，Inc.和ServiceMax，Inc.的董事会任职，此前曾于2018年1月至2018年5月在我们的董事会任职。史密斯先生拥有东北大学国际关系与事务硕士学位和联合学院经济学学士学位。

执行干事

下文载列的是截至本表10-K/A日期我们每位执行官的姓名、年龄和职位。

姓名

年龄

职务

Sudhakar Ramakrishna

总裁兼首席执行官

刘易斯·布莱克

执行副总裁、首席财务官兼财务主管

Jason W. Bliss

执行副总裁、首席行政官兼秘书

Sudhakar Ramakrishna—简历信息详见“董事”

刘易斯·布莱克自2024年8月起担任公司执行副总裁、首席财务官兼财务主管，并自2024年6月起加入公司。他此前任职于云数据平台领军企业Actian Corporation，于2020年10月至2023年1月担任首席执行官和董事会成员，并于2018年11月至2020年9月担任首席财务官。在加入Actian之前，他于2016年6月至2018年9月担任Vonage Holdings Corp. Nexmo事业部总经理兼首席运营官。在此之前，他曾担任Nexmo，Inc.的首席财务官。此前曾在思杰系统、美国电话电报、TERM1、朗讯科技、Avaya Communications和MasTec担任财务领导职务。Black先生通过英国特许注册会计师协会获得注册会计师资格。布莱克先生获得了斯特拉斯克莱德大学的工商管理学士学位。

Jason W. Bliss自2021年4月起担任我们的执行副总裁、首席行政官、总法律顾问和秘书。Bliss先生曾于2020年1月至2021年4月担任我们的企业发展执行副总裁、总法律顾问和秘书，2016年6月至2020年1月担任执行副总裁、总法律顾问和秘书，2016年4月至2016年6月担任高级副总裁、总法律顾问和秘书，2013年10月至2016年4月担任法律运营和企业发展高级副总裁，2012年6月至2013年10月担任企业发展副总裁，2008年3月至2012年6月担任助理总法律顾问。在加入公司之前，Bliss先生是DLA Piper LLP（美国）的合伙人，专门从事并购、资本市场交易和技术许可。在加入DLA Piper之前，Bliss先生是埃森哲的一名技术顾问。Bliss先生自2023年1月起在STG物流董事会任职。布利斯先生获得了杜克大学的法学博士和工商管理硕士学位，以及弗吉尼亚大学的工程科学学士学位。

商业道德和行为守则

我们的董事会已为所有员工（包括我们的首席执行官兼总裁、首席财务官以及其他行政和高级财务官）采用了商业行为和道德准则。商业道德和行为准则可在我们网站www.solarwinds.com的投资者关系部分查阅。我们打算在我们的网站上披露对我们的商业行为和道德准则的任何修订，或对其要求的豁免。我们的网站及其中或与之相关的内容无意并入本表格10-K/A。

审计委员会

我们的审计委员会目前由Bock、Howard和Sundaram先生以及Kinney女士组成，Bock先生目前担任我们审计委员会的主席。我们的董事会已确定，审计委员会的每位现任成员均满足SEC适用规则和条例以及纽交所上市标准（包括适用于审计委员会成员的额外独立性标准）对独立性、金融知识和金融专业知识的要求。我们的董事会已确定，我们现任审计委员会的每位成员都有资格成为SEC规则中定义的“审计委员会财务专家”。

股东提名董事

股东向董事会推荐被提名人的程序没有重大变化。

内幕交易政策

我们对公司的董事、高级管理人员和雇员采取了内幕交易政策，以管理我们的董事、执行官、雇员及其居住在其家庭中的任何直系亲属购买、出售和/或以其他方式处置我们的普通股和其他证券。内幕交易政策禁止在董事、高管或员工掌握有关公司的重大、非公开信息时买卖公司证券。

除上述限制外，内幕交易政策要求我们的第16条高级职员和某些其他员工与公司的合规官进行每笔涉及公司证券的交易的预先清算。预先清算义务适用于公司证券的所有交易。此外，董事和某些高级管理人员和雇员在某些停电期间被禁止交易公司证券。

我们的内幕交易政策副本作为我们的10-K表格原件的证据提交。

项目11。行政赔偿

董事薪酬

根据我们的非雇员董事薪酬政策，非雇员董事获得下表所列的薪酬。所有聘用金都是按季度支付的年度现金金额，如果董事没有在整个季度任职，则按比例分配。主席和委员会保留人是在一般董事会成员保留人之外。委员会主席收到适用的委员会主席聘用金，以代替在委员会服务时应付的成员聘用金。


一般董事会成员聘用金						$50,000
主席成员聘人						$100,000
审计委员会主席聘用金						$25,000
薪酬委员会主席聘用金						$17,500
提名和公司治理委员会主席聘用金						$10,000
技术和网络安全委员会主席聘用金						$10,000
审计委员会成员聘用金						$12,500
薪酬委员会成员聘用金						$8,750
提名和公司治理委员会成员聘用金						$5,000
技术和网络安全委员会成员聘用金						$5,000
年度股权奖励						价值21万美元的限制性股票单位

2024年董事薪酬表

下表提供了关于截至2024年12月31日的财政年度支付给我们的非雇员董事的薪酬的信息。


姓名	以现金赚取或支付的费用(1) ($)	股票奖励(2) ($)	所有其他补偿 ($)	合计 ($)
凯瑟琳·本科	58,750	209,997	—	268,747
William G. Bock	192,500	209,997	—	402,497
Kenneth Y. Hao	58,750	209,997	—	268,747
丹尼斯·霍华德	67,500	209,997	—	277,497
Catherine R. Kinney	72,500	209,997	—	282,497
道格拉斯·史密斯	55,000	209,997	—	264,997
Easwaran Sundaram	77,500	209,997	—	287,497
迈克尔·威德曼	50,000	209,997	—	259,997

________________

(1)本栏报告的金额代表根据我们的非雇员董事薪酬政策，在截至2024年12月31日的财政年度内以现金支付给我们的非雇员董事以用于董事会和委员会服务的金额。

(2)此栏中报告的金额反映了限制性股票单位（RSU）的总授予日公允价值，该价值基于根据FASB ASC主题718计算的授予日我们普通股的收盘价。RSU是在我们的2024年年度股东大会召开之日根据我们的非雇员董事薪酬政策授予的年度股权奖励。奖励在授予日的一周年归属100%，但须持续服务至该日期。截至2024年12月31日，我们的每位非雇员董事持有的已发行股票奖励基础普通股的股份数量如下：


董事姓名						杰出股票奖
凯瑟琳·本科						25,498
William G. Bock						17,573
Kenneth Y. Hao						17,573
丹尼斯·霍华德						17,573
Catherine R. Kinney						17,573
道格拉斯·史密斯						17,573
Easwaran Sundaram						17,573
迈克尔·威德曼						17,573

行政赔偿

本节介绍下文确定的我们指定的执行官（“NEO”）的薪酬计划，并包括所需的高管薪酬表。

薪酬讨论与分析

以下讨论和分析提供了有关我们在2024年期间的薪酬计划、政策和做法的信息，这些信息对于理解我们对以下指定执行官（我们的“NEO”）的2024年薪酬计划以及自2024年底和提交本10-K/A表格之前采取的某些行动具有重要意义：

•我们的总裁兼首席执行官（我们的“首席执行官”）Sudhakar Ramakrishna；

•我们的执行副总裁、首席财务官兼财务主管Lewis W. Black；

•我们的执行副总裁、首席行政官兼秘书Jason W. Bliss；

•J. Barton Kalsu，我们的前任执行副总裁、首席财务官兼财务主管；和

•Andrea Webb，我们的前执行副总裁，首席客户官。

高管离职

我们的前执行副总裁、首席财务官兼财务主管J. Barton Kalsu于2024年6月6日通知我们，他决定辞职，自2024年8月15日起生效。就其辞职而言，Kalsu先生订立了一份独立承包商协议，根据该协议，他同意在2024年8月16日至2024年11月15日期间提供咨询服务。根据该协议的条款，（i）Kalsu先生就其咨询服务每月获得30000美元的报酬；（ii）只要Kalsu先生根据协议提供服务，所有已达到绩效标准的未偿还RSU和PSU继续按照其条款归属。

我们的前执行副总裁兼首席客户官Andrea Webb于2024年8月22日通知我们，她决定辞职，自2024年12月2日起生效。关于她的辞职，Webb女士订立了一份独立承包商协议，根据该协议，她同意在2024年12月3日至2025年2月28日期间提供咨询服务。根据该协议条款，（i）Webb女士每月就其咨询服务获得50,000美元的报酬，以及（ii）只要Webb女士根据协议提供服务，所有未偿还的RSU和PSU继续按照其条款归属。

高管薪酬政策和做法

我们努力保持与我们的高管薪酬政策和做法一致的健全治理标准。鉴于我们业务的动态性质以及我们竞争高管人才的市场，薪酬委员会会持续评估我们的高管薪酬计划，以确保该计划与我们的短期和长期目标一致。以下政策和做法在2024年期间生效：

我们做什么

我们不做的事

通过基于公司业绩的激励为业绩买单

保证年度基本工资增加或奖金，除非作为初始雇佣协议的一部分，以诱使候选人加入公司

在做出高管薪酬决定之前审查同行薪酬数据

提供税收“总额”或额外津贴，但向我们所有员工提供的标准福利或作为国际任务的一部分提供的标准福利除外

通过长期激励使高管薪酬与股东回报保持一致

在公司控制权发生变更时为高管提供消费税“毛额”

Structure高管薪酬所以大多数人“岌岌可危”

允许对公司股票进行套期保值或质押

对薪酬计划、政策、做法和治理进行年度和持续审查，包括评估以识别和减轻我们的执行官和其他员工的不当风险承担

提供养老金安排或单独的高管退休计划

要求在任何补偿安排中对公司控制权发生变更时的潜在付款和利益“双触发”

维护并定期审查持股准则

维持符合《交易法》第10D-1条规则和适用的纽交所上市标准的赔偿追回（“追回”）政策

关于指定执行官薪酬的股东咨询投票

在我们的2024年年度股东大会上，我们对我们指定的执行官的薪酬进行了不具约束力的股东咨询投票（通常称为“薪酬发言权”投票）。我们的股东以大约98%的赞成票批准了薪酬发言权提案。我们认为，这一结果表明，我们的股东普遍支持我们的高管薪酬计划。

高管薪酬方案概览

我们的高管薪酬计划旨在吸引和留住有才华、合格的高级管理人员，以管理和领导我们的公司，并激励他们追求和实现我们的公司目标。此外，我们努力使薪酬与创造股东价值保持一致。因此，我们目前的薪酬计划反映了现金和股权要素的混合，以使我们的执行官将注意力集中在我们的短期业绩和长期成功上。

以下关键原则指导我们的薪酬决策和方案设计：


目标						说明
竞争性薪酬						我们的总薪酬计划旨在具有竞争力，以招聘和留住关键职位的高素质执行官。
平衡薪酬组合						我们的薪酬计划是短期和长期现金和股权以及固定和基于绩效的要素的组合。我们的大部分高管薪酬计划都是基于绩效和“有风险”的，或者以其他方式关注长期，我们认为这会推动长期股东价值的创造。
按绩效付费						我们的执行官薪酬方案旨在将短期和长期激励措施与我们的业绩与财务和运营目标挂钩，以激励和推动执行与此类财务和运营目标。
股东对齐						我们的执行官薪酬方案旨在将长期激励与创造股东价值联系起来，以使我们的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致。
均衡绩效管理						我们使用财务绩效指标、不同时间范围和补偿工具的组合，以提供平衡和全面的绩效衡量，并鼓励有效利用资源来实现我们的企业目标。
管理赔偿风险						我们设定激励目标的方式是，不鼓励过度和不必要的冒险，避免过分强调任何一个指标或绩效时间范围。

高管薪酬计划

在设定目标直接薪酬总额时，薪酬委员会寻求在固定和可变（或“有风险”）要素、短期和长期薪酬要素以及基于现金和股权的要素之间实现平衡，主要是通过现金基本工资、年度现金奖励、股权奖励形式的长期激励以及基础广泛的健康和福利福利。下表提供了有关我们2024年高管薪酬计划要素的信息。

现金补偿

股权补偿

其他

基本工资

高管奖金计划

业绩股票单位

限制性股票单位

基础广泛的福利

主要目的

吸引和保留

通过为履行职位的基本要素提供固定水平的现金薪酬来确保和保留我们的执行官的服务

鼓励我们的执行官实现推动我们增长的短期公司和个人目标

为我们的执行官提供长期保留和激励，使他们的利益与我们的股东利益保持一致

---

受援国

所有近地天体

已审核

每年

授予日期

---

本年度第一季度

---

付款日期

进行中

下一财年第一季度

一年后赚，三年以上马甲

马甲over
四年

进行中

固定或“有风险”

固定

可变或“有风险”

固定

履约期

---

一年

---

业绩基础

薪酬委员会判决

调整后的收入和现金调整后的EBITDA目标，加上薪酬委员会的判断

受制于股价波动

---

赔偿决策流程

我们认为，使高管和股东利益保持一致的最佳方式是通过由薪酬委员会管理的薪酬计划，该计划的设计考虑了管理层的意见，并酌情考虑了外部顾问对我们公司和我们的高管面临的内部、外部和业务挑战和机遇的意见。

薪酬委员会的角色

薪酬委员会全面负责监督我们执行官的薪酬和福利计划。薪酬委员会负责确保我们的薪酬政策和做法支持成功招聘、发展和保留我们实现业务目标所需的执行官人才。薪酬委员会的成员由我们的董事会委任。Bock先生和Hao先生以及Benko女士在2024年期间担任薪酬委员会成员。

管理的作用

在2024年，我们的CEO为我们的执行官提供了关于薪酬的建议，还提供了薪酬委员会要求的关于他自己的薪酬的投入。我们的首席执行官和薪酬委员会根据各自对薪酬委员会薪酬顾问Compensia提供的市场数据和竞争性市场动态的评估，行使判断力，为我们的执行官推荐并设定了在我们现有的高管团队中具有竞争力和内部公平的目标直接薪酬总额。在提出这些建议时，我们的首席执行官考虑了留住这些执行官所需的总薪酬，并为他们提供适当的激励措施，以推动我们业务价值的增长，包括考虑到我们向订阅优先方法的演变。在批准这些安排时，薪酬委员会成员依靠他们的经验和判断，以及我们首席执行官的经验和判断，并审查了他的建议，以确保薪酬方案是适当的，基于

每位执行官的职称、职务、角色和职责。薪酬安排可能会根据我们保持市场竞争力的需要不时调整，或反映执行官头衔、权力或工作职责的变化。

我们的CEO在与他自己的薪酬相关的任何审议中都没有出席。我们的执行副总裁、首席财务官以及执行副总裁、首席行政官和秘书也出席了薪酬委员会与2024年高管薪酬相关的某些会议，但在任何与其自身薪酬相关的审议期间均未出席。

薪酬顾问的角色

薪酬委员会有权保留一名薪酬顾问，以协助评估我们的首席执行官和其他执行官的薪酬，并批准顾问的费用和聘用条款。薪酬委员会也有权保留其他顾问，以协助其履行职责。

2024年，薪酬委员会再次聘请国家薪酬咨询公司Compensia协助其履行职责，提供有关竞争市场和与高管薪酬相关的行业趋势和做法的报告和分析。

薪酬委员会评估了其与Compensia的关系，以确保其认为该公司独立于管理层。这一审查过程包括审查Compensia提供的服务、这些服务的质量以及与2024年期间提供的服务相关的费用。基于这一审查，以及考虑《交易法》第10C-1（b）（4）条规定的影响独立性的因素、纽约证券交易所的上市标准以及在当时情况下被认为相关的其他因素，薪酬委员会对Compensia的独立性进行了评估，并确定没有因Compensia所从事的工作而产生利益冲突。

对于2024年，薪酬委员会根据Compensia准备的分析，开发了公司的薪酬同行小组，目的是就其对我们指定的执行官的基本工资、年度现金奖励机会和长期激励薪酬的评估向薪酬委员会提供建议。在公司管理层和董事会其他成员提出意见和建议后，薪酬委员会审查了同行集团评估标准，包括同行集团公司所在地、行业、所有权、收入范围、市值和收入增长率。薪酬同行组是从提供互联网服务或软件和服务的公司中挑选出来的，或者是总部设在美国的企业软件应用程序。此外，薪酬委员会关注的同行大约是我们估计的上一年收入的0.3至3.0倍和/或市值率为我们自己30个交易日平均市值的0.25至4.0倍。竞争性市场数据包括下文从公开提交的文件中描述的同行群体的特定薪酬信息，包括这些信息中汇总的百分位数和其他数据，以及更广泛的一组技术公司的汇总数据。薪酬委员会利用这些数据为其关于确立作为上市公司的做法和2024年高管薪酬的决定提供了信息。

对于2024年，我们经薪酬委员会批准的薪酬同行集团由以下公司组成：


Netscout Systems, Inc.	JAMF	Box, Inc.
Teradata Corporation	软件股份公司	Progress Software Corporation
PagerDuty	Qualys, Inc.	CCC Intelligent解决方案
Tenable Holdings, Inc.	Dynatrace, Inc.	New Relic, Inc.
PowerSchool	Verint Systems Inc.	CommVault Systems, Inc.
Rapid7	Varonis Systems, Inc。	福泰制药
Fortinet, Inc.	布莱克波特科技
Concensus云解决方案	N-able，公司。

尽管使用同行群体分析来评估高管薪酬，但薪酬委员会并未根据任何单一数据点（例如汇总数据中的特定薪酬百分位）对任何指定的高管进行基准或作出决定或确定薪酬目标。

我们的高管薪酬计划的要素

我们的高管薪酬计划包括基本工资、每年一次的现金奖励机会、股权奖励形式的长期激励薪酬以及基础广泛的健康和福利福利。我们选择围绕这些要素构建我们的计划，是因为我们相信每个要素对于实现我们计划的一个或多个目标都是有用的，并且所有要素加在一起已经并将继续有效地实现我们的总体目标。赔偿委员会可以根据近地天体的特定因素或如果它认为这些要素总体上没有达到预期目标，则对赔偿作出调整。结果，每个元素都依赖于其他元素。在确定每个补偿要素的金额时，我们会考虑每一个补偿要素，包括潜在的和已实现的。

每个元素将在下面进行更详细的描述。

基本工资

我们向包括NEO在内的执行官支付基本年薪，以提供固定费率的现金补偿。基本工资金额由薪酬委员会根据吸引和留住我们的高管人才的必要性确定。薪酬委员会一般每年审查我们执行官的基薪，并根据若干因素进行调整，包括：我们的整体业绩与我们的财务和战略计划相比较；由薪酬委员会的薪酬顾问编制的竞争性市场分析，包括强调我们的执行官的目标总现金薪酬与同行集团公司中类似职位的执行官相比的竞争力；每位执行官的技能、经验和资格；对其专业有效性的评估，包括领导力、承诺、创造力和团队成就；他们职责的基本范围；他们的个人表现；留任考虑；以及我们CEO的建议（关于他自己的基本工资除外）。

2024年3月，薪酬委员会决定不增加我们当时在职的近地天体的年度基薪，因为它确定他们现有的基薪水平仍然合适。关于他被任命为截至2024年6月24日的执行副总裁兼首席财务官，我们与Black先生签订了一份雇佣协议，根据该协议，他的年基本工资定为450,000美元。下表显示了我国近地天体2024年的年度基薪。


任命为执行干事	2023年基薪		2024年基薪		增加百分比
Ramakrishna先生	$	750,000	$	750,000	—	%
布莱克先生	$	—	$	450,000	—	%
布利斯先生	$	440,000	$	440,000	—	%
Webb女士	$	440,000	$	440,000	—	%
卡尔苏先生	$	440,000	$	440,000	—	%

2024年支付给我国近地天体的实际基薪载于“高管薪酬表— 2024年薪酬汇总表”下面。

年度现金奖励

薪酬委员会每年都会确定SolarWinds公司奖金计划的绩效指标和目标。随着我们不断发展和确立不同的优先事项，绩效指标和目标可能每年都会发生变化，但仍将受制于薪酬委员会的审查和批准。薪酬委员会保留在业绩期间修改业绩指标和目标的酌处权，对影响业绩目标的货币波动或我们业务的根本变化进行调整，并对最终支付金额行使酌处权。

2024年激励计划

在2024年期间，我们的执行官，包括我们的NEO，参与了2024年激励计划，根据该计划，他们有资格获得现金奖励，以实现与我们的年度运营计划一致的某些预先确定的公司绩效目标。2024年激励计划还旨在奖励持续就业，这样只有在实际支付奖金时与我们一起受雇的员工才有资格获得年度现金激励奖励。

目标年度现金激励机会

目标年度现金奖励机会以基本工资的百分比表示，并由薪酬委员会每年进行审查。2024年2月，薪酬委员会审查了我们执行官的目标年度现金奖励机会，并在考虑了多项因素后，包括：a

由薪酬委员会的薪酬顾问准备的竞争性市场分析，包括强调我们的执行官的目标总现金薪酬与同行集团公司中类似职位的执行官相比的竞争力；每位执行官的技能、经验和资格；对其专业有效性的评估，包括领导力、承诺、创造力和团队成就等能力；他们的基本职责范围；他们的个人表现；留任考虑；以及我们的首席执行官的建议（关于他自己的目标年度现金奖励机会的除外），决定将其目标年度现金奖励机会百分比保持在2023年的水平，因为它确定这样的水平继续适合为我们的执行官（包括我们的NEO）提供足够的激励，以实现我们的绩效目标。Black先生的雇佣协议于2024年6月与其任命有关，规定他的目标年度现金奖励机会为其基本工资的80%（2024年的目标年度现金奖励机会根据其开始日期按比例分配）。

2024年的目标年度现金奖励机会如下表所示。


任命为执行干事	2024年目标年度现金激励机会（占基本工资的百分比）		2024年目标年度现金激励机会 ($)(1)
Ramakrishna先生	100	%	750,000
布莱克先生	80	%	187,501
布利斯先生	80	%	352,000
Webb女士	80	%	352,000
卡尔苏先生	80	%	352,000

（1）Black先生的目标金额反映了自2025年6月24日开始的按比例分配的金额。

关于每个近地天体的阈值、目标和最高支付水平的更多详细信息，请见“高管薪酬表— 2024年授予基于计划的奖励表”在标题为“非股权激励计划奖励下的预计未来支出.”

关键绩效指标

2024年2月，薪酬委员会确定调整后收入（定义如下）和现金调整后EBITDA（定义如下）作为2024年激励计划的绩效指标。这些指标是根据董事会和管理层的建议，在对我们本年度的业务优先事项进行审查后选出的，这些指标是基于薪酬委员会的信念，即参与的执行官具有影响每个指标的视线和能力。薪酬委员会为每个指标确定了门槛和目标绩效水平，这些指标被认为具有挑战性，但只有通过出色地执行我们的计划才能实现，实现这些指标将转化为长期的股东价值。设定最高绩效水平是可能的，但鉴于历史绩效和我们在绩效指标获得批准时的预测结果，不太可能实现。薪酬委员会认为，这一设计为我们的NEO提供了适当的激励，使其能够在高水平上执行，以实现与我们向股东传达的财务前景一致的结果。

2024年激励计划根据公司财务目标制定了计划年度的目标，目标部分按调整后收入加权50%，按现金调整后EBITDA加权50%。如果调整后的收入或现金调整后的EBITDA低于2024年的门槛绩效水平，则不会支付适用的年度现金奖励的任何部分。在阈值和目标绩效水平之间的成就，对各自的支付水平进行线性计算。2024年激励计划包含上行部分，结构为利润分享激励，具有调整后的收入门，现金调整后的EBITDA超过上行业绩门贡献奖金池，但最高总支付额为目标的200%。如果调整后的收入实现低于适用的上行业绩门，则无需支付上行部分。

目标组件

调整后收入

（50%权重）

现金调整后EBITDA

（50%权重）

业绩水平

成就
（占目标%）

支付
（占目标%）

成就
（占目标%）

支付
（占目标%）


门槛	97%	50%	97%	50%
目标	100%	100%	102%	100%

上行部分



现金调整后EBITDA实现情况（占目标%）						支出（占目标的百分比）
106%						110%
110%						125%
116%						150%
122%						200%

“现金调整后EBITDA”是指我们原始表格10-K中定义的调整后EBITDA，进一步调整为：

•扣除资本支出，包括购买财产和设备、资本化软件开发成本和购买无形资产，如原始表格10-K中包含的现金流量表的投资活动部分所披露；和

•扣除公司损益表中记录的资本化佣金及相关摊销对佣金费用的净影响。

“调整后收入”是指在我们的原始表格10-K中报告的收入调整为：

•反映（向上或向下）所有以时间为基础的订阅安排的销售总值的前期影响，以相等于该等以时间为基础的订阅安排的总预订价值的65%；

•不包括，对于超过一年的新的多年期安排（包括超过两年的共同条款），在所有多年期销售确认的此类预付款收入总额超过550万美元的范围内（且仅限于）就此类多年期时间订阅安排的第一年之后的期间相关的销售金额确认的预付款收入；和

•不包括已确认的许可收入超过6460万美元的影响。

2024年激励计划付款

2025年2月，薪酬委员会审查了我们2024年的业绩，并确定调整后的收入和现金调整后的EBITDA均高于各自的目标业绩水平。因此，高于目标的绩效指标导致副总裁及以上级别员工的公式化薪酬为115.2%。根据2024年激励计划，向我们当时担任公司雇员的NEO支付了以下2024年年度现金奖励奖励付款。


任命为执行干事	2024年奖金发放百分比		年度现金支付 ($)
Ramakrishna先生	115.2	%	$864,000
布莱克先生	115.2	%	216,425
布利斯先生	115.2	%	405,504

布莱克先生的年度现金付款按比例分配，以反映他的开始日期为2024年6月24日。Kalsu先生和Webb女士没有收到年度现金奖励奖励付款，因为他们在付款时未受雇于我们。我国近地天体在2024年实际收到的年度现金奖励付款情况载于“高管薪酬表— 2024年薪酬汇总表”下面。

长期激励薪酬

我们使用股权奖励形式的长期激励薪酬，以使我们的执行官（包括我们的NEO）的利益与我们的股东的利益保持一致，并促进更长期的绩效视角和朝着实现我们的长期战略的进展。此外，基于股权的奖励为我们提供了一个重要的保留工具，因为它们在历史上一直受到基于持续服务的归属。

PSU奖励旨在激励导致长期股东价值增加的行动。PSU奖励所依据的业绩目标一般在授予时确定，可能包括多个业绩因素、不同长度的业绩期间以及根据实际业绩或额外服务归属标准赚取高于或低于目标股份数量的潜力。我们的执行官最终获得的PSU数量取决于业绩目标的实现情况，标的股票的价值在归属期内随我们普通股的市场价格而变化。

RSU奖励与股东价值创造挂钩，因为RSU奖励的价值取决于我们的股价。RSU奖励也旨在鼓励保留，因为它们受制于基于服务的归属。授予我们执行官的RSU奖励通常在四年内归属，但须在每个适用的归属日期继续服务。

薪酬委员会于2024年3月就股权奖励采取了以下行动。

2024年3月年度股权奖励

2024年3月，薪酬委员会决定根据SolarWinds公司2018年股权激励计划或2018年计划，以RSU奖励和PSU奖励的形式向我们的执行官（包括我们的NEO）授予年度股权奖励，以使我们激励计划的业绩目标与我们当年的业务目标保持一致。在授予和确定这些股权奖励的规模时，薪酬委员会考虑了多个因素，包括：薪酬委员会薪酬顾问准备的市场分析，包括强调我们的执行官的目标总现金薪酬与同行集团公司中类似职位的执行官相比的竞争力；每位执行官的技能、经验和资格；对其专业有效性的评估，包括领导力、承诺、创造力等能力，和团队成就；他们职责的基本范围；他们的个人表现；留任考虑；以及我们CEO的建议（关于他自己的股权奖励的情况除外）。PSU奖励的最高潜在支付水平设定为PSU目标数量的200%。

授予我国近地天体的2024年年度股权奖励如下：


任命为执行干事(1)	RSU奖（股数）	PSU奖（目标股数）	PSU奖（最多股份）
Ramakrishna先生	312,500	312,500	625,000
布利斯先生	100,806	100,806	201,612
Webb女士	100,806	100,806	201,612
卡尔苏先生	100,806	100,806	201,612

（1）根据Black先生的雇佣协议，Black先生的股权奖励是在他的开始日期2024年6月24日时授予的，该协议规定他有权获得以总授予日期价值为500万美元的RSU奖励形式的初始股权奖励，该奖励在四年内归属，其中25%的奖励在开始日期的一周年归属，6.25%的奖励在其后的12个季度内每季度归属，但前提是他在每个适用的归属日期继续服务。见“高管薪酬表— 2024年薪酬汇总表”.

上表中包含的RSU奖励在四年内归属，自2024年5月15日开始，在16个季度内，每季度归属6.25%的受奖励股份，取决于NEO在每个适用归属日期的持续服务。

PSU奖励可根据在一年业绩期间取得的业绩水平获得，如果获得，则在三年期间归属，但须持续服务，最终归属的股份数量基于我们根据薪酬委员会确定的2024年调整后收入（加权50%）和现金调整后EBITDA（加权50%）目标的业绩，实际赚取的股份数目等于（i）经调整收入加权系数50%乘以经调整收入乘数（如下表所示）乘以目标股份数目和（ii）经现金调整EBITDA加权系数50%乘以经现金调整EBITDA乘数（如下表所示）乘以目标股份数目之和，以及（iii）在已达到经调整收入门槛的情况下，上行的现金调整后EBITDA乘数（如下表所示）乘以目标股份数量（统称为“2024年已赚取的业绩股份”）。薪酬委员会为2024年的PSU设定了目标目标，这些目标是严格的，但在公司表现强劲的情况下可以合理实现。鉴于我们的历史业绩和我们在批准绩效指标时的预测结果，最高绩效水平被设计为难以实现。为前述目的：

调整后的收入乘数是按以下方式确定的比率：



调整后收入实现情况						调整后收入乘数
低于调整后营收目标97%的门槛						0.00
调整后收入门槛为调整后收入目标的97%						0.50
等于或高于调整后收入目标						1.00

收入乘数是按以下方式确定的比率：



现金调整后EBITDA实现						现金调整后EBITDA乘数
低于现金调整后EBITDA目标96%的门槛						0.00
现金调整后EBITDA门槛值为现金调整后EBITDA目标的96%						0.50
等于或高于现金调整后EBITDA目标						1.00

上行现金调整后EBITDA乘数的比率确定如下：



现金调整后EBITDA实现						现金调整后EBITDA乘数
现金调整后EBITDA目标实现101%						0.10
103%实现现金调整后EBITDA目标						0.25
现金调整后EBITDA目标实现104%						0.50
现金调整后EBITDA目标实现106%						1.00

任何落在阈值和目标或目标和上行最大值之间的成就都将通过线性插值来确定。

在我们的董事会或薪酬委员会证明该年度适用的业绩计量已达到的日期，2024年已赚取的业绩股份（如有）的三分之一成为归属股份，其余三分之二在随后的八个季度中每季度归属，但须在每个适用的归属日期继续服务。如果业绩份额的目标数量不是根据2024年业绩赚取的，那么，如果我们实现了薪酬委员会为下一年制定的适用的业绩计量或措施，则金额等于业绩份额目标数量减去2024年已赚取业绩份额数量的PSU将结转，并可能成为已赚取的业绩份额。

2025年2月，薪酬委员会审查了我们的业绩，并确定公司实现了调整后的收入和现金调整后的EBITDA上行目标，导致公式化支付为目标的129.4%，如下表所示。


任命为执行干事						PSU奖成就(1) （股数）
Ramakrishna先生						438,907
布利斯先生						141,580
Webb女士						141,580

（1）Black先生没有根据其雇佣协议的条款获得PSU。在薪酬委员会认证时，Kalsu先生并未担任雇员或承包商。Webb女士在对PSU进行认证时担任承包商，因此有权获得此类奖励。实现的PSU已更新，以反映特别股息（定义如下）调整。

2024年授予我国近地天体的股权奖励载于“高管薪酬表— 2024年薪酬汇总表”和“高管薪酬表— 2024年授予基于计划的奖励表”下面。

特别股息调整

2024年3月15日，我们的董事会宣布派发每股1.00美元的特别现金股息（“特别股息”），该股息已于2024年4月15日在2024年4月3日营业结束时支付给登记在册的股东。就特别股息而言，并根据2018年计划的条款，所有未偿还的股权奖励均已公平调整，以反映特别股息的影响，并通过发放增量奖励来保持奖励的价值。未偿RSU和PSU奖励按1.0854的转换比率进行调整

每持有1个RSU或PSU，这是使用我们普通股在除息日的收盘交易价格除以该收盘交易价格减去1.00美元的比率确定的。没有就特别股息调整确认的增量费用。

健康和福利福利

我们的执行官，包括我们的NEO，有资格参加我们的标准员工福利计划，包括医疗、牙科、视力、生命、意外死亡和残疾、长期残疾、短期残疾，以及向类似位置的员工提供的任何其他员工福利或保险计划。我们认为，这些福利与与我们竞争员工的公司提供的福利是一致的。

我们维持一项第401（k）节退休储蓄计划，该计划旨在成为1986年《国内税收法典》第401（k）节或该法典规定的符合税收资格的固定缴款计划。总的来说，我们所有的美国员工，包括我们的NEO，都有资格参加这个计划。第401（k）条计划的参与者可以选择推迟其当前薪酬的90%或法定限额中的较低者，以较低者为准，并将该金额贡献给第401（k）条计划。在2024年，我们匹配了包括我们的NEO在内的所有美国员工做出的一定比例的贡献。对我们近地天体的匹配贡献金额显示在“高管薪酬表— 2024年薪酬汇总表”在下面标题为“所有其他补偿”的栏目中。

我们不向我们的执行官（包括我们的NEO）提供养老金安排、不合格的递延薪酬计划或其他安排或重大额外津贴或其他个人福利，这些安排可能会根据公司的要求提供给从事外派工作的个人。在2024年期间，除薪酬汇总表所列情况外，我们的NEO均未收到总额等于10,000美元或更多的额外津贴或其他个人福利。

就业协议

我们已经与我们的每一个近地天体签订了书面就业协议。这些协议中的每一项都规定了“随意”雇佣，这意味着我们或NEO可以在任何时候无故终止雇佣关系。此外，这些协议中的每一项都要求NEO执行我们的标准员工专有信息和仲裁协议。

离职后补偿安排

我们认为，合理和有竞争力的离职后薪酬安排对于吸引和留住高素质的执行官至关重要。我们进一步认为，在招聘高管人才时，这些安排对于提供具有竞争力的薪酬方案是必要的。然而，在确定我们的执行官，包括我们的NEO的年度薪酬时，薪酬委员会不会考虑根据这些离职后薪酬安排应支付的具体金额。

与我们每个NEO的雇佣协议规定了在某些符合条件的终止雇佣情况下的某些付款和福利，包括与公司控制权变更相关的符合条件的终止雇佣。一般来说，在公司控制权发生变化之前，如果我们非因故终止雇佣我们的NEO，则应向他们支付遣散费和福利。在公司控制权发生变更后的12个月期间，如果我们无故或由于建设性终止雇佣关系而终止雇佣关系，我们将向每位NEO支付增强的遣散费和福利。我们所有的控制权离职福利变更都是“双触发”的，不会仅仅因为公司控制权发生变更而触发。

如果公司控制权发生变化，在《守则》第280G或4999节适用于包括NEO在内的执行官的范围内，该个人有权获得其有权获得的其雇佣协议中规定的全额付款，或获得不触发第4999节规定的消费税的较少金额的付款，以考虑到所有联邦、州和地方收入、消费税和就业税后导致其获得更高金额的金额为准。

我们不提供与公司控制权变更相关的消费税付款（或“总额”），并且对我们的任何执行官，包括我们的任何NEO，都没有这样的义务。

有关与我们的近地天体保持的离职后补偿安排的详细说明，以及截至2024年12月31日根据这些安排应付的潜在付款和福利的估计，请参阅“高管薪酬表——终止或控制权变更时的潜在付款”下面。

其他补偿政策

高管持股指引

我们有适用于我们的执行官的股票所有权准则。根据指引，自每年1月1日起，我们的首席执行官必须保留至少相当于其年基薪六倍的公司股权，而我们的每一位其他执行官必须保留公司的股权，其价值至少是执行官年基薪的三倍。就股票所有权准则而言，股权包括已归属和未归属的普通股股份、未归属的RSU和未归属的PSU，其绩效水平已得到薪酬委员会的认证，但须进一步基于服务的归属，股权不包括已行使的已行使股票期权，无论是否已归属。就我们的股票所有权准则而言，执行官持有的股权价值是根据确定日期前30个日历日在纽约证券交易所上市的一股普通股的平均收盘价计算得出的。

自2019年9月实施持股指引的较晚日期起至该人成为受持股指引约束之日止，每位高管有五年时间累积其股权。在积累期之后，如果一名执行官由于我们普通股的交易价格波动或其基本工资的变化而不再持有所需的权益，该执行官将有一年的时间来重新获得所需的股权。

禁止对公司股票进行套期保值和质押

我们的内幕交易政策禁止所有雇员（包括我们的NEO）和董事会的非雇员成员从事交易以对冲其对公司股票的经济风险，包括从事、交易或写入期权；购买看跌期权、看涨期权或其他衍生证券；或从事卖空或类似类型的交易。此外，我们的内幕交易政策禁止所有员工（包括我们的NEO）和董事会的非员工成员在保证金账户中持有公司证券或质押公司证券作为贷款的抵押品。

根据我们的内幕交易政策，禁止某些雇员（包括我们的NEO）和我们董事会的非雇员成员以及任何其他有权获得重大非公开信息的个人在停电期间（根据预先批准的《交易法》规则10b5-1交易计划除外）从事公司证券交易。非雇员董事和执行官必须预先清算公司证券的任何交易。

补偿追回（“回拨”）政策

2023年，我们采取了一项补偿追回政策（“追回政策”），旨在遵守《交易法》第10D条和纽交所适用的上市标准，并将以一致的方式对其进行解释。这项政策适用于我们所有现任和前任执行官。追回政策规定，根据纽约证券交易所上市标准规定的有限豁免，如果公司因重大不遵守证券法规定的财务报告要求而被要求重述其财务业绩，公司必须合理地及时寻求追回支付或授予执行官的任何基于现金或股权的激励薪酬（包括已归属和未归属的股权），前提是薪酬（i）基于财务报告措施，并且（ii）超过了根据重述本应支付给执行官的金额。追偿适用于任何涵盖的执行官在担任执行官期间，在公司被要求编制重述报表之日前的三个完整财政年度内收到的任何此类超额现金或股权激励薪酬。如需更多信息，请参阅我们的回拨政策全文，该政策作为我们的原始10-K表格的附件 97提交。

有关授出股权奖励的实务

授予我们NEO的股权奖励包括RSU和PSU。在我们首次公开发行股票后，股票期权被从授予我们NEO的股权奖励组合中剔除。因此，我们没有任何与重大非公开信息披露相关的股票期权授予时间相关的政策或做法。

薪酬委员会通常遵循的做法是，在每年的单一日期（新员工的签约补助金除外）向执行官作出所有年度股权奖励。这些年度奖励的授予发生在委员会2月份定期安排的会议上，或在该会议之后通过书面同意，所有授予近地天体的赠款均由薪酬委员会本身而不是根据授权作出。在其他方面，我们没有任何计划、计划或实践来安排我们对高管的年度股权奖励授予或与重大非公开信息发布相协调的“非周期”奖励。

赔偿政策和做法以及我们的风险管理

我们认为，我们针对包括NEO在内的所有员工的薪酬政策和做法不会产生合理可能对我们产生重大不利影响的风险。具体地说，薪酬委员会认为，均衡利用我们高管薪酬方案的各个要素：

•支持在多变的经济和行业条件下实现收入增长、收益和现金表现，没有不应有的风险；和

•降低了奖励冒险的潜力，这种冒险可能会产生孤立地看起来有利的短期结果，但这可能会破坏我们长期业务战略的成功执行并损害股东价值。

薪酬委员会定期评估我们的薪酬政策和做法，并将这些风险管理考虑因素作为其审查的一部分。

税务和会计考虑

薪酬委员会尚未就支付给我们NEO的薪酬的税务处理采取正式政策，但确实将潜在薪酬决定的所有税务影响视为其薪酬决定的一个因素。

我们没有向我们的任何执行官或董事会成员提供个人根据《守则》第280G和4999节或《守则》第409A节可能支付的税额的“总额”或其他补偿。第280G条和相关守则条款规定，持有重大股东权益的执行官、董事和某些其他服务提供商如果收到与控制权变更相关的付款或利益超过某些限制，可能会被征收大量额外税款，我们或我们的继任者可能会失去额外税款的扣除金额。如果执行官、董事或其他服务提供商收到的“递延补偿”不符合第409A条的要求，第409A条还对个人征收大量税款。我们的薪酬委员会考虑了《守则》第409A条的影响，总的来说，我们的执行计划和计划旨在遵守该条的要求，以避免不遵守可能产生的不利税务后果。

根据第162（m）条，每个纳税年度支付给公司每位“受保员工”的超过100万美元的补偿通常不可扣除。薪酬委员会在做出决定时会考虑多种因素，并保留以符合公司高管薪酬计划目标和公司及其股东最佳利益的方式向我们的NEO提供薪酬的灵活性，其中可能包括提供因第162（m）条规定的扣除限额而无法由公司扣除的补偿。

根据ASC 718，公司需要估计并记录在奖励归属期内的每项股权补偿奖励的费用。我们根据ASC 718持续记录基于股票的补偿费用。这一补偿费用也在下面的补偿表中报告，即使接受者可能永远不会从他们的股权奖励中实现任何价值。

赔偿委员会的报告

本报告中的材料不应被视为（i）“征集材料”，（ii）向SEC“提交”，（iii）受《交易法》第14A条或第14C条的约束，和/或（iv）受《交易法》第18条的责任约束。本报告不应被视为通过引用并入我们根据《交易法》或《证券法》提交的任何其他文件中，除非公司特别通过引用将其并入此类文件中。

我们作为董事会薪酬委员会的成员，已与管理层审查并讨论了本10-K/A表格中包含的薪酬讨论和分析。基于这样的审查和讨论，我们已向董事会建议将薪酬讨论和分析纳入本10-K/A表。

董事会薪酬委员会提交

William Bock（主席）

凯瑟琳·本科

Kenneth Y. Hao

行政补偿表

2024年薪酬汇总表

下表提供了有关我们的NEO在2022、2023和2024年获得的薪酬的信息，其中包括我们的首席执行官、在2024年期间担任我们的首席财务官的所有个人、我们另一位薪酬最高的执行官，这是根据2024年的总薪酬确定的，他在2024年底担任执行官，以及另外一位需要披露的个人，如果不是因为他们在上一个完整的财政年度结束时没有担任执行官，则需要对其进行披露。


姓名和主要职务	年份	工资 ($)	奖金 ($)	股票奖项(1) ($)	非股权激励计划 Compensation(2) ($)	所有其他 Compensation(3) ($)	合计 ($)
Sudhakar Ramakrishna	2024	750,000	—	7,743,750	864,000	13,800	9,371,550
总裁兼首席执行官	2023	750,000	—	6,772,653	1,035,000	13,200	8,570,853
	2022	750,000	—	9,074,406	—	12,200	9,836,606

刘易斯·布莱克(4)	2024	234,376	—	5,117,172	216,425	23,906	5,591,879
执行副总裁、首席财务官兼财务主管


Jason W. Bliss	2024	440,000	—	2,497,973	405,504	13,800	3,357,277
执行副总裁、首席行政官兼秘书	2023	440,000	—	2,184,716	485,760	13,200	3,123,677
	2022	436,667	—	3,736,515	—	12,200	4,185,382

安德里亚·韦伯(5)	2024	405,167	792,000(6)	2,497,973	—	75,848	3,770,988
前执行副总裁、首席客户官	2023	436,250	—	2,403,185	481,677	13,200	3,334,312
	2022	412,500	20,000(7)	4,270,307	—	12,200	4,715,007

J. Barton Kalsu(8)	2024	275,000	880,000(9)	2,497,973	—	103,800	3,756,773
曾任执行副总裁、首席财务官兼财务主管	2023	440,000	—	2,184,716	485,760	13,200	3,123,677
	2022	440,000	—	3,736,515	—	12,200	4,188,715

(1)本栏报告的金额反映了分别于2024年3月、2023年2月和2022年3月根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“ASC主题718”）计算的PSU奖励和RSU奖励的总授予日公允价值，详见我们原始表格10-K中的合并财务报表附注10。

(2)对于2022年，每个NEO同意放弃任何非股权激励计划补偿付款。

(3)包括雇主对每个NEO的第401（k）节退休储蓄计划账户的缴款。此外，对布莱克先生来说，2024年包括公司根据布莱克先生的雇佣协议报销的15000美元律师费。对Kalsu先生2024年而言，包括根据其独立承包商协议提供的咨询服务赚取的90,000美元。对Webb女士来说，2024年包括根据她的独立承包商协议提供的咨询服务赚取的50,000美元以及离境礼物的价值。

(4)Black先生于2024年6月24日加入公司，并被任命为执行副总裁兼首席财务官，自2024年8月15日起生效。

(5)Webb女士辞去我们的执行副总裁兼首席客户官一职，自2024年12月2日起生效。

(6)包括根据Webb女士与SolarWinds Worldwide，LLC之间的雇佣协议综合修正案获得的过渡奖金和2024年目标奖金。

(7)代表Webb女士在晋升为执行副总裁兼首席客户官之前于2022年2月支付给她的即期奖金，以表彰她出色的服务和持续的贡献。

(8)Kalsu先生辞去我们的执行副总裁兼首席财务官一职，自2024年8月15日起生效。

(9)包括根据Kalsu先生与SolarWinds Worldwide，LLC之间的雇佣协议综合修订的过渡奖金。

2024年基于计划的奖励表的赠款

下表提供了关于在2024年向我们的每个NEO授予基于计划的现金和股权奖励的信息。该表不包括与特别股息调整相关的额外RSU和PSU。


姓名	格兰特日期	预计未来支出非股权项下激励计划奖励(1)			股权激励计划奖励下的预计未来支出(2)			所有其他股票奖励：股票或单位的股份数量（#）	授予日期公允价值库存奖项（美元）
		门槛 ($)	目标 ($)	最大值 ($)	门槛 (#)	目标 (#)	最大值 (#)
Sudhakar Ramakrishna		375,000	750,000	1,500,000
	3/15/2024							312,500	3,871,875	(3)
	3/15/2024					312,500	625,000		3,871,875	(4)

刘易斯·布莱克		93,751	187,501	375,002
	7/5/2024							426,431	5,117,172	(3)

杰森·布利斯		176,000	352,000	704,000
	3/15/2024							100,806	1,248,986	(3)
	3/15/2024					100,806	201,612		1,248,986	(4)

安德里亚·韦伯		176,000	352,000	704,000
	3/15/2024							100,806	1,248,986	(3)
	3/15/2024					100,806	201,612		1,248,986	(4)

J. Barton Kalsu		176,000	352,000	704,000
	3/15/2024							100,806	1,248,986	(3)
	3/15/2024					100,806	201,612		1,248,986	(4)

(1)表示2024年激励计划下的公式化年度现金红利。有关2024年激励计划下的绩效指标、权重和潜在支出的详细讨论，见上文标题下“高管薪酬—薪酬讨论与分析——我们的高管薪酬方案要素——年度现金激励.”实际赚取的金额计入薪酬汇总表“非股权激励计划薪酬”一栏。

(2)包括基于根据我们的2018年计划授予的PSU奖励的绩效标准的实现情况而潜在可发行的股票数量。见上文标题下的“高管薪酬—薪酬讨论与分析—我们的高管薪酬方案要素—长期激励薪酬— 2024年3月年度股权奖励”了解更多信息。

(3)金额代表根据ASC主题718授予的受限制股份单位奖励的总授予日公允价值。

(4)金额代表根据ASC主题718授予的PSU奖励的总授予日公允价值。

2024年财政年度结束表中的杰出股权奖励

下表列出了关于我们的NEO在2024年12月31日持有的未偿还股票奖励的信息。该表不包括与特别股息调整相关的额外RSU和PSU。截至2024年12月31日，Kalsu先生没有未兑现的股票奖励。


	股票奖励
姓名	未归属的股份或股票单位数（#）(1)		未归属股票或股票单位市值（美元）(2)	股权激励计划奖励：未归属股份或单位数量（#）	股权激励计划奖励：未归属股票或单位的市场或支付价值（美元）
Sudhakar Ramakrishna	28,235	(3)	402,349
	278,389	(4)	3,967,043
	312,500	(5)	4,453,125
	94,110	(6)	1,341,068
	214,748	(7)	3,060,159
	48,259	(8)	687,691
	22,714	(9)	323,675
	253,907	(10)	3,618,175
刘易斯·布莱克	426,431	(11)	6,076,642
杰森·布利斯	10,980	(3)	156,465
	89,802	(4)	1,279,679
	100,806	(5)	1,436,486
	41,173	(6)	586,715
	69,273	(7)	987,140
	14,602	(9)	208,079
	81,905	(10)	1,167,146
安德里亚·韦伯(12)	12,549	(3)	178,823
	89,802	(4)	1,279,679
	8,979	(4)	127,951
	100,806	(5)	1,436,486
	47,055	(6)	670,534
	69,273	(7)	987,140
	6,928	(7)	98,724
	4,056	(9)	57,798
	81,905	(10)	1,167,146

________________

(1)本栏报告的股票奖励代表未归属的RSU奖励的未归属部分，但须遵守基于时间的归属条件。

(2)以2024年12月31日纽交所普通股收盘价14.25美元/股计算。

(3)系指先前在实现2022年业绩目标时获得的PSU奖励，于2025年2月15日归属，但须在归属日期继续服务。

(4)代表先前在实现2023年业绩目标时获得的PSU奖励，截至2026年2月15日，在5月15日、8月15日的相应季度归属日期，每季度归属8.33%，

11月15日和2月15日，在每种情况下，须在每个适用的归属日期继续服务。

(5)系截至2024年12月31日根据实现2024年业绩目标获得的PSU奖励。已赚取的PSU在我们的薪酬委员会证明已实现适用的绩效衡量标准的日期归属三分之一，其余三分之二在接下来的八个季度中以每季度等额分期的方式归属，但须在每个适用的归属日期继续受雇。有关这些PSU奖励的详细讨论，见上文标题“高管薪酬—薪酬讨论与分析—我们的高管薪酬方案要素—长期激励薪酬— 2024年3月年度股权奖励.”

(6)指在5月15日、8月15日、11月15日和2月15日各自的季度归属日期，截至2026年2月15日每季度归属6.25%的受限制股份单位，在每种情况下，须在每个适用的归属日期继续服务。

(7)指截至2027年2月15日，在5月15日、8月15日、11月15日和2月15日的相应季度归属日期，每季度归属6.25%的受限制股份单位，在每种情况下，须在每个适用的归属日期继续服务。

(8)指于2025年1月4日归属的受限制股份单位，但须持续服务至归属日期。

(9)指于2025年2月15日归属的受限制股份单位，但须持续服务至归属日期。

(10)指截至2028年2月15日，于5月15日、8月15日、11月15日及2月15日各自的季度归属日期每季度归属6.25%的受限制股份单位，在每宗个案中须在每个适用的归属日期继续服务。

(11)指于2025年6月24日归属25%的受限制股份单位，其后每季度至2028年6月24日止，分别于9月24日、12月24日、3月24日及6月24日各自的季度归属日期归属，在每宗个案中须在每个适用的归属日期继续服务。

(12)根据Webb女士独立承包商协议的条款，Webb女士在为公司提供服务的同时继续归属于其未偿还的股权奖励。

2024年期权行权和股票归属表

下表列出了关于2024年归属我们的NEO持有的RSU和PSU奖励的某些信息。RSU和PSU奖励归属时实现的价值是基于归属日期我们普通股的收盘市价乘以此类奖励已结算的股份数量，并包括为履行NEO与归属事件相关的纳税义务而扣留的股份价值。我们的NEO在2024年没有行使任何股票期权。


姓名	股票奖励
	归属时获得的股份数量 (#)	归属时实现的价值 ($)
Sudhakar Ramakrishna	1,071,478	13,475,888
刘易斯·布莱克	—	—
Jason W. Bliss	332,342	4,232,453
安德里亚·韦伯	311,932	3,969,666
J. Barton Kalsu	332,542	4,235,059

终止或控制权变更时的潜在付款

我们已与我们的每一个NEO签订了就业协议，其中规定了在他或她的雇佣关系终止时的特定付款和福利。以下对这些付款和福利的描述仅作为摘要，并通过参考作为证据提交到我们的原始10-K表格的就业协议对其整体进行限定。以下摘要中列出的每个定义术语均在适用的就业协议中定义。下文所述的遣散费和福利取决于NEO签署有利于公司的一般解除索赔，并取决于他或她遵守某些保密、不竞争和不招揽义务。

如果我们的CEO因其死亡或残疾而终止雇用，他的受益人将获得其未归属的RSU奖励的加速归属，其中包含基于时间的归属条件和（包括已经达到绩效标准的PSU奖励）。

如果我们的首席执行官的雇佣被非因故终止，而不是由于其死亡或残疾，或由于建设性终止而被终止，他将有权：

•相当于其当时基本工资18个月的一次性现金遣散费；

•报销其本人及受扶养人18个月的健康和牙科保健接续保费；以及

•根据董事会确定适用的业绩目标合理可能得到满足的水平，按比例支付终止发生年度的任何已赚取但未支付的奖金；和

•加速归属他未归属的RSU奖励与基于时间的归属条件（包括已经达到绩效标准的PSU奖励）有关的此类奖励中本应在终止雇佣后的12个月期间归属的部分。

在公司控制权发生变更的情况下，我们的首席执行官的卓越PSU奖励的每个绩效目标将被视为已在其目标水平上实现，此后PSU奖励将仅根据以下时间表进行基于时间的归属：（i）在授予日的第一个周年日获得25%，（ii）在其后的每个季度周年日获得6.25%。

如果我们在控制权变更之前的三个月期间，或在控制权变更后的12个月期间，无故终止他的雇佣关系或发生建设性终止，我们的CEO将有资格获得：

•现金遣散费相当于其当时基本工资的24个月；

•发生任何终止雇佣的年度的目标年度奖金的100%；

•报销其及其受抚养人24个月的健康和牙科保健接续保费；以及

•假设在PSU奖励的情况下达到目标水平，他所有未归属的股权奖励将在此类终止之日全部归属。

此外，如果我们的首席执行官的股权奖励将以其他方式被取消，并且不会因控制权变更而被替换或替代，那么在未因控制权变更而被替换或替代的范围内，此类奖励将在紧接该控制权变更生效日期之前全面加速。

如果Black或Bliss先生的雇用非因故而非因死亡或残疾而终止，这类近地天体将有权：

•相当于其当时基本工资12个月的一次性现金遣散费；

•报销本人及其受扶养人12个月的健康和牙科保健接续保费；以及

•在Black先生的情况下，终止发生当年的任何已赚取但未支付的奖金补偿，按比例计算；

•就Bliss先生而言，任何已赚取但未支付的奖励补偿金。

如果Black或Bliss先生的雇佣在公司控制权发生变更后的12个月期间非因故终止，或由于建设性终止雇佣而终止，则该NEO将有权获得上述付款和福利，并有权在PSU奖励的情况下假设达到目标水平的情况下，在此类终止雇佣之日立即全额归属其所有未偿还和未归属的股权奖励。

公司分别于2024年6月和2024年8月与Kalsu先生和Webb女士就雇佣协议进行了综合修订。

根据其经修订的雇佣协议，在Kalsu先生（1）同意在2024年6月24日至2024年8月15日期间协助服务有序过渡、（2）同意就2024年8月16日至2024年11月15日期间提供其服务订立承包商协议、以及（3）执行且不撤销有利于公司的一般解除索赔的情况下，Kalsu先生有权获得以下付款和福利：（i）相当于其基本工资两（2）年的过渡奖金，一次性支付，一次性付款，以及（ii）报销他和他的受抚养人最多12个月的健康和牙科护理延续保费。就其辞职而言，Kalsu先生订立了一份独立承包商协议，根据该协议，他同意在2024年8月16日至2024年11月15日期间提供咨询服务。根据该协议的条款，（i）Kalsu先生每月获得30,000美元的咨询服务报酬，以及（ii）绩效标准所针对的所有未偿还的RSU和PSU报酬

截至2024年8月15日已实现继续按照其条款归属，只要Kalsu先生根据协议提供服务。

根据其经修订的雇佣协议，在Webb女士（1）同意协助在2024年8月22日至2024年12月2日期间有序过渡服务的前提下，（2）同意就2024年12月3日至2025年2月28日期间提供其服务订立承包商协议，以及（3）执行且不撤销有利于公司的索赔的一般性解除，Webb女士有权获得以下付款和福利：（i）相当于其基本工资一（1）年的过渡奖金，一次性支付，一次性付款，（ii）偿还她及其受抚养人最长24个月的健康和牙科护理延续保费；（iii）支付相当于她2024年日历期间目标奖金的金额，一次性一次性支付。关于她于2024年12月2日辞职，Webb女士订立了一份独立承包商协议，据此，她同意在2024年12月3日至2025年2月28日期间提供咨询服务。根据该协议的条款，（i）Webb女士每月就其咨询服务获得50,000美元的报酬，以及（ii）截至2024年12月2日已达到绩效标准的所有未偿还的RSU和PSU继续按照其条款归属，只要Webb女士根据协议提供服务。

下表列出了在各种情况下终止雇佣和/或公司控制权发生变化时可能支付给Ramakrishna、Black和Bliss先生的补偿或其他福利的估计金额，就好像这种终止雇佣发生在2024年12月31日一样。实际需要支付的金额只能在此类NEO实际终止雇佣时确定。


				终止不控制权变更		终止于控制权变更
	死亡 ($)	因缘起/ 自愿终止/伤残 ($)	控制权变更 ($)	因由终止的除外 ($)	建设性终止 ($)	因由终止的除外 ($)	建设性终止 ($)
Sudhakar Ramakrishna
现金遣散费(1)	—	—	—	1,125,000	1,125,000	1,500,000	1,500,000
奖金(2)	750,000	—	—	750,000	750,000	750,000	750,000
医疗福利(3)	—	—	—	28,321	28,321	37,761	37,761
股权加速(4)	13,400,159	13,400,159	—	7,637,430	7,637,430	17,853,284	17,853,284
估计总数	14,150,159	13,400,159	—	9,540,751	9,540,751	20,141,044	20,141,044

刘易斯·布莱克
现金遣散费(1)	—	—	—	450,000	—	450,000	450,000
奖金(2)	360,000	—	—	360,000	—	360,000	360,000
医疗福利(3)	—	—	—	23,937	—	27,056	27,056
股权加速(4)	—	—	—	—	—	6,076,642	6,076,642
估计总数	360,000	—	—	837,056	—	6,913,698	6,913,698

Jason W. Bliss
现金遣散费(1)	—	—	—	440,000	—	440,000	440,000
奖金(2)	352,000	—	—	352,000	—	352,000	352,000
医疗福利(3)	—	—	—	27,056	—	27,056	27,056
股权加速(4)	—	—	—	—	—	5,821,709	5,821,709
估计总数	352,000	—	—	819,057	—	6,640,766	6,640,766
						6640766

(1)该金额代表根据我们与NEO的雇佣协议根据截至2024年12月31日的基本工资支付的一次性现金遣散费金额。

(2)该金额代表根据2024年激励计划有资格获得的目标金额。如需更多信息，请参见上文标题“高管薪酬—薪酬讨论与分析—我们的高管薪酬方案要素—年度现金激励.”

(3)根据NEO根据1985年《综合综合预算和解法案》（“COBRA”）为选择适用的延续期间的福利延续保险而应支付的保费以及截至2024年12月31日有效的团体医疗、牙科和视力保险的实际水平计算得出。

(4)对Ramakrishna先生而言，“死亡”和“残疾”栏中列出的金额包括被视为加速的截至2024年12月31日已达到业绩标准的RSU和PSU奖励的所有已发行未归属股份的部分，该部分是根据2024年12月31日在纽约证券交易所上市的普通股的收盘价计算的，即每股14.25美元。对Ramakrishna先生而言，“在控制权不发生变化的情况下终止”栏中列出的金额包括Ramakrishna先生截至2024年12月31日持有的所有已发行未归属的限制性股票、RSU奖励和PSU奖励（目标）中本应在此类终止雇佣后的12个月期间内归属的部分被视为加速的金额，该金额是根据2024年12月31日在纽约证券交易所上市的我们普通股的收盘市场价格计算得出的，即每股14.25美元。对于NEO（包括Ramakrishna先生），“控制权变更后的终止”栏中列出的金额包括NEO截至2024年12月31日持有的所有已发行未归属限制性股票、RSU奖励和PSU奖励（按目标）的视为完全加速，这些金额是根据我们于2024年12月31日在纽约证券交易所上市的普通股的收盘市场价格计算得出的，即每股14.25美元。

CEO薪酬比例

根据S-K条例第402（u）项的要求，我们现披露以下有关截至2024年12月31日我们所有员工（不包括我们的首席执行官）的年度总薪酬的中位数与我们的首席执行官Ramakrishna先生的年度总薪酬之间关系的信息。

2024年CEO薪酬比例

•我们所有员工，不包括我们的CEO，年度总薪酬的中位数是81,108美元；

•我们CEO的年度薪酬总额，使用2024年薪酬汇总表“总额”一栏中列出的数据为9371550美元；以及

•我们CEO的年度总薪酬与全体员工年度总薪酬的中位数之比为116比1。

这一比率是以符合SEC规则的方式计算得出的合理估计。

方法论

对于2024财年，我们使用与2022财年和2023财年计算薪酬比例相同的员工中位数计算了CEO薪酬比例。我们认为，在2024财年，我们的薪酬做法或员工人数没有发生重大变化，这将要求我们确定一名新的中位数员工。

用于确定2022财年我们所有员工年度总薪酬中位数薪酬的员工的方法基于以下几点：

我们的中位数员工是从截至2022年12月31日的所有全职、兼职、季节性和临时员工中确定的，这是我们财政年度的最后一天（CEO除外）。对所有雇员采用了一致的薪酬措施，即以下数额之和：（i）2022年支付的工资或工资毛额；（ii）2022年应付的奖金和现金奖励（不包括津贴、搬迁款和利润分享）。上述第（i）和（ii）项下的金额按年计算，适用于2022年期间开始工作的任何长期雇员。我们选择了上述补偿要素，因为它们代表了我们主要的广义补偿要素。未以美元支付的款项使用截至2022年12月31日有效的外汇汇率转换为美元。

计算

我们回顾了去年分析中确定的中位数员工的2024财年薪酬，得出的结论是没有明显变化，并且根据SEC规则，可以在2024财年CEO薪酬比例披露中保持相同的员工中位数。我们根据用于在2024年薪酬汇总表中报告我们指定的执行官的年度薪酬的方法，计算了员工中位数的年度总薪酬。

上述薪酬比例是按照符合SEC规则的方式计算得出的合理估计。SEC规则允许公司采用多种方法，应用某些除外情形，并做出反映其员工人数和薪酬做法的合理估计和假设，因此其他公司报告的薪酬比例可能无法与我们的薪酬比例进行比较。正如美国证交会在采纳这些规则时所解释的那样，该规则并不是为了便于不同公司之间的薪酬比例比较，即使是同一行业内的公司，而是为了让股东更好地了解和评估每个特定公司的薪酬做法和薪酬比例披露。

项目12。某些受益所有人和管理层的安全所有权及相关股东事项

下表列出了关于截至2025年3月1日我们普通股所有权的信息：（a）我们已知的每一个人或每组关联人士是5%以上普通股的实益拥有人，（b）我们的每一位董事和董事提名人，（c）我们的每一位NEO和（d）所有董事和执行官作为一个群体。

本表中的受益所有权是根据SEC的规则确定的，并不一定表示出于任何其他目的的受益所有权。根据这些规则，被视为已发行普通股的股份数量包括可在2025年3月1日后60天内行使的各自个人或集团持有的期权行使时可发行的股份，以及将在2025年3月1日后60天内归属的各自个人或集团持有的RSU归属时可发行的股份。为计算每个人或团体的百分比所有权，包括可在2025年3月1日后60天内行使的股票期权和将在2025年3月1日后60天内归属的RSU（但不包括任何其他人或团体的股票期权或RSU）。实益拥有的公司普通股的股份数量和实益拥有的百分比基于截至2025年3月1日已发行的公司普通股173,131，773股。


实益拥有人名称	实益拥有的股份数目	占已发行普通股的百分比
任命的执行官和董事：
Sudhakar Ramakrishna	1,334,504	*
刘易斯·布莱克	—	*
Jason W. Bliss	556,467	*
安德里亚·韦伯(1)	393,322	*
J. Barton Kalsu(2)	780,462	*
凯瑟琳·本科	65,511	*
William G. Bock	71,282	*
Kenneth Y. Hao(3)	103,971	*
丹尼斯·霍华德	74,482	*
Catherine R. Kinney	85,998	*
道格拉斯·史密斯	78,831	*
Easwaran Sundaram	4,252	*
迈克尔·威德曼(4)	89,849	*
全体执行干事和董事为一组（12人）(9)	3,765,116	2.17	%
5%股东：
隶属于Silver Lake的实体(5)	61,473,871	35.5	%
Thoma Bravo基金(6)	50,090,648	28.9	%
贝莱德，公司。(7)	8,845,271	5.1	%


*			代表少于1%的实益所有权。

1.Webb女士辞去公司职务，自2024年12月2日起生效。表中包含的金额是基于公司截至她离开公司之日的记录。

2.Kalsu先生辞去公司职务，自2024年8月15日起生效。表中所列金额是基于公司截至他离开公司之日的记录。

3.公司普通股股份由郝先生为Silver Lake Technology Management，L.L.C.、其某些关联公司和他们管理的某些基金（“SL”）的利益而持有，根据郝先生与SL的安排，在出售这些证券后，预计收益将汇入SL。包括一家慈善家族基金会持有的17,973股公司普通股。

4.公司普通股的股份由Widmann先生为SL的利益持有，根据Widmann先生与SL的安排，在出售这些证券后，预计收益将汇入SL。

5.由Silver Lake Partners IV，L.P.直接持有的43,338，406股公司普通股组成，其普通合伙人为Silver Lake Technology Associates IV，L.P.（“SLTA IV”），其普通合伙人为SLTA IV（GP），L.L.C.，（“SLTA GP IV”）；由Silver Lake Technology Investors IV，L.P.直接持有的712,321股公司普通股，其普通合伙人为SLTA IV；由SLP Aurora Co-Invest，L.P.直接持有的17,323，319股公司普通股，其普通合伙人为SLP Denali Co-Invest GP，L.L.C.，其管理成员为Silver Lake Technology Associates III，L.P.，其普通合伙人为SLTA III（GP），L.L.C.，（“SLTA GP III”）；以及由SLTA IV直接持有的99,825股公司普通股。Silver Lake Group，L.L.C.是SLTA GP IV和SLTA GP III各自的管理成员。本脚注中确定的每个实体的地址为c/o Silver Lake，2775 Sand Hill Road，Suite 100，Menlo Park，California 94025。

6.由Thoma Bravo Fund XI，L.P.直接持有的16,333，202股公司普通股、Thoma Bravo Fund XI-A，L.P.直接持有的8,202，937股公司普通股、Thoma Bravo Fund XII，L.P.直接持有的8,079，625股公司普通股、Thoma Bravo Fund XII-A，L.P.直接持有的7,145，402股公司普通股、Thoma Bravo Executive Fund丨XI丨L.P.直接持有的360,326股公司普通股、Thoma Bravo Executive Fund XII，L.P.直接持有的79,071股公司普通股组成，Thoma Bravo Executive Fund XII-A，L.P.直接持有的70,261股公司普通股、Thoma Bravo Special Opportunities Fund II，L.P.直接持有的6,610，607股公司普通股、Thoma Bravo Special Opportunities Fund II，L.P.直接持有的3,209，217股公司普通股。Thoma Bravo Special Opportunities Fund II-A，L.P. Thoma Bravo Partners XI，L.P.（“TB Partners XI，L.P.”）分别为Thoma Bravo Fund XI，L.P.、Thoma Bravo Fund XI-A，L.P.、Thoma Bravo Special Opportunities Fund I-A，L.P.和ThomaL.P.（“TB Partners XII”），为Thoma Bravo Fund XII，L.P.、Thoma Bravo Fund XII-A，L.P.、Thoma Bravo Executive Fund XII，L.P.及Thoma Bravo Executive Fund XII-a，L.P.各自的普通合伙人。Thoma Bravo UGP，LLC（“TB UGP”）为TB Partners XI及TB Partners XII各自的最终普通合伙人。凭借本脚注中描述的关系，TB UGP可能被视为对上述Thoma Bravo基金直接持有的股份行使投票权和决定权。此处确定的实体的主要营业地址为c/o Thoma Bravo，L.P.，110 N. Wacker Drive，32nd Floor，Chicago，Illinois 60606。

7.根据2024年11月8日由贝莱德，Inc.代表其自身、Aperio Group，LLC、贝莱德 Advisors，LLC、贝莱德（Netherlands）B.V.、贝莱德 Institutional Trust Company、National Association、贝莱德 Asset Management Ireland Limited、贝莱德 Financial Management，Inc.、贝莱德 Asset Management Schweiz AG、BlackRock Investment Management，LLC、BlackRock Investment Management（UK）Limited、贝莱德 Asset Management Canada Limited、BlackRock InvestmentTERM10 Management（Australia）Limited、TERMBlackRock贝莱德 Fund Advisors和贝莱德 Fund Managers Ltd.的主要营业地址

项目13。某些关系和相关交易，以及董事独立性

若干关系及关联交易

除下文所述外，自2024年1月1日以来，没有任何交易，也没有任何目前提议的交易，我们已经或将成为参与者，涉及的金额超过120,000美元，并且任何相关人士已经或将拥有直接或间接的重大利益，但以下所述的补偿安排除外“高管薪酬”和“董事薪酬。”在日常业务过程中，我们不时与我们的保荐人的其他投资组合公司或我们的董事会成员或我们的执行官有专业关系的其他公司进行公平交易。

分拆协议

就于2021年7月19日完成分拆N-able而言，公司与N-able订立若干协议，其中包括为公司于分拆后与N-able的关系提供框架。此外，我们董事会的两名成员William Bock及Michael Widmann为N-able的董事会成员。以下总结了公司继续与N-able达成的一些最重要的协议和关系。

分离和分配协议

分立及分派协议载列公司与N-able就分拆事项所采取的主要行动所订立的协议。亦载列适用于分拆后公司与N-able关系各方面的其他协议，包括（i）公司与N-able分配法律事项和债权以及分担某些责任的方式；（ii）其他事项，包括资产和负债的转移、公司间安排的处理或终止以及N-able与公司之间某些责任和其他义务的清偿或消灭；及（iii）相互赔偿条款。该分离和分配协议还规定，该公司将有责任并有义务就基于网络事件、由网络事件引起或与网络事件有关的所有责任向N-able进行赔偿，但由N-able负责的某些特定费用除外。分居协议的期限是无限期的，只有在征得SolarWinds和N-able双方事先书面同意的情况下才能终止。

软件代工协议

公司与N-able订立软件代工协议，据此，公司向N-able及N-able授予公司在全球范围内分别向客户营销、宣传、分销及分许可某些SolarWinds及N-able软件产品的非排他性及版税许可。每份协议的期限为两年，可由各方选择延长一年，在某些情况下可由适用的许可人终止。

知识产权事项协议

公司与N-able订立知识产权事项协议，据此，每一方均向另一方授予使用另一方保留的某些知识产权的一般不可撤销、非排他性、全球范围内且免版税的许可。根据知识产权事务协议，许可或分许可专有技术的期限是永久的，每项许可或分许可专利的期限直至该专利的最后一项有效权利要求到期为止。知识产权事项协议仅在SolarWinds与N-able书面同意解除的情况下方可终止。

商标许可协议

公司与N-able订立商标许可协议，据此，公司授予N-able使用公司保留的某些商标的一般限定、全球范围内的、非排他性和免版税的许可，这些商标在分拆之前已被我们用于开展业务。一旦N-able停止使用所有许可商标，商标协议将终止。

软件交叉许可协议

公司与N-able订立软件交叉许可协议，据此，每一方均向另一方授予一般永久、不可撤销、非排他性、全球范围内且除某些例外情况外的某些软件库和内部工具的有限用途免版税许可。软件交叉许可协议的期限将是永久的，除非SolarWinds和N-able以书面形式同意终止协议。

注册权

我们与保荐人和其中指定的其他股东签订了日期为2016年2月5日的注册权协议，或注册权协议。以下对注册权协议条款的描述仅作为摘要，并通过参考作为我们原始表格10-K的证据提交的注册权协议进行限定。

需求登记权

根据登记权协议，大多数已发行可登记证券（定义见其中，期限包括银湖基金和Thoma Bravo基金持有的我们普通股的股份）的持有人或发起持有人有权要求无限数量的即期登记

（如其中所定义），只要根据登记权协议进行的登记在前90天内没有进行。可登记证券持有人还享有一定的储架登记权。

搭载注册权

如果我们在任何时候提议根据《证券法》登记我们普通股的发售和出售股份（根据登记权协议下的即期登记或货架登记或在表格S-4、表格S-8或任何后续表格上的登记除外），那么我们必须将此种提议通知可登记证券的持有人，以允许他们在此类登记中包括特定数量的我们普通股的股份，但须遵守某些营销和其他限制。

限制

根据注册权协议，我们已同意在自要求的即期登记通知之日起至根据下述登记进行的任何包销登记的首个生效日期后90天结束的期间内（根据表格S-4、表格S-8或任何后续表格上的登记除外），不公开出售或分销任何证券。

股东协议

我们与保荐人以及其中指定的其他投资者签署了经修订和重述的股东协议（经修订）或股东协议。如下文所述，股东协议包含这些各方作为我们普通股所有者的特定权利、义务和协议。此外，股东协议载有与我们董事会及其委员会的组成有关的条款.以下对股东协议条款的描述仅作为摘要，并通过参考作为我们原始10-K表格的证据提交的股东协议进行限定。

投票协议

根据股东协议，保荐人已同意采取一切必要行动，包括在任何年度股东大会或特别股东大会上投出该等股东有权投出的所有选票，以确保董事会的组成符合（并包括所有根据该等股东提名的人士）股东协议中有关我们的董事会及其委员会的组成的条款，这些条款在下文讨论“公司治理—一定的保荐权”和“公司治理——董事会委员会。”

Silver Lake和Thoma Bravo获得批准

根据股东协议，并在遵守我们的章程和细则以及适用法律的情况下，只要保荐人共同拥有我们普通股当时已发行股份总数的至少30%，我们或我们的任何子公司的以下行动将需要银湖基金和Thoma Bravo基金各自事先书面同意，只要各自有权提名至少两名董事进入我们的董事会。这些行动包括：

•控制权交易的变更；

•收购或处置价值超过3亿美元的资产或建立合资企业；

•发生本金总额超过3亿美元的债务；

•启动涉及公司或我们任何重要子公司的任何清算、解散、破产或其他破产程序；

•增加或减少我们的董事会的规模；和

•终止聘用我们的首席执行官或聘用新的首席执行官。

赔偿

根据股东协议，除某些例外情况外，我们同意赔偿保荐人和各相关关联人因受偿人对我们的投资或实际、声称或被视为控制或影响我们的能力而产生的某些损失。

企业机会

股东协议包含一项契约，要求我们的章程规定在经修订的《特拉华州一般公司法》第122（17）条或DGCL允许的最大范围内，放弃向保荐人及其各自关联公司、银湖基金指定的董事和Thoma Bravo基金指定的董事提供的公司机会。

董事独立性

我们的董事会已对每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事提供的有关其背景、就业和从属关系的信息，我们的董事会已确定，Benko女士、Kinney女士和Bock、Hao、Howard、Smith、Sundaram和Widmann先生（包括我们除Ramakrishna先生之外的所有董事）不存在会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系，并且我们的每位董事（Ramakrishna先生除外）是“独立的”，因为该术语是根据纽约证券交易所的上市标准定义的。在作出这些决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事与我们公司的当前和先前关系以及我们的董事会认为相关的所有其他事实和情况，以确定他们的独立性和在我们董事会各委员会任职的资格，包括在“某些关系和关联交易。”

项目14。首席会计师费用和服务

独立注册会计师事务所费用

罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）担任我们截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。除了对我们的合并财务报表进行审计外，普华永道会计师事务所还向我们提供其他各种服务。就这些年度提供的服务向普华永道会计师事务所支付的费用列示如下。


	2024		2023
审计费用	$	2,353,000	$	2,570,104
审计相关费用	—		—
税费	445,258		491,604
其他费用	2,000		900
合计	$	2,800,258	$	3,062,608

审计费用。审计费用包括为审计我们的年度合并财务报表及其对财务报告的内部控制的有效性提供的专业服务、对我们季度报告中关于表格10-Q的中期财务报表的审查、与审计服务相关的会计咨询以及独立审计师通常就国内和国际法定和监管文件提供的其他服务。就2024年和2023年而言，审计费用还包括（i）与2020年对我们Orion软件平台和内部系统的网络攻击或网络事件相关的政府调查相关的外部法律费用，以及（ii）与内部调查事项相关的额外费用。

审计相关费用。与审计相关的费用包括与服务组织控制准备情况和报告相关的费用。

税费。税费包括税务合规和研究服务、税务咨询、助考、税务策划和技术税务咨询等。

其他费用。其他费用包括会计研究软件的费用。

审核及非审核服务的预先批准

审计委员会根据其章程授权预先批准由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。审计委员会审查和批准独立注册会计师事务所保留执行审计服务，包括相关费用。审计委员会还评估独立注册会计师事务所的其他已知潜在聘用，包括拟议工作范围和拟议费用，并批准或拒绝每项服务，同时考虑到这些服务是否符合适用法律的许可条件，以及每项非审计服务对独立注册会计师事务所独立于管理层的可能影响。在随后的会议上，审计委员会将收到有关独立注册会计师事务所实际提供的服务的最新信息，管理层可能会提出额外的服务以供批准。

罗兵咸永道会计师事务所有限公司在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度内提供的所有服务均已获得审计委员会的预先批准。

审计委员会审查了上述费用和服务，认为这些费用和服务与保持普华永道会计师事务所的独立性相一致。

第四部分

项目15。展览、财务报表时间表

(a)3.展品。

展览指数



附件编号						附件说明
31.1*						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法规则》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证
31.2*						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法规则13a-14（a）和15d-14（a）》对首席财务官进行认证
101.INS						内联XBRL实例文档（格式为内联XBRL）
101.SCH						内联XBRL分类法扩展架构文档
104						封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）


*			随此提交

SolarWinds Corporation

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。


		SolarWinds Corporation

日期：	2025年4月22日	签名：	/s/Sudhakar Ramakrishna

			Sudhakar Ramakrishna
			总裁兼首席执行官