附件 1.3

Personalis, Inc.

普通股股份

（面值0.0001美元）

《市场销售协议》第1号修正案

2023年12月21日

BTIG，LLC

Montgomery街600号，6号^第楼层

旧金山，加利福尼亚州 94111

女士们先生们：

请参阅特拉华州公司Personalis, Inc.（“公司”）与BTIG，LLC（“代理”）于2021年12月30日签订的《市场销售协议》（“协议”）。此处使用但未定义的大写术语应具有协议中规定的含义。根据该协议第16条，公司及代理人希望修订该协议（本“修订”）如下：

 

1.

现将第1节全文修改重述如下：

“1.发行及出售股份。公司同意，在本协议期限内，根据本协议规定的条款和条件，公司可不时向或通过BTIG（作为销售代理）发行和出售公司普通股的股份（“股份”），每股面值0.0001美元（“普通股”）；但前提是，在任何情况下，公司向BTIG或通过BTIG发行或出售的股份数量均不得超过（a）当时根据登记声明（定义见下文）可供发售和出售的普通股股份的数量或数量，该数量或数量在据此进行本协议下的发售时有效，（b）公司已提交招股说明书（定义见下文）以及（如适用）相关招股说明书补充文件（定义见下文）的普通股美元数量，（c）公司根据表格S-3（包括其一般指示I.B.6，如该指示适用）的登记声明获准发售和出售的普通股的数量或美元金额，或（d）公司普通股的已获授权但未发行的股份数量（（（a）、（b）、（c）和（d）中较低者，“最高金额”）。尽管本协议中有任何相反的规定，双方承认并同意，遵守本第1节中规定的关于根据本协议可发行和出售的股份的最高数量的限制应由公司全权负责，BTIG不承担与此种遵守有关的义务。根据本协议，公司确定通过BTIG作为销售代理出售股份的每笔交易，以下简称“代理交易”。向BTIG或通过BTIG发行及出售股份将根据公司提交的注册声明（定义见下文）并在该注册声明已申报后进行

由美国证券交易委员会（“委员会”）生效，但本协议中的任何内容均不得解释为要求公司使用注册声明（定义见下文）发行普通股。

公司已根据经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例（统称“证券法”）的规定，就公司某些证券（包括股份）的发行向委员会编制并提交了表格S-3上的货架登记声明，包括基本招股说明书，其中通过引用文件纳入了公司已根据经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例（统称“交易法”）的规定提交或将提交的文件。公司已编制基本招股章程的招股章程补充文件，于其生效时作为该等登记声明的一部分，具体涉及根据本协议发售股份（连同任何其后提交的招股章程补充文件（定义见下文）有关股份发售的招股章程补充文件，“招股章程补充文件”）。公司可不时就股份提交一份或多于一份额外注册报表，当中将载有基本招股章程及相关招股章程或招股章程补充（如适用）。公司将向BTIG提供招股章程的副本，以供BTIG使用，并由有关股份的招股章程补充文件（如有）予以补充。除上下文另有要求外，由委员会宣布生效或在其生效时（如适用）的任何此类登记声明，包括根据《证券法》第430B或430C条（如适用）被视为登记声明的一部分的信息，以及作为其一部分提交或通过引用并入其中的所有文件，以及包括随后根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的招股说明书（定义见下文）中包含的任何信息，统称为“登记声明”，以及注册声明生效时所载的任何基本招股章程或相关招股章程，包括在该等资料未根据《证券法》第412条规则（根据《证券法》第430B（g）条规则限定）被取代或修改的范围内以引用方式并入其中的所有文件，因为该等资料可由公司根据《证券法》第424（b）条规则向委员会提交的格式的招股章程补充文件（如有）连同任何“发行人自由编写招股章程”予以补充，根据《证券法》第433条规则（“第433条规则”）的定义，涉及（i）须由公司向委员会提交或（ii）根据第433（d）（5）（i）条获豁免提交的股份，在每种情况下，以已提交或须向委员会提交的格式提交，或如无需提交，则以根据规则433（g）条保留在公司记录中的格式提交，在此称为“招股说明书”。如果公司已根据《证券法》第462（b）条提交了一份简短的登记声明以注册公司的额外证券，则本协议中对登记声明的任何提及也应被视为包括公司根据《证券法》第462（b）条提交的此类简短登记声明。此处对注册声明、招股说明书或其任何修订或补充的任何提及均应被视为提及并包括以引用方式并入其中的文件，以及此处对与注册声明相关的术语“修订”、“修订”或“补充”的任何提及

 

2

或招股章程应被视为提及并包括在本协议签署后向委员会提交的任何被视为通过引用并入其中的文件（此类通过引用并入或被视为通过引用并入的文件在本协议中称为“已纳入文件”）。就本协议而言，凡提及注册声明、招股说明书或其任何修订或补充，均应视为包括根据委员会使用的电子数据收集分析和检索系统或（如适用）交互式数据电子申请系统（统称“EDGAR”）向委员会提交的任何副本。”

 

2.

第6（a）节现予以修正，全文重述如下：

“（a）注册说明书和招股说明书。本公司及假设BTIG方面的作为或不作为不会使该等陈述不实，则本协议所设想的交易符合就本协议所设想的股份发售和销售使用表格S-3的所有条件。注册声明符合《证券法》第415（a）（1）（x）条的规定，并且在此设想的股份发售和出售符合规定。委员会已根据《证券法》宣布注册声明生效，其任何生效后修订亦已宣布生效。公司未收到委员会根据《证券法》第401（g）（1）条规则提出的反对使用货架登记声明表格的通知。没有发出监察委员会阻止或暂停使用基本招股章程、招股章程补充文件或招股章程的停止令，或注册声明的有效性，亦没有为此目的提起或正在进行任何法律程序，或据公司所知，监察委员会正在考虑进行任何法律程序。在提交注册声明时，公司已根据《证券法》规则456（a）和457（o）支付了与股份相关的所需佣金申请费。在本协议日期或之前向委员会提交的注册声明、招股说明书以及任何此类修订或补充以及纳入的文件的副本已交付给BTIG及其律师，或可通过EDGAR获得。”

 

3.

现将第6（s）节全文修订和重述如下：

“（s）独立会计师。Deloitte & Touche LLP和BDO USA，LLP已就公司向委员会提交并以引用方式纳入注册声明和招股说明书的财务报表发表意见，它们是在委员会和美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）通过的适用规则和条例范围内以及根据《证券法》的要求就公司而言的独立注册公共会计师事务所。”

 

4.

第6（ii）（i）条现予以修正，全文重述如下：

“（二）制裁。（i）本公司或其任何附属公司，或其任何董事、高级人员或雇员，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何代理人、联属公司或代表，均不是由以下人士拥有或控制的个人或实体（“人”）：

 

3

1)

美国财政部外国资产管制办公室、联合国安理会、欧盟、英国财政部、瑞士经济事务秘书处或其他相关制裁机构（统称“制裁”）实施或执行的任何制裁的对象，或

2)

在受制裁的国家或领土（包括但不限于所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰克里米亚地区、扎波罗热和赫尔松地区的非政府控制区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）所在地、组织或居民；”

 

5.

第13条现予以修正，全文重述如下：

“通知。任何一方根据本协议条款要求或允许向任何其他方发出的所有通知或其他通信均应采用书面形式，除非另有规定，如果发送给BTIG，则应交付给

BTIG，LLC

Montgomery街600号，6楼

旧金山，加利福尼亚州 94111

关注：权益资本市场

邮箱：BTIGUSATMTrading@btig.com

附副本（不应构成通知）以：

BTIG，LLC

Montgomery街600号，6楼

旧金山，加利福尼亚州 94111

关注：总法律顾问和首席合规官

邮箱：BTIGCompliance@btig.com

和：

Davis Polk & Wardwell LLP

1600 El Camino Real

Menlo Park，加利福尼亚州 94025

关注：阿兰·德南伯格

邮箱：alan.denenberg@davispolk.com

传真：（650）752-3604

 

4

及如送交本公司，须交付予：

Personalis, Inc.

6600敦巴顿圆环

弗里蒙特，加利福尼亚州 94555

关注：首席财务官

附一份（不应构成通知）以：

Cooley LLP

第七大道1700号，套房1900

华盛顿州西雅图98101-1355

关注：Laura Berezin

邮箱：lberezin@cooley.com

每一方可通过为此目的向本协议另一方发送新地址的书面通知来更改通知的此类地址。每份此类通知或其他通信应被视为（i）在纽约市时间下午4：30或之前、在某个工作日亲自送达或通过可核实的传真传送（附有原件）送达，如果该日不是营业日，则在下一个营业日送达，（ii）在及时送达国家认可的隔夜快递员后的下一个营业日送达，以及（iii）在存放在美国邮件（挂号信或挂号信、要求回执、预付邮资）中实际收到的营业日送达。就本协议而言，“营业日”是指交易所和纽约市商业银行营业的任何一天。

电子通信（“电子通知”）如果以单独封面发送到接收方指定的电子邮件地址，则为本条第13款的目的，应视为书面通知。电子通知在发送电子通知的一方收到接收方的收到确认书（依据自动回复的除外）时视为已收到。收到电子通知的任何一方均可请求并有权以非电子形式收到书面通知（“非电子通知”），该通知应在收到非电子通知的书面请求后十（10）天内发送给请求方。”

 

6.

现对该协议的附表3进行修订，删除附表3全文，代之以本协议所附的附表3作为附件 A。

 

7.

该协议附表1和附件 7（m）中对“2021年12月31日”的所有提述均修订为“2021年12月31日（经日期为2023年12月21日的场内销售协议第1号修订）。”

 

8.

协议中所有对“协议”的提述均指经本修订进一步修订的协议；但条件是，日期为2021年12月31日的原始协议中所有对“本协议日期”的提述均应继续指原始协议的日期，即2021年12月31日。

 

5

9.

除本协议具体规定外，本协议的所有其他条款应保持完全有效。

 

10.

本修正案连同本协议（包括本协议及其所附的所有证物）构成整个协议，并取代本协议各方之间关于本协议标的的所有其他先前和同期的书面和口头协议和承诺。除依据公司和代理人签署的书面文书外，本修正案或本修正案的任何条款均不得修改。如果本条款所载的任何一项或多项规定，或其在任何情况下的适用，被有管辖权的法院书面认定为无效、非法或不可执行，则应在其有效、合法和可执行的范围内尽可能充分地赋予该规定充分的效力和效力，本条款和规定的其余部分应被解释为本条款未包含该无效、非法或不可执行的条款或规定，但仅限于实施该规定以及本条款的其余条款和规定应符合本修正案所反映的各方的意图。

 

11.

本修正案应受纽约州国内法管辖，并根据其解释，而不考虑法律冲突原则。

 

12.

本修正案可以在两个或两个以上的对应方中执行，每一方应视为正本，但所有这些共同构成同一文书。对应方可通过传真、电子邮件（包括《2000年美国联邦ESIGN法案》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com）或其他传输方式交付，而如此交付的任何对应方应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效。

如果上述内容正确地阐述了公司与代理人之间的谅解，请在下文为此目的提供的空格中如此注明，据此，本修订将构成公司与代理人之间截至上述首次书面日期的具有约束力的协议。

[签名页关注]

 

6

【《场内销售协议第1号修订》之签署页】

 

7

附件 A

附表3

BTIG，LLC

马克·塞克雷斯特（msecrest@btig.com）

Ariella Gomolin（agomolin@btig.com）

奥斯汀·汉密尔顿（ahamilton@btig.com）

BTIGCompliance@btig.com

Carrie Taylor（ctaylor@btig.com）

IBlegal@btig.com

尼古拉斯·诺兰（nnoan@btig.com）

布伦娜·卡明斯（bcummings@btig.com）

Personalis, Inc.

克里斯托弗·霍尔（chris.hall@personalis.com）

Aaron Tachibana（aaron.tachibana@personalis.com）

斯蒂芬·摩尔（stephen.moore@personalis.com）

 

8