证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

在此发售的普通股或预融资认股权证预计将于2025年[ ]日或前后交付，但须满足某些惯例成交条件。

罗斯资本合伙人

本招股说明书的日期为，2025

目 录

除本招股章程所载或以引用方式并入的资料外，我们或配售代理均未授权任何其他人士向贵公司提供任何资料。我们和配售代理均不对他人可能提供给您的任何其他信息承担任何责任，或就其可靠性提供任何保证。

我们不是，配售代理也不是，在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售普通股股份的要约。本招股章程不构成任何证券的要约，或代表我们或代表配售代理认购及购买任何证券的邀请，而本招股章程不得用于或与任何人的要约或招揽有关，在任何司法管辖区，在该等要约或招揽未获授权的情况下，或向任何向其作出该等要约或招揽属非法的人。你应假定本招股章程所载的资料仅于本招股章程正面的日期是准确的。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

对于美国以外的投资者：我们和配售代理均未在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区（美国除外）做任何允许本次发售或拥有或分发本招股说明书的事情。拥有本招股说明书的美国境外人士必须自行了解并遵守与我们普通股股份的发售和本招股说明书在美国境外的分配有关的任何限制。

一般信息

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-1表格（档案编号333-）上的注册声明的一部分。在SEC规则允许的情况下，本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息。如需更多信息，我们请您参阅注册声明，包括其展品。本招募说明书所载有关任何协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。如果SEC的规则和规定要求提交一份协议或文件作为注册声明的证据，请查看该协议或文件，了解这些事项的完整描述。

除非另有说明或文意另有所指，本招股书中我们在提及“Sonim”、“我们”、“我们的”、“我们”及“公司”时，均指Sonim Technologies，Inc.及其合并子公司。当我们提到“你”时，我们指的是我们证券的潜在投资者。

商标、商号及服务标记

仅为方便起见，本招募说明书中所指的商品名称出现时不®和™符号，但这些引用无意以任何方式表明，我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利，或者适用的所有者不会主张其对这些商品名称的权利。我们不打算通过使用或展示其他公司的商标、商号、服务标记或版权来暗示与此类其他公司的关系，或由我们背书或赞助。

行业和市场数据

列报依据

本招股说明书中的所有信息均假设我们的普通股进行1比10的反向股票分割，该分割于2024年7月17日生效（本招股说明书中的所有股份和每股金额均已追溯呈报，以反映反向股票分割）。

本招股章程其他地方所载的若干金额、百分比及其他数字已作四舍五入调整。本招股说明书中包含的百分比金额并非在所有情况下都是根据这些四舍五入的数字计算的，而是根据四舍五入前的这些金额计算的。出于这个原因，本招股说明书中的百分比金额可能与使用本招股说明书其他地方包含的我们的合并/合并财务报表中的数字进行相同计算而获得的百分比金额有所不同。因此，在本招募说明书中以总数形式出现的某些其他数字和金额可能不是其前面的数字或金额的算术汇总，以百分比表示的数字或金额可能不是其前面的百分比的算术汇总。

本招股说明书和以引用方式并入本文的文件包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本招股说明书或以引用方式并入本文的文件中包含的关于我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划和管理目标的所有陈述均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“将”、“将”、“可能”、“应该”、“潜在”、“寻求”、“评估”、“追求”、“继续”、“设计”、“影响”、“预测”、“目标”、“展望”、“倡议”、“目标”、“优先事项”、“目标”或此类术语的否定以及类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词语。

本招股说明书所载的前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

我们提醒您，上述清单可能并不包含本招股说明书中所作的所有前瞻性陈述。

前瞻性陈述涉及风险和不确定性，可能导致实际结果与这些前瞻性陈述的预期存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于以下方面：

此外，我们在竞争非常激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。

因为前瞻性陈述本质上受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，所以你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。您应该完整地阅读本招股说明书和我们通过引用纳入本文的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。除适用法律要求外，我们不承担在本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及我们向SEC提交的通过引用并入本文的其他文件日期之后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述的义务，以使此类陈述符合实际结果或我们预期的变化。

与我们的业务和行业相关的风险

要保持竞争力，激发消费者和企业的需求，我们必须成功地管理新产品和产品线的引入以及现有产品的过渡和增强。

我们在竞争激烈、瞬息万变的环境中运营，其特点是不断发展的行业标准、频繁推出的新产品和服务、不断演变的分销渠道、对定制化产品和软件解决方案的需求不断增加、竞争发展迅速；以及不断变化的客户需求。技术进步可能会使我们的产品过时，这通常会侵蚀价格并导致产品无法销售。

我们的成功将取决于我们应对不断变化的技术和客户要求的能力，有效激发客户和企业对新产品和升级产品的需求，以及我们以具有成本效益和及时的方式开发和推出新的和增强的产品的能力。例如，我们的XP3plus和XP5plus产品兼容第四代，即4G技术，但第五代无线，即5G技术已经要求我们升级XP3plus和XP5plus以支持5G。

因此，我们目前正在优先将支出用于研发我们对5G的升级以及开发新的手机和其他数据设备。然而，推出新产品所需的研发将要求我们承担额外成本，我们的流动性继续受到我们持续净亏损的不利影响。无法保证我们将有足够的资源来完成我们新产品的开发并将其推向市场。即使我们能够向市场推出我们新的加固型手机和数据设备，也不能保证这些新产品的推出会带来任何销售或收入的增长。如果我们未能及时和具有成本效益地开发新产品，或者如果我们的新产品未能获得市场认可，我们的业务、运营、财务状况和流动性将进一步受到重大不利影响，我们可能会被要求延迟、减少或停止我们的业务，我们可能会被要求寻求破产保护。

新产品或增强产品的开发是一个复杂且不确定的过程，需要对技术和市场趋势进行准确的预判。我们可能会遇到设计、制造、营销和其他困难，这些困难可能会延迟或阻止我们的新产品和增强功能的开发、引入或营销。如果我们在新产品方面遇到延误，如果我们对市场需求和方向的预期不正确，如果我们现有产品的销售开始更快地下降，或者如果下降速度继续超过我们下一代产品的增长速度，将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并可能要求我们大幅减少甚至取消某些研发计划。

我们参与的是竞争性行业，这可能会变得更有竞争力。在大批量产品制造方面拥有更多资源和丰富经验的竞争对手可能能够比我们更快、更经济高效地响应新技术或新兴技术以及客户要求的变化。

我们在开发和销售我们的解决方案方面面临着巨大的竞争。我们在非坚固型移动设备市场的主要竞争对手包括Apple Inc.和Samsung Electronics Co. Ltd.。我们在坚固型移动设备市场的主要竞争对手是日本京瓷株式会社。我们还面临来自大型系统集成商以及私有和公共无线网络设备和设备制造商的竞争。该领域的竞争对手包括Harris Corporation、JVC KENWOD Corporation、摩托罗拉解决方案公司、MSI和Tait International Limited。

我们不能保证我们将能够成功地与当前或未来的竞争对手竞争。移动计算平台竞争加剧，或相关配件和软件开发可能导致价格下降、毛利率下降和市场份额损失，并可能需要增加研发、销售和营销以及客户支持方面的支出。一些竞争对手可能会进行战略收购或与生产互补产品的供应商或公司建立合作关系，这可能会对我们在市场上的竞争地位造成额外压力。

我们的大多数竞争对手都比我们拥有更长的经营历史、更大的知名度、更大的客户群，以及明显更多的财务、技术、销售、营销和其他资源和经验。此外，由于我们的许多竞争对手从其供应商处采购的组件数量更高，他们能够将其供应成本保持在相对较低的水平，因此，他们可能能够在其产品销售中确认比我们更高的利润率。我们的许多竞争对手也可能与我们用来销售我们产品的渠道合作伙伴，或者与我们的潜在客户有现有的关系。这种竞争可能会导致我们的产品价格下降、利润减少、销售周期变长。我们的竞争对手也可能能够快速且经济高效地响应新技术或新兴技术以及客户要求的变化。品牌实力、广泛的分销渠道和较大供应商的财政资源相结合，可能会导致我们失去市场份额，并可能降低我们产品的利润率，特别是如果我们的任何较大竞争对手进入超坚固的手机和配件市场，因为这些竞争对手将享有相对较低的壁垒。如果我们的任何更大的竞争对手向我们的市场投入更多的技术、销售、营销和其他资源，我们的竞争能力将受到不利影响。如果我们无法成功地与竞争对手竞争，我们的销售将受到影响，因此，我们的财务状况将受到不利影响。

我们依赖于一群集中且有限的高级管理层和其他关键人员的持续服务和表现，其中任何一人的流失都可能对我们的业务产生不利影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于一群集中而有限的高级管理层和其他关键人员的持续贡献。从2021年开始，我们将几乎所有的制造工作都外包给了第三方。截至2024年12月31日，我们的全球员工人数为131人。

由于我们公司规模较小，员工人数有限，我们的高管、经理和其他关键人员的每一位成员对我们的成功起着至关重要的作用。如果如果我们无法留住足够有经验和有能力的员工，包括那些能够帮助我们增加终端细分市场产生的收入的员工，我们的业务和财务业绩可能会受到影响。失去任何额外高管、管理人员或其他关键人员的服务可能会阻碍我们战略目标的实现，严重损害我们成功实施业务战略的能力，并对我们的经营业绩产生不利影响。此外，如果有更多的高管、管理人员或其他关键人员辞职、退休或被解雇，或他们的服务因其他原因被中断，包括由于全球大流行病，我们可能无法及时更换他们，我们可能会因人员配置不足或管理监督而出现生产力显着下降和/或错误。而且，科技行业有经验、有能力的员工需求仍然很高，人才竞争不断。考虑到我们的规模，相对于我们更大的竞争对手，在这些人员的竞争中，我们可能处于劣势。

我们依靠我们的渠道合作伙伴来产生大量的收入。如果我们无法与渠道合作伙伴保持成功的关系，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们分别约62%和35%的收入来自美国三大无线运营商，即我们的渠道合作伙伴。我们的渠道合作伙伴主要是通过其销售渠道销售我们产品的无线运营商。如果我们的渠道合作伙伴销售不成功或不推广我们的产品，或者我们无法获得和保留足够数量的优质渠道合作伙伴，我们的业务和经营业绩可能会受到重大损害。

我们与广大渠道合作伙伴订立主销售安排。在主销售安排下，我们的合作伙伴根据采购订单采购我们的产品进行分销。虽然这些安排通常是长期的，但它们通常不包含任何坚定的采购量承诺。因此，我们的渠道合作伙伴没有合同义务向我们购买任何最低数量的产品。我们通常被要求满足在指定交付窗口内交付给我们的任何和所有采购订单，只有有限的例外情况（例如订单大大超过预测）。如果我们无法高效管理我们的供应并及时满足对我们的渠道合作伙伴的采购订单，我们可能会违反我们的销售安排并失去潜在的销售。我们的销售安排一般也包括我们的手机的技术性能标准，移动热点，以及销售的配件，这些都因渠道合作伙伴而有所不同。如果我们覆盖的任何产品的技术问题超过了相关性能标准或标准的某些预设故障阈值，渠道合作伙伴通常有权停止销售该产品、取消未结采购订单并征收一定的罚款。如果我们的产品在向我们的渠道合作伙伴销售后出现技术问题或故障，我们可能会受到重大的资金影响，我们的渠道合作伙伴可能会停止发出采购订单，这将严重损害我们的业务和经营业绩。此外，我们的渠道合作伙伴保留向客户提供其库存产品的唯一酌处权。虽然我们可能会提供有限的客户激励，但我们通常对我们的渠道合作伙伴决定提供或推广哪些产品没有控制权，这直接影响了我们的合作伙伴将向我们购买的产品数量。

我们的渠道合作伙伴可能在营销、销售和支持我们的解决方案方面不成功。他们还可能营销、销售和支持与我们有竞争力的解决方案，并可能投入更多资源用于此类产品的营销、销售和支持。他们可能有动机来推销我们竞争对手的产品而不是我们的产品，特别是对于与渠道合作伙伴做大量业务的竞争对手。如果对我们的产品没有足够的需求，我们的渠道合作伙伴可能会完全停止销售我们的产品。虽然我们雇佣了一支规模不大的直销队伍，但我们的渠道合作伙伴拥有规模明显更大的销售团队，他们没有合同义务推广我们的任何设备，并且经常有多个库存的竞争设备提供给他们的客户。此外，由于设备价格和月费率计划具有吸引力，我们的渠道合作伙伴的下游销售往往取得成功，而我们无法控制这些。在某些情况下，我们可能会通过客户激励措施来推广我们自己的设备，通常是为了换取零售价格的降低或出于营销目的的资金贡献；但是，无法保证任何此类激励措施将有助于增加我们产品的购买量。此外，考虑到有吸引力的定价对最终销售的影响，我们通常必须为我们更昂贵的产品提供更多的促销资金或降价。这种促销资金或降价的操作降低了我们的利润率，并显着影响了我们的盈利能力。

新的销售渠道合作伙伴，以及现有渠道合作伙伴正在销售的新产品的销售，可能需要几个月或更长时间才能实现显着销售。例如，如果我们的任何渠道合作伙伴向其客户歪曲我们的产品或服务的功能或违反法律或我们的公司政策，我们的渠道合作伙伴销售结构可能会使我们遭受诉讼、潜在责任和声誉损害。此外，我们与无线运营商客户的一些主协议包含“最惠国”条款。这些条款通常规定，如果我们以更优惠的条款与另一家无线运营商或客户达成协议，我们必须向现有的无线运营商客户提供其中一些条款。这些条款可能要求我们向现有的这些无线运营商客户提供不同的、更优惠的条款，如果适用这些条款，可能会导致收入减少或以其他方式对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果我们未能有效管理我们现有或未来的销售渠道合作伙伴，我们的渠道合作伙伴未能有效地推广我们的产品，我们无法履行我们在销售安排下的义务或与无线运营商客户订立未来的协议，这些协议的条款对客户更有利，我们的业务和经营业绩将受到损害。

我们继续转型我们的业务。这些努力背后的假设可能被证明是不准确的，或者我们可能无法从这些努力中实现预期收益，我们可能不得不在未来再次重组或转型我们的业务。

为了取得成功，我们必须有一个有竞争力的商业模式，及时将创新产品和服务推向市场。我们继续根据行业和市场情况的变化进行业务重组和转型，并专注于业务简化、质量改进、降低直接和间接成本以及新的收入增长。我们必须管理我们业务的潜在更高增长领域，这些领域带来更高的运营和财务风险，以及非核心领域，以便我们取得更好的结果。我们基于这些行动的假设可能不正确，我们可能无法成功执行这些计划，即使成功执行，我们的行动也可能不会有效或可能不会带来预期的收益。因此，我们可能会确定需要进一步重组或业务转型，这可能导致需要记录进一步的特殊费用，例如与裁员相关的成本，我们可能无法保持或提高我们的市场竞争力或盈利能力。

结合我们业务的转型，我们已经做出并将继续做出，是否应该外包我们产品的开发和制造的判断。如果这些供应商中的任何一家遇到（i）难以获得足够的组件供应，（ii）组件价格大大超过预期成本，（iii）他们的运营中断，或（iv）否则遭受产能限制，我们将遇到这些产品的生产和运输延迟，这将对我们的收入产生负面影响。如果服务因自然灾害、经济或政治困难、运输限制、恐怖行为、隔离或其他与传染病相关的限制、或其他类似事件或任何其他原因而出现任何中断，这种中断可能会对我们的业务产生重大不利影响。在国际外包环境中运营使我们面临某些固有风险，包括监管要求和关税的意外变化，以及潜在的不利税务后果，这可能会对我们的经营业绩产生重大影响。如果这些供应商无法实现更高的运营效率，新产品开发和当前产品交付的交付计划可能会受到负面影响。目前，我们的部分产品没有第二制造来源。此外，从一个供应商转换到另一个供应商是一个昂贵、困难和耗时的过程，对我们成功转移我们的开发和/或制造业务的能力构成严重风险。如果未来对我们设备的整体需求增加，我们将需要以具有成本效益的方式扩大我们的制造能力。如果我们由于一系列因素中的任何一个而被迫从我们的任何供应商转向另一家供应商，包括制造商面临的财务困难、我们与制造商之间在定价谈判中的分歧或制造商的组织变化，我们的运营以及因此我们的收入和盈利能力可能会受到重大不利影响。

此外，我们已经作出并将继续作出判断，是否应该进一步减少、重新安置或以其他方式改变我们的劳动力。我们已将我们的制造职能、软件开发和质量控制职能基本上全部外包给第三方，将之前执行这项工作的员工转移。这些削减可能导致机构知识和专门知识的损失，以及整个组织内某些角色和职责的重新分配和组合，所有这些都可能对我们的运营产生不利影响。我们可能为降低成本而采取的这些重组和额外措施可能会转移管理层的注意力，产生超出我们预期削减兵力的减员，降低员工士气，或导致我们推迟、限制、减少或取消某些产品开发计划，每一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，我们在员工队伍方面的努力可能会削弱我们实现当前或未来业务目标的能力。

我们在很大程度上依赖于工业企业和公共部门市场采用我们的解决方案，如果这些市场的最终客户不购买我们的解决方案，我们的收入将受到不利影响，我们可能无法扩展到其他市场。

我们的收入历来是在工业企业市场，我们在很大程度上依赖于工业企业和公共部门市场采用我们的解决方案。由于我们无法控制的原因，公共部门市场的最终客户可能仍然与我们的手机的解决方案或其他竞争性替代品相关。向这些买家销售我们的产品也可能会受到这些竞争条件的延迟或限制。如果我们的产品没有被这些市场的买家广泛接受，我们可能无法将我们的产品的销售扩展到新的市场，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们主要依赖第三方合同制造商和合作伙伴。如果这些关系被破坏，我们无法以优惠条件或根本无法获得替代制造商或合作伙伴，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

我们已将合同制造、产品组装以及我们的一些软件开发业务外包给位于亚洲的第三方。

我们的合同制造商现在在位于亚洲的设施中生产我们所有的产品。我们产品的所有制造均按照我们提供或批准的详细规格和产品设计进行，并遵守严格的质量控制标准。我们定期审查我们的产品制造业务，并考虑我们认为可能必要或适当的变化。尽管我们打算在制造业发生变化时密切管理过渡过程，但在任何此类过渡期间，我们的运营都可能受到干扰。其他重大风险包括对组装和测试能力、交付时间表、质量保证、制造产量、生产成本、关税以及政治动荡的不确定性的控制有限。任何此类中断都可能对我们的声誉和经营业绩产生负面影响。此外，在某些情况下，我们对第三方的依赖可能会导致声誉受损，甚至取消我们与某些客户的销售机会的资格。

此外，我们依赖第三方向我们提供某些服务，或向我们的客户提供某些服务，包括托管服务，以及其他基于云的服务的提供商。如果这些第三方供应商的表现不如预期，我们的客户可能会受到不利影响，从而导致我们的潜在责任和负面风险敞口。如果由于业绩不佳、网络漏洞或其他安全考虑，或其他财务或运营因素，有必要将这些服务迁移到其他提供商，可能会导致我们的客户的服务中断以及我们的大量时间和费用，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

将我们的设计方法迁移给第三方合同制造商或合作伙伴可能会增加成本、资源和开发时间，并可能使我们面临进一步失去对我们的知识产权和产品质量控制的风险。

我们从事关联交易，可能继续依赖关联方进行关键业务活动，这可能会产生利益冲突并对我们的业务产生不利影响。

我们已经并可能继续与Jeffrey Wang的关联公司进行交易，该董事实益拥有我们约19%的普通股。这些交易包括（其中包括）与新产品开发相关的工程服务，我们预计这些以及潜在的其他关键服务将继续依赖关联方。

关联交易存在潜在的利益冲突，可能导致某些个人的经济利益优先于我们公司及其股东的经济利益的决策。在任何关联方协议下发生纠纷时，关联方的利益可能与我们的利益不一致，此类纠纷的解决可能不如我们在与非关联第三方的公平交易中可能实现的有利。此外，我们对相关方强制执行合同权利的能力可能会受到这些关系的限制。

过去，王先生的关联公司曾试图通过对战略决策施加压力来影响我们与第三方的合同关系。虽然这些努力并没有改变我们大多数独立董事的观点，但未来相关方的类似行为可能会扰乱我们的运营，产生不确定性，或导致不符合公司或其股东最佳利益的战略决策。

此外，我们无法保证，如果需要，我们将能够以可比条款取代这些关联方服务。如果我们被要求寻找替代服务提供商，我们可能会产生更高的成本、延误或运营效率低下，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。

如果我们的产品包含缺陷或错误，我们可能会产生重大的意外费用，经历产品退货和销售损失，经历产品召回，遭受我们的品牌和声誉损害，并受到产品责任或其他索赔。

我们生产高度复杂的产品，这些产品融合了领先的技术，包括硬件和软件。我们很多产品所依据的行业标准也很复杂，经历时间的变化，可能会有不同的解读方式。软件通常包含缺陷或编程缺陷，这些缺陷可能会意外地干扰预期的操作。此外，我们的产品很复杂，旨在跨复杂和变化的网络大量部署。由于这些产品的性质，它们只有在完全部署在具有大量流量的大型网络中时才能进行全面测试，并且无法保证我们的发货前测试程序将足以检测所有缺陷。因此，我们的客户可能会发现我们的硬件或软件存在错误或缺陷，或者我们的产品可能无法按预期运行。如果我们无法修复产品缺陷，我们可能会遇到声誉受损、客户满意度下降、现有客户流失和未能吸引新客户、未能获得市场认可、销售机会减少、收入和市场份额损失、服务和保修成本增加、开发资源被分流、客户采取法律行动以及保险成本增加等情况。我们产品中的缺陷、集成问题或其他性能问题也可能导致我们的客户受到财务或其他方面的损害。我们的客户可能会就相关损失向我们寻求损害赔偿，这可能会严重损害我们的业务、运营、财务状况和流动性。对我们提出的产品责任索赔，即使不成功，也可能是耗时和昂贵的。任何这些问题的发生都会严重损害我们的业务、运营、财务状况和流动性。

此外，我们解决方案中的错误、缺陷或错误可能会被黑客利用，或者可能导致实际或感知到的对我们信息系统的破坏。缓解这些问题中的任何一个都可能需要大量费用，并可能导致我们的产品许可中断、延迟或停止，这将减少对我们产品的需求并导致销售损失、市场接受度延迟、损害我们的声誉，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

如果我们的业务没有像我们预期的那样增长，或者如果我们未能有效地管理我们的增长，我们的经营业绩和业务将受到影响。

我们成功发展业务的能力取决于许多因素，包括我们有能力：

随着我们解决方案使用量的增长，我们将需要继续进行投资，以开发和实施新的或更新的解决方案、技术、安全功能以及基于云的基础设施运营。此外，我们将需要适当扩展我们的内部业务系统和我们的服务组织，包括我们的检测设备和客户支持服务的供应商，以服务于我们不断增长的客户群。这些努力的任何失败或延迟都可能损害我们解决方案的性能并降低客户满意度。此外，我们的增长可能会迅速增加，并对我们的管理、运营、财务和其他资源造成压力，我们未来的经营业绩在很大程度上取决于我们成功管理预期的扩张和增长的能力。要成功管理我们的增长，我们将需要继续在销售和营销、研发、一般和行政职能以及其他领域进行投资。我们很可能在获得一些预期收益之前就确认与这些投资相关的成本，这些投资的回报可能比我们预期的更低，或者可能发展得更慢，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

如果我们无法有效管理我们的增长，我们可能无法利用市场机会或开发新的解决方案或对现有解决方案进行升级，满足客户要求，保持解决方案的质量和安全性，或执行我们的业务计划，其中任何一项都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们被要求为每个无线运营商客户进行漫长的定制和认证过程，这增加了我们的运营费用和收入成本，而未能获得此类认证将对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

每个无线运营商都要求我们的每台设备完成彻底的技术验收流程，然后才能进行库存和销售。此类验收过程对我们的设备提出了严格而复杂的要求，这导致了漫长的测试和认证过程，在此期间，我们产生了与无线运营商对我们设备的技术验收相关的大量运营费用。根据运营商规模和所需定制水平的不同，我们的验收流程和相关成本因运营商客户而异。通常，认证过程在产品概念开发的一到三个月内开始。在这一发展阶段，某些运营商提供技术路线图和目标人群，使我们能够定义产品规格以满足运营商目标，而其他运营商则提供定义的规格和首选价格点。一旦我们获得了运营商对产品概念的认可，我们和运营商就将产品推进到开发阶段。当产品接近成为功能性模型时，我们开始内部质量保证流程和现场测试，其中可能包括第三方实验室测试、市场内现场测试和互操作性测试。最后，作为测试阶段的最后一步，无线运营商通常会自己进行测试，随后产品可能会获得认证和库存。整个过程可以持续6到18个月，具体取决于特定的无线运营商和设备类型。验收过程中的任何延迟或未能满足设备认证要求都会影响我们将产品推向市场的能力，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的产品经历了漫长的销售周期，预期的大额订单的延迟可能会导致重大的意外收入短缺。

购买我们的产品通常是潜在客户的企业范围决策，这要求我们在较长时间内从事销售工作，并就此类设备的用途和好处向潜在客户提供重要程度的教育。潜在客户，特别是销售我们产品的无线运营商，通常会进行一个长时间的评估过程，在某些情况下可能需要几个月到几年的时间。因此，如果我们预测的来自特定客户的销售没有实现，我们可能无法及时从替代来源产生收入来弥补短缺。预期大订单的损失或延迟也可能导致重大的意外收入短缺。此外，如果我们比我们预期更早地根据重大合同订立和交付我们的产品，我们后续期间的经营业绩可能会低于预期。我们可能会在我们的销售和营销努力上花费大量的时间、精力和金钱，而不能保证我们的努力会产生任何销售。如果我们无法成功地与新老客户完成销售，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到损害。

如果我们未能为我们的库存和供应需求充分预测需求，我们可能会产生额外成本或经历制造延迟，这可能会降低我们的毛利率或导致我们延迟甚至失去销售。

因为我们的产量是基于对渠道合作伙伴需求的预测，而不是来自我们主要客户的坚定采购承诺，我们的预测一直是，并且存在我们的预测在未来可能不准确的风险。存在无法以我们预期的数量和价格销售我们的产品的风险，这可能会导致库存过剩。在向我们的渠道合作伙伴预定交付产品之前，我们向第三方供应商提供并将继续提供我们的需求预测。如果我们高估了我们的要求，我们的合同制造商可能会有多余的组件库存，这可能会增加我们的成本。如果我们低估了我们的要求，我们的合同制造商可能存在组件库存不足的情况，这可能会中断我们产品的制造并导致发货和收入的延迟、销售损失，或者我们可能会为满足我们的要求而产生计划外的加班成本，从而导致成本显着增加。例如，用于制造我们产品的某些材料和组件可能会在我们产品的任何生命周期内达到使用寿命，随后供应商将不再提供此类过期材料和组件。这将要求我们要么采购替代组件并对其进行认证，这可能需要无线运营商和/或监管机构对设备进行重新认证，或者预测产品需求，以便最终购买可能达到使用寿命的此类材料和组件，以确保我们在产品的整个生命周期内拥有充足的产品库存。如果我们高估了预测的需求，我们将持有过剩的报废材料和组件，从而导致成本增加。如果我们低估了预测的需求，我们可能会遇到发货延迟和收入损失。

此外，如果我们低估了我们的要求，而适用的供应商资不抵债或不再能够以具有成本效益的方式或根本无法及时供应我们的需求，我们可能会被要求从替代供应商那里获得组件，这些组件可能需要为我们的产品定制，包括以显着更高的成本。例如，2018年，我们的一家供应商资不抵债，停止了所有生产，要求我们在非常短的时间内寻求复杂组件的替代供应。如果我们无法采购替代供应商和/或替代组件，我们可能会遭受发货延迟或销售损失。同样，供应商的信贷限制可能要求我们加速支付应付账款，从而影响我们的现金流。此外，我们订购的材料和组件的交货时间差异很大，取决于特定供应商、合同条款、任何特定组件所需的定制以及特定时间对每个组件的需求等因素。任何此类未能准确预测需求以及制造和供应需求，以及任何获得替代供应来源的需求，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大损害。

我们的移动设备和相关配件的市场发展可能没有我们预期的那么快，或者可能根本没有发展。

我们未来的成功在很大程度上取决于工业企业和公共部门市场继续采用设备和相关配件，包括从LMR和PTT过渡到智能手机和蜂窝网络。这些市场发展和转变可能需要比我们预期更长的时间，或者可能根本不会发生，可能不会像我们预期的那样广泛。如果市场没有像我们预期的那样发展，我们的业务、经营成果和财务状况将受到重大损害。

我们对产品关键部件的第三方供应商的依赖可能会延迟我们产品的发货并减少我们的销售。

我们依赖某些供应商交付用于组装我们产品的组件，包括机加工零件、注塑塑料零件、印刷电路板以及我们产品的其他杂项定制零件。我们对第三方供应商的依赖产生了与我们可能无法获得足够的组件供应以及对组件的定价和交付时间控制减少相关的风险。特别是，我们对供应商向我们出售材料和组件的价格几乎没有控制权。组件业务不时经历产品供应极度短缺的时期，一般是由于需求超过了可用供应。许多公司在生产其产品时使用与我们相同的原材料和供应品。拥有比我们自己更多资源的公司，由于购买力更大，可能在获得原材料和供应方面具有竞争优势。当出现这些短缺时，供应商也倾向于要么提高价格，要么减少销售给客户的单位数量。此外，我们组件的某些供应只能从单一来源或有限来源获得，我们可能无法及时使供应商多样化。我们过去曾经历过短缺，这对我们的运营结果产生了负面影响，未来可能会经历这种短缺。这些因素可能导致供应减少、用于组装我们产品的组件价格上涨以及我们某些关键组件的接收延迟，进而可能导致成本增加、利润率下降以及产品交付延迟，并对收入和客户关系产生相应的不利影响。例如，我们在2024年上半年逐步淘汰了低利润率的白标产品，因为我们的制造合作伙伴难以维持我们白标产品的生产。

我们也没有与我们的任何供应商签订长期供应协议。我们目前与某些供应商的合同可能会被这些供应商取消或不延长，因此，我们无法为供应减少或中断提供足够的保护。此外，如果这些供应商中的任何一家违反了与我们的合同，我们与此种违约相关的法律补救措施可能不足以赔偿我们可能遭受的任何损害。

由于任何原因，包括但不限于全球或当地健康危机，或无法从我们的第三方供应商获得所需组件，我们产品的任何材料组件的任何供应中断都可能严重延迟我们产品的生产和发货，并损害我们的收入、盈利能力和财务状况。

我们未来的成功取决于我们有能力为我们的公司和产品与终端客户建立独立的品牌知名度，而我们无法实现这样的品牌知名度可能会限制我们的前景。

我们依赖少数无线运营商来分销我们的产品。虽然我们打算在未来加速直接营销和终端客户品牌意识举措，但我们的销售和营销工作历来主要集中在渠道合作伙伴身上。因此，从历史上看，我们与终端客户营销工作相关的运营费用历来非常少，占我们总销售和营销费用的比例不到1.0%（包括截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度）。提高终端客户的品牌知名度需要对我们的销售和营销工作进行投资。因此，我们预计未来我们的销售和营销费用将会增加，主要是由于更多地使用第三方服务提供商，这将要求我们以具有成本效益的方式提高我们的销售和营销能力，并有效地瞄准终端客户。然而，无法保证我们将成功地提高我们的品牌知名度或以具有成本效益的方式这样做，同时在我们现有的销售渠道内保持市场份额。我们未能与我们产品的最终客户建立独立的品牌知名度将使我们容易受到竞争对手的影响，并对我们的前景产生不利影响。如果我们无法以具有成本效益的方式显着提高我们的品牌和解决方案在终端客户中的知名度，我们将继续严重依赖我们的渠道合作伙伴来销售我们的产品，并将对我们的业务增长能力产生不利影响。

如果我们无法向新市场销售我们的解决方案，我们的收入可能不会增长。

我们试图向任何新市场推销我们的解决方案，可能都无法接受。我们打入新市场的能力取决于我们解决方案的质量、急救人员持续采用我们的公共安全解决方案、我们的解决方案作为风险管理工具的感知价值以及我们设计解决方案以满足客户需求的能力。如果我们解决方案的市场没有像我们预期的那样发展，我们的收入可能不会增长。

我们成功面对这些挑战的能力取决于几个因素，包括提高对我们的解决方案及其好处的认识、我们营销计划的有效性、我们解决方案的成本、我们吸引、留住和有效培训销售和营销人员的能力，以及我们与无线运营商和其他合作伙伴发展关系的能力。如果我们在开发和营销我们的解决方案到新市场方面不成功，我们的解决方案的新市场可能不会发展，或者可能发展得比我们预期的慢，这两种情况都会损害我们的收入和增长前景。

支持地方公共安全或其他公共部门努力的联邦资金可用性的变化可能会影响我们与公共部门终端客户的机会。

我们的许多公共部门终端客户在某种程度上依赖美国联邦政府的资金来购买和支付我们的解决方案。联邦为地方公共安全或其他公共部门努力提供的资金的任何减少都可能导致我们的最终客户获得继续、更新、扩展或支付我们的解决方案所需的资金的机会减少。如果联邦资金减少或取消，而我们的最终客户无法找到替代资金来源来购买我们的解决方案，我们的业务将受到损害。

我们的供应商、分包商、分销商、转售商和代表未能采用可接受的法律或道德商业惯例，或因任何其他原因而失败，可能会对我们的业务产生负面影响。

我们不控制我们的供应商、分包商、分销商、转售商和第三方销售代表（“TPSR”）的劳动和其他商业行为，并且无法保证他们将按照适用的规则运营，以及有关工作条件、雇佣实践、环境合规、反腐败、商标版权和专利许可的规定。如果我们的供应商、分包商、分销商、转售商或TPSR之一违反劳工或其他法律或实施被视为不道德的劳工或其他商业行为，向我们运送成品可能会中断，订单可能会被取消，关系可能会被终止，我们的声誉可能会受到损害。如果我们的供应商或分包商之一未能获得商标、版权或专利的必要许可权，可能会对我们采取法律行动，这可能会影响我们产品的可销售性，并使我们面临对第三方的财务义务。任何这些事件都可能对我们的销售和经营业绩产生负面影响。

此外，我们的供应商、分包商、分销商、转售商和TPSR的任何故障，无论出于何种原因，包括破产或其他业务中断，都可能扰乱我们的供应或分销工作，并可能对我们的销售和经营业绩产生负面影响。

我们面临与战略交易相关的风险。

我们可能会寻求合并、收购或处置我们认为将加强、精简或扩大我们业务的业务或资产或其他战略交易。每一笔此类交易将取决于几个因素，包括确定符合我们业务战略的合适公司、业务或资产、以可接受的条款与潜在交易对手达成协议、获得任何适用的监管和其他批准，以及其他条件。这些交易涉及各种风险，其中包括：

与我们的财务状况相关的风险

我们可能无法产生足够的流动性来运营我们的业务并保持其增长。

我们将需要大量资金来实施我们的业务战略、升级和扩大我们的产品组合，以及满足我们的其他流动性需求。我们的历史收入并不代表我们未来的表现。无法保证我们将产生足够的收入来抵消维持我们运营的成本，包括与成为一家上市公司相关的重大会计、法律、行政和其他成本，并根据我们的增长战略成功扩展我们的业务。此外，由于我们专注于发展和发展我们的数据设备业务以及在国际上扩展我们的业务，我们的现金需求可能会在不久的将来增加，而我们的流动性可能不足以实现这些目标。

我们可能需要寻求从出售证券或产生债务中筹集额外资金，以使我们能够维持我们的运营并投资于增长机会。无法保证我们将以可接受的条款或根本无法获得任何债务或股权融资。此外，如果我们增发股本证券来筹集资金，无论是向现有投资者还是其他人，我们现有股东的所有权百分比都会降低。新的投资者可能会要求优先于现有普通股持有人的权利、优先权或特权。根据SEC规则和纳斯达克的持续上市要求，我们还可能会受到我们可以筹集的资金数量的限制。

无法保持充足的手头现金、无法从我们的运营中产生足够的现金流，或无法以可接受的条件获得资本融资，将减少我们以目前设想的方式成功竞争和扩展业务的机会，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们最近几年没有盈利，未来可能不会实现或保持盈利。

自2013年以来，我们蒙受了重大的净亏损，截至2024年12月31日，我们的累计赤字为2.84亿美元。我们不确定我们的产品是否或何时获得足够高的销量，以维持或增加我们的增长，或在未来实现或保持盈利能力。我们还预计我们的成本将在未来期间增加，如果我们的收入不增加，这将对我们未来的经营业绩产生负面影响。特别是，我们预计将继续在以下方面投入大量财政和其他资源：

这些投资可能不会增加我们的收入或业务增长。此外，我们最近并可能继续遇到不可预见的运营费用、困难、并发症、延误和其他可能导致未来期间亏损的未知因素。如果我们无法以足以抵消预期成本增加的速度增加我们的收入，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害，我们可能无法实现或保持长期盈利能力。我们受制于与开发和发布新产品相关的风险和不确定性。截至2024年12月31日，我们的主要流动资金来源包括现有现金和现金等价物，总额为530万美元。该公司的成本结构已显著降低，并将产品开发和运营支持的许多方面外包，以在需要时增加额外的支出灵活性。随后，我们通过ATM股票出售计划筹集了大约380万美元，并通过债务融资筹集了300万美元。我们现有的资本预计将允许该公司至少在未来十二个月内继续运营。如有必要，我们将寻求筹集额外资金。无法保证我们将以可接受的条款获得额外融资，或者根本无法获得。此外，如果我们增发股本证券来筹集资金，无论是向现有投资者还是其他人，我们现有股东的所有权百分比都会降低。新投资者可能会要求优先于现有普通股持有人的权利、优先权或特权。此外，根据SEC规则以及纳斯达克股票市场或纳斯达克的持续上市要求，我们可以筹集的资金数量可能会受到限制。如果我们不能提高收入运行率或筹集所需资金，我们可能会被迫额外削减运营费用，这可能会对我们实施业务计划的能力以及最终我们作为一家公司的生存能力产生不利影响。

我们使用净经营亏损抵销未来应课税收入的能力将受到某些限制。

截至2024年12月31日和2023年12月31日，由于前期亏损，我们的美国联邦和州净营业亏损结转（NOL）分别为1.201亿美元和9520万美元，如果不加以利用，其中一部分将分别在2037年和2035年开始的不同年份到期。一般来说，根据经修订的1986年《国内税收法》第382条或该法，发生“所有权变更”的公司在利用其NOL抵消未来应税收入的能力方面受到限制。由于AJP Holding Company，LLC（“AJP”）在2022年的投资以及由此导致的所有权变更，未来使用NOL来减少公司未来的应税收入受到严重限制。

与信息技术和知识产权相关的风险

网络攻击或其他手段导致我们或我们的合作伙伴、供应商或制造商的IT系统出现安全漏洞或其他重大中断，可能会对我们的运营、销售和经营业绩产生负面影响。

我们广泛依赖我们的信息系统来管理我们的业务运营。我们已经经历并预计将继续经历试图破坏我们的信息技术系统和我们的第三方服务提供商的系统的尝试。所有IT系统都可能受到各种来源的破坏、未经授权的访问或中断，包括但不限于网络攻击、网络入侵、计算机病毒、安全漏洞、拒绝服务攻击、勒索软件或其他恶意软件、能源中断、自然灾害和恶劣天气条件、恐怖主义、破坏、战争、内幕交易、人为错误以及计算机和电信故障。在地缘政治紧张或冲突期间，针对该公司的攻击可能会升级。此外，与其他移动设备制造商一样，我们不时使用开源软件，这可能更容易受到网络安全漏洞的影响，而这些漏洞可能无法及时识别。我们还依赖第三方制造商和服务提供商来充分保护我们的IT系统。对于第三方如何管理其网络的安全性、质量或弹性，我们没有直接的监督或影响。网络攻击继续在复杂程度和数量上发展，本质上可能很难在很长一段时间内被发现。例如，人工智能技术的开发和实施可能会进一步增加我们面临或加剧网络攻击或其他安全事件的风险，特别是在此类技术被第三方利用以破坏我们的IT系统或我们的第三方服务提供商的IT系统的情况下。

涉及我们的IT系统或我们的外包合作伙伴、供应商或制造商的IT系统的网络攻击或其他重大中断可能导致未经授权发布我们的专有、机密或敏感信息，或导致在我们的设备上安装病毒和恶意软件。此类未经授权访问或发布此信息或其他安全漏洞可能：（i）允许他人与我们进行不公平的竞争，（ii）损害安全或安保，（iii）使我们受到违约索赔、侵权和其他民事索赔，以及（iv）损害我们的声誉。我们可能会面临监管处罚、强制执行行动、补救义务，或者数据被不当披露或滥用的当事人的私人诉讼。上述任何或所有情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

如果我们无法成功保护我们的知识产权，我们的竞争地位可能会受到损害。

我们的竞争能力受到我们保护知识产权能力的严重影响。我们依靠专利、专利申请、版权和商标法、商业秘密、保密程序和合同条款的组合来保护我们的所有权。我们还与我们的员工、顾问以及与我们签约的其他各方签订并计划继续签订保密、发明转让或许可协议，并控制对我们的软件、文档和其他专有信息的访问和分发。我们为保护我们的知识产权而采取的步骤可能不够充分，有可能我们的部分或全部保密协议将不会得到遵守，某些合同条款可能无法执行。现有的商业秘密、商标和版权法只提供有限的保护。未经授权的各方可能会试图复制我们产品的某些方面，或获取和使用我们认为专有的信息。监管未经授权使用我们的产品是困难的、耗时的，也是代价高昂的，尤其是在外国，法律可能无法像在美国那样充分保护我们的所有权。我们无法向您保证，我们保护我们专有权利的手段将是充分的，或者我们的竞争对手不会独立开发类似技术，其中任何一种的影响都会损害我们在市场上的竞争地位。此外，可能会与我们的战略合作伙伴、客户或其他人就知识产权所有权产生纠纷。

其他人可能会声称我们侵犯了他们的知识产权，这可能会导致昂贵和耗时的诉讼，并可能会延迟或以其他方式损害我们产品的开发和商业化。

近年来，美国涉及专利和其他知识产权的诉讼显着增加，并且由于我们的产品由复杂的技术组成，我们经常涉及或受到有关侵犯第三方专利和其他知识产权的主张的影响，包括获得许可的请求和诉讼。第三方已对我们以及对我们的渠道合作伙伴、终端客户和供应商提出知识产权侵权索赔，并且在未来可能会提出。其中许多断言是由非执业实体提出的，其主要商业模式是从产品制造公司获得专利许可收入。对涉嫌侵权的索赔以及由此产生的任何诉讼，如果胜诉，可能会使我们承担重大的损害赔偿责任，并使我们的知识产权无效。为任何此类索赔进行辩护，无论是否有理，包括根据赔偿义务，都可能是耗时且昂贵的，会导致产品发货延迟，或要求我们签订特许权使用费或许可协议，其中任何一项都可能会延迟我们产品的开发和商业化或降低我们的利润。如果我们无法获得所需的许可，我们销售或使用某些产品的能力可能会受到损害。此外，如果我们未能获得许可，或者许可条款对我们造成负担，我们的运营可能会受到重大损害。

我们使用开源软件可能会使我们面临可能的诉讼或以其他方式损害我们产品的开发。

我们的部分技术包含了开源软件，包括Android等开源操作系统，我们预计未来将继续将开源软件纳入我们的平台。适用于开源软件的许可很少有得到法院的解释，它们对集成到我们专有技术平台中的开源软件的应用可能具有不确定性。如果我们未能遵守这些许可，那么根据这些许可的条款，我们可能会受到某些要求的约束，包括要求我们为包含开源软件的软件提供源代码。我们无法向您保证，我们没有以与适用许可条款或我们当前政策和程序不一致的方式在我们的软件中纳入开源软件。如果分发此类开源软件的作者或其他第三方声称我们没有遵守其中一项或多项许可的条件，我们可能会为此类指控进行辩护而产生大量法律费用。诉讼对我们来说可能会造成高昂的抗辩成本，对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响，或者要求我们投入额外的研发资源来改变我们的技术平台。

关于开源操作系统，如果第三方停止继续开发此类操作系统或限制我们访问此类操作系统，我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响。我们依赖第三方对操作系统、软件应用生态系统基础设施的持续开发，以及此类第三方对我们实施其操作和系统以及相关应用程序的批准。如果此类各方停止继续开发或支持此类操作系统或限制我们访问此类操作系统，我们将被要求改变我们的设备战略。因此，我们的财务业绩可能会受到负面影响，因为由此导致的偏离我们目前使用的操作系统的转变，以及相关的应用程序生态系统可能代价高昂且困难。

我们无法获得和维持开发新产品和产品增强所需的任何第三方许可，可能会严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们不时被要求从第三方获得技术许可，以开发新产品或产品增强功能。例如，我们在移动电信市场与多家全球科技公司签订了全球知识产权交叉许可协议或其他技术许可协议。我们可能无法以商业上合理的条款获得第三方许可，或者根本无法获得。如果我们未能以商业上合理的条款续签任何知识产权许可协议，或任何此类许可协议以其他方式到期或终止，我们可能无法在我们的产品中使用这些第三方的专利和技术，这对我们的成功至关重要。我们无法向您保证，我们将能够有效控制支付给第三方的许可和特许权使用费水平，而此类费用的大幅增加可能会对我们未来的盈利能力产生重大不利影响。寻求替代专利和技术可能是困难和耗时的，我们可能无法成功地找到替代技术或将其纳入我们的产品。我们无法获得开发新产品或产品增强所需的任何第三方许可，可能要求我们获得质量或性能标准较低的替代技术，或以更高的成本，这可能会严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

加强对隐私和网络安全问题的监管关注以及扩大法律可能会使我们承担责任，使我们面临诉讼、调查以及其他可能对我们的业务产生重大不利影响的责任和对我们的运营的限制。

个人隐私和信息安全是美国、欧洲和我们运营或提供我们的产品和应用程序的其他司法管辖区的重要问题。世界各地隐私和安全问题的立法和监管框架正在迅速演变，可能因司法管辖而不一致。这些法律的例子包括但不限于：

我们在遵守我们开展业务或寻求开展业务的不同司法管辖区规定的义务方面可能会产生大量费用，我们可能需要对我们的业务运营做出重大改变，所有这些都可能对我们的收入和我们的整体业务产生不利影响。此外，我们未能或被认为未能遵守隐私和信息安全法律法规将导致负面的宣传罚款和要求我们改变做法的命令，这将对我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩产生不利影响。

与法律法规事项相关的风险

有关电信带宽使用的法律法规的变化可能会增加我们的成本并对我们的业务产生不利影响。

我们的业务取决于我们是否有能力销售使用分配给许可和非许可无线服务的电信带宽的设备，而该带宽的使用受法律法规的约束，这些法律法规可能会随着时间的推移而发生变化。改变电信带宽的许可用途、将此类带宽重新分配给不同用途，以及对依赖于此类带宽的设备的能力、制造、进口和使用进行新的或增加的监管，可能会增加我们的成本，需要在我们的产品销售之前对其进行代价高昂的修改，或者限制我们将这些产品销售到我们的目标市场的能力。此外，我们的产品在上市或销售前须遵守认证和测试的监管要求。这些要求可能是繁重和昂贵的。对这些要求的更改可能会导致大量额外成本，并可能对我们及时将新产品推向市场的能力产生不利影响。

经修订的《1934年通信法》的各项条款的解释和实施，以及实施上述法案的FCC规则继续受到激烈辩论，并可能对我们的业务产生重大不利影响。FCC监管活动在2023年和2024年有所增加，特别是与宽带相关的硬件（包括芯片组）以及电信和数据设备中使用的软件的起源。我们无法预测FCC监管活动的增加将如何影响我们的业务，但预计法律和合规成本会增加。如果我们不遵守FCC的规则、法规、命令、政策或程序，我们可能会受到FCC执法行动、罚款，并可能限制我们在美国运营或提供我们的某些或所有产品的能力。FCC的任何执法行动，可能是一个公开程序，将损害我们在行业中的声誉，可能会侵蚀客户的信任，可能会损害我们向客户销售产品的能力，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

美国贸易政策的变化，包括征收关税和限制以及由此产生的后果，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们无法预测贸易政策会有什么变化，也无法预测贸易政策变化将产生的经济影响，包括大幅提高对进口到美国的商品的关税，特别是对包括中国和其他国家在内的国外制造产品的关税，以及这种关税可能保持的时间长度，或者是否会出现加入新的双边或多边贸易协定。截至本招股说明书提交之日，美国已对进入美国的外国进口商品征收关税，其中与我们最为相关的包括对所有从中国进口的商品征收145%的额外关税，前提是对智能手机和某些其他物品给予豁免。这些关税可能会进一步增加我们产品的成本，并可能对我们的经营业绩产生负面影响。目前，仍不清楚美国或其他政府将在国际贸易协定、对进口到美国的商品征收额外关税、与国际商业相关的税收政策、增加出口管制、制裁和投资限制或其他贸易事项方面采取哪些额外行动（如果有的话）。尽管任何此类行动的最终范围和时间目前无法确定，但如果实施，它们可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。如果对更广泛的进口产品征收进一步的关税，各国针对关税采取进一步的报复性贸易措施，或努力退出或大幅修改此类协议，那么我们可能会被要求提高我们的价格或产生额外的费用。

此外，FCC规则禁止被视为对国家安全构成不可接受风险的通信设备获得允许产品在美国进口、销售或销售的设备授权。如果我们的任何产品组件被归类在这些限制之下，我们可能会面临监管障碍、供应链中断以及失去收入机会，这可能会对我们的运营和财务业绩产生重大影响。此外，不断演变的国家安全政策和对外国制造的电信设备加强审查可能会进一步增加合规成本并限制我们的市场准入。

采取或扩大贸易限制、贸易战升级或其他与关税、贸易协定或禁止通信设备组件相关的政府行动，可能会对我们产品的需求产生负面影响，增加成本，扰乱我们的供应链，并对我们的客户和供应商产生不利影响。任何这些发展都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

任何未来诉讼、仲裁或行政行动的不利结果都可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

时不时地，我们是诉讼、仲裁或行政行为的一方。我们的业务可能会使我们与与我们有合同或其他业务关系的第三方，或与我们的竞争对手或利益与我们不同的其他人发生冲突。如果我们无法以各方都满意的条款解决这些冲突，我们可能会卷入由我们提起或针对我们提起的诉讼。我们的财务业绩和声誉可能会受到未来任何诉讼或行政行为的不利结果的负面影响，包括与《反海外腐败法》、《英国反贿赂法》或其他反腐败法律相关的结果。监测、发起和防御法律行动对我们的管理层来说是耗时的，可能是昂贵的，并且可能会减损我们将内部资源充分集中于我们的业务活动的能力。此外，尽管有保险，我们可能会因诉讼而产生大量的法律费用和成本。诉讼具有内在的不确定性，辩护和处分费用取决于许多未知因素。诉讼可能导致对我们的判决，要求我们支付损害赔偿，禁止我们从事某些活动，或以其他方式对我们的法律或合同权利产生负面影响，这可能对我们的业务产生重大不利影响。此外，这类诉讼的内在不确定性可能导致我们的股价波动加剧，并导致我们的股东对我们普通股的投资价值下降。不能对任何诉讼或行政诉讼的有利结果作出保证。此外，为诉讼或行政诉讼进行辩护的成本可能非常高，这些成本可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

在与涉嫌违反证券法律法规有关的诉讼、监管调查和其他法律事项中，我们可能会产生大量成本并收到不利结果。

我们的业务、财务状况和经营业绩可能会因未决或未来诉讼、监管调查以及与公司或其关联公司违反或被认为违反适用证券法律法规相关的其他法律事项的不利结果而受到重大不利影响。

我们过去曾受到SEC的调查和股东的集体诉讼，未来可能会成为证券相关调查或法律诉讼的对象。无法预测此类调查和诉讼的最终解决方案，并且在这些诉讼中提出的索赔可能会导致针对我们的进一步法律事项或诉讼，包括但不限于政府执法行动或额外的私人诉讼。美国证券交易委员会于2020年3月开始对我们进行调查。尽管没有因SEC调查而对公司施加任何处罚，但我们无法预测任何特定程序的结果，也无法预测任何新的SEC调查是否会以有利的方式解决或最终导致对我们或我们的高级管理层成员的指控或重大损害、罚款或其他处罚、执法行动或民事或刑事诉讼。

诉讼事项和监管调查，无论其优点或最终结果如何，代价高昂，会转移管理层的注意力，并可能对我们的声誉和对我们产品的需求产生重大不利影响。我们无法确切预测未决或未来法律事项的最终结果。诉讼或法律事项的不利结果可能导致我们对重大损害负责。诉讼、监管调查和其他法律事务导致的任何这些负面影响都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们受制于反腐败、反贿赂、反洗钱、经济制裁、出口管制，以及类似的法律。不遵守这些法律可能会使我们承担刑事或民事责任，并损害我们的业务、收入、财务状况和经营业绩。

我们受制于经修订的1977年美国《反海外腐败法》、18 U.S.C. § 201所载的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》以及我们开展活动所在国家的其他反贿赂和反洗钱法律。反腐败和反贿赂法律近年来执行力度很大，广义上解释为一般禁止公司及其雇员和第三方中介直接或间接授权、提供或提供不正当付款或福利给公共或私营部门的接受者。随着我们增加国际影响力，我们可能会与分销商和第三方中介接触，以推销我们的解决方案，并获得必要的许可、执照和其他监管批准。此外，我们或我们的第三方中介可能与政府机构或国有或关联实体的官员和雇员有直接或间接的互动。我们可以对这些第三方中介、我们的员工、代表、承包商、合作伙伴、代理商的腐败或其他违法行为承担责任，即使我们没有明确授权此类活动。

美国实施了经济制裁，影响到与指定的外国、国民和其他人的交易。特别是，美国禁止美国人与被认定为“特别指定国民”的个人和实体接触，例如恐怖分子和毒品贩运者。这些禁令由美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）管理。OFAC规则禁止美国人从事或协助外国人从事与被禁止的个人、实体或国家的交易或与之有关的交易，并要求封锁该个人、实体或国家拥有利益的资产。被冻结的资产（如财产或银行存款）在没有OFAC许可的情况下，不能以任何方式支付、提取、抵销或转移。我们开展业务的其他国家，包括加拿大和英国，也维持经济和金融制裁制度。

我们的一些解决方案，包括软件更新和第三方配件，可能会受到美国出口管制法律的约束，包括《出口管理条例》；然而，我们的绝大多数产品是非美国原产的物品，是在美国境外开发和制造的，因此不受这些法律的约束。对于第三方配件，我们依赖制造商提供适当的出口管制分类编号，以确定我们在这些法律下的义务。

我们无法向您保证，我们的员工和代理商不会采取违反我们的政策和适用法律的行动，对此我们可能会承担最终责任。随着我们增加国际存在，我们在这些法律、规则和法规下的风险可能会增加。此外，这些法律、规则和法规的适用性或执行方面的任何变化都可能对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。

发现、调查和解决实际或涉嫌的违规行为可能需要大量转移时间、资源和高级管理层的注意力。此外，不遵守反腐败、反贿赂、反洗钱或经济制裁法律、规则和条例可能会使我们受到举报人投诉、调查、制裁、和解、起诉、其他执法行动、上缴利润、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、暂停和/或禁止与某些人签订合同、失去出口特权、名誉损害、负面媒体报道和其他附带后果。如果发起任何传票或调查，或施加政府或其他制裁，或如果我们没有在任何可能的民事或刑事诉讼中胜诉，我们的业务、收入、财务状况和经营业绩将受到重大损害。此外，对任何行动作出回应都可能导致管理层注意力和资源的重大转移，以及大量的辩护费用和其他专业费用。执法行动和制裁可能会进一步损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们受制于广泛的产品--消费者--工人-安全和环境法律法规。

我们的运营和我们制造或销售的产品受到广泛的产品监管和安全、消费者、工人安全和环境法律法规的约束。遵守这些现有或未来的法律法规可能会使我们承担未来的成本或负债，影响我们的生产能力，限制我们销售、扩建或收购设施的能力，限制我们可以提供的解决方案，并普遍影响我们的财务业绩。我们的产品专为潜在爆炸或危险环境中使用而设计。如果我们的产品设计在此类环境中因任何原因失败，我们可能会承担产品责任和未来成本。此外，其中一些法律是环境法律，涉及危险物质的使用、处置、补救、排放、排放和接触。这些法律通常规定了赔偿责任，并且可以要求当事人为补救研究或行动提供资金，无论其有何过错。随着时间的推移，环境法往往会变得更加严格，这些法律下的任何新义务都可能对我们的运营或财务业绩产生负面影响。

法律侧重于电子产品和配件的能效、电子产品和包装的回收、减少或消除电子产品中的某些有害物质、电池的运输继续大幅扩张。有关电子产品的无障碍特性、连接器和电源的标准化、锂离子电池的运输等方面的法律也在激增。与产品安全、无线电干扰、射频辐射暴露、医疗相关功能以及与使用无线或电子设备有关的消费者和社会要求等问题相关的全球各地也有要求苛刻且迅速变化的法律。这些法律，以及对这些法律的修改，可能会对我们是否能够提供某些产品、解决方案和服务，以及我们的产品或服务能够或必须包括哪些能力和特性产生实质性影响。

这些法律法规会影响我们的产品，并可能对我们以竞争性方式制造和销售产品的能力产生负面影响。此外，我们预计，我们将看到满足自愿标准的需求增加，这些标准涉及减少或消除产品中的某些成分、提高能源效率和提供额外的可及性。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张并分散我们的管理层，这可能会使我们的业务管理变得困难。

我们被要求遵守各种监管和报告要求，包括SEC要求的要求。遵守这些报告和其他监管要求将非常耗时，并将导致我们的成本增加，并可能对我们的经营业绩、财务状况或业务产生负面影响。

作为一家上市公司，我们遵守《交易法》的报告要求和《萨班斯-奥克斯利法案》的要求。这些要求可能会给我们的系统和资源带来压力。《交易法》要求我们就我们的业务和财务状况提交年度、季度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们证明对财务报告有内部控制。为了维持和提高我们的披露控制和程序的有效性，我们将需要投入大量资源，雇用更多的工作人员，并提供额外的管理监督。我们将实施额外的程序和流程，以解决适用于上市公司的标准和要求。维持我们的增长还需要我们投入额外的管理、运营和财务资源，以物色新的专业人员加入我们的公司，并维持适当的运营和财务系统，以充分支持扩张。这些活动可能会转移管理层对其他业务关注的注意力，这可能会对我们的经营业绩、财务状况或业务产生重大不利影响。

作为一家上市公司，需要大量的资源和管理监督。因此，管理层的注意力可能会从其他业务问题上转移，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

与本次发行相关的风险和我们普通股的所有权

这是一次尽力而为的发行，没有要求出售最低数量的证券，我们可能不会筹集我们认为对我们的业务计划，包括我们的近期业务计划所需的资本。

配售代理已同意尽其合理的最大努力征集要约购买本次发行的证券。配售代理没有义务向我们购买任何证券或安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。没有规定必须出售的证券的最低数量作为完成本次发行的条件。由于没有作为本次发行结束的条件所要求的最低发行金额，向我们提供的实际发行金额、配售代理费用和收益目前无法确定，可能大大低于此处规定的最高金额。我们出售的证券可能少于特此提供的所有证券，这可能会显着减少我们收到的收益金额，如果我们没有出售足以支持我们持续经营的证券数量，包括我们近期的持续经营，本次发行的投资者将不会收到退款。因此，我们可能不会筹集我们认为在短期内我们的运营所需的资金量，可能需要筹集额外的资金来完成这种短期运营。此类额外筹资可能无法获得或以我们可接受的条款提供。

我们的预融资认股权证的持有人在获得我们的普通股之前将没有作为普通股股东的权利。

在您在行使您的预融资认股权证时获得我们普通股的股份之前，您将没有权利与您的预融资认股权证行使时可发行的我们普通股的股份有关。一旦行使你的预先出资认股权证，你将有权行使普通股股东的权利，仅限于记录日期发生在行使日期之后的事项。

本次发行中发售的预融资认股权证不设公开市场。

本次发行中发售的预融资认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请在任何全国性的证券交易所或其他国家认可的交易系统，包括在纳斯达克资本市场上市预融权证。没有活跃的交易市场，权证和预资权证的流动性将受到限制。

如果您购买我们在此次发行中出售的普通股，您的股票的有形账面净值将立即大幅稀释。此外，我们可能会在未来发行股本或可转换债务证券，这可能会导致对投资者的额外稀释。

我们的某些关联公司和重要股东不受锁定或停顿协议的约束，可能随时出售股票，这可能会对我们普通股的交易价格和我们筹集资金的能力产生不利影响。

我们在使用本次发行所得款项净额方面拥有广泛的酌情权，可能无法有效使用这些款项。

如果我们受到股东激进主义或敌意收购的影响，我们的业务和运营可能会受到负面影响，这可能会导致我们产生大量费用，阻碍我们业务战略的执行并影响我们的股价。

股东激进主义——从代理竞争和敌意收购到公开竞选和诉讼——变得越来越普遍。我们的股价下跌可能会加剧我们对主动接近的脆弱性，可能会扰乱我们的业务战略和运营。

对激进股东的此类行动作出回应可能代价高昂且耗时，扰乱我们的运营，并转移管理层和董事会的注意力。如果AJP和Orbic在诉讼和代理竞争中获得成功，他们可能会获得我们董事会的控制权，可能会采取竞争对手提出的与我们的长期战略目标相冲突的行动。AJP和Orbic的行动也可能阻止或阻止Sonim的潜在收购者将Sonim视为理想的收购目标。

激进股东的存在或对潜在恶意收购的看法可能会对我们的未来方向造成不确定性，使与业务合作伙伴的关系紧张，并影响我们吸引和留住关键人员的能力。事实上，Sonim已经不得不消除有关Orbic潜在敌对行动的市场传言，这需要管理层的时间和努力。

我们对战略替代方案的评估可能不会带来有利的结果，并可能造成业务中断和股价波动。

2025年1月，我们成立了一个完全由独立董事组成的特别委员会，以评估旨在提高股东价值的潜在战略替代方案。这些替代方案可能包括收购、资产剥离、合并、合伙、融资或出售公司。特别委员会是根据AJP于2025年1月17日提交的附表13D/A文件成立的，随后收到了Orbic主动提出的、不具约束力的提案。2025年6月2日，我们宣布了与Social Mobile的潜在资产出售交易的意向书，并解释了我们对Sonim战略替代方案的愿景。

审查潜在战略备选方案的过程可能会耗费时间、分散注意力，并对我们的业务运营造成干扰，这可能会引起我们的员工、投资者、战略合作伙伴和其他支持者的担忧，并可能对我们的业务和经营业绩产生重大影响和/或导致我们的股价波动加剧。我们已经并将继续产生与确定、评估和谈判潜在战略替代方案相关的大量费用。

无法保证我们的战略审查过程将导致任何交易或其他战略结果。我们不打算披露这一战略审查过程的进一步发展，除非并且直到我们确定此类披露是适当的或必要的。如果我们由于对战略替代方案的探索和评估而决定从事一项交易，我们未来的业务、前景、财务状况和经营业绩可能与历史时期或我们的管理层预测的有很大不同。此外，对战略替代方案的审查可能会导致当前和潜在员工、供应商、客户和投资者之间的不确定性，从而扰乱我们的业务。战略替代方案的选择和执行可能会导致类似的中断，主张未被选择的替代方案的各方可能会寻求对这类其他替代方案的支持，从而造成进一步的中断。在该过程结束之前，与我们未来相关的感知不确定因素可能会导致潜在商业机会的丧失和我们普通股市场价格的波动，并可能使我们更难吸引和留住合格的人员和业务合作伙伴。

上述任何一项或多项风险的发生可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。

我们被要求满足纳斯达克持续上市要求和其他纳斯达克规则，否则我们可能会面临退市风险。退市可能会对我们普通股的价格产生负面影响，这可能会使我们在未来的融资中出售证券或您出售我们的普通股变得更加困难。

我们被要求满足纳斯达克和其他纳斯达克规则的继续上市要求，包括关于董事独立性和独立委员会要求、最低股东权益、最低股价和某些其他公司治理要求。特别是，我们被要求维持上市普通股的最低买入价为每股1.00美元（我们之前未能满足这一要求，导致在五年期间进行了两次反向股票分割，以恢复合规），或者保持最低股东权益为2,500，000美元，或者我们普通股的最低市值至少为35,000，000美元。如果我们不满足这些持续上市要求，我们的普通股可能会被退市。我们有收到来自纳斯达克的不足之处信函的历史。

如果纳斯达克将我们的普通股从其交易所的交易中除牌，并且我们无法在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的普通股可以在场外市场报价。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的重大不利后果，包括：

根据转售登记声明出售我们的普通股或认为在公开市场上出售或以其他方式出售我们的普通股可能会导致我们普通股的市场价格下降，即使我们的业务表现良好。

回售我们的普通股可能会导致我们证券的市场价格大幅下跌。在公开市场或以其他方式出售我们的普通股，或认为可能发生此类出售，可能会降低我们普通股股票的现行市场价格，并增加我们股价的波动性。

此类销售可根据两份有效的S-3表格注册声明和招股说明书（日期分别为2023年12月1日）（“AJP注册声明”）和2024年9月16日（“刘注册声明”），以及根据我们有义务在2025年7月12日或之前向SEC提交的S-3表格注册声明（“2025 PIPE注册声明”）进行。

这些销售，或这些销售可能发生的可能性，也可能使我们更加困难：

回售我们的普通股可能会导致我们证券的市场价格大幅下跌。

截至本招股说明书申报日：

在这些登记声明不再有效之前，它们将允许转售已登记的股份。因此，在任何时候都可能在公开市场上出售大量我们的普通股。

我们的季度业绩在不同时期可能会有很大差异，这可能会使我们未来的业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于投资者、分析师或我们的预期。

我们的季度业绩，特别是我们的收入、毛利率、运营费用、运营利润率和净收入（亏损），历来在不同时期存在显着差异，未来可能会继续如此。因此，逐期比较我们的经营业绩可能没有意义。我们预算中的费用水平在很大程度上基于我们对未来收入的预期以及与该未来收入相关的开发工作。由于与许多客户相比，我们的规模较小，我们特别容易受到这些客户订单预测变化的影响。因此，如果我们的收入在短期内没有达到预期水平，我们的库存水平、收入成本和运营费用将相对于收入较高，从而导致潜在的运营亏损。如果我们的收入或经营业绩没有达到投资者的预期，我们普通股的价格可能会大幅下降。

可能导致我们季度业绩波动的因素包括：

我们可能不时提供的财务和运营预测受到固有风险的影响。

我们的管理层可能不时提供的预测和时间表（包括关于财务或运营事项以及我们的产品组合和业务线的扩展）反映了我们的管理层就我们的特定以及一般商业、经济、市场和财务状况做出的众多假设，包括我们正确评估不同消费者对此类产品的需求的能力和其他事项，所有这些可能都难以预测，其中许多超出了我们的控制范围。

因此，在编制预测时所做的假设，或预测本身，存在被证明不准确或我们的有机增长和扩张可能受到限制的风险。你应该为实际结果和预测结果之间的差异做好准备。我们未来的实际结果可能与我们预测中包含的结果存在重大差异，无论是在金额上还是在时间上。在我们的10-K表格年度报告或我们向SEC提交的任何其他文件或我们以其他方式传达给投资者的任何其他文件中包含预测或时间表不应被视为表明我们或我们的管理层或代表认为或认为此类预测和时间表是对未来事件的可靠预测，并且不应将预测和时间表视为此类预测和时间表。

特拉华州法律和我们的公司注册证书和章程的某些条款以及权利计划的通过可能会延迟或阻止控制权的变化，并可能阻止以高于市场价格的价格对我们的普通股进行投标。

除其他事项外，我们的公司注册证书和章程规定：

这些反收购抗辩可能会阻止、延迟或阻止涉及我们公司控制权变更或我们管理层变更的交易，包括我们的股东可能会以其他方式获得其普通股高于当时市场价格的溢价的交易。这些规定还可能阻止代理竞争，使您和其他股东更难选举您选择的董事，并导致我们采取超出您意愿的其他公司行动。

此外，我们须遵守《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第203条的规定，该条禁止公开持有的特拉华州公司与感兴趣的股东进行业务合并，通常是与其关联公司一起拥有或在过去三年内拥有我们有表决权股份15%的人，自该人成为感兴趣的股东的交易之日起三年内，除非业务合并以规定的方式获得批准。DGCL的这些规定可能具有延迟、推迟或阻止控制权变更的效果，并可能阻止以高于其市场价格的价格对我们的普通股进行投标。

此外，在2025年4月21日，董事会宣布为公司每一股已发行普通股（每股面值0.00 1美元）派发一股优先股购买权的股息，并通过了一项股东权利计划，该计划载于Equiniti Trust Company，LLC作为权利代理人（“权利代理人”）与公司之间的日期为2025年4月21日的权利协议（“权利协议”），该协议此前已获得我们董事会的批准。就权利协议而言，就于记录日期已发行的公司普通股每股股份宣派一股优先股购买权的股息（个别称为“权利”，统称为“权利”）。一般而言，权利协议对未经董事会批准而获得普通股15.5%（或在被动机构投资者的情况下，金额为“低于20%”）或更多已发行股份实益所有权的任何个人或团体施加重大处罚。权利将于2026年4月21日届满

权利协议可能会产生阻止、延迟或阻止对我们的管理或控制发生变化的效果。虽然目前没有这样做的计划，但我们的董事会可能会选择延长当前的权利协议或在未来采用新的权利协议。

我们经修订和重述的公司注册证书指定特拉华州衡平法院为某些股东诉讼事项的唯一和排他性论坛，并指定美国联邦地区法院为解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的排他性论坛，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级职员、雇员或代理人的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将在适用法律允许的最大范围内，根据特拉华州成文法或普通法，成为以下类型诉讼或程序的唯一和排他性法院：（i）代表我们提起的任何派生诉讼或程序，（ii）任何声称违反我们的任何董事、高级职员、雇员、代理人或受托人对我们或我们的股东所负的信托义务的索赔的诉讼，（iii）根据DGCL的任何规定、我们经修订和重述的公司注册证书或我们的章程产生的针对我们或我们的任何董事或高级职员或其他雇员主张索赔的任何诉讼，或（iv）针对我们或我们的任何董事或高级职员或其他雇员主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼，在每一此种情况下，均受该衡平法院管辖，该衡平法院对其中被列为被告的不可或缺的各方具有属人管辖权。我们的公司注册证书还规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内，成为解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一和排他性法院。然而，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例产生的义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权；因此，我们无法确定法院是否会执行此类规定。我们的公司注册证书进一步规定，任何购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益的个人或实体被视为已通知并同意我们上述公司注册证书的规定；但是，我们的股东将不会被视为放弃我们遵守联邦证券法及其下的规则和条例。我们的公司注册证书中的论坛选择条款可能会产生阻止针对我们或我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果，并可能限制我们的股东就与我们的纠纷获得有利的司法论坛的能力。如果我们的论坛选择条款的可执行性受到质疑，我们可能会产生与解决此类挑战相关的额外费用。虽然我们目前没有理由预期任何此类挑战会成功，但如果法院认定我们的法院地选择条款不适用或无法执行，我们可能会因必须在其他司法管辖区提起诉讼而产生额外费用，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，并导致我们的员工、管理层和董事会的时间和资源被转移。

我们普通股的市场价格很可能会波动，可能会波动或下跌，导致您的投资大幅亏损。

我们普通股的市场价格可能会因应（其中包括）本“风险因素”一节中描述的因素或其他因素，以及我们无法控制的其他因素，例如投资者认为与我们具有可比性的公司的估值波动而产生广泛波动。

此外，股票市场出现价量波动，影响并持续影响多家公司权益类证券的市场价格。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场波动，以及一般的经济、系统、政治和市场状况，例如经济衰退、利率变化或国际货币波动，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

我们普通股的交易价格很可能会波动，并会因应各种因素而受到价格的广泛波动，包括：

这些因素和其他因素可能会导致我们普通股的市场价格和需求大幅波动，这可能会限制或阻止投资者轻易出售其普通股股份，并可能对我们普通股的流动性产生负面影响。此外，在过去，当一只股票的市场价格一直波动时，该股票的持有者往往会对发行该股票的公司提起证券集体诉讼。

一般风险因素

自然或人为灾害和其他类似事件可能会严重扰乱我们的业务，并对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。

我们的任何设施都可能受到自然或人为灾害的损害或无法运行，包括地震、龙卷风、飓风、野火、洪水、核灾难、恐怖主义行为或其他犯罪活动、传染病爆发和停电，这可能使我们在一段时间内难以或无法经营我们的业务。我们运营中的任何中断都可能对我们的业务和经营业绩产生负面影响，并损害我们的声誉。此外，我们可能不会携带商业保险或可能没有携带足够的商业保险来赔偿可能发生的损失。任何此类损失或损害都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，重要供应商的设施可能会受到此类自然或人为灾害的损害或无法运行，这可能会对我们的业务造成中断、困难或重大不利影响。

我们的运营和业绩在很大程度上取决于全球和区域经济状况，不利的经济状况可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们极易受到全球供应链和任何中断的影响。我们的大多数供应商和制造设施都位于美国以外的地区。因此，公司的运营和业绩在很大程度上取决于全球和区域经济状况。

不利的宏观经济条件，包括通货膨胀或衰退、新的或增加的关税和其他贸易壁垒、美国财政和货币政策的变化、信贷收紧、利率上升、高失业率、货币波动、美国政府支出的数量和相对组合的变化、国际争端、地缘政治紧张局势和冲突，都可能对消费者信心和支出产生不利影响，并对我们的产品和服务的需求产生重大不利影响。此外，消费者信心和支出可能因应金融市场波动、负面金融新闻、收入或资产价值下降、能源短缺和成本增加、劳动力和医疗保健成本以及其他经济因素而受到重大不利影响。除了对我们产品的需求产生不利影响外，全球或区域经济状况的不确定性或下降可能会对我们的对手代理商产生重大影响，包括客户、供应商、合同制造商、物流供应商、蜂窝网络运营商和渠道合作伙伴。

这些和其他经济因素可能对公司的业务、经营业绩、财务状况和股价产生重大不利影响。

经济不确定性或低迷，或政治变化，可能会限制我们的客户和潜在客户的资金可用性，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

当前或未来的经济不确定性或低迷可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。美国和国外总体经济的负面情况，包括国内生产总值增长变化、金融和信贷市场波动、政治僵局、自然灾害、传染病爆发、地缘政治紧张局势以及北美、欧洲、亚太地区或其他地区的战争和恐怖袭击造成的情况，可能导致我们的客户和潜在客户的可用资金减少，并对我们的业务增长率产生负面影响。

这些经济状况可能使我们的客户和我们极其难以准确地预测和规划未来的预算决策或业务活动，它们可能导致我们的客户重新评估他们购买我们解决方案的决定，这可能会延迟和延长我们的销售周期或导致计划采购的取消。此外，在充满挑战的经济时期或由于政治变化，我们的客户可能会收紧预算，在及时获得充足资金或其他信贷方面面临限制，这可能会导致他们向我们及时付款的能力受损。反过来，我们可能需要增加呆账备抵，这将对我们的财务业绩产生不利影响。

我们无法预测任何经济放缓、不稳定或复苏的时间、幅度或持续时间，一般或在任何特定行业内，或政治变化的影响。如果我们经营所在的一般经济或行业的经济状况较当前水平恶化，或者如果最近的政治变化导致可用于购买我们解决方案的资金减少，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

外汇波动可能会降低我们在国外市场的竞争力和销售额。

币值的相对变化为国际客户创造了产品定价的波动。国外终端客户成本的这些变化可能会导致订单流失，并降低我们的产品在某些国外市场的竞争力。这些变化也可能对一些外国客户的财务状况产生负面影响，减少或消除他们未来对我们产品的订单。此外，我们研发支出的很大一部分发生在中国和印度。这些国家的货币价值波动可能会对我们的运营费用产生负面影响。

我们估计，在扣除配售代理费用和我们应付的估计发行费用后，本次发行给我们的净收益将约为900万美元。此外，由于这是一次“尽最大努力”的发行，并且没有作为本次发行结束的条件所要求的最低发行金额，实际发行金额、配售代理的费用和向我们提供的净收益目前无法确定，可能大大低于本招股说明书封面所载的最高金额。因此，我们收到的净收益可能会大大减少。根据上述假设发行价格，我们估计，在扣除我们应付的估计配售代理费用和估计发行费用后，我们出售本次发行的75%、50%和25%证券的净收益将分别约为670万美元、440万美元和210万美元。

我们打算将所得款项净额用于我们的运营，包括购买人寿结算保单、支持我们的整体业务战略、营运资金用途和一般公司用途，其中可能包括偿还和为我们的债务再融资。我们尚未确定我们将以何种方式分配此次发行的净收益，因此，管理层将在分配和使用净收益方面拥有广泛的酌处权。我们可能会将此次发行的净收益暂时投资于现金和现金等价物或短期有价证券，直到它们被用于其规定的用途。

公司保留更改所得款项用途的权利，前提是该保留是由于特定讨论的某些或有事项，并指明在该事件中该用途的替代方案。

如果您投资于我们的普通股，您的利息将被稀释至您在本次发行中支付的每股价格与紧随本次发行后我们普通股每股有形账面净值之间的差额。每股有形账面净值的稀释是指购买本次发行的普通股股份的人支付的每股金额与紧接本次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。

截至2025年3月31日，我们普通股的有形账面净值约为（110万）美元，即按截至该日期已发行的6,333，657股计算，每股普通股约为（0.17）美元。每股有形账面净值等于我们的有形资产总额减去负债总额，除以截至2025年3月31日的流通股总数。

在以每股1.45美元的公开发行价格出售总额为1000万美元的普通股并扣除配售代理费和我们应付的估计发行费用后，截至2025年3月31日，我们的有形账面净值约为800万美元，即每股普通股0.60美元。这意味着我们现有股东的每股有形账面净值立即增加0.77美元，以假定的公开发行价格向此次发行的新投资者的每股有形账面净值立即稀释0.85美元。

下表说明了按每股计算的情况：

为上述讨论和表格的目的，我们的普通股在本次发行后立即发行的股份数量是基于截至2025年3月31日我们已发行的普通股的6,333，657股，不包括截至该日期：

如果期权或认股权证已经或正在被行使，或发行其他股份，投资者购买本次发行的股份可能会经历进一步稀释。此外，我们可能出于市场条件或战略考虑而选择筹集额外资金，即使我们认为我们有足够的资金用于我们当前或未来的运营计划。就通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本而言，发行这些证券可能会进一步稀释我们的股东。

下表列出截至2025年3月31日我们的现金及现金等价物和资本化情况：

我们在本次发行结束后的资本化将根据实际公开发行价格和定价确定的本次发行的其他条款进行调整。请将本表与我们的财务报表和以引用方式并入本招股说明书的相关说明一并阅读。

本次发行后，我国普通股的流通股数基于截至2025年3月31日我国已发行普通股的6,333，657股，不包括：

市场资讯

我们的普通股目前在纳斯达克上市，代码为“SONM”。

截至2025年6月9日，公司有10,338，905股已发行普通股，83名持有人持有记录在案。

迄今为止，我们尚未就其普通股支付任何现金股息。未来现金股息的支付将取决于公司的收入和收益（如有）、资本要求和一般财务状况，以及公司注册证书的适用条款、经修订和重述的公司章程以及适用法律。任何现金股息的支付将由公司董事会在该时间酌情决定。根据任何债务融资协议，公司宣派股息的能力也将受到限制性契约的限制。此外，公司董事会目前没有考虑，预计在可预见的未来也不会宣布任何股票股息。

概述

Sonim Technologies总部位于美国，是企业5G解决方案的领先供应商，提供强大的产品组合，其中包括坚固耐用的手机、智能手机、无线互联网设备、软件、服务和配件。我们的产品旨在在具有挑战性和不可预测的环境中提供可靠的通信，服务于关键通信、急救人员、政府、工业、建筑、酒店和物流等部门。我们主要通过主要的无线运营商分销我们的产品。我们目前在所有三家美国一级运营商– 美国电话电报、T-Mobile和威瑞森通信以及加拿大的三家主要运营商– Bell、泰勒斯和罗杰斯，澳大利亚的Telstra以及整个欧洲的多家运营商都有产品可供选择。这些运营商将我们的产品以及网络服务转售给专注于两个主要终端市场的终端客户：工业企业和公共部门。我们还通过包括欧洲和南非在内的各个市场的分销商和转售商销售我们的产品。

Sonim正在执行一项战略扩张计划，专注于通过新产品、地理足迹以及包括企业、中小型企业和产消者在内的客户细分市场来扩大其市场覆盖范围。这一战略的基础是对执行的高度重视。我们推出了新的产品类别：以无线互联网产品为特色的Connected Solutions、下一代坚固耐用的智能手机，以及全新的中低层专业坚固耐用手机系列，所有这些产品都拥有IP评级、MIL-STD-810H标准，以及Sonim坚固耐用的性能标准（“RPS”）的元素，突出了我们对目标市场的价值主张。

在2024年下半年期间，截至本招股说明书提交日期，Sonim推出了以下产品：

此外，XP10现在可以通过我们在欧洲、中东和非洲和澳大利亚的分销合作伙伴获得。这些产品大多由SonimWare平台和企业服务提供支持。2025年第一季度，XP Pro 5G和H500 5G分别获得威瑞森通信 Frontline认证。在2025年第一季度，我们还宣布了即将面向欧洲推出和推出的XP Pro Thermal 5G智能手机，其中包括用于定制应用程序开发的支持SDK的Sonim IRIS软件和FLIR集成的热像仪®这有利于一系列垂直行业，如电工、管道工、公共安全、建筑、农业等。

通过在欧洲和南非的新分销合作伙伴达成协议和提供产品，迎合运营商、经销商和企业销售渠道，地理市场扩张继续进行。新的合作伙伴包括TCCM、Brodos、Modino、英格麦克和Cernotech，这加强了我们在这些地区的影响力。这种战略一致性支持了我们提供可靠解决方案和扩大客户群的承诺。

在2024年上半年，Sonim从低利润率的白标产品进行了战略转变，由于我们的合作伙伴面临的制造挑战，这一转变加快了。这一转变导致该年度收入下降，2024年收入总额为5830万美元，而2023年为9360万美元。我们2024年的净亏损为3360万美元，而2023年为10万美元。然而，随着2024年第四季度和2025年上半年新产品线的推出，我们预计2025年将恢复收入增长并改善盈利能力。

由于美国和加拿大的主要销售渠道由大型无线运营商组成，公司的客户群高度集中，如下表所示（所有数字占我们总净营收的百分比）：

按客户类型划分的收入

按产品类型划分的收入

根据Sonim Technologies对质量、可靠性和法规遵从性的承诺，我们已将我们的贸易协定法案（“TAA”）举措列为优先事项。TAA合规对于增强我们的市场战略至关重要，特别是在政府和企业市场内扩大机会，这需要严格遵守监管标准。通过确保我们的产品符合TAA要求，我们巩固了作为企业5G解决方案值得信赖的供应商的地位。

这一举措凸显了我们致力于交付不仅符合行业领先标准而且符合美国联邦采购法规的产品，从而增强了我们在获得政府合同方面的竞争力。

展望未来，Sonim将专注于在整个2025年将我们的新产品和解决方案产品引入我们扩展的产品组合。

我们的产品

坚固耐用的手机

任务工作者之间的沟通、数据收集、生产力和安全一直是关键业务和关键任务环境中的核心要求。拥有远程和分散工作人员的组织——从警察和消防员到建筑、石油钻井平台、物流和制造工人——需要一个极其持久的解决方案，提供可靠和安全的语音、数据和工作流程应用程序。坚固型设备的全球市场持续增长，我们认为消费者手机在业务线应用中的使用提供了一个有吸引力的市场机会。坚固的手机因其在一系列环境中的耐用性和功能性而非常适合工业企业和其他关键基础设施应用。为员工配备更智能的手机还有助于实现与现场员工以及现场员工之间更高效的沟通，并增强决策者用于在其组织内部署资源的信息。由于前竞争对手布利特集团有限公司（Bullitt Group Ltd.，简称“布利特”）于2024年1月关闭，我们向欧洲和北美以外其他地区发展的时机加快了。我们扩大了我们的销售队伍，增加了我们的服务基础设施，以服务于以前由布利特服务的客户。

互联解决方案市场

我们的互联解决方案产品组合包括通过4G和5G蜂窝网络连接到互联网的移动热点和固定无线接入（“FWA”）设备。移动运营商通过向其客户提供这些设备以访问互联网来获得数据订阅收入。这些设备取代了有线互联网接入，为农村地区提供了新的接入。这些解决方案的市场在北美和欧洲继续增长。我们创建了一个部门，负责设计、开发和销售互联解决方案设备。随着竞争退出载体空间以及市场上价格不具竞争力的产品，Sonim认为这个空间是一个很好的扩张机会。Sonim开发了功能丰富的设备，价格具有竞争力。

我们坚固的解决方案的主要特点

由于这些关键属性，我们相信，我们坚固耐用、专门构建的移动解决方案可以提高任务工作者的生产力，并显着降低部署我们解决方案的实体的总拥有成本。

我们的策略

我们前进战略的三大支柱如下：

我们的策略包括以下内容：

我们的目标市场

我们相信，我们的解决方案可以为商业部门、公共部门的终端客户和任务工作者以及个人零售客户提高通信可靠性、运营效率和安全性。我们坚固耐用的移动解决方案针对三个终端市场：工业企业、公共部门以及需要更耐用产品的消费者。

工业企业

交通物流。跨供应链、送货服务、机场工作人员和现场管理的企业和车队工作人员依靠移动设备在往往易受恶劣天气影响的环境中安全高效地运行。对于希望改善供应链功能的企业来说，我们的移动资源管理应用程序，如位置跟踪、里程跟踪和作业调度，可以帮助企业更有效地监控运营。我们相信，一款耐候、长电池的坚固设备，与我们智能手机上的原生摄像头相结合的生产力应用和服务，为运输和物流工人提供了可靠的通信选择。此外，我们的解决方案通过将多个单一用途设备的功能整合到一个专用移动设备中，减少了这些任务工作者在现场需要携带的设备和工具的数量。

建设。我们为建筑行业的工人提供抗压、穿刺、刮擦和抗冲击装置，我们认为这在发生此类事件的高风险环境中至关重要。求职网站还重视与Sonim设备紧密集成的PTT功能。此外，我们相信我们的手机和相关配件有助于促进工人安全和生产力，支持独行工人安全应用，并具有延长电池寿命和超大声扬声器等功能。对于业务决策者，我们提供具有综合功能的设备，这使得我们认为与能够实时报告的可比产品相比，总拥有成本显着降低。这可以通过更有效地从工作网站捕获口头、视觉和位置数据来帮助消除代价高昂的延误。

制造业。由于市场需求和制造业部门的竞争需要更灵活的生产线，可靠通信和安全标准合规的设备对于提高效率和保证工人安全是必要的。我们设备的PTT功能和超大声免提电话旨在在快速变化和嘈杂的环境中保持通信线路的畅通和功能，而我们的手套友好型触摸屏显示器允许工人访问实时数据，从而减少生产停机时间。此外，我们的设备被设计成可以在钝器作用下存活，并且可以进行消毒和灭菌，以便在食品或医疗加工设施中安全使用。我们认为，这些特征可以提高制造业工人的生产力。

设施管理。包括游乐园在内的大型室内外设施的服务型运营，需要对流动队伍进行管理。我们的手机整合了无线电、警卫巡回验证、紧急按钮系统和扫描仪，否则将需要单独和单一用途的设备。我们的设备可以通过自动化工单发送和通过与我们的设备集成的专有第三方应用程序交付的作业完成验证工具等功能来改善业务运营。

能源、矿业和公用事业。由于被采购和服务的自然资源的反应特性，以及潜在的高压或爆炸性环境，能源和公用事业行业使用的移动电话的安全标准更加严格。我们相信，我们在为这些工人提供服务方面具有独特的优势，因为我们的许多设备都是为在潜在爆炸性或危险环境中使用而设计的（被CSA集团、ATEX或IECEX通报机构评为非引燃或本质安全），以及它们对各种化学品和极端温度的抵抗力。可靠的通信设备对于工人在执行与能源和公用事业相关的操作时保持安全通常是至关重要的任务。

公共部门

公共安全。在美国，美国电话电报的FirstNet、T-Mobile的T-Priority以及威瑞森通信的前线公共安全优先排序为这一领域提供了优化的网络。通过与主要无线运营商的合作伙伴关系，我们相信，随着公共安全网络的成熟，我们有能力为公共安全市场提供关键任务解决方案。通过增强通信能力，我们的设备可以减少急救人员的响应时间，并帮助公共安全工作人员在危险、隔离或紧急情况下保持安全和连接。我们手机的耐用性，加上其专用功能，与同类产品相比，提供了更低的总拥有成本，这对城市和州的决策者具有很高的吸引力。

联邦政府。无论是在自然灾害期间还是日常运营期间，我们的设备都有助于提供功能和可靠性，这对于联邦工作人员保护和服务国家至关重要。我们的移动解决方案支持专门构建的语音通信和数据捕获应用程序，允许联邦工作人员在现场时保持联系并快速做出更明智的决定。

小型企业用户

随着小企业越来越依赖移动设备来支持他们的所有日常活动，移动设备现在比以往任何时候都更容易受到物理损坏的情况和环境，包括屏幕破损和水损坏。我们认为，这个市场目前服务不足，只有成本更高的设备才能提供所需的功能。Sonim的价值主张将是提供总体较低的总拥有成本，因为小型企业将不需要像市场上的其他设备那样经常损失宝贵的停机时间和维修或更换设备的资金。在2024年第四季度，我们推出了一款新的半坚固智能手机，它比我们的超坚固手机更时尚、更轻便。这些手机将面向小型企业用户。

家庭和小型企业互联网用户

企业、政府雇员和消费者都在使用移动热点。无论客户走到哪里，都有能力以安全的方式访问互联网（有时还共享连接），这对许多用户来说至关重要。无论是销售人员拜访他们的客户，还是警察在他们的巡逻车里使用他们的电脑，在互联网中断的情况下需要业务连续性故障转移的小企业，还是正在写论文的学生或正在度假的家庭，对可靠互联网的需求已经成为当今世界的必需品。移动热点为启用这些用例提供了完美的载体。我们将在2025年推出更多的移动热点。

固定无线接入为运营商提供了一种经济的方式，可以快速为新客户部署互联网，而无需铺设昂贵的新电缆或光纤。企业和消费者都在使用这项服务。从历史上看，互联网连接实际上是一项垄断业务，主要的固定有线运营商瓜分了这个国家。当谈到互联网服务的选择时，消费者别无选择。随着5G，无线运营商正在使用固定无线接入作为为其业务增加新收入来源的一种方式。此外，固定有线运营商正在使用固定无线接入作为一种方式，以快速部署到有线电视公司没有服务的农村地区。

产品和技术

我们的坚固型手机的特点

我们的手机可以承受各种恶劣环境，并得到我们行业领先的三年全面制造商对我们的超坚固设备的保修支持。我们开发的设备符合防止水和/或微颗粒进入的行业标准（IEC标准60529）。我们的设备的最低等级为IP-68，允许它们在高达六英尺半的水中浸泡长达30分钟，我们的XP10智能手机经过进一步测试和认证，可以承受高压水流（高达1,450 PSI）的热水（80 ° C）喷雾（IPX9K）。我们还设计和制造了我们的设备，可以在所有角度和表面上承受反复滴入混凝土，达到了MIL-STD-810G评级，并在2011年，在从82英尺11.7英寸跌落到混凝土的过程中幸存下来后，为Sonim XP3300赢得了吉尼斯世界纪录世界最坚韧手机的称号。我们的超坚固手机设计有比市场上其他蜂窝设备厚多达三倍的保护玻璃镜头，外壳中使用了独特的塑料和橡胶混合物，设计可抵抗显示镜头上高达2J和外壳上高达4J的外部物体撞击造成的爆胎。此外，我们了解到，我们最终用户的工作经常将他们带入极端环境。因此，我们将我们的设备设计为可在-4 ° F至+ 131 ° F运行，可在佩戴工作手套时使用（手套友好的触摸显示屏、大型物理按钮），可在嘈杂环境中通过响亮的100 + dB扬声器和多个麦克风降噪技术听到声音，并且，让我们的XP5plus和XP10手机在普通使用的基础上持续一整天，而无需使用大型延长寿命电池充电。我们还设计、制造和认证了我们的设备，可以在潜在危险或爆炸性环境中安全使用。

此外，我们的设备为我们的终端客户提供了广泛的连接选项（包括LTE、5G、4G、5G、GSM、WiFi、NFC、位置跟踪和我们某些设备的蓝牙），我们的手机支持广泛的全球频率，使它们几乎可以在世界上任何有蜂窝覆盖的地方使用。我们的手机已通过认证，可在多家移动网络运营商上使用，并配备了LTE Band 14，以支持FirstNet（使用美国电话电报构建）。我们支持最新技术，包括5G，我们已将5G纳入我们的产品路线图。

我们的设备

手机产品

互联解决方案产品

配件

我们的工业级配件产品组合超越了壁式充电器和外壳的传统消费蜂窝生态系统。我们与许多配件制造商和设计合作伙伴合作，提供创新的专用配件，以增强我们设备的功能和可用性。

SonimWare软件

除了在我们的设备上支持的Android开发者及其应用程序的生态系统外，我们还提供一套应用程序和工具，帮助客户管理、部署和支持他们的Sonim设备。这些软件应用程序的能力使我们有别于许多只专注于硬件的坚固供应商。目前的能力包括：

销售与市场营销

截至2024年12月31日，我们的销售和营销团队由19名专业人员组成，分布在美国、加拿大和欧洲。我们将产品直接销售给无线运营商，通过分销商和转售商，并直接销售给终端客户。我们的营销工作包括产品营销、渠道合作伙伴/运营商营销和企业营销。产品营销的重点是确保与产品规格相关的载体要求符合我们的品牌要求。渠道合作伙伴营销侧重于进入市场战略以及开发补充销售工具、载体和非载体营销活动以及行业贸易展示材料。企业营销包括公共关系、品牌知名度、社交和数字营销以及潜在客户生成运营。

客户

制造业

我们已将制造和最终组装外包给第三方ODM合作伙伴，用于我们的手机和数据设备。我们已将大部分最新产品的制造转移到中国以外，并预计在2025年逐步淘汰中国的所有制造。

竞争

我们在竞争激烈的环境中运营，为工业企业和公共部门市场的终端客户提供服务。这些市场高度分散、不断演变且竞争日益激烈。我国行业竞争激烈，其特点是技术瞬息万变、行业标准不断演变、以运营商认证要求为形式的进入壁垒显着、新产品推出频繁、每年的操作系统变化和最终用户要求的快速变化。

不坚固的移动设备制造商历来没有专门为在工业企业和公共部门市场竞争而创造设备。这些制造商通常专注于不同的消费者受众，制造加固型手机的要求与其核心产品存在显着差异。尽管如此，我们面临着来自苹果公司和三星电子有限公司（Samsung Electronics Co. Ltd，或三星）等非坚固型手机制造商的竞争，在某种程度上，终端用户决定购买传统设备，并添加一个坚固的外壳，以便在我们认为更适合于专门打造的坚固型手机的环境中使用。我们还面临着来自三星和日本京瓷株式会社等三防手机制造商以及大型系统集成商和私有和公共无线网络设备和设备制造商的竞争。坚固型手机领域的大型竞争对手Bullitt Group Ltd.于2024年1月停止运营，这为我们创造了机会，尤其是在欧洲。

我们认为，影响我们产品市场的主要竞争因素是产品的性能、特性（包括安全特性）、质量、设计创新、可靠性、价格、客户服务、行业声誉、品牌忠诚度以及强大的第三方软件和配件生态系统。我们认为，我们最强的竞争优势是我们的产品在行业中的耐用性和声誉，以及所有竞争设备都不具备的推送通话能力。此外，我们相信我们的XP10坚固型智能手机是世界上任何地方制造的最坚固的智能手机之一，因此它能够完全消毒和清洁。为了竞争，我们将被要求继续及时有效地应对技术变革和竞争对手创新的挑战。

知识产权

我们在美国境内外拥有众多实用和外观设计专利，并在美国提交了更多的实用和外观设计专利申请。我们已经注册，并申请注册，美国和国际商标，服务标志，域名，版权。我们还拥有2G、4G、4G和5G无线技术的标准必要专利的合同权利，其中一些需要支付大量的专利使用费。我们在适合我们技术的情况下，机会主义地与其他专利持有者谈判许可。

我们的产品旨在符合第三方持有的众多必要专利所涵盖的无线标准。我们的无线运营商要求我们为我们销售给他们的产品提供专利赔偿，反过来，我们从供应商那里获得知识产权赔偿。

我们不认为我们的产品侵犯了任何第三方的所有权。然而，无法保证第三方不会就当前或未来的产品声称我们或我们的渠道合作伙伴和终端客户的此类侵权行为。

我们的智能手机设备使用标准的Android操作系统，我们的功能手机使用基于Android开源项目的操作系统。我们还以商业上合理的条款整合了第三方许可软件。Android的几个基于Android的应用程序和扩展使能程序是由我们的员工内部开发的。

与前述各事项相关的风险的进一步讨论，见本招募说明书“风险因素——与信息技术和知识产权相关的风险”。

物业

我们将公司总部设在加利福尼亚州圣地亚哥的一处租赁设施内。此外，我们在中国深圳、中国北京和印度班加罗尔为从事工程、物流服务、软件开发的员工租赁设施。我们相信，我们的设施适合满足我们目前的需要。

立法和条例

无线通信设备使用无线电频谱，该频谱由世界各地的政府机构监管。在美国，频谱的使用由联邦通信委员会（FCC）和国家电信和信息管理局（NTIA）分别针对非联邦政府实体和联邦政府实体进行监管。FCC和NTIA为各种用途分配频谱，包括商业无线服务和公共安全服务，并规范该频谱的使用以及在该频谱上运行的设备，例如我们的产品。FCC和NTIA还采用了影响无线设备的要求，例如限制无线电发射和要求手机具有特定功能的规则，例如向911操作员提供位置信息。美国联邦通信委员会还对某些无线设备的进口和/或销售的测试和认证进行监管。

其他国家也有监管机构，根据各自的国家法律和国际电信联盟下的国际协调，定义和实施无线电频谱使用规则。我们在其他国家制造和销售产品的能力可能会受到此类规则的影响。此外，美国的规则与其他国家的规则之间的任何重大差异，包括无线通信可用频谱波段的差异，都可能增加我们产品的设计和制造成本。

研究与开发

我们拨出大量资源和资金，为我们产品的最终用户开发稳健和创新的解决方案，并确保这些解决方案满足其对功能和可靠性的严格要求。我们的研发计划由我们的内部团队领导，并根据需要得到第三方原始设计制造商的支持。我们的产品管理团队以及我们的销售和营销团队花时间与目标市场的最终用户和IT管理员、无线运营商以及应用程序和配件生态系统合作伙伴进行互动，以更好地了解市场对我们解决方案的需求。一旦定义，我们的工程组织将根据这些要求开发和测试解决方案，并努力实现无线运营商的技术认证和批准，从而允许将解决方案出售给我们的最终用户。

员工

截至2025年3月31日，我们拥有117名全职员工和33名承包商。

我们的员工都没有工会代表，也没有集体谈判协议覆盖。我们没有经历过任何停工，我们认为我们与员工的关系很好。

一般诉讼

公司涉及在正常业务过程中产生的各种法律诉讼。公司认为这些其他事项的最终解决不会对其综合财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。

AJP和Orbic诉讼

2025年4月24日，AJP代表自己和Orbic向特拉华州衡平法院提交了一份诉状（“诉状”），指控公司及董事Mike Mulica、James Cassano、TERM1、Peter Liu、Jack Steenstra（“董事被告”）。诉状称，个别被告违反了他们的受托责任，除其他救济外，寻求一项大意如此的声明和一项禁令，禁止执行公司经修订和重述的章程（“章程”）中与所谓的提名通知（“通知”）有关的某些条款，即在公司2025年年度会议上提出竞争董事名单以供选举，如诉状中更全面描述的那样。

该通知于2025年3月20日（星期四）晚提交——距离2025年3月22日（星期六）提名截止日期不到两个工作日——并因未能包括章程规定的所有信息而被确定为有缺陷。

AJP实益拥有公司约19.04%的已发行普通股。其唯一经理人Jeffrey Wang为公司董事。Orbic是该公司的竞争对手，也是Reliance Communications，LLC（“Reliance”）的关联公司，根据不可撤销的代理协议对AJP的股票行使完全投票控制权。公司和Reliance目前在美国纽约东区地方法院（案件编号24-CV-4433）涉及诉讼，其中双方均对Reliance就公司声称的侵犯知识产权的指控而产生的另一方提出索赔，公司对此提出异议。2025年3月18日，Orbic、AJP和某些关联公司提交了附表13D，宣布根据《交易法》第13条组建一个集团。

Orbic和AJP还就他们的投诉提出了加快诉讼程序的动议。特拉华州衡平法院于2025年5月2日批准了加快诉讼程序的动议。

2025年5月11日，我们的董事会认为，放弃通知中的缺陷而不是进行旷日持久的诉讼是可取的，并且符合Sonim的最佳利益。同一天，索尼姆的律师将此事通知了Orbic的律师。

2025年6月2日，我们、AJP、Orbic和董事被告订立了一项解雇规定，据此，AJP和Orbic在不影响申诉的情况下驳回了申诉。

企业信息

Sonim Technologies，Inc.于1999年8月5日在特拉华州注册成立，总部位于加利福尼亚州圣地亚哥。

可用信息

我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告，以及根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）和15（d）条或《交易法》提交的报告的修订，均提交给美国证券交易委员会或SEC。SEC的网站是www.sec.gov。我们的网站提供了指向我们SEC文件的链接，这些文件可在提交此类文件的同一天免费获得。在网站上可以找到这些报告的具体位置是ir.sonimtech.com。本招股说明书所引用的网站所载信息不以引用方式并入本备案。此外，该公司对网站URL的引用仅旨在成为非活动文本引用。

董事

下表列出有关我们董事的资料，包括截至2025年4月26日的年龄。

*审计委员会财务专家

执行干事

下表列出有关我们行政人员的资料，包括截至2025年4月26日的年龄。

履历信息

董事

James Cassano自2022年7月起担任本公司董事会成员。Cassano先生目前是优点互动公司的副董事长兼首席独立董事，担任审计委员会主席以及薪酬、收购监督以及风险和披露委员会成员。Cassano先生自2008年起担任优点互动的董事会成员。从2009年12月到2021年12月，Cassano先生担任CoActive Health Solutions，LLC的合伙人兼首席财务官，该公司是一家全球合同研究机构，为制药和生物技术行业提供支持。从2005年到2009年，卡萨诺先生是私募股权公司Jaguar Capital Partners的合伙人，该公司成立了Jaguar Acquisition Corporation（OTCBB：JGAC），这是一家空白支票公司。卡萨诺先生曾担任Jaguar Acquisition Corporation执行副总裁、首席财务官、秘书、董事。1998年6月，卡萨诺先生创立了中学教育材料电子出版商New Forum Publishers，并担任其董事会主席和首席执行官，直到2003年8月将其出售给华平投资控股的公司Apex Learning，Inc.。他一直在Apex工作到2003年11月，在过渡期间担任业务发展副总裁，并在2004年2月之前担任该公司的顾问。1995年6月，卡萨诺与他人共同创立了Advantix，Inc.，这是一家处理与赛事相关的客户和客户付款的大批量电子票务软件和交易服务公司，该公司更名为Tickets.com，并于1999年通过IPO上市。1987年3月至1995年6月，卡萨诺先生在私营工程和咨询机构Hill Group，Inc.担任高级副总裁兼首席财务官。1986年2月至1987年3月，卡萨诺先生在公共风险开发公司Safeguard Scientifics, Inc.担任投资和收购副总裁。1973年5月至1986年2月，卡萨诺先生担任Hay Associates战略管理集团合伙人兼战略管理服务（欧洲）总监。卡萨诺先生获得了普渡大学航空航天学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院MBA学位。董事会认为，卡萨诺先生在多家私营和上市公司的丰富财务和执行经验使他有资格担任我们的董事会成员。

Peter Liu自2022年7月起担任本公司董事会成员。刘先生自2022年4月起担任我们的首席执行官。刘先生此前曾于2010年9月至2022年4月担任我们的全球运营执行副总裁。从2007年到2010年，刘先生担任LOM/Perlos的全球质量总监，LOM/Perlos是一家国际VI手机供应商。2005年至2007年，刘先生在跨国电信公司摩托罗拉解决方案公司担任战略增长引擎业务的质量主管。刘先生获得了劳伦斯理工大学的工商管理硕士学位和天津大学的工学学士学位。董事会认为，Lui先生作为我们全球运营执行副总裁的经验以及他对我们公司的了解使他有资格在我们的董事会任职。

Mike Mulica自2023年11月起担任董事会主席，此前自2021年4月起担任董事会成员。Mulica先生目前担任风险投资公司Avataar Venture Partners的运营合伙人。从2018年5月至今，Mulica先生担任Mulica Consulting的全球管理顾问，就全球移动互联网和应用程序平台为公共和私营公司提供建议。从2018年3月到2024年5月，Mulica先生在AlefEdge担任董事长，AlefEdge是一家全球边缘API平台公司，为企业创建、定制和控制自己的专用移动网络赋能。Mulica先生还在2021年8月至2024年5月期间担任AlefEdge的首席执行官。2016年5月至2018年8月，Mulica先生担任物联网通信和软件公司Actility Technologies，Inc.的首席执行官兼总裁。2014年6月至2016年5月，Mulica先生在内容和互联网软件公司Real Networks，Inc.担任全球销售和业务发展总裁。2011年10月至2014年7月，Mulica先生担任移动互联网软件公司OpenWave Systems，Inc.的首席执行官兼总裁。在任职于OpenWave Systems公司之前，他曾在通信系统公司Motorola, Inc.、互联网软件和服务公司Synchronoss科技、移动互联网软件公司FusionOne，Inc.、移动互联网软件公司BridgePort Technologies，Inc.、移动互联网软件公司Phone.com，Inc.、移动互联网发明者加州微波公司、微波和卫星系统公司以及容错计算机制造商Tandem Computers担任过多个领导职务。Mulica先生拥有马凯特大学金融学学士学位和西北大学家乐氏管理学院MBA学位。董事会认为，Mulica先生在多家互联网、移动和软件公司的众多私营和上市公司拥有丰富的运营、执行和董事会经验，这使他有资格担任我们的董事会成员。

Jack Steenstra自2022年7月起担任我们的董事会成员。Steenstra先生自2017年8月起担任健康领域软硬件公司Meta Technologies Inc.的首席技术官。2015年11月至2017年8月，他是多家初创公司的自由职业技术顾问，包括沉浸式数字治疗公司VRX Medical，为新产品、服务的技术、业务和产品创新以及开发新无线设备的相关业务做出贡献。从1995年7月到2015年11月，Steenstra先生在技术公司高通担任工程副总裁，在那里他领导了一个跨职能部门，开发新产品以支持新的商机。在此之前，他是医疗设备和医疗保健公司雅培的工程师，在那里他开发了数字监控系统、软件和医疗设备。2012年1月至2023年12月，他担任Stepping Stone San Diego的董事会成员，这是一个专门针对男同性恋、女同性恋、双性恋和变性人社区的药物和酒精康复和治疗项目。Steenstra先生拥有密歇根大学电气和电子工程学士学位和南加州大学电气和电子工程硕士学位。董事会认为，Steenstra先生广泛的领导能力和业务咨询经验使他有资格担任我们的董事会成员。

Jeffrey Wang自2022年7月起担任我们的董事会成员，包括从2022年7月至2023年11月担任董事会主席。自2022年4月起，王先生在总部位于加利福尼亚州的金融服务公司Plaid Inc.担任软件工程师。此前，他曾于2019年8月至2022年4月在Google LLC的自动驾驶技术公司Waymo LLC担任高级软件工程师，在数据仓库团队任职，并于2015年2月至2019年8月在Google LLC（一家专门从事互联网相关服务和产品的全球技术公司）担任搜索广告后台基础设施高级软件工程师。王先生拥有加州大学伯克利分校计算机科学学士学位。董事会认为，王先生在科技公司的经验使他有资格担任我们的董事会成员。

执行干事

Clay Crolius自2022年7月起担任我行首席财务官。2021年9月至2022年7月任我司首席财务官。2016年12月至2021年8月，Crolius先生担任国家制造商和零售商4Front Ventures Corp.的首席会计官和财务总监。2015年至2016年，Crolius先生担任数字广告代理初创公司Ethology Corporation的财务总监。从2005年到2014年，Crolius先生是专业服务咨询公司David Lewis Company的高级管理顾问。他还曾于2000年至2005年在时代华纳的一个部门华纳兄弟工作室担任财务运营副总裁。Crolius先生拥有加州大学洛杉矶分校的经济学和商业学士学位，是加利福尼亚州的一名注册会计师。

Chuck Becher自2022年起担任我们的首席商务官和北美总经理。2022年4月至2022年8月，Becher先生在移动热点和固定无线设备的领导者Inseego公司担任运营商解决方案高级副总裁。从2020年6月到2022年4月，Becher先生担任OnwardMobility的首席商务官和执行副总裁，该公司是一家旨在将黑莓设备带回市场的初创公司。2016年12月至2020年1月，Becher先生担任Sonim Technologies的首席销售和营销官。从2000年到2016年，Becher先生还在Kyocera Communications，Inc.担任越来越多的负责职位，该公司是一家总部位于日本横滨的无线电话原始设备制造商，最终担任高级副总裁兼销售和营销总经理。Becher先生拥有位于密歇根州安娜堡的密歇根大学商学院的工商管理硕士学位。

家庭关系

我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

董事及高级人员的甄选

我们的董事和高级职员的甄选是基于他们在职业生涯中的杰出成就、广泛的经验、个人和职业操守、进行独立和分析查询的能力、金融知识、成熟的判断力、高绩效标准、熟悉我们的业务和行业、合谋工作的能力，并且就我们的首席执行官而言，初步甄选是基于与某个股东的股权投资有关的合同安排。更多信息请见“若干关系及关联交易——认购协议及必然安排”。

拖欠第16款报告

经修订的1934年《证券交易法》第16（a）节要求我们的董事和执行官，除其他外，在表格3上向SEC提交我们股票所有权的初步报告，并在表格4或表格5上提交所有权变更报告。仅根据对提交给SEC的报告的审查以及报告人的书面陈述，我们认为，我们所有的高级职员和董事都及时根据第16（a）节提交了2024财年所需的报告。

审计委员会和审计委员会财务专家

我们有一个董事会的常设审计委员会。Cassano先生、Mulica先生和Steenstra先生目前担任审计委员会成员，Cassano先生担任审计委员会主席。我们的董事会已确定Cassano先生和Mulica先生是SEC规则和条例所定义的审计委员会财务专家。

我们的董事会已根据经修订的1934年《证券交易法》第10A-3条的上市规则和适用要求，确定Cassano先生、Mulica先生和Steenstra先生各自为独立董事。我们的董事会进一步认定，审计委员会的每位成员均满足纳斯达克上市规则对金融知识和复杂程度的要求。

公司治理文件

公司治理准则

我们的董事会通过了公司治理准则，该准则规定了一个灵活的框架，在该框架内，董事会在其委员会的协助下指导公司事务。公司治理指引涉及（其中包括）董事会的组成和职能、董事独立性、董事薪酬、董事会成员标准、董事会领导和组成。

Code of Ethics

我们采用了适用于我们所有员工、执行官和董事的商业行为和道德准则，或行为准则。我们董事会的提名和公司治理委员会负责监督行为准则，必须批准员工、执行官和董事对行为准则的任何豁免。

内幕交易政策

我们采取了一项内幕交易政策，该政策管理我们的董事、高级职员和员工以及公司本身购买、出售和/或其他交易我们的证券。我们认为，内幕交易政策的合理设计，是为了促进遵守内幕交易法律、规章制度以及纳斯达克的上市标准。上述公司内幕交易政策摘要并不旨在完整，并通过参考其全文对其整体进行限定。

委员会章程

董事会的每个常务委员会受董事会通过的章程管辖。

治理文件的可用性

公司治理准则、行为准则以及审计、薪酬、提名和公司治理委员会章程均可在公司投资者关系网站ir.sonimtech.com上查阅。我们预计，将在SEC和纳斯达克 Stock Market LLC适用规则要求的范围内，在我们的网站上披露对行为准则的任何修订，或对其要求的任何豁免。我们的内幕交易政策副本已作为我们的原始10-K表格19.1的附件提交。

我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励和保留高质量的领导，并激励我们的高管实现短期和长期的绩效目标，这也使我们的高管的利益与我们的股东的利益保持一致。

截至2024年12月31日止年度，我们指定的执行官（或“NEO”）由三人组成：

补偿汇总表

下表列出了关于我们的近地天体在截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度获得的赔偿的信息。

下表提供了截至2024年12月31日我们每位指定执行官持有的未偿股权奖励的信息。根据我们的2019年股权激励计划授予指定执行官的奖励。

刘先生

Crolius先生

Becher先生

2022年8月23日，公司与Becher先生订立信函协议（“Becher信函协议”），划定Becher先生的雇佣条款：他有权获得每年400,000美元的保证现金补偿，其中包括基本工资和保证的最低现金奖励补偿计划、酌情奖金，以及一般适用于公司所有员工的其他福利。Becher信函协议规定了Becher先生的随意雇用，引用了公司的政策，并包含其他惯例条件。Becher信函协议规定了可变薪酬和现金红利计划，并且Becher先生还有权获得购买我们普通股股份的期权（“Becher期权”），具体如下：

Becher期权受EIP条款和条件的约束。

我们的每一个NEO都包含在这些安排中，这些安排规定了在某些情况下高管的雇佣被终止时应支付的某些款项。这些离职福利旨在反映市场惯例，旨在吸引、留住、适当激励和进一步激励他们为我们的短期和长期成功做出贡献，以造福于我们的股东，尤其是在不确定的时期。所有近地天体的离职福利受惯例条件和适用的税收及其他扣除和提款的限制。

刘就业协议

如果我们无故终止刘先生的雇佣关系，或者如果他在控制权变更结束十二个月周年之前的任何时间以“正当理由”（如其中所定义）辞职，我们必须在刘先生被终止后30天内向他支付一笔一次性现金遣散费。这种遣散费将包括：

Crolius信函协议

如果我们无故终止Crolius先生的雇佣关系，或者如果他在控制权变更结束十二个月周年之前的任何时间以“正当理由”（如其中所定义）辞职，我们必须在Crolius先生被终止后的30天内向他支付一笔一次性现金遣散费。这种遣散费将包括：

（i）一笔相当于其自终止日期起生效的基本薪金六（6）个月的款项；及

（ii）保证按比例分配的奖金。

Becher信函协议

如果我们无故终止Becher先生的雇佣关系，或者如果他在控制权变更的背景下以“正当理由”（如其中所定义）辞职，我们必须向Becher先生支付遣散费。这种遣散费将包括：

然而，如果我们无故终止Becher先生的雇佣关系，或者如果他在控制权变更结束13个月周年之前的任何时间以“正当理由”辞职，遣散费将包括：

养老金福利

我们指定的执行官在2024年期间没有参与或以其他方式获得我们赞助的任何养老金或固定福利退休计划下的任何福利。

不合格递延补偿

我们指定的执行官在2024年期间没有参与由我们赞助的不合格递延薪酬计划，也没有根据该计划获得任何福利。

员工福利计划

我们相信，我们授予基于股权的奖励的能力是一种宝贵且必要的补偿工具，它使我们的执行官的长期财务利益与我们股东的财务利益保持一致。此外，我们认为，我们授予期权和其他基于股权的奖励的能力有助于我们吸引、留住和激励执行官，并鼓励他们为我们的业务和财务成功尽最大努力。股权奖励（不包括代替现金工资或奖金授予的奖励）的归属通常与我们的持续服务挂钩，并作为额外的保留措施。我们的行政人员一般会在开始受聘时获得首次新聘补助金。

在首次公开发行股票之前，我们根据2012年股权激励计划授予了所有股权奖励。我们目前根据2019年股权激励计划授予所有股权奖励。所有期权的授予价格每股行权价不低于授予日我们普通股股票的公允市场价值。所有期权的最长期限为自授予之日起最长10年，但须在执行官停止在我们的持续服务后提前到期。

期权通常在执行官被终止后的三个月内仍可行使，但因故终止或因残疾或死亡而终止的情况除外。限制性股票单位奖励（“RSU”）一般在4年内每年归属（但可在授予时归属的代替现金工资或奖金的奖励除外），但须在每个归属日期继续为我们服务。

健康和福利福利

我们为所有全职员工，包括我们指定的执行官，支付医疗保险、牙科保险和视力保险的保费。这些福利适用于所有全职雇员，但须遵守适用法律。

401（k）计划

我们维持一项固定缴款退休计划，为符合条件的美国雇员提供在税收优惠基础上为退休储蓄的机会。符合条件的雇员可以在税前或税后基础上推迟获得符合条件的补偿，最高可达经修订的1986年《美国国内税收法》（“该法”）规定的法定年度缴款限额。捐款分配到每个参与者的个人账户，然后根据参与者的指示投资于选定的投资备选方案。员工立即完全归属于他们的贡献。根据《守则》第401（a）条，401（k）计划的相关信托拟根据《守则》第501（a）条免税，旨在符合《守则》第401（a）条规定的资格。作为一项符合税收条件的退休计划，401（k）计划的供款在作出时可由我们扣除，在从401（k）计划中提取或分配之前，这些金额的供款和收益不对雇员征税。我们目前根据401（k）计划提供了匹配的贡献。

董事薪酬

下表列出了关于在截至2024年12月31日止年度我们的非雇员董事在该年度担任董事所获得的薪酬的信息。我们的首席执行官刘先生在我们的董事会任职，但并未因其担任董事的服务而获得报酬，而在截至2024年12月31日止年度内因刘先生作为雇员的服务而支付给刘先生的报酬载于上文“薪酬汇总表”。