图表5.2

年12月18日

洛哈股份有限公司。

香江金融中心（工业区）22楼2212A室

南山区星海大道三街19单元

广东省深圳市518000

中华人民共和国

女士们先生们:

我们担任开曼群岛公司洛哈有限公司（“公司”）的美国法律顾问，负责根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）编写并向证券交易委员会（“委员会”）提交一份表格F-1（案卷编号333-235426）（截至本日经修订的“登记报表”）上有关公司登记（i）公司普通股的登记报表，每股面值0.0002美元（“普通股”），（ii）包销商根据登记声明购买最多7.5%根据登记声明出售的普通股的认股权证，行使价为根据登记声明发售的普通股（“认股权证”）价格的120%及（iii）认股权证基础的普通股。本意见是根据《登记说明》关于法律事项的一节提出的，因为这一节涉及纽约法律的下列部分。本意见不包括其他律师意见所针对的普通股。

我们审查了这些文件，并审议了我们认为必要和相关的法律事项，以此作为提出以下意见的基础。在提出本文所述意见时，未经独立调查或调查，我们假定:（一）所有执行文件的自然人的法律行为能力；（二）所有签名的真实性；（三）作为原件提交给我们的所有文件的真实性、准确性和完整性，以及与作为核证、确认或复制副本提交给我们的真实原件的一致性。我们相信该等文件所载资料、事实事项、申述及保证的准确性及完整性。我们还假定，被确定为该公司高级管理人员的人实际上是以这种身份任职的，登记声明将被宣布有效。在审查单据时，我们假定，单据的当事各方，无论是法人团体还是其他方面，都有权承担和履行单据规定的所有义务，并得到法人团体或其他方面所有必要行动的适当授权，所有当事方都有权执行和交付单据，以及单据的有效性和对这些当事方的约束力。至于对本意见具关键性的事实问题，我们已在认为适当的范围内，倚赖公司某些高级人员及雇员的某些申述。

康涅狄格州大道1050号，西北，500套房

华盛顿特区20036

根据并在符合上述规定的情况下，我们认为，假设认股权证已由公司根据开曼群岛法律正式授权、执行和交付，则当登记声明根据《证券法》生效时，以及当该等认股权证已根据其条款正式执行和认证并已发行和交付时，诚如注册声明及包销协议所预期，该等认股权证将构成公司有效及具法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，惟（a）由于该等强制执行可能受破产、无力偿债所限，影响债权人权利的一般法律和一般公平原则的重组或类似法律（不论在衡平法程序中还是在法律程序中考虑可执行性）；（b）作为任何赔偿或分担规定的可执行性可根据联邦和州证券法加以限制，（c）就特定履行而作出的补救，以及强制济助及其他形式的公平济助，可由可向其提出任何法律程序的法院作出公平抗辩及酌情决定，但我们不得就其有效性发表意见，认股权证中要求或涉及调整行使价的任何规定具有法律约束力或可执行性，调整的价格或数额须由法院在适用法律规定的情况下裁定为商业上不合理，或为罚款或没收。

尽管本信中有任何可能被解释为相反的内容，但我们在此表达的意见仅限于纽约州的法律。我们不对任何其他法域的法律对主体交易的适用性或影响发表意见，也不对任何国内法事项或纽约州以外任何州任何地方机构的法律发表意见。本意见所依据的是纽约州在本声明生效之日和登记声明生效之日生效的法律，如果通过立法行动、司法决定或其他方式改变该法律，我们不承担在登记声明生效之日之后修订或补充本意见的义务。除我们在上述意见中明确规定的情况外:（一）我们对任何其他司法管辖区的法律是否适用于本合同标的不发表意见，（二）我们对是否遵守任何其他有关证券或证券销售或发行的联邦或州法律、规则或条例不发表意见。

我们在此同意使用本意见书作为注册声明的证物，同意使用我们作为公司美国律师的名称，并同意在注册声明和构成注册声明一部分的招股章程中对我们的所有提述。在给予这种同意时，我们在此不承认我们属于《证券法》第7条或根据该条颁布的规则和条例要求其同意的那一类人。本意见自登记声明生效之日起提出，我们没有责任更新其中所载的意见。