这份招股说明书是我们使用“货架”注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-1表格注册声明的一部分。根据这一货架登记程序，此处确定的出售股东（或其质权人、受赠人、受让方或其他利益承继人）可以不时在一次或多次发售中出售或以其他方式处置本招股说明书中所述的普通股股份。我们不会从这些出售股东出售他们在本招股说明书中描述的普通股股份中获得任何收益。

本招股说明书为您提供了出售股东可能出售或以其他方式处置的我们普通股股份的一般说明。你应仅依赖本招股章程所提供的资料，以及以引用方式并入本招股章程及任何适用的招股章程补充文件的资料。本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充资料如有不一致之处，应以招股说明书补充资料中提供的信息为准。我们和出售股东均未授权任何人向您提供任何信息或作出除本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件所载信息以外的任何陈述。我们和卖出的股东都不对，别人可能给你的任何其他信息的可靠性承担责任，也不能提供任何保证。您不应假定本招股章程或任何适用的招股章程补充文件中的信息在适用文件日期以外的任何日期都是准确的。自本招股章程及以引用方式并入本招股章程的文件日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩及前景可能已发生变化。我们和出售股东都不会在不允许要约或出售的任何司法管辖区提出出售这些普通股股份的要约。

我们还可能提供招股说明书补充或注册声明的生效后修订，以增加本招股说明书中包含的信息，或更新或更改信息。您应同时阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充或注册声明的生效后修订，以及通过引用并入本文或其中的信息。有关发行普通股股票的分配信息，请参阅下面的“分配方案”。在您就普通股股份做出任何投资决定之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”中描述的附加信息。您可以按照“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”标题下的说明免费获取通过引用并入本招股说明书的信息。

本招股说明书汇总了某些文件和其他信息，我们请您更全面地了解我们在本招股说明书中讨论的内容。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。在作出投资决定时，您必须依赖您自己对我们公司的审查以及发行条款和普通股股份，包括所涉及的优点和风险。

我们不向任何普通股股份的购买者就此类购买者对普通股股份的投资的合法性作出任何陈述。您不应认为本招股说明书中的任何信息是法律、业务或税务建议。关于我们普通股的投资，您应该咨询您自己的律师、商业顾问或税务顾问，以获得法律、商业和税务方面的建议。

本招股章程通篇所使用的行业及市场数据及若干其他统计资料，均来自我们本身的研究、调查或由第三方及行业或一般刊物进行的研究。行业出版物和第三方研究、调查和研究一般表明，它们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。我们对本招股说明书所载的所有披露负责，我们相信这些来源是可靠的；然而，我们没有独立核实这些出版物所载的信息。虽然我们并不知悉与本招股章程所载的任何第三方资料有关的任何错误陈述，但他们的估计，特别是因为与预测有关，涉及众多假设，受风险和不确定性的影响，并可能根据各种因素发生变化，包括在题为“风险因素”一节和本招股章程其他部分讨论的因素，以及通过引用并入本文的文件。一些数据也是基于我们的善意估计。

本招股说明书以及以引用方式并入本文的文件中出现的我公司的普通法商号、商标或服务标记均为Blink Charging Co.的财产本招股说明书包含其他公司的附加商号、商标和服务标记，这些商号、商标和服务标记均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书及以引用方式并入本文的文件中提及的商标和商号出现无™符号，但这些引用并非旨在表明我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利，或者适用的所有者不会主张他们对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商号、商标或服务标记来暗示与这些其他公司的关系，或由我们背书或赞助。

在投资我们的任何普通股之前，您应仔细审查和考虑我们最近的10-K表格年度报告、我们最近的10-Q表格季度报告和以引用方式并入本招股说明书的其他文件中“风险因素”标题下描述的风险因素，以及任何随附的招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入的风险因素和其他信息。这些风险因素中描述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况相结合，可能会对我们的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们可能面临我们目前不知道的、或我们目前认为不重要的额外风险和不确定性，这也可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。

与我们业务相关的风险

我们有大幅净亏损的历史，并预计未来将继续亏损；如果我们不能实现并持续盈利，我们的财务状况可能会受到影响。

我们经历了大幅净亏损，我们预计在可预见的未来将继续产生大幅亏损。截至2025年9月30日的九个月以及截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度，我们分别蒙受了约5280万美元、1.981亿美元和2.037亿美元的净亏损。截至2025年9月30日，我们的净营运资金约为3700万美元，累计赤字约为7.89亿美元。我们还没有实现盈利。

如果我们的收入增长慢于我们的预期，或者我们的运营费用高于我们的预期，我们可能无法实现盈利，我们的财务状况可能会受到影响。我们无法保证我们将永远实现盈利运营。即使我们在未来实现盈利，我们也可能无法在后续期间持续盈利。我们能否实现足以支持我们运营的现金流水平无法准确预测。我们可能需要借入额外资金或出售我们的股权或债务证券，或两者的某种组合，为我们未来的运营提供资金。这种额外的资金可能无法以商业上合理的条款获得，或者根本无法获得，任何股权融资都会稀释我们的股东。

此外，美国联邦政府目前正经历停摆。政府长期停摆可能会对我们的业务产生负面影响。这种关闭可能会扰乱我们的供应链，延迟所需的政府批准，限制我们进入资本市场的能力，并对消费者和投资者的信心产生负面影响，所有这些都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

需要额外资金来支持我们的计划运营，这引发了人们对我们是否有能力在2025年9月30日财务报表发布之时起至少持续经营一年的严重怀疑。

我们在截至2025年9月30日的10-Q表季度报告中报告称，如果没有近期的资本注入或运营提供的现金流的显着改善，我们预计我们目前的现金和净营运资本资源将不足以为未来的运营提供资金，并且需要额外的资金来支持我们的计划运营，这让人对我们在简明综合财务报表发布之时起至少一年内持续经营的能力产生了重大怀疑。

管理层正在积极评估战略替代方案，包括额外的成本削减举措、资产出售以及潜在的重组或筹资机会。然而，不能保证这些努力中的任何一项都会带来额外的流动性或解决我们目前面临的财务挑战。也无法保证我们可能筹集的资金数量将使我们能够完成我们的发展计划或实现盈利运营。最后，不能保证会实现这些其他倡议。我们的资本需求程度将取决于多种因素，包括：（i）我们的盈利能力；（ii）我们的竞争对手释放有竞争力的产品和/或服务；（iii）我们在研究和产品开发方面的投资水平；（iv）我们的资本支出金额，包括收购；以及（v）我们的增长。我们无法确定额外的资金和增量营运资金将以可接受的条件提供给我们（如果有的话），或者它将及时和/或以适当的方式存在，以便适当执行我们的近期和长期业务战略。如果无法按照管理层和股东可以接受的条款和条件获得足够的资金，我们可能会被要求延迟、缩小范围或取消进一步发展我们的业务运营。

即使我们获得必要的融资，其条款可能对我们不利，成本可能很高，并且可能要求我们同意有利于新投资者而不是现有股东的契约或其他条款，或可能对我们的业务产生不利影响的其他限制。额外的资金，如果获得，也可能导致我们的股东被大幅稀释。

我们的收入增长最终取决于消费者采用电动汽车的意愿。

我们的增长高度依赖于消费者对电动汽车的采用，我们面临电动汽车需求减少的风险。如果电动汽车的市场没有获得更广泛的市场认可或发展慢于我们的预期，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到损害。替代燃料汽车的市场相对较新，发展迅速，其特点是技术快速变化、价格竞争、竞争对手增多、政府法规和行业标准不断演变、新车发布频繁、EV原始设备制造商的开发周期较长，以及消费者的需求和行为不断变化。可能影响购买和使用替代燃料汽车，特别是电动汽车的因素包括：

上述任何因素的影响都可能对消费者广泛采用电动汽车产生负面影响，这将对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

企业平均燃油经济性标准的变化可能会对电动汽车市场产生负面影响，从而对我们的业务产生不利影响。

由于监管举措要求增加乙醇和生物柴油等可再生交通燃料的消费量，消费者对电动和其他替代车辆的接受度正在提高。为满足乘用车更高的燃油效率和温室气体排放标准，汽车制造商越来越多地使用技术，如涡轮增压、直喷和更高的压缩比，这些技术对汽油的辛烷值要求很高。如果汽车的燃油效率继续提高，使用可再生交通燃料的汽车的可负担性增加，对电动和高能耗汽车的需求可能会减少。如果消费者不再购买电动汽车，将对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们的季度经营业绩可能会出现大幅波动。

我们预计，我们的经营业绩可能会受到季度大幅波动的影响。如果我们的季度经营业绩低于投资者或证券分析师的预期，我们普通股的价格可能会大幅下降。我们认为，对我们的财务业绩进行季度比较并不一定有意义，不应将其作为我们未来业绩的指标。

我们无法预测设备订单延迟和芯片短缺对我们的业务和未来经营业绩、财务状况和现金流的最终影响。

过去几年的全球芯片短缺和供应链中断给我们的合同制造商的设备订单造成了一些暂时的延迟。随着联邦、州、地方和外国经济恢复到大流行前的水平，以及对充电站使用的需求增加，这些延误和短缺变得不那么明显；但是，由于可能发生另一场大流行或其他流行病的不确定性，我们无法预测与前几年相比的任何最终复苏的程度。因此，我们无法预测设备订单延迟和芯片短缺将对我们的业务以及我们未来的经营业绩、财务状况和现金流产生的最终影响。

战争、恐怖主义、其他暴力行为或自然或人为灾难可能会影响我们经营所在的市场、我们的客户、我们的产品交付和客户服务，并可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

我们的业务可能会受到我们经营所在地理区域的不稳定、中断或破坏的不利影响，无论原因如何，包括战争、恐怖主义、骚乱、内乱或社会动荡，以及自然或人为灾害，包括饥荒、洪水、火灾、地震、风暴或公共卫生危机。这类事件可能导致客户暂停使用我们服务的决定，使我们无法提供我们的服务，造成限制，并导致区域和全球经济状况和周期发生突然的重大变化。这些事件还对我们的人员以及实体设施和运营构成重大风险，这可能对我们的财务业绩产生重大不利影响。

此外，当前的俄乌和中东冲突造成了全球金融市场的波动，预计将产生进一步的全球经济后果，包括全球供应链和能源市场的中断以及大宗商品和原材料价格的波动加剧。此外，最近中国和台湾之间的地缘政治紧张局势不断加剧，这可能会影响台湾电子供应商未来为我们的某些电动汽车充电器的出货量。任何此类波动或中断都可能对我们或我们所依赖的第三方产生不利后果。如果股票和信贷市场恶化，包括由于政治动荡或战争，可能会使任何必要的债务或股权融资更难以及时或以优惠条件获得，成本更高或更具稀释性。我们的业务、财务状况和经营业绩可能受到乌克兰和中东冲突、中国与台湾之间的地缘政治紧张局势或任何其他地缘政治紧张局势对全球经济、资本市场或商品和原材料价格产生的任何负面影响的重大不利影响。

我们的电动汽车充电设备和相关支持服务依赖数量有限的供应商。失去这些合作伙伴中的任何一个都会对我们的业务产生负面影响。

我们依赖数量有限的供应商进行电动汽车充电设备的设计、测试和制造，这些设备在组件以及售后维护和保修服务方面通常是独家采购。对数量有限的供应商的依赖增加了我们的风险，因为除了这些关键方之外，我们目前还没有被证明可靠的替代或替代供应商。如果发生生产中断或供应链中断，包括但不限于半导体等某些关键零部件的可用性，我们可能无法利用其他来源增加的产量或开发替代或二级供应商，而不会产生材料额外成本和大量延迟。因此，如果我们的一个或多个供应商受到特定地点任何中断的影响，我们的业务将受到不利影响。

随着公共充电需求的增加，电动汽车充电设备商可能无法奉献足够的供应链、生产或销售渠道能力来跟上充电基础设施扩张所需的步伐。此外，随着电动汽车市场的增长，该行业可能会面临设计要求不断恶化、未被发现的故障或充电设备和零部件供应商侵蚀测试标准的风险，这可能会对充电器的性能、可靠性和生命周期成本产生不利影响。如果我们或我们的供应商遇到需求显着增长，或者如果我们需要更换现有供应商，我们可能无法补充服务或以可接受的条款更换它们，这可能会影响我们及时安装充电器的能力。因此，任何重要供应商的损失将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们在提供我们的服务所消耗的产品成本或我们的劳动力成本方面可能会受到通货膨胀或市场波动的不利影响，包括关税的影响。

我们为执行服务所消耗的主要物品支付的价格主要取决于当前的市场价格。我们通过包含谈判预期定价的协议，与国内供应商合并了某些供应采购。如果这类供应商无法遵守其在协议下的义务，而我们被要求寻找替代供应商，我们可能会产生更高的供应成本。

电动汽车充电器受到商品定价因素的影响，包括关税和贸易壁垒的影响，这在许多情况下是不可预测的，也是我们无法控制的。我们从印度进口的某些产品目前被征收50%的成本关税。我们寻求将这种增加的成本转嫁给客户，但有时我们无法做到这一点。即使我们可以将这些成本转嫁给我们的客户，有时由于市场或经济条件导致某些供应项目成本的零星意外增加可能会导致将这些增加转嫁给我们的客户的时间延迟。电动汽车充电器成本的这种飙升和意外增加可能会对我们的经营业绩产生不利影响，如果我们推迟将这些额外成本转嫁给我们的客户（例如，我们可能无法将这些增加转嫁给我们的客户，直到我们进行下一次预定服务账单审查），则不利影响可能会更大。我们寻求通过整合供应商来减轻此类供应成本意外增加的影响，这增加了我们获得更优惠定价的能力。征收和修改关税增加了从我们的主要供应商进口产品的短期可持续性的不确定性。

我们的劳动力成本可能受到某些市场领域因素的影响。我们的小时工可能会受到联邦或州最低工资率上调、工资通胀或当地就业市场调整的影响。我们没有合同权利自动通过所有因工资率通胀或当地就业市场调整导致的工资率上涨，我们这样做可能会被推迟。我们延迟或无法将此类工资增长转嫁给我们的客户，可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。我们目前无法确定关税将如何影响我们未来的盈利能力，是否会减少我们销售的产品数量，或者我们是否可以通过价格调整将这些关税成本转嫁给我们的客户。如果我们无法以具有竞争力的价格点进口产品，我们的销售可能会受到不利影响。

我们可能无法以具有成本效益和不中断的方式成功整合收购。

我们的成功取决于我们是否有能力发展我们的业务，并根据不断变化的客户需求、竞争压力和技术进步来增强和扩大我们的产品供应。我们将继续寻找可行的收购候选者或战略联盟，以扩大我们的市场机会和/或全球影响力。因此，我们之前和将来可能会寻求收购、投资或与新业务、产品或技术相关的合资公司，作为我们增长战略的一部分，而不是在内部进行开发。我们未来的成功将部分取决于我们管理这些交易后扩大的业务的能力，包括与新业务的管理和监测相关的挑战，以及与我们收购SemaConnect、Electric Blue和Envoy以及未来收购相关的相关增加的成本和复杂性。涉及潜在未来和已完成的收购和战略投资的其他风险包括：

我们与其他公司竞争这些机会，我们可能无法以商业上合理的条款完成此类收购或合资，或者根本无法完成。此外，被收购的业务可能存在我们未能在收购前通过尽职调查发现的持续或潜在责任、法律索赔（包括侵权和/或人身伤害索赔）或不利的经营问题。

即使我们知道此类责任、索赔或问题，我们也可能无法准确估计相关责任和损害的程度。特别是，如果任何收购的业务或物业的先前所有者未能遵守或以其他方式违反适用的法律或法规，未能履行其对客户的合同义务，或未能履行对员工或第三方的法律义务，我们作为继任者可能对这些违规和失败承担财务责任，并可能遭受声誉损害或受到其他不利影响。收购还经常导致记录商誉和其他无形资产，这些资产在未来可能会出现减值，这可能会损害我们的财务业绩。如果我们在此类收购中增发股权，这可能会稀释我们的股东。

我们所处的是一个竞争激烈的电动汽车充电服务行业，无法保证我们将能够与我们的许多竞争对手竞争，这些竞争对手规模更大，财力更雄厚。

我们面临来自电动汽车充电服务行业竞争对手的激烈竞争，包括可能复制我们模式的竞争对手。其中许多竞争对手可能拥有比我们大得多的财务、营销和开发资源以及其他能力。此外，我们的服务进入市场的壁垒很少。因此，我们无法保证，我们当前和未来的任何竞争对手，其中许多人可能拥有更大的资源，不会独立开发与我们的服务实质上相当或优于我们的服务的服务。因此，由于我们可能经营的竞争环境，对我们公司的投资具有很大的风险和投机性。

我们的竞争对手可能能够在技术资质、过去的合同履行情况、地理分布和司机价格等领域为客户提供与我们所能提供的不同或更大的能力或利益。此外，我们的许多竞争对手可能能够利用更大的资源和规模经济来开发竞争产品和技术，通过赢得更广泛的合同来转移我们的销售，或者通过提供更有利可图的薪酬方案来雇佣我们的员工。在电动汽车充电站市场扩大的情况下，我们预计随着更多竞争对手进入市场以及当前竞争对手扩大产品线，竞争将加剧。为了在与规模更大、资金充足的公司竞争时成功获得合同，我们可能会被迫同意合同条款，其中规定在合同有效期内向我们支付较低的总付款，这可能会对我们的利润率产生不利影响。我们未能就任何这些或其他因素进行有效竞争可能会对我们的业务、前景、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

与本次发行相关的风险

发行与Envoy Technologies收购相关的股份以及出售股东转售大量股份，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

根据Envoy Technologies合并协议和相关认股权证协议，我们向出售股东（i）合计9696,882股普通股和（ii）可按每股0.01美元的行使价行使合计3,898，177股普通股的Envoy认股权证，但须根据认股权证协议规定的调整和某些归属条件。假设Envoy认股权证全部行使，截至2025年10月20日，出售股东将实益拥有我们已发行普通股的约11.5%。未来，我们可能会增发普通股或其他可转换为普通股或可行使普通股的证券。这些发行和未来的任何发行都可能导致我们现有股东的大幅稀释，并对我们普通股的市场价格产生负面影响。

此外，出售股东出售大量普通股，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。即使出售股东不立即出售他们的股份，这些股份登记回售可能会增加市场的不确定性，并对我们的股价造成下行压力。我们无法预测未来出售或可供出售的股份对我们普通股交易价格的影响（如果有的话）。

本招股说明书中列出的信息，包括以引用方式并入本文的信息，可能包含各种“前瞻性陈述”。前瞻性陈述提出了我们目前的预期或对未来事件的预测。您可以识别这些陈述，因为它们与历史或当前事实并不严格相关。前瞻性陈述涉及风险和不确定性，包括关于（其中包括）我们预计的收入增长和盈利能力、我们的增长战略和潜在收购、我们市场的预期趋势以及我们对营运资金的预期需求的陈述。它们通常可以通过使用“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“估计”、“计划”、“潜力”、“项目”、“继续”、“进行中”、“预期”、“管理层认为”、“我们认为”、“我们打算”、“可能”、“目标”等词语来识别，或者这些词语的否定或这些词语或类似术语的其他变体。这些前瞻性陈述受到已知和未知的商业、经济和其他风险和不确定性的影响，实际结果可能与前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。可能导致实际结果与历史业绩和任何前瞻性陈述存在重大差异的风险和不确定性的例子包括但不限于下文标题为“风险因素”一节下描述或通过引用纳入的风险，以及随后向SEC提交的任何文件。

鉴于这些风险、不确定性和其他因素，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至做出此类前瞻性陈述之日的估计和假设。您应仔细阅读本招股说明书和我们授权就本次发行使用的任何相关自由书写的招股说明书，以及标题“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”下所述的通过引用并入本文或其中的信息，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。我们在此以这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。除美国联邦法律要求外，我们不承担公开更新这些前瞻性陈述或更新实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异的原因的义务，即使未来有新信息可用。

本招股说明书提供的我们普通股的所有股份正在由此处确定的出售股东进行转售登记。我们将不会收到出售股东提出出售的我们普通股股份的任何收益。

本招股说明书构成部分的本登记说明所涵盖的13,595，059股普通股中的3,898，177股可在行使Envoy认股权证时发行，行使价为每股0.01美元，但须根据其中规定的调整和某些归属条件。如果本登记声明涵盖的购买我们普通股的所有此类认股权证均以现金行使，那么我们将获得约38,982美元的总收益。行使特使认股权证所得款项将用于一般公司用途。

我们将承担与我们的普通股股份登记有关的所有成本、费用和费用，以供出售股东转售。出售股东将各自承担各自的折扣、佣金、承销商、出售经纪人或交易商经理的费用以及类似的费用（如有），这些费用可归因于出售或处置该出售股东持有的我们的普通股股份或其中的权益。

Envoy Technologies Acquisition

2023年4月18日，我们根据Envoy Technologies合并协议从前Envoy股东手中收购了Envoy的所有已发行股本，这导致Envoy成为我们的间接全资子公司。

根据Envoy Technologies合并协议的条款，Mobility支付了6,000，000美元现金，其中约2,600，000美元用于偿还我们持有的未偿还可转换票据和其他应付票据，并向前Envoy股东交付了两张期票：（i）本金为5,000，000美元的期票，将于2024年4月18日和“合格IPO”的截止日期（以较早者为准）到期，以及（ii）本金为2,000，000美元的期票，将于2024年10月18日和“合格IPO”的截止日期（以较早者为准）到期。2024年4月，Mobility偿还了两笔承兑票据项下的全部本金和应计利息。

此外，Mobility同意，如果在2024年8月18日或之前进行首次公开募股或直接上市，则向前Envoy股东发行18,500，000美元的普通股或其继任者的普通股。如果发行或上市分别发生在2024年8月18日至2024年12月18日之后或2024年12月18日至2025年9月2日之后，普通股股票的美元金额价值将增加至21,000，000美元或价值23,500，000美元的股票。

2025年8月4日，我们签订了第四项修正案，其中规定，在发行（x）10,000，000美元的我们普通股股票（按发行日期前25个交易日的成交量加权平均交易价格估值）和（y）可对总价值为11,000，000美元的我们普通股股票行使的Envoy认股权证后，对Envoy前股东的唯一剩余付款义务将完全得到满足，我们和Mobility将免除与该义务相关的所有索赔和责任，根据具体股价成就分为三档有归属条件的。我们向前股东发行合共9,696，882股Envoy股份。

于2025年8月26日，就第四次修订而言，我们通过其代理人Fortis Advisors，LLC与Envoy的前权益持有人订立认股权证协议。根据认股权证协议，我们同意向前股东发行Envoy认股权证，以每股0.01美元的行权价购买最多总计3,898，177股我们的普通股，但须根据其中规定的调整和某些归属条件。

Envoy股份和行使Envoy认股权证时可发行的普通股股份受制于自首次发行或行使Envoy认股权证（如适用）时开始的120天泄露期，允许销售限制为每天2%，上限为每月20%。

Envoy的前股东被授予我们最初发行的普通股股份的登记权，并将根据Envoy认股权证的行使而发行。我们同意在修订日期后的30天内向SEC提交表格S-1的转售登记声明，并通过商业上合理的努力使其在此后的90天内宣布生效。本登记声明涉及根据行使特使认股权证而首次发行和将发行的我们普通股的转售。

特使认股权证的条款

以下是特使认股权证的某些条款和规定的摘要。

期限和行权价格

每份Envoy认股权证的行使价为每股0.01美元。特使认股权证于2025年8月19日起计20个月的日期届满。行使Envoy认股权证时可发行的股份的行使价格和数量将在涉及我公司的任何股票分割、反向股票分割、股票股息、资本重组、合并、重新分类、重组、合并、合并或其他类似交易影响我公司普通股已发行股份数量时不时进行公平调整。此类调整将以在此事件发生前尽可能按比例保留特使认股权证的经济权利和价值的方式进行。

尽管有上述规定，将不会就（i）根据我们的股东批准的任何股权补偿计划发行证券，（ii）就善意收购、合并、合资、许可安排或战略交易发行证券，或（iii）在行使或转换我公司截至2025年8月19日尚未发行的任何证券时发行证券，对Envoy认股权证的基础普通股数量或行使价进行调整，但此类证券本身规定反稀释调整的范围除外。

归属条件

在行使Envoy认股权证时可发行的3,898，177股普通股中，（i）1,470，588股将在我们的普通股连续七个交易日实现其主要交易市场的最后报告销售价格等于或高于1.70美元时归属并可行使，（ii）1,190，476股将在我们的普通股连续七个交易日实现其主要交易市场的最后报告销售价格等于或高于2.10美元时归属并可行使，（iii）1,237，113股将在我们的普通股连续七个交易日的主要交易市场达到等于或高于4.85美元的最后报告销售价格时归属并可行使。关于是否满足任何此类归属条件的确定将完全由我们本着善意行事，根据在该交易所的电子报告系统上报告的我们的普通股在其主要交易市场上的最后报告销售价格作出。

可行使性

Envoy认股权证可在满足适用的归属条件后由每个持有人选择全部或部分行使，方式是向我们交付一份正式签署的行使通知，同时全额支付在该行使时购买的我们普通股的股份数量。适用的行权通知中指定的股份的总行权价格的支付必须根据我们收到行权通知后紧接后的交易日我们普通股最后报告的销售价格以净行权的方式进行。

泄漏限制

在行使Envoy认股权证时发行的任何普通股股份在自该等股份根据适用的联邦证券法首次成为可自由流通之日起至其后第120天结束的期间内（“泄露期”）受以下限制：

作为股东的权利

除非特使认股权证另有规定，或由于持有人对我们普通股股份的所有权，该特使认股权证持有人不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直至该持有人行使该持有人的特使认股权证。

控制权变更

如果在任何时候Envoy认股权证尚未行使，我们直接或间接在一项或多项相关交易中发生控制权变更（定义见认股权证协议），则截至紧接该控制权变更完成之前仍未归属的任何部分Envoy认股权证将自动成为完全归属并可立即行使，而无需我们或持有人采取任何进一步行动，在紧接该控制权变更完成之前生效并视情况而定。在此类归属和行使后，持有人将有权按照与我们普通股的其他持有人相同的条款和条件，参与有关所收购的Envoy认股权证基础普通股股份的控制权变更交易。除非根据控制权变更交易或认股权证协议的条款另有终止或兑现，否则任何部分未在控制权变更完成时或之前行使的特使认股权证应保持可行使（在当时归属的范围内），直至特使认股权证到期。

基本交易

如果在任何时候，Envoy认股权证尚未到期，我们直接或间接地在一项或多项相关交易中发生基本交易（定义见认股权证协议），则Envoy认股权证将由继承或存续实体承担或替代，此后每个持有人将有权在行使Envoy认股权证时收到与该持有人在发生该基本交易时如在紧接其之前行使Envoy认股权证将有权收到的相同数量和种类的证券、现金或其他财产，均需进一步公平调整。

豁免及修订

经我们和股东代理人书面同意，可修改或修订特使认股权证或豁免特使认股权证的规定。

Envoy认股权证和行使Envoy认股权证时可发行的股份是由我们依据《证券法》第4（a）（2）节提供的《证券法》登记要求豁免而发售和出售的。

本招股章程涉及售股股东可能不时转售我们已向售股股东发行或可能在行使Envoy认股权证时由我们向售股股东发行的任何或全部普通股股份。有关本招股章程涵盖的股份发行的更多信息，请参阅上文标题为“Envoy Technologies收购事项的说明”部分。我们正在根据第四修正案的规定进行股份登记，以便允许出售股东不时提供股份以进行转售。除了（i）Envoy Technologies合并协议和相关认股权证协议所设想的交易，以及（ii）Aric Ohana和Andrew Hopkins分别担任我们全资子公司Envoy的前首席执行官和现任首席运营官外，出售股东在过去三年内与我们没有任何重大关系。除本招股章程「分配计划」标题下所述外，我们并不知悉任何出售股东与任何其他股东、经纪人、交易商、承销商或代理人之间就出售或分配本招股章程提呈回售的普通股股份的现有安排。

下表列出了出售股东和其他有关每个出售股东所持股份的实益所有权（根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）条及其下的规则和条例确定）的信息。本表是根据出售股东提供给我们的信息编制的，反映了截至2025年11月3日的持股情况。“特此发售的普通股的最大数量”一栏中的股份数量代表出售股东根据本招股说明书可能发售的所有股份。“发售后实益拥有的普通股”一栏中的股份数量假定出售股东将在此出售全部发售股份。然而，出售股东没有义务根据本招股说明书出售任何股份。

除非下文另有说明，据我们所知，表格中列出的每个出售股东对其实益拥有的普通股股份拥有唯一的投票权和投资权，但根据适用法律配偶共享权力的情况除外。除非下文另有说明，下列各实益拥有人的地址为c/o Blink Charging Co.,17301 Melford Blvd.，Bowie，Maryland 20715。将任何股份列入本表并不构成对下述任何出售股东的实益所有权的承认。

我们正在登记我们已向出售股东发行的或在行使Envoy认股权证时可由我们发行的普通股股份，以允许出售股东在本招股说明书日期后不时转售这些股份。我们将不会从出售股份的股东的出售中获得任何收益，尽管我们将收到出售股东以现金行使为基础行使的任何Envoy认股权证的行权价。出售股东将承担所有费用、佣金和折扣，如果有的话，归属于出售股份和任何转让税。我们将承担与根据本招股说明书出售股东将出售的我们普通股的股份登记有关的所有其他成本、费用和费用。

“卖出股东”一词包括受赠人、质权人、受让方或其他利益继承人在本募集说明书之日后从卖出股东处以赠与、质押、合伙分配或其他转让方式收到的利益卖出证券。每个出售股东将独立于我们就每笔出售的时间、方式和规模做出决定。此类销售可在我们普通股的主要交易市场或我们普通股交易的任何其他证券交易所、市场或交易设施或私下交易中进行。售股股东可直接或通过一家或多家承销商、经纪自营商或代理商出售其所持有并不时在此发售的全部或部分股份。如果股票是通过承销商或经纪自营商出售的，出售股票的股东将负责承销折扣或佣金或代理佣金。股份可以在一次或多次交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或协商价格出售。这些销售可以在交易中进行，可能涉及交叉或大宗交易，根据以下一种或多种方法：

出售股东还可以根据《证券法》颁布的规则144或《证券法》规定的任何其他登记豁免（如果有）出售股份，而不是根据本招股说明书。此外，作为实体的出售股东可以选择通过交付附有分配计划的招股说明书，根据本招股说明书为其组成部分的登记说明向其成员、合伙人或股东按比例实物分配证券。此类成员、合伙人或股东将因此通过登记声明根据分配获得可自由交易的证券。如果分销商是我们的关联公司（或在法律另有规定的范围内），我们可以选择提交招股说明书补充文件，以便允许分销商使用招股说明书转售在分销中获得的证券。

此外，出售股东可通过本招股说明书未说明的其他方式转让股份。如果出售股东通过向或通过承销商、经纪自营商或代理人出售股份实现此类交易，则此类承销商、经纪自营商或代理人可能会从出售股东那里获得折扣、优惠或佣金的形式的佣金，或从他们可能作为代理人或他们可能作为委托人向其出售的股份的购买者那里获得佣金（对于特定承销商、经纪自营商或代理人的折扣、优惠或佣金可能超过所涉及交易类型中的惯例）。出售股东可以卖空股票并交付本招股说明书涵盖的股票，以平仓空头头寸并归还与该等卖空有关的借入股票。出售股票的股东还可以向经纪自营商出借或质押股票，而经纪自营商又可以出售这些股票。

出售股东可以对其拥有的部分或全部股份进行质押或授予担保权益，如果其违约履行其担保义务，质权人或担保方可以根据本招股说明书或根据《证券法》第424（b）（3）条或其他适用条款修订（如有必要）将出售股东包括质权人、受让人或其他权益继承人作为本招股说明书下的出售股东，不时根据本招股说明书或本招股说明书对本招股说明书的任何修订要约和出售股份。出售股东还可以在受让人、受赠人、质权人或其他利益继承人将是本招股说明书所指的出售受益所有人的其他情况下转让和赠与股份。

无法保证出售股东将出售根据登记声明登记的任何或全部股份，本招股说明书构成其中的一部分。

销售股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪自营商可能会从出售股东（或，如果任何经纪自营商代理购买股票，则从买方）获得金额有待协商的佣金或折扣，但除本招股说明书补充文件中规定的情况外，在代理交易不超过符合FINRA规则5110的惯常经纪佣金的情况下；在主要交易的情况下，则按照FINRA规则2121进行加价或减价。

在《证券法》及其规则和条例要求的范围内，出售股东和参与分配股份的任何经纪自营商可被视为《证券法》含义内的“承销商”，支付的任何佣金，或允许任何此类经纪自营商的任何折扣或优惠可被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。在进行股份的特定发售时，如有需要，将分发一份招股章程补充文件，其中将载列发售股份的总量和发售条款，包括任何经纪自营商或代理商的名称、构成出售股东补偿的任何折扣、佣金和其他条款，以及允许或重新允许或支付给经纪自营商的任何折扣、佣金或优惠。

在需要的范围内，我们将出售的普通股股份、出售股东的名称、各自的购买价格和公开发行价格、任何代理、交易商或承销商的名称、与特定要约相关的任何适用佣金或折扣将在随附的招股说明书补充文件中列出，或在适当情况下，在包含本招股说明书的注册声明的生效后修订中列出。

为遵守一些州的证券法，如适用，可仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售股票。此外，在一些州，除非已注册或具备出售资格，或可获得注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售股份。

出售股东和参与此类分配的任何其他人将受《交易法》的适用条款及其下的规则和条例的约束，包括但不限于在适用范围内的《交易法》条例M，该条例可能会限制出售股东和任何其他参与人购买和出售任何股份的时间。在适用的范围内，条例M还可能限制任何从事股份分配的人从事与股份相关的做市活动的能力。上述所有情况都可能影响股票的适销性以及任何个人或实体就股票从事做市活动的能力。

本招股说明书所提供的普通股股份的有效性已由我们的律师Olshan Frome Wolosky LLP，New York，New York为我们传递。

截至2024年12月31日和该日终了年度的财务报表，以及管理层对截至2024年12月31日财务报告内部控制有效性的评估（以引用方式并入本招股说明书和注册说明其他部分）已依据独立注册公共会计师Grant Thornton LLP的报告，根据该公司作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入。

以引用方式并入本招股章程的Blink Charging公司截至2023年12月31日止的合并财务报表，以及截至2023年12月31日止两个年度各年的合并财务报表，均已由独立注册会计师事务所Marcum LLP审计，详见其以引用方式并入本文的报告。此类财务报表是依据Marcum LLP作为审计和会计专家的权威所提供的报告而纳入的。

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了一份关于我们通过本招股说明书发行的普通股的S-1表格注册声明。有关我们和我们普通股的更多信息，请参阅注册声明及其附件。每当我们在本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，这些引用并不一定是完整的，您应参阅注册声明所附的展品以获取实际合同、协议或其他文件的副本。

我们遵守《交易法》的信息要求，向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。您可以在SEC网站www.sec.gov上阅读我们提交给SEC的文件，包括注册声明。我们也有一个网站www.blinkcharging.com。您可以免费访问我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修订，在这些材料以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，在合理可行的范围内尽快。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC的规则允许我们将信息“通过引用纳入”这份招股说明书。这意味着，我们可以通过向您推荐向SEC单独提交的其他文件，向您披露有关我们和我们的财务状况的重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书通过引用纳入了我们之前根据SEC规则向SEC提交的下列文件（向SEC提供且未向SEC提交的文件和信息除外），除非其中另有明确说明：

任何在本招股章程中作出或载于其全部或部分以引用方式并入本文的文件中的陈述将被视为被修改或取代，只要此处或本招股章程的任何后续招股章程补充文件中所载的陈述或（如适用）对包含本招股章程的注册声明的生效后修订修改或取代该等陈述。任何如此修改的声明将不被视为构成本协议的一部分，除非如此修改，任何如此被取代的声明将不被视为构成本协议的一部分。

您可以阅读和复制我们在SEC网站上“在哪里可以找到更多信息”标题下提到的向SEC提交的任何材料。SEC网站上的信息未通过引用并入本招股说明书。

以引用方式并入本招股章程的任何文件的副本，可通过以下地址和电话免费索取或致电我们：

Blink Charging Co.

梅尔福德大道17301号。

马里兰州鲍伊20715

关注：公司秘书

(305) 521-0200

我们有一个网站www.blinkcharging.com。有关我们的信息，包括我们向SEC提交的报告，可通过该网站获得。此类报告可通过我们的网站免费获取，并在向SEC提交或提供此类材料后在合理可行的范围内尽快提供。我们的网站和该网站上包含的信息，或与该网站相连的信息，均未通过引用并入本招股说明书。

13,595，059股普通股

Blink Charging Co.

普通股

2025年11月27日