附件 10.5

知识产权许可协议

本知识产权许可协议（“协议”）由Cirna Diagnostics，LLC（一家主要营业地点为3805 Old Easton Road，Doylestown，PA 18902）的营利性宾夕法尼亚州有限责任公司（“Cirna”或“许可人”）与营业地点为55 Madison Ave，Suite 400-PMB # 4362，Morristown，New Jersey 07960的特拉华州公司（“被许可人”）签订（“协议”）。被许可方和许可方在本协议中分别称为“缔约方”，统称为“缔约方”。

简历

然而，许可方是使用领域（定义见下文）中与某些循环肿瘤RNA（ctRNA）诊断相关的许可知识产权（定义见下文）的唯一和排他性被许可方，并有权将其再许可给被许可方；和

然而，被许可方希望在全球范围内对本文所述使用领域的许可知识产权进行再许可。

现据此，考虑到上述情况以及本协议所载的相互契约和其他良好和有价值的对价，现确认其收到并充分，双方同意如下：

本协议中使用的下列大写术语具有以下含义：

1.1行动。“诉讼”是指任何政府实体或在任何政府实体之前提出的任何诉讼、诉讼、程序、索赔、要求、审计或调查，以及任何其他仲裁、调解或类似程序。

1.2附属机构。“关联”是指，就一方而言，直接或间接控制、受其控制或与其共同控制的每一个个人或实体。除本协议明文规定外，个人或实体仅在存在此类控制的情况下才应被视为一方的关联公司。就任何个人或实体而言，“控制”（包括具有相关含义的术语“由其控制”和“在与其共同控制下”）是指直接或间接拥有指导或导致该个人或实体的管理和政策方向的权力，无论是通过对有表决权的证券的所有权，还是通过合同或其他方式。

1.3日历季。“日历季度”是指自1月1日开始的三（3）个月期间，以及此后的每个连续三（3）个月期间。

1.4日历年。“日历年度”是指自1月1日开始的十二（12）个月期间以及其后的每个连续十二（12）个月期间。

1.5商业上合理的努力。“商业上合理的努力”是指，就许可方或被许可方就本协议要求的任何目标所需付出的努力而言，以符合生物制药行业寻求实现此类目标的公司的合理商业惯例的方式履行义务或任务。

1.6机密信息。“机密信息”是指任何和所有（a）属于合理努力维护机密的主题且不为一般人所知的想法、信息和材料，无论是否上升到商业秘密的水平，以及（b）与技术、财务或商业事项有关的商业秘密、专有技术和机密或其他专有信息，无论是否可获得专利或不可获得专利，包括发明、概念、发现、想法、开发中的技术、公式和信息、制造、工程和其他图纸和手册、配方、技术、制造过程、测试过程、规格、算法、模型、方法、方法、设计、实验室期刊、笔记本、原理图、数据、计划、蓝图，研发报告、机构协议、技术信息、技术援助、工程数据、设计和工程规范，以及记录或证明专长或信息的类似材料，包括与正在开发的产品或工艺、产品规格、数据、图表、图纸、样品、过去、当前和计划的研发、当前和计划的分销方法和工艺、客户名单、当前和预期的客户要求、价格表、市场研究、商业计划、计算机软件和程序、计算机软件和数据库技术、系统、历史财务报表、财务预测和预算、历史和预计销售、资本支出预算和计划有关的信息，关键人员的姓名和背景、人员培训和技术与材料、笔记、分析、汇编、研究、摘要，以及任何其他信息，无论有无文件记载，被一缔约方标记或习惯上视为机密和其他材料，其中全部或部分包含或基于上述任何信息。为明确起见，机密信息应被视为包含本协议的条款和条件。

1.6考虑。“对价”是指被许可方或其任何关联公司因授予、修订、延期、扩大或行使本协议项下的任何分许可或其他下游权利而收到的任何和所有价值，无论是货币还是非货币价值，包括但不限于：预付费用、许可费、里程碑付款、其他现金付款、股本证券、期权、认股权证或其他所有权权益（无论是否公开交易）；实物对价，包括服务；宽恕、抵消或减少以其他方式应支付的金额；以及任何其他形式的价值或经济利益。非现金对价应按其在收到之日的公允市场价值进行估值，并以符合公认估值原则的善意和商业上合理的方式确定。

1.7披露方。“披露方”定义见下文第7.1节。

1.8生效日期。朗诵中定义了“生效日期”。

1.9 FDA。“FDA”是指美国食品药品监督管理局及其任何后续机构或权威机构。

1.10使用领域。“使用领域”是指研究、开发、验证、制造和商业化诊断产品和服务，用于肝病的检测、诊断、预后、监测、筛查、风险分层或患者管理，包括肝细胞癌（HCC）和代谢性肝病，在每种情况下均涉及原发性肝病理学。为免生疑问，使用领域限于疾病起源的主要部位为肝脏的疾病，并明确排除检测或诊断从非肝脏主要部位转移到肝脏的癌症。尽管本协议中有任何相反的规定，使用领域明确排除对妇科癌或乳腺癌使用许可知识产权的任何情况，包括与此相关的任何诊断、预后、筛查、监测或患者分层应用。

1.11不可抗力事件。“不可抗力事件”的定义见下文第10.1节（a）。

1.12政府实体。“政府实体”是指任何美国或非美国联邦、国家、超国家、州、省、市、地方或其他政府，或任何政府、监管、自律或行政当局、分支机构、机构、董事会、局、工具、组织、部门或委员会，或任何法院、法庭、仲裁或司法机构（包括任何大陪审团），包括但不限于美国FDA或美国专利商标局。

1.13联合发明。“联合发明”定义见下文第8.4（b）节。

1.14赔偿方。“赔偿方”定义见下文第6.5节。

1.15受偿人。下文第6.5节对“受偿人”进行了定义。

1.16侵权。“侵权”的定义见下文第3.2（a）节。

1.17包。“套件”是指包含一种或多种许可产品的产品，该产品与其他组件组合以单一价格出售，如果单独出售，则根据本协议无需支付特许权使用费。

1.18专有技术。“专有技术”是指截至生效日期由许可方控制、开发和/或商业化许可产品所必需的任何和所有技术信息、数据、材料、方法、工艺、协议、技术、规格、配方、设计、图纸、模型、软件、算法、文档、测试结果，以及其他实用知识或专长，无论是否可申请专利，也无论是否简化为书面形式。

1.19法律。“法律”是指任何政府实体的任何法规、法律、条例、条例、规则、法典、行政命令、颁布、决议、标准、强制令、判决、令状、裁决、规定、裁定、裁定、法令或命令。

1.20“许可知识产权”是指（a）所有临时专利申请、专利申请以及本协议所附附录I所载的专利（“许可专利”）；（b）全球范围内所有临时专利申请、专利申请、专利或其他类似的政府授予或签发（i）任何许可专利直接或间接主张优先权和/或（ii）任何许可专利直接或间接构成优先权基础的所有临时专利申请、专利申请、专利申请、专利或其他类似的政府授予或签发；（c）全球范围内所有重新签发、复审、延期、延续、部分延续、持续起诉申请、持续审查请求和分立，以及所有专利和专利申请，其优先权基于或与（a）和/或（b）条规定的任何临时专利申请、专利申请、专利或其他政府授予或颁发；和（d）Know-How（“许可的Know-How”）相同。

1.21“许可知识产权”是指使用领域的许可专利、许可发明、许可专有技术的统称。

1.22“留置权”是指任何留置权、质押、质押、押记、抵押、担保权益、产权负担、衡平法权益、占有权、租赁权、选择权、优先要约权、优先购买权、所有权不完善或转让限制或条件或对上述任何一项的任何债权。

1.23许可产品。“许可产品”是指在使用领域包含许可知识产权的任何产品，包括任何CTRNA试剂盒、平台和方法，包括其任何衍生物，这意味着此类产品，在没有本文定义的许可的情况下，被有效权利要求所涵盖，因此此类产品的制造、使用、销售、要约销售、实践或进口将侵犯至少一项许可专利的至少一项有效权利要求。

1.24亏损。“损失”是指所有损失、责任、索赔、义务、损害赔偿、利息、裁决、判决、和解、处罚、费用、成本和开支（包括所有合理的律师费、成本和为调查、准备或为上述任何一项辩护而发生的开支）。

1.25净销售额。“净销售额”是指被许可人、其关联公司或分许可人在每个日历季度内向领土全境任何第三方销售、租赁或以其他方式转让的所有许可产品的总销售价格，减去被许可人、其关联公司或分许可人根据公认会计原则（“GAAP”）在该日历季度实际发生或支付的以下金额：（a）惯常贸易、现金或实际采取的数量折扣或回扣，包括向政府或管理式医疗组织提供的折扣或回扣；（b）因拒绝而实际给予或作出的惯常信贷或津贴，以及因无法收回的金额，或退回先前销售的许可产品（包括医疗保险和行业内惯常给予的类似类型的回扣；但在任何情况下，本净销售额定义（a）和（b）项下的销售毛额调整不得超过销售毛额的百分之三十（30%）；（c）保险、运费和其他运输费用的惯常费用，但不得报销，且不受被许可人、其关联公司或分许可人与交付许可产品相关的直接产生的内部加价的影响，但以开票销售毛价为限；（d）任何税款，就被许可人、其关联公司或分许可人所承担的许可产品的销售、转让、运输或交付而征收和实际支付给政府当局的关税、关税或政府收费（包括任何税种，如增值税或类似税种或政府收费），但任何种类的特许经营或所得税除外，但以该采购订单、发票或其他销售单证上单独说明的范围为限；以及（e）被许可人、其关联公司或分许可人实际承担的任何进出口关税或等值关税（如有）。未销售许可产品，但以其他方式处置的，为计算特许权使用费而销售的此类产品的净销售额将是被许可人目前提供销售的类似种类和质量、以类似数量销售的产品的销售价格；但仅为促销目的作为样品赠送的许可产品应排除在计算特许权使用费之外。“净销售额”不应包括被许可人与其关联公司或分许可人之间的销售或转让，除非被许可产品被关联公司或分许可人消费。为向许可方保证本协议中所设想的全部特许权使用费，为免生疑问，被许可方同意，如果任何许可产品被出售、出租或转让给关联公司或分被许可人以转售给第三方，则净销售额应根据该关联公司或分被许可人向其客户销售此类产品的总销售价格计算，而不是根据该关联公司或分被许可人就此类产品支付给被许可人的价格计算。

在许可产品作为试剂盒的一部分而非单独销售的范围内，为免生疑问，净销售额应使用试剂盒的零售毛额而不是如果此类许可产品是单独销售的销售价格计算。每个试剂盒的净销售额应按上述相同方式计算，任何参考将被替换的许可产品均应参考包含该试剂盒的所有产品。每个试剂盒的净销售额应根据构成试剂盒的所有产品的平均净销售价格乘以每个试剂盒的净销售额与B上的分数A，按比例分配给试剂盒所含的许可产品，其中，如果在同一报告期间单独销售，则A为该试剂盒中许可产品的平均净销售价格（或该试剂盒中存在一个以上（1）项成分的情况下该试剂盒中每个许可产品的平均净销售价格之和），B为同一报告期间该领土内每个试剂盒的平均净销售价格。如果任何此类试剂盒的一个或多个组件（如果单独销售将属于许可产品）在适用的报告期内未作为独立产品在适用的区域内销售，则为确定a的目的，此类许可产品的价值应基于此类许可产品的相对公平市场价值与构成该试剂盒的所有其他产品的公平市场价值相比，由被许可人根据公认会计原则善意确定，并在类似情况的产品和交易中一致适用。被许可方对此类相对公平市场价值的确定应受许可方在本协议下的审计权利的约束。在任何情况下，根据本节分配给任何套件中所含许可产品的净销售额部分均不得低于如果此类许可产品在同一报告期间按其在适用领土的平均净售价单独销售，并按比例调整以反映套件中所含此类许可产品的单位数量，则本应归属于此类许可产品的净销售额百分比。尽管本净销售额定义中有任何相反的规定，被许可人不得将任何套件的定价、组成、捆绑销售、销售或分销结构，或以其他方式采取任何行动，主要目的是减少归属于许可产品的净销售额或根据本协议应支付给许可人的特许权使用费。

1.26里程碑付款。“里程碑付款”在下文第4.1（c）节中定义。

1.27新产品。“新产品”定义见下文第8.4iii节。

1.28选项字段。“期权领域”是指不包括（i）妇科癌和（ii）乳腺癌的所有肿瘤适应症。为明确起见，妇科癌和乳腺癌被明确永久排除在期权领域和根据本协议授予的任何期权或许可之外，并且不应成为根据第2.1节获得任何未来许可的对象。

1.29项专利。“专利”是指对所有美国或外国专利以及与之相关的专利申请和披露（以及因这些专利申请而发布的任何专利）的所有权利，以及与任何专利和专利申请相关的任何更新、重新发布、复审、延期、延续、部分延续、分立、发明证书和替代，以及与这些专利和专利申请相对应的所有相关外国专利和专利申请以及任何其他政府为保护发明或工业外观设计而授予的所有权利，但前提是，对于任何延续部分的专利申请或专利，专利应仅包括那些包含一项或多项权利要求并得到母专利申请披露充分支持的申请或专利，并明确排除任何仅包含仅针对该延续部分首次披露的新事项的权利要求的申请或专利。

1.30人。“人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、有限责任合伙企业、银团、信托、协会、组织或其他实体。

1.31“起诉历史和专利评估档案”是指所有有形和电子档案、文件和有形材料，因为这些术语已根据有关文件和材料制作的规则和法律进行解释，构成、包括或与许可专利的调查、评估、准备、起诉、维护、辩护、备案、签发、登记、主张或执行有关。

1.32接收方。下文第7.1节对“接收方”进行了定义。

1.33监管批准。“监管批准”是指FDA在美国或领土内同等政府实体颁发的任何种类的任何和所有批准、许可、产品和建立许可、注册或授权，以允许在领土内商业分销许可产品，包括但不限于510（k）许可和上市前批准（PMA）。

1.34监管文件。“监管文件”是指向FDA或任何类似政府实体提交或收到的监管批准和所有通信（包括与FDA或类似政府实体的任何通信有关的会议记录和官方联系报告）以及包含上述内容的所有证明文件和数据的一份副本。

1.35名代表。“代表”就任何人而言是指该人的高级职员、董事、负责人、雇员、代理人、顾问、银行家、大律师和其他代表。

1.36特许权使用费。“版税支付”定义见下文第4.1节。

1.37分许可人。“分被许可人”是指被许可人根据下文第2.2节规定的条款向其授予根据本协议授予被许可人的部分或全部权利的分许可的任何第三方（定义见第1.40节）。

1.38任期。“术语”定义见下文第5.1节。

1.39领土。“领土”是指全世界。

1.40第三方。“第三方”是指除许可人或被许可人或其关联公司以外的任何人。

1.41上游许可证。“上游许可”指作为附录三附于本协议的书面许可协议，据此，许可方从拥有此类许可知识产权的适用学术或研究机构获得许可知识产权的权利。被许可方承认，此类协议可能会根据其条款不时进行修订；但是，许可方不得同意上游许可中与许可方在本协议下的义务相冲突的任何修订。

1.42上游许可方。“上游许可方”是指拥有许可知识产权并已向许可方授予上游许可的适用学术或研究机构，截至生效日期，许可方为非营利性研究机构Baruch S. Blumberg Institute。

1.43有效索赔。“有效权利要求”是指已发布的专利或专利申请在任何国家（i）未过期；（ii）未被驳回；（iii）未被取消或取代，或如果被取消或取代，则已被恢复；以及（iv）未被撤销、认定无效或以其他方式被具有管辖权的法庭或专利当局宣布不可执行或不允许在没有或可能被进一步上诉的国家对此种权利要求作出的权利要求。

2.1技术许可授予。根据本协议的条款和条件，许可人特此在期限内向被许可人授予，被许可人特此接受，独家（即使对于许可人而言，仅在使用领域内并受制于第2.8和2.9节中规定的保留）、不可撤销、不可转让（第10.8节规定的除外）和可分许可（根据第2.2节）在许可知识产权下进行的分许可，以制造、已经制造、使用、已经使用、已经使用、已经销售、已经销售、要约销售、已经要约销售、进口、已经进口、出口、已经出口、否则开发和处置，并以其他方式开发处置，使用领域许可产品。

2.2被许可方分许可。被许可方可仅根据与本协议条款一致的书面分许可协议对其根据本协议授予的全部或任何部分权利进行分许可。

被许可人应对其分被许可人在该等分被许可人利用许可知识产权，包括制造、使用、销售、推广、分销、进口、出口或处置许可产品方面的作为和不作为负责并承担责任。

每个分许可应明确从属于本协议和上游许可，并应在本协议终止或到期时自动终止，尽管其中有任何相反的规定或根据适用的破产法或破产法主张的任何权利。

被许可方应在与任何第三方订立最终分许可协议后立即向许可方提供任何此类分许可的副本。

2.2披露；转让。在符合本协议规定的情况下，在紧接生效日期或之后，为使被许可人能够更充分地行使其根据本协议授予的权利，许可人应（i）在被许可人合理要求的时间、方式和格式向被许可人提供所有被许可的专有技术。

2.3合理援助。在生效日期后三十（30）天内，许可人同意在许可人的正常营业时间内向被许可人提供合理协助，以了解第2.4节规定的所有披露，并将在期限内回答有关第2.4节规定的所有披露的任何技术查询。在期限内，并在至少十（10）个工作日的事先书面通知（如需要旅行，则提前三十（30）天书面通知）后，许可人还应在许可人的正常营业时间内，由被许可人自行选择并承担费用，在理解、解释和应用所许可的知识产权方面，向被许可人（代表其或分被许可人）提供合理的技术援助和指导。

2.4努力。被许可方应根据行业内类似情况的公司通常适用于具有相似发展阶段、市场潜力和战略价值的产品的健全和合理的商业惯例和判断，在考虑到所有相关因素，包括产品标签或预期标签、当前和未来市场潜力、许可产品或可比产品的过往表现（如有）、财务回报、医疗和临床考虑、当前和未来的监管环境的情况下，行使商业上合理的努力（“CRE”），研究、开发、寻求监管批准、制造、销售或以其他方式将许可产品商业化，和竞争性市场条件，所有这些都是根据这些努力到期时的事实和情况来衡量的。如果被许可方实质上未能使用CRE，许可方可以终止许可并要求归还所有被许可的知识产权（“回拨”）。许可人应提供描述失败的书面通知，被许可人应有九十（90）天的时间治愈（或者，如果在90天内无法合理治愈，则在该期限内开始治愈，然后努力寻求治愈）。未治愈的，许可方可通过书面通知行使回拨。在收回后，被许可方应迅速向许可方转让并交付与被许可知识产权相关的所有监管备案、数据、专有技术和其他开发材料，并提供合理的过渡协助；应计债务和未履行条款仍然有效。未使用CRE的实质性失败包括但不限于：（a）连续八（8）个月停止或暂停积极的开发或商业化活动，但书面记录的科学、安全、制造、融资或监管正当理由除外；（b）未获得批准的延期未能实现业绩里程碑；（c）实质性地将资源重新分配给竞争产品或非许可产品，从而使许可产品的开发受到重大损害；或（d）未能保持和执行与开发可比资产的类似情况公司的书面开发计划和预算合理一致的书面开发计划和预算。

2.5不起诉的盟约。每一方同意，其将承诺不主张，并促使其关联公司不主张针对另一方、其任何关联公司或其各自的任何继任者、受让人、客户、用户、被许可人、服务提供商、分销商、零售商或直接或间接供应商的任何侵犯任何许可专利的索赔，仅限于此类侵权行为产生于本协议明确允许的活动的范围内。尽管有上述规定，本协议中的任何内容均不得阻止一方主张与知识产权或不受本协议约束的权利有关的索赔，或因违反本许可协议而提出索赔。

2.6优先购买权。许可方应通过向被许可方提供书面通知（“ROFR通知”），首先向被许可方提出将许可知识产权扩展到选项领域内包含的每个肿瘤适应症。如果许可人在许可人尚未向被许可人提供该肿瘤适应症时收到第三方的许可要约，则在与该第三方进行任何进一步谈判之前，许可人应通过向被许可人提供ROFR通知，首先向被许可人提出将许可的知识产权扩展到该肿瘤适应症。在任一情况下，ROFR通知应包括此类第三方要约或此类延期的拟议范围、财务条款和重要条件（视情况而定）。

被许可方应在收到ROFR通知后九十（90）天内书面通知许可方被许可方是否选择就此类延期进行谈判。如果被许可方及时选择谈判，双方应本着诚意进行谈判，并使用CRE，自被许可方选择谈判之日起为期一百二十（120）天（“谈判期”），以试图就此类延期达成最终协议。如果被许可方（i）未能及时选择谈判，或（ii）通知许可方其拒绝要约，则被许可方应被视为已不可撤销地放弃其关于此类肿瘤适应症的权利，此后许可方应可自由按照任何条款和条件开发、商业化、利用或许可此类知识产权，包括向第三方，而无需对被许可方承担进一步义务。

如果被许可人选择根据本第2.6节进行谈判，许可人和被许可人双方应本着诚意进行谈判，并使用CRE，就延期的商业上合理的重要条款达成一致，并在单独的书面协议中纪念这些条款。为使谈判能够在谈判期间合理完成，许可方和被许可方应在所述谈判期间迅速对任何协议草案或提议作出答复，且不迟于收到每一份此类协议草案或提议后十四（14）天。如果双方未在谈判期内订立最终许可协议，许可方可将其在该肿瘤适应症方面的知识产权许可给第三方；但该第三方许可的重要条款不得对该第三方同样有利，且不得比许可方在谈判期内向被许可方提供的重要条款对该第三方更有利。为明确起见，许可方没有义务在根据本节作出放弃后，就任何后续许可或商业化决定向被许可方重新提供此类知识产权。

就本第2.6节而言，确定实质性条款是否“更有利”、“类似有利”或“不再有利”，应基于整体、整体而不是孤立地基于任何单一条款。仅因交易结构、时间安排或行政规定方面的习惯性差异而产生的差异，本身不应被视为更有利。许可人不得故意规避本第2.6节的意图，将许可结构为出售、选择权、分许可、合作、不起诉的约定或其他授予第三方在选择权领域实践许可专利或许可技术的权利的安排，而不首先遵守本第2.6节。本第2.6节应继续适用于期限内期权领域的每个肿瘤适应症，被许可人的任何放弃或不行使应仅适用于适用的ROFR通知中描述的特定交易。

2.7学术用途。许可方保留免版税、非排他性、不可再许可的执业权利，并允许上游许可方的附属机构、教职员工、学生和工作人员仅出于非商业性研究、教学、教育和学术出版目的而执业许可的知识产权。许可方应至少在提交或出版前三十（30）天向被许可方提供一份披露被许可方机密信息的任何拟议学术出版物的副本，仅用于允许被许可方识别其机密信息的目的。许可方应删除在提交或发布前善意识别的被许可方的任何机密信息。如果许可人合理地确定上游许可人或代表上游许可人的专利申请应在提交或公布之前提交，许可人可自被许可人收到提议的公布之日起最多延迟提交或公布三十（30）天，或直至提交此类专利申请，以先发生者为准。

为免生疑问：（a）本第2.7节中的任何内容均不得解释为授予被许可人任何控制、限制、批准或阻止学术研究或出版的权利，但如按本第2.7节的规定识别要删除的机密信息除外；（b）被许可人无权提交或起诉因学术研究或出版而产生的专利申请；（c）本第2.7节授予或暗示的发明、改进或未来知识产权的任何额外权利，超出本协议其他地方明确授予的权利；（d）应产生对新发明或改进的任何权利，如果有，仅根据上游许可和单独的书面协议；和（e）除本协议其他地方明确规定的情况外，不根据本协议，包括根据本第2.7节，授予与妇科癌或乳腺癌有关的任何权利。

2.8使用领域之外的保留权利。尽管本协议中有任何相反的规定，并且受第2.6节中被许可人的优先要约权的约束，许可人保留在使用领域之外使用、实践、开发、改进和商业化许可知识产权的所有权利、所有权和利益，包括但不限于第1.11节中定义的被排除在外的妇科癌和乳腺癌领域，以及与此相关的任何合作、许可或其他安排。为免生疑问，除非根据第2.6节授予被许可人额外的排他性，否则根据第2.1节授予被许可人的排他性不适用于使用领域之外。本协议中的任何内容均不得限制许可人在使用领域之外的现有或未来的研究、开发或商业化活动，除非根据第2.6节授予被许可人额外的排他性。

3.1起诉。

许可方应以商业上合理的努力促使该机构：

（a）指示其专利顾问向被许可人提供美国专利商标局（“USPTO”）和任何其他专利局的与许可专利有关的重要通信副本，以及有足够时间供被许可人审查和评论的拟议实质性答复的副本；（b）为被许可人提供合理机会，在提交前对每一项专利申请的文本进行审查和评论，条件是被许可人的评论应仅为咨询意见，上游许可人应保留关于所有专利事项的最终决策权；（c）就重大起诉决定与被许可人进行善意协商；（d）向被许可人提供每一项已提交的申请的副本，连同其提交日期和序号的通知；以及（e）使被许可人合理地了解所许可专利的状况。

3.2许可专利的抗辩；第三方侵权的起诉。

4.1预付款、特许权使用费、分许可收入分享和里程碑。考虑到此处授予的许可，被许可人应向许可人支付附录II中规定的对价（如适用）：

4.2付款条件。除非适用，被许可方应以美元支付本协议项下应支付给许可方的所有款项，不扣除税款、评估、费用或任何种类的费用。在每个日历季度结束后的三十（30）天内，被许可人应就该日历季度向许可人支付（或促使支付）本协议规定的金额，并应向许可人提供一份全面的报告，其中应足够具体地列出该日历季度在该领土销售的许可产品数量，以便许可人可以确认应支付给许可人的特许权使用费的计算，该报告应包括许可产品、销售总额和销售净额的清单。关于在外国的销售，报告还应显示从各国货币兑换成美元的适用汇率，以及以美元支付的特许权使用费。如果在任何日历季度没有产生特许权使用费，被许可方应向许可方提供大意如此的书面声明，而不是报告。被许可方应按以下方式通过电汇支付所有特许权使用费，或由许可方另行指示。

4.3税收。根据本协议支付的所有款项应免交任何税款、关税、征费、费用或收费，但预扣税款除外（在适用范围内）。被许可人应代表许可人支付任何适用的预扣款，并应要求向许可人提供有关被许可人可获得的与许可人向美国国税局申请外国税收抵免有关的任何此类付款的书面文件。

4.4记录。在期限内以及向许可人支付最终特许权使用费后的一（1）年期间内或在法律另有规定的情况下，被许可人应保存并保持计算根据本协议向许可人支付的特许权使用费合理必要的许可产品销售的完整和准确的记录。此类记录应保存在被许可人的主要营业地点。

4.5审计权。许可方或其指定人有权在合理的事先书面通知下并在正常营业时间内，不超过每十二（12）个月一次地检查根据第4.4节维护的记录，以核实被许可人是否遵守本协议的条款（但如审计发现被许可人未支付的款项超过被审计期间应支付金额的2.5%，许可人有权在该十二（12）个月期间内进行一次额外的审计）。如果任何审计发现应支付给许可人的款项未足额支付，被许可人应立即向许可人支付该未足额支付的金额，连同利息，利率相当于每月百分之一半（1.5%），从该等款项最初到期之日起计算，直至支付之日止。此外，如果此类审计揭示的少付金额超过被审计期间到期总金额的2.5%，被许可人应向许可人偿还此类审计的合理成本和费用，并应向许可人支付此类少付的金额，连同其利息，利率等于适用法律允许的最高利率，从该等金额最初到期之日起计算，直至支付之日。每次审计结果应为最终结果，对当事人具有约束力，无明显错误。

4.6会计。本协议项下的所有款项应以美元在美国支付。外币兑换美元应按紧接适用日历季度前一个季度的最后一个营业日在美国现有的换算率（如《华尔街日报》报道）进行。如果《华尔街日报》停止出版，那么使用的汇率应是在各方合理同意的其他在美国全国流通的商业出版物中报告的汇率。

5.1任期。除非根据本协议的规定提前终止，否则本协议的期限应自生效之日起开始，并应持续到领土内许可专利的最后一个到期的有效权利要求期满为止。

5.2终止。尽管本协议有任何相反的规定，本协议可按以下方式终止：

任何一方均可在另一方实质性违反本协议的情况下，经向另一方发出书面通知后终止本协议，条件是违约方未能在收到非违约方的书面违约通知后的六十（60）天内纠正该违约行为；但前提是，如果该违约行为在该六十（60）天期限内无法合理地纠正，如果违约方已在该期限内开始补救，并在双方书面约定的时间范围内勤勉地继续补救至完成，则应视为已纠正该违约行为。

本协议应在发生与一方有关的下列任何事件时，在适用法律允许的范围内自动终止，无需通知或任何一方采取进一步行动：（a）该一方的清算、解散或清盘（为有偿付能力的合并或重组的目的除外）；（b）为债权人的利益进行一般转让；或（c）为该一方的全部或基本上全部资产指定接管人、托管人或受托人，但与美国破产法下的程序有关的除外。

在以下情况下，非受影响方可在收到书面通知后立即终止本协议：（a）另一方根据美国破产法提出自愿申请；或（b）根据美国破产法对另一方提出非自愿申请，且该申请未在提交后三十（30）天内被驳回、撤销或搁置。

本条第5.2（b）款的任何规定均无意放弃或限制许可人在适用的破产法或破产法下的任何权利或补救措施，包括但不限于《美国破产法》第365（n）条规定的权利。

如果被许可人在任何时候在其合理判断中确定：（a）由于医疗、技术或科学原因销售或继续销售许可产品不合理可行；或（b）政府实体施加的要求使或将使许可产品的注册、制造或营销不合理可行，则被许可人可在提前十五（15）天书面通知许可人后终止本协议。

5.3终止的效力。本协议因任何理由终止后，自终止之日起生效，双方的权利和义务应按本第5.3节（终止的效力）规定。

根据本协议授予的所有许可和分许可应立即自动终止，但仅限于第5.3（ii）节中明确规定的有限抛售权利。

许可人未根据第5.2（a）节因被许可人未治愈的重大违约行为或根据第5.2（b）节因无力偿债或破产而终止本协议，则被许可人或任何分被许可人应在终止生效日期后最多三（3）个月的期间内（“销售期”）仅销售截至终止生效日期在被许可人或分被许可人库存中的成品、包装和可销售形式的许可产品数量。该抛售权需满足以下条件：

除第5.3（ii）节明确规定外，被许可人在终止后无权利用许可专利、许可技术或许可产品。

第5.3节（ii）中规定的有限抛售权利明确受第5.5节（权利回归）的约束，本文中的任何内容均不得限制或延迟权利或专有技术向许可人的回归。

5.4生存。第1、4 4、5.3、5.4、5.5、5.6、6.3至6.6、7、8.4、9和10条应在本协议的任何终止或到期后继续有效。

5.5权利回归

在本协议因任何原因终止时，根据本协议授予被许可人和任何分许可人的所有权利和许可应自动立即归还给许可人，无需任何一方采取进一步行动，被许可人将没有进一步的权利利用许可专利、许可技术或许可产品。

被许可人授予的所有分许可应在本协议终止时自动终止，除非许可人自行决定选择按照许可人可接受的条款承担任何此类分许可。

在因被许可人根据5.2（i）发生重大违约而终止本协议时，被许可人应在许可人的请求和费用下，迅速转让并转让给许可人：

在终止后最多六（6）个月的期间内，并受限于被许可人或分许可人根据第5.3（ii）节享有的有限库存抛售的权利，被许可人应提供合理的合作和协助，以实现许可产品向许可人或其指定人的有序过渡，应由许可人提出请求并承担费用。

双方承认并同意，根据本协议授予的所有许可均为《美国破产法》第101条所定义的知识产权许可，许可方明确保留第365（n）条规定的所有权利。本协议中的任何内容均不限制许可方在本协议终止或被拒绝时重新获得对许可专利和许可技术的控制权的权利。

5.6对许可人违约的补救措施

6.1权威；权利之源。

自协议生效之日起，许可方声明并保证，其未授予且在期限内将不会授予与根据本协议明确授予被许可方的权利相冲突的许可专利项下的任何分许可。

许可人声明并保证，其没有、也不应对其在上游许可下的分许可权利设定任何留置权、担保权益或其他会严重干扰被许可人行使其在本协议下的权利的产权负担。

被许可方承认，获得许可的知识产权部分是利用美国政府在美国国立卫生研究院和退伍军人管理局授予的赠款下提供的资金开发的，因此受《Bayh – Dole法案》（35 U.S.C. § § 200 – 212）的约束。许可方声明并保证其已遵守并将继续遵守上游许可中规定的《Bayh – Dole法案》规定的义务。许可方进一步声明并保证上游许可方已遵守并将继续遵守其根据《Bayh-Dole法案》承担的义务。被许可方进一步承认，根据适用法律，美国政府保留非排他性、不可转让、不可撤销的实缴许可，可为或代表美国实践或已经实践主题发明。

除（i）美国政府根据第6.1（d）节保留的权利和（ii）上游许可中明确规定的限制外，许可人不知道有任何不起诉的契约或适用于许可人分许可权利的类似限制会严重限制被许可人行使根据本协议授予的权利。

据许可人所知，没有任何被许可的专利被法院或其他主管机关认定为无效或不可执行。对于任何许可知识产权的有效性或可执行性，不作任何陈述或保证。

许可方没有在知情的情况下从事任何会对许可知识产权的有效性或可执行性产生重大不利影响的行为，也不会在知情的情况下从事任何此类行为。许可方并不知悉上游许可方的任何此类行为，如果许可方知悉许可方或上游许可方的任何此类行为，许可方将及时以书面形式通知被许可方，并将提出补救此类行为的任何影响的计划。

截至本协议生效之日，许可方未针对被许可方或任何第三方主张任何许可专利。据许可人所知，许可专利不存在未决或威胁强制执行、无效、复审、异议、干扰、派生或类似程序。

许可方声明，据其所知，许可方在生效日期之前根据上游许可需要支付的所有维持费和年金已及时支付。许可人应继续负责支付其在期限内根据上游许可有义务支付的任何此类费用。

许可人是一家有限责任公司，在其成立的司法管辖区的法律下有适当的组织和良好的信誉，并有充分的权力和权力订立本协议并持有其在上游许可下的权利。

根据上游许可证第4.1节和第4.2节，上游许可方的授权代表已在本协议执行之前以书面形式批准并同意本协议，如本协议附录四所示。

6.2免责声明。除本协议明文规定的情况外，任何一方均未作出、且每一方在此明确否认任何明示或默示的任何形式的任何陈述或保证，包括任何默示的适销性保证、特定用途的适当性、不侵犯所有权以及交易过程或过程中产生的默示保证

6.3许可人的赔偿。

许可人应就任何第三方索赔所产生的任何和所有损失、损害、责任、成本和费用（包括合理的律师费）（统称为“损失”）进行辩护、赔偿，并使被许可人及其关联公司及其各自的高级职员、董事、雇员、代理人和代表（统称为“被许可人受偿人”）免受以下情况的损害：

知识产权侵权赔偿除外责任。

为免生疑问，许可人不对声称许可知识产权或许可产品的使用、制造、销售或商业化侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权的索赔提供且明确否认任何赔偿，除非此类索赔直接源于违反第6.1节中许可人的陈述和保证。许可人对任何侵权、盗用的主张，没有义务对许可的知识产权进行权利获取、更换、重新设计、修改。

6.4被许可人的赔偿。

被许可人应针对因以下原因或与之相关的任何第三方索赔而产生的任何和所有损失，为许可人及其关联公司及其各自的高级职员、董事、雇员、代理人和代表（统称为“许可人受偿人”）进行辩护、赔偿并使其免受损害：

6.5赔偿程序。如任何一方、其联属公司或其代表根据上文第6.3或6.4条（“弥偿方”）向另一方（“弥偿方”）寻求弥偿，则另一方须于受偿方接获有关索偿的通知后，在合理可行范围内尽快将有关该受偿方的该等索偿通知该弥偿方，而当事人（代表自己和该受偿人）应允许受偿方承担对索赔抗辩的指挥和控制（包括仅以金钱对价解决索赔的权利），并应按请求合作（由受偿方承担费用）进行索赔抗辩。本协议项下的赔偿义务不适用于因本协议项下向赔偿方发出通知的任何延迟而直接造成的任何损害，也不适用于在未经赔偿方同意的情况下为解决任何索赔、要求、诉讼或其他程序而支付的款项，该同意不得被拒绝或无理拖延。受偿人、其雇员和代理人应在第6.3或6.4条所涵盖的任何索赔、要求、诉讼或其他程序的调查中，合理配合赔偿方及其法定代表人。

6.6损害赔偿时效。

在任何情况下，任何一方均不得就任何惩罚性、依赖、间接、特殊、附带或后果性损害（包括收入损失、利润损失或储蓄损失）无论如何引起和在任何理论下对任何其他方承担法律责任，即使其已知会因制造、使用或销售

尽管有上述规定，本节的任何规定均不得限制或排除任何一方根据第6.3或6.4节（赔偿）承担的义务、一方因违反第7节规定的保密义务而承担的责任，或因重大过失、故意不当行为、欺诈或未经授权使用本协议范围之外的许可知识产权而产生的责任。

7.1保密和不使用。在本协议期限内，被许可人愿意向许可人披露被许可人机密信息，而许可人愿意按以下条款向被许可人披露许可人机密信息：（i）接收机密信息的一方（“接收方”）应严格保密地接收、维护和持有披露机密信息的一方（“披露方”）的机密信息，不向任何第三方共享、披露或以其他方式分发此类机密信息，至少采用与其用于保护自身机密信息的同等程度的谨慎，但在任何情况下均不得低于合理的谨慎；及（ii）除用于履行其在本协议项下的义务外，接收方不得使用该等机密信息。这些义务应在本协议终止或到期后五（5）年内继续有效。

7.2例外。上文第7.1节规定的义务不应延伸至机密信息的任何部分：（i）接收方在披露前已知悉或在披露时为公众普遍可获得的信息；（ii）在任何时候均未直接或间接和/或以任何方式从披露方获得且接收方在上述第一个日期之前合法拥有的信息，（iii）在披露时间之后，通过接收方或其任何关联机构或代表的任何作为或不作为，成为公众普遍可获得的信息；（iv）在披露时，或此后成为接收方可在非保密基础上从第三方获得的信息，前提是该第三方没有也没有因任何法律、信托或合同义务而被禁止向接收方披露此类机密信息；（v）由接收方独立开发，不使用披露方的机密信息；或（vi）法律要求披露；但，但是，如果法律要求一方当事人对另一方当事人的保密信息进行任何此类披露，则该当事人将就此类披露要求向另一方当事人发出合理的提前通知，并将尽合理努力协助该另一方当事人努力确保对要求披露的此类信息进行保密处理。

7.3允许的披露。尽管有第7.1节的规定，机密信息可以在“需要知道”的基础上，仅在实现本协议目的所允许或要求的范围内，向接收方的雇员、代理人、顾问、关联公司和分许可人披露。接收方应对任何无意中未经授权披露、交付或使用披露方的任何机密信息负责，并应立即书面通知披露方并尽最大努力防止进一步未经授权披露、交付或使用，并减轻此类无意中未经授权披露、交付或使用的后果。

7.4退回机密资料。在本协议期满或终止后的任何时候，应披露方的请求，接收方掌握的披露方的机密信息，包括接收方作出的所有副本和/或任何其他形式或复制品和/或说明，应由披露方选择退还披露方或销毁。

7.5公平救济。各方同意，如果违反本第7条的规定，金钱损害赔偿将不足以补救这种违约行为。因此，每一当事方均有权寻求并由有管辖权的法院准予具体履行和强制令或其他衡平法上的救济，作为对违反本条第7款的任何此类补救措施。此种补救办法应是在所有其他补救办法（包括强制性救济和金钱损害赔偿）之外，在法律上或公平上可供每一方当事人使用的补救办法。

8.1被许可人的责任。自生效之日起及之后，被许可方应对（i）在领土内寻求、获得和/或维持此类许可产品的任何监管批准的研究和开发，包括但不限于FDA和/或任何外国监管机构，（ii）与所有许可产品的制造和供应有关的所有活动，（iii）与任何许可产品有关的所有营销、促销、销售、分销、进出口活动，以及（iv）与任何监管备案、注册有关的所有活动，拥有完全控制权和权力，与上述任何一项（包括欧盟的任何CE标志）有关的申请和监管批准。被许可方应拥有本协议项下任何此类活动产生的所有数据、结果和所有其他信息，包括但不限于与许可产品有关的所有监管备案、注册和申请，所有上述信息、文件和材料应被视为被许可方单独拥有的机密信息，所有这些信息、文件和材料均由被许可方自行承担成本和费用，不包括许可知识产权，除非本协议另有明确规定。

8.2监管备案；检查。在生效日期，许可人应向被许可人交付监管批准和监管文件。双方将商定程序，以确保与许可产品相关的所有监管活动向被许可方过渡，包括不良事件报告、季度和年度FDA报告（包括任何其他类似机构的相应文件以及与医疗保健专业人员和客户的沟通，视情况而定）。就FDA或类似政府实体要求对一缔约方的场地和设施进行与其在本协议下各自权利和义务相关的任何检查而言，双方应在合理要求下本着诚意进行合作。各缔约方同意迅速、及时回应FDA或类似政府实体的所有请求，并就此类请求及时通知另一方并与其合作。在双方之间，被许可方应负责在本协议期限内与FDA和领土内任何其他政府实体就许可产品进行的所有通信。

8.3保险。

各缔约方应自费采购并在期限内维持与其在本协议下的活动相适应的商业上合理的保险范围。

在不限制前述规定的情况下，被许可人应投保产品责任险（包括被许可人赞助的临床试验的承保范围，如适用），限额不低于：

本节中的任何内容均不得解释为限制或扩大任何一方在本协议下的赔偿义务。

8.4知识产权所有权。

本协议项下的所有通知和同意书均应以书面形式发出，并应被视为已妥为发出，并在当面送达、以一日快递服务或以电子邮件传送（前提是以一日快递服务发送副本）方式送达下文提供的相应邮寄地址或电子邮件地址，或以书面通知方式送达另一方所指定的其他邮寄地址或电子邮件时生效：

10.1不可抗力。如任何一方因火灾、自然灾害、政府实体的行动或法令、暴乱、洪水、风暴、地震、天灾、敌对行动或超出其合理控制范围的任何其他原因（“不可抗力事件”）而无法履行其在本协议下的任何义务，或因未能或延迟履行其义务而无法享受其任何利益，受此影响的一方应立即向另一方发出书面通知，并应尽一切合理可能恢复履行。收到此种通知后，应立即中止协议项下的所有义务。不履行期限自收到不可抗力事件通知之日起超过三十（30）天的，其履行能力未受到如此影响的一方可通过发出书面通知的方式，终止协议。因不可抗力事件导致的交货延误应自动延长交货日期，期限与该不可抗力事件的持续时间相等。

10.2规定的可分割性。如果本协议的任何条款被有管辖权的法院或当局认定为非法、无效或不可执行，则双方应努力以另一条尽可能反映其初衷的条款取而代之。其余条款的有效性、合法性、可执行性不因此而受到任何影响或损害。

10.3放弃违约。任何一方在任何时候未能要求履行本协议的任何条款，均不影响此后任何时候要求全面履行本协议的权利。任何一方对本协议项下任何违约的放弃不构成对任何后续违约的任何权利的放弃。

10.4标题。本协议中使用的标题仅供参考，不应被视为本协议的一部分。

10.5管辖法律。本协议的有效性、解释和解释以及本协议要求的任何履约的确定将受适用于完全在特拉华州内订立和履行的合同的特拉华州法律的管辖和解释，而不使其法律选择条款生效。任何解释或强制执行本协议条款的主张应仅在特拉华州衡平法院提起。双方同意，《联合国国际货物销售合同公约》不适用于本协定。

10.6独立承包商。本协议的每一方应是并将继续是独立的承包商，本协议中的任何内容均不应被视为构成双方的合作伙伴。此外，任何一方均不得有任何权力直接或通过暗示作为另一方的代理人或以任何方式代表或以另一方的名义承担或创造，或试图承担或创造任何义务，也不得被视为另一方的代理人。

10.7公示。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得公开披露与本协议有关的存在或条款或任何其他事实事项，不得无理拒绝或延迟同意；但条件是任何一方均可（a）在法律要求的范围内或根据该一方证券上市或交易的任何国家认可的证券交易所、报价系统或场外交易市场的要求进行此类披露，或（b）向有义务对此类信息保密的任何投资者、潜在投资者、贷方和其他潜在融资来源进行此类披露。如出现上述要求披露的情况，披露方应作出合理努力，事先向另一方提供通知，并就任何此类披露的措辞和时间安排与另一方进行协调。双方在本协议执行后，将相互同意就本次交易发布新闻稿。一旦该新闻稿或任何其他书面声明被双方批准披露，任何一方均可在随后公开披露该声明的内容，而无需另一方进一步批准。

10.8任务。除本条第10.8条明确允许的情况外，任何一方均不得在未经另一方事先书面同意以及上游许可人根据上游许可项下的任何必要同意的情况下，通过法律或其他方式将本协议全部或部分转让。任何违反本条的所谓转让，均属无效，不具任何效力或影响。尽管有上述规定，在合并、合并或出售被许可人全部或几乎全部资产时，被许可人可在未经许可人同意的情况下转让本协议，但前提是：

本协议对双方的许可继承人和受让人具有约束力，并对其有利。

10.9破产中的权利。许可方根据本协议授予被许可方的所有权利和许可旨在构成《美国破产法》第365（n）条所规定的《美国破产法》第101条所定义的“知识产权”许可。如果许可人在美国破产法下的程序中成为债务人，而本协议根据其中第365条被拒绝，则被许可人有权仅在许可人根据适用的上游许可实际持有的权利的范围内并受其约束并受制于本协议的条款和条件，包括第5.2条（终止）、第5.3条（终止的效力）和第5.4条（权利的回归），根据第365（n）条行使其权利（如果有的话）。本第10.9节中的任何内容均不得解释为授予被许可人任何比根据上游许可授予许可人的权利更大的权利，也不得在适用法律允许的范围内限制许可人终止本协议或导致本协议明文规定的权利恢复的权利。

10.10学术机构权利；上游许可控制。尽管本协议中有任何相反的规定，根据本协议授予的所有权利和许可均明确受上游许可人在上游许可下的条款、条件和保留权利的约束，包括任何同意、批准、介入、进军或终止权利。如本协议与上游许可证发生任何冲突，上游许可证的条款应受控制。本协议中的任何内容均不得解释为授予被许可人任何比许可人根据上游许可持有的权利更大的权利。

10.11整个协议；修正案。本协议及本协议的附录构成被许可方和许可方就本协议标的事项达成的全部协议。本协议取代先前关于本协议所载主题事项的所有协议、谅解、陈述和声明（如有），无论是口头的还是书面的，本协议的任何修改均不有效，对双方均具有约束力，除非以书面形式作出并由各自的授权官员代表每一方签署。

10.12争议解决。如双方就本协议及本协议所涵盖的交易发生任何争议，双方同意，任何一方均可书面要求召开一次双方管理层指定人员会议，以进行善意讨论，以期达成折衷解决。在这种情况下，该会议应在提出请求后三十（30）天内在请求方的办公室举行。如果双方未能在该会议后三十（30）天内解决争议，任何一方均可寻求适当的法律补救。

10.13对应方。本协议可在一个或多个对应方签署，每一份协议将被视为本协议的正本，所有这些合并在一起将被视为构成一份相同的协议。以传真或PDF传送的方式交换本协议的副本和签字页，应构成本协议对各方的有效执行和交付，并可用于所有目的的替代原始协议。以传真或PDF格式传送的当事人签字，在任何情况下均应视为其签字原件。

[签名如下]

***

双方已安排各自的正式授权代表自生效之日起执行本协议。

附录一

许可专利

附录二

付款、特许权使用费和里程碑

附录三

上流许可证

附录四

上流许可人的同意及同意