表99.1

经修订及重报的股票激励计划

2020年2月27日（ "交易日期" ） ,Seaspan公司（ "Seaspan" ）完成了控股公司重组（ "重组" ） 。重组是根据经修订的2019年11月20日《合并协议和计划》 （ "合并协议" ） ,由Seaspan、Atlas公司（ "Atlas"或"Company" ）全资拥有的子公司（ "Atlas"或"Company" ）和Seaspan Holdeco V有限公司（Atlas（ "合并分公司" ）完成的。根据《合并协议》的规定,在合并生效时,合并分支机构与Seaspan（合并）合并并为一个独立的公司,合并分支机构停止存在,Seaspan继续作为合并中的幸存公司和Atlas的直接全资子公司。关于重组,所有尚未发行的Seaspan普通股都被取消,并且Atlas发行了,对于每个被取消的Seaspan普通股,Atlas的一个普通股（ "普通股" ）给这种被取消的Seaspan普通股的持有者。

截至交易日期,阿特拉斯系统承担了海运股票奖励计划（ "计划" ）的责任,包括对该计划的管理,并将向该计划的参与者发放阿特拉斯系统的普通股票,涉及截至交易日期根据该计划发放的所有奖金。"计划"一词还指阿特拉斯系统在重组方面所假定的经修订和重报的股票奖励计划。

第一节计划的目的.

该计划旨在促进公司的利益,鼓励雇员、顾问和董事取得或增加他们对公司的股权,并提供一种方法,使他们能够培养独资意识和个人参与公司的发展和财务成功,并鼓励他们继续投身于公司的业务,从而促进公司及其股东的利益。该计划还考虑加强公司及其附属机构吸引和留住对公司增长和盈利至关重要的个人服务的能力。

第二节定义

计划中使用的以下术语具有以下含义:

"附属关系"是指就任何人而言,通过一个或多个中间人直接或间接控制、由有关的人控制或与有关的人共同控制的任何其他人。如本文所使用的,术语"控制"是指直接或间接拥有指导或引起个人的管理和政策方向的权力,无论是通过有表决权的证券的所有权、合同还是其他方式。

"奖励"是指期权、限制股票、幻影股票或其他基于股票的奖励。

"授标协议"是指证明任何授标的书面或电子协议、合同、文书或文件,但不必由参加者签署或承认。

"董事会"是指不时组成的公司董事会。

"守则"是指不时修订的1986年《国内税务法》及其有关规则和条例。

"委员会"系指根据第3条设立的计划的管理人,并须提述委员会的赔偿委员会（或委员会不时指定的委员会根据该计划充当委员会） 、委员会或委员会的小组委员会（视乎情况而定） 。

 

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"顾问"指不是雇员或董事,并向本公司或本公司的附属公司提供咨询、咨询或其他类似服务的任何个人。

"董事"指董事会中不是雇员的任何成员。

"雇员"是指本公司或附属公司的任何雇员。

"交易法"是指经修订的1934年《证券交易法》 。

"公平市场价值"是指自任何适用日期起,在纽约证券交易所（或构成股票主要交易市场的其他国家证券交易所）就委员会批准的报告服务所报告的适用日期而报告的股票的最后一次销售价格；但是,如果股票在该适用日期不予报价或交易,公平市场价值应根据上次报价或交易的下一个日期确定,如委员会认为适当,则应以委员会认为适当的其他方式确定。如果股票在确定其公平市场价值时尚未公开交易,则委员会应诚意确定公平市场价值。如果股票在确定其公平市场价值时尚未公开交易,则委员会应诚意确定公平市场价值。

"期权"是指根据计划授予的股票期权。

"其他基于股票的奖项"是指根据计划第6（d）节颁发的奖项。

"参加者"指根据该计划获得奖励的任何雇员、顾问或董事。

"人"是指个人、公司、合伙、有限责任公司、协会、股份有限公司、信托、非法人组织、政府或政治分支机构或其他实体。

"幽灵股份"是指在委员会酌情决定的情况下授予接受股份的权利,即相当于这种股份的公平市场价值的现金或其任何组合。

"限制期限"是指委员会就某项裁决确定的期限,在此期间,裁决仍可被没收或不能由参加者行使（视属何情况而定） 。

"受限制股份"是指在限制期限届满之前就该等股份所持的任何股份。

"规则16b-3"意思规则16b-3由证券交易委员会根据《交易法》颁布,或根据该法案不时生效的任何继承规则或条例。

"SEC"是指证券交易委员会或其任何继任者。

"股份"或"普通股"或"普通股"是指公司的普通股以及根据该计划可能成为授标对象的其他证券或财产。

第三节行政管理.

（a）委员会.本计划应由理事会或理事会不时指定的理事会委员会作为本计划下的委员会管理。

（b）委员会的权力.委员会的过半数即构成法定人数,而出席委员会任何会议的委员会成员出席会议的法定人数,或委员会成员书面一致核准的行为,即为委员会的行为。除了计划的条款和适用的法律以外,除计划赋予委员会的其他明确权力和授权外,委员会应具有以下全部权力和权力:

 

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（三）确定与裁决有关的付款、权利或其他事项的计算所涵盖的股份数目；确定任何裁决的条款和条件；确定裁决在何种程度上和在何种情况下可以以现金、股份、其他证券、其他裁决或其他财产结算或行使,或取消、没收,（vi）解释和管理该计划以及与根据该计划作出的裁决有关的任何文书或协议；或或放弃其认为适合妥善管理本计划的规则和条例,并指定其认为适合妥善管理本计划的代理人；及（viii）作出委员会认为对本计划的管理是必要或可取的任何其他决定和采取任何其他行动。除非本计划另有明确规定,否则根据本计划或任何授标作出或就该计划或任何授标作出的所有指定、决定、解释及其他决定,均属委员会的专属酌情决定权范围,可在任何时间作出,并对所有人,包括本公司、任何附属公司、任何参加者、任何授标的持有人或受益人、任何股东及任何其他人,具有最终、决定性及约束力。除非本计划另有明确规定,否则根据本计划或任何授标作出或就该计划或任何授标作出的所有指定、决定、解释及其他决定,均属委员会的专属酌情决定权范围,可在任何时间作出,并对所有人,包括本公司、任何附属公司、任何参加者、任何授标的持有人或受益人、任何股东及任何其他人,具有最终、决定性及约束力。

（c）出席小组委员会的代表团.委员会可在不受任何适用法律、规管、证券交易所或其他类似限制的规限下,授权董事会的一名或多名成员或公司高级人员（ "小组委员会" ）管理计划,授予不受《交易所法》第16（b）条规限的雇员和顾问。委员会除可酌情决定的任何必要限制/限制外,还可施加委员会所决定的限制和限制。根据这种授予作出的任何赠款均应遵守计划中关于这类授予的所有规定。

第四节可供裁定的股份.

（a）现有股份.自2020年6月29日起,根据下文第（c）段的规定进行调整后,就根据该计划发放的赔偿金可发行的股份数目应等于（i）5000000股,加上（ii）5000000股。如果一项裁决被没收或以其他方式失效、到期、终止或取消,而没有实际交付股份,或以现金结算,则该裁决所涵盖的股份,在没收、到期、失效、终止、取消或现金结算的范围内,再次为就根据该计划批出的裁决而可能发行的股份。公司为履行其扣缴税款义务或行使价格而提出或扣留的股份,可在未来的授予中发行,但须受上述第一句规定的总体限制。

（b）根据授标交付的股份来源.任何依据裁决交付的股份,可全部或部分由获授权及未获授权的股份或库房股份组成。

（c）调整数.如股份出现股息分红或股票分裂,则可就该等股份批出的股份数目、须就该等股份批出的未偿付款项的股份数目及就该等未偿付款项批出或行使的价格,须自动按比例调整,而无须委员会采取行动；但该等自动调整须以公司拟备的计划及授标协议的书面增编作为证据,而对于期权,应按照《国库奖励股票期权条例》执行。此外,如果委员会确定任何分配（不论是以现金、股票、其他证券或其他财产的形式） 、资本重组、重组、合并,此外,如果委员会确定任何分配（不论是以现金、股票、其他证券或其他财产的形式） 、资本重组、重组、合并,分离,公司的股份或其他证券的组合、回购或交换,或其他类似的公司交易或事件对股份的影响,以致委员会决定作出适当的调整,以防止根据本计划拟提供的利益或潜在利益被稀释或扩大,则委员会须按其认为公平的方式,调整任何或全部（i）可就其批出的股份（或其他证券或财产）的数目及类型, （ii）股份的数目及类型（或

 

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（iii）就任何授予或行使的授予或行使价格,或（如认为适当的话）就任何授予或行使价格,为向任何授予或行使的授予或行使价格,作出现金付款的准备；但受任何以股份计价的授予或行使的股份数目,须始终为整个数目。

第五节资格.

任何雇员、顾问或董事均有资格获委员会指定为参加者。任何个人均无权依据本计划获得奖励。

第六节奖项.

（a）选择办法.在不违反计划规定的情况下,委员会应有权确定授予选择权的参与者、每个选择权所涵盖的股份数目、每个选择权的购买价格以及适用于行使选择权的条件和限制,包括下列条件和条件以及委员会应确定的不违反计划规定的额外条件和条件。不得只给予那些就第409A条而言股份是"服务接受者股份"的人选择权。

(1) 运动价格.根据期权可购买的每股购买价应由委员会在授予期权时确定,但不得低于授予之日的每股公平市场价值。

(2) 运动时间和方法.委员会须在授予协议或授予后采取行动,决定及订定可全部或部分行使期权的时间,以及一种或多种方法,以及一种或多种方法（该等方法可包括但不限于现金、公司可接受的支票、已拥有的股份、在期权行使后可发行的股份、无现金经纪人行使（通过委员会批准的程序）或其任何组合,在行使日期具有相当于有关行使价格的公平市场价值） ,其中可就该行使价格支付或当作已就该行使价格支付了扣缴税款的义务。委员会还应确定在一项选择的全部或部分转让和行使之前必须满足的业绩或其他条件（如有） 。除非委员会在授予协议中另有规定,或在授予选择权后采取行动,否则在参加者的雇用或服务终止时无法行使的选择权的任何部分此后不得行使。委员会还应确定在一项选择的全部或部分转让和行使之前必须满足的业绩或其他条件（如有） 。除非委员会在授予协议中另有规定,或在授予选择权后采取行动,否则在参加者的雇用或服务终止时无法行使的选择权的任何部分此后不得行使。

（b）限制库存.除本计划的条文另有规定外,委员会有权决定授予受限制股票的参与者、授予每名该等参与者的受限制股票的股份数目、限制期限的期限,以及受限制股票可根据何种条件或其他标准（包括时间的推移）归属或没收公司,以及该等授予的其他条款及条件,如果有的话

(1) 股息.限制股票所支付的股息可以直接支付给参加者,在委员会确定的任何期间可能会受到没收和（或）转让限制的风险,或存放在簿记现金账户中（有或没有利息） ,或立即或递延地再投资于普通股的额外股份,而普通股的信贷或股份可能会受到与基本授标或其他限制相同的限制,全部由委员会酌情决定,如授标协议所规定。

(2) 注册.任何限制存货可按委员会认为适当的方式加以证明,包括但不限于簿记登记或发行证书。如任何股票证书是就根据本计划批出的受限制股票发出的,该证书须以参加者的名义注册,并须载有适当的图例,说明适用于该受限制股票的条款、条件及限制。

 

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(3) 没收和限制失效.除非委员会另有决定或授标协议的条款另有决定,否则凡参加者在适用的限制期间因任何理由终止雇用或服务（根据委员会订立的标准决定） ,所有限制库存均须由参加者没收重新获得由公司委员会可全部或部分放弃对该参加者的限制库存的任何或所有剩余限制。在适用的限制失效或以其他方式得到满足后,应立即向受限制股票持有人发行以委员会认为适当的方式证明的无限制股票。

(4) 限制.受限制股票须受委员会所施加的可转让性限制及其他限制（包括但不限于对受限制股票投票权或受限制股票获得股息的权利的限制） 。这些限制可在委员会在授予裁决时或其后所决定的时间,根据情况,分期或以其他方式,分别或结合地失效。在限制期间,限制库存将受到必要的转让限制,以符合守则第83条。

（c）幽灵股份.委员会有权根据委员会决定的条款和条件,授予与会者幽灵股份的授予。

(1) 条款和条件.每项魅影股份授予,均须构成公司就发行或转让指明数目的股份或向参加者支付相当于指明数目的股份的公平市场价值的现金或其组合而订立的协议,但须在限制期间内履行委员会在授予日期指明的条件,包括时间（如有的话）的推移。在限制期限内,参与者不得对幽灵股票拥有任何所有权,也不得对幽灵股票投票。

(2) 股利等价物.任何幽灵股份的授予,可由委员会酌情规定,在限制期间内就股份支付的任何或所有股息或其他分配款项,均须记入现金簿记帐户（附加或不附加利息） ,或相当于额外的幽灵股份,而该等幽灵股份或其他股份可受与基本授予相同的限制,或受委员会所决定的其他限制。

(3) 没收和限制失效.除委员会另有决定或授标协议另有规定外,凡参加者在适用的限期内因任何理由而终止雇用或服务（根据委员会制定的标准决定） ,所有幻影股份均应由参加者没收。委员会可全部或部分放弃对该参与者幽灵股份的任何或所有剩余限制。

(4) 虚拟股票的支付。幻影股票应在限制期结束后以现金和（或）股票一次付清,由委员会酌情决定。

（d）其他股票奖励.委员会可向参加者颁发其他股票奖项,其中包括一项以股票为基础、以股票为基础或以其他方式以股票为基础或与股票有关的奖项,以股票为基础、以股票为基础或以股票为基础或以股票为基础的奖项。除本计划的条款另有规定外,委员会须决定任何其他以股票为基础的授标的条款及条件。委员会可酌情以现金、股票或其任何组合支付其他以股票为基础的裁决。

 

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（e）一般.

(1) 奖项可分别颁发或一并颁发.在委员会酌情决定下,可单独或与根据本计划批出的任何其他裁决或根据本公司或任何附属公司的任何其他计划批出的任何裁决一并批出裁决。除了根据任何其他计划批出的其他奖或奖外,或与其他奖或奖同时批出的奖项,可在与批出该等其他奖或奖同时批出,或在与批出该等其他奖或奖不同的时间批出。

(2) 裁决转让的限制.

（A）除下文第（C）段另有规定外,每项裁决及根据任何裁决所享有的每项权利,只可由参加者在参加者有效期内行使,或如适用法律允许,则由参加者的监护人或法定代表行使,由委员会决定。

（B）除下文第（C）段另有规定外,任何裁决及根据任何该等裁决所享有的权利,不得由任何参与人转让、转让、质押、附加、出售或以其他方式转让或担保,但如非由遗嘱或根据血统及分配法律转让、转让、质押、附加、出售、转让或担保,则任何该等看来是禁止的转让、转让、质押、附加、出售、转让或担保,均属无效,且不可对公司或任何附属公司强制执行。

（C）在委员会书面具体核准的范围内,可以按照委员会设立或核准的条款和条件,向直系亲属或相关家庭信托基金、有限合伙或类似实体转让奖励。

(3) 授予条款.每项授标的期限须按委员会所决定的期限计算；但在任何情况下,任何授标的期限均不得超过授标日期起计10年的期限。

(4) 股票证书.本公司或任何附属公司的股份或其他证券的所有证书,如依据任何授标或行使授标而根据本计划交付,则须受委员会认为根据本计划或证券交易委员会的规则、规例及其他规定所适宜的停止转让令及其他限制,以及任何适用的联邦或州法律,而委员会可安排将一个或多个传说放在任何该等证明书上,以适当提述该等限制。

(5) 赠款的考虑.可授予任何现金考虑或委员会决定的考虑,包括但不限于适用法律规定的最低限度现金考虑。

(6) 股份或其他证券的交付及付款.任何股份或其他证券不得依据任何授标交付,直至公司收到根据该计划或适用的授标协议（包括但不限于任何行使价格或扣缴税款）所需缴付的全部款项为止。任何股份或其他证券不得依据任何授标交付,直至公司收到根据该计划或适用的授标协议（包括但不限于任何行使价格或扣缴税款）所需缴付的全部款项为止。可采用委员会所决定的一种或多种方法及形式,支付该等款项,包括但不限于现金、股份、其他证券、其他裁决或其他财产、扣缴股份、同时出售的无现金行使或其任何组合,但委员会所决定的所有现金及现金等价物的合并价值及任何该等股份或其他财产的公平市场价值,截至投标日期,至少相当于根据计划或适用的授标协议须支付给公司的全部款项。

 

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第七节修订及终止.

除适用法律所禁止的范围外,除非授标协议或计划另有明确规定:

(1) 计划修正案.董事会或委员会未经任何股东、参与人、其他持有人或获授标人或其他人士同意,可修订、更改、暂停、中止或终止计划。

(2) 对裁决的修正.委员会可放弃根据任何条件或权利,修订任何条款或更改任何授予的授予,但任何授予的更改,如未经该参加者同意,不得对该参加者根据授予的权利造成重大不利影响。

第八节一般规定.

（a）没有获得裁决的权利.任何参加者或其他人不得声称获得任何奖项,参加者或获奖人或受益人的待遇没有统一的义务,奖项的条款和条件对每个受奖人不必相同。

（b）扣缴税款.本公司或任何附属公司获授权扣留任何授标、根据任何授标应缴付款或转让的款项,或扣留公司或附属公司就授标、授标的行使、对授标的限制的失效而须扣留的任何税款（以现金、股份或其他财产为单位）的任何补偿或其他款项,或根据裁决作出的任何付款或转让,并采取公司认为有需要的其他行动,以履行其支付该等税项的所有义务。此外,委员会可在授标协议中规定,参加者可指示公司通过扣留在行使或支付该授标时以其他方式取得的股份来履行该参加者的扣缴税款义务。此外,委员会可在授标协议中规定,参加者可指示公司通过扣留在行使或支付该授标时以其他方式取得的股份来履行该参加者的扣缴税款义务。

（c）就业或留用的权利.授予裁决,不得解释为给予参加者在本公司或任何附属公司的雇用中,或根据与本公司或任何附属公司的任何其他服务合约,或留在董事局的权利。此外,本公司或附属公司可随时解雇任何参加者,或终止与任何顾问的任何合约协议或关系,而该协议或关系不受本计划所订的任何法律责任或任何申索的影响,除非本计划另有明确规定,本公司或附属公司与受影响参加者之间的任何授标协议或任何其他协议或合约,或无因由,或无因由。如参加者的雇主不再是附属公司,则该参加者须当作已为计划的目的而终止雇用,除非《授予协议》另有具体规定。

（d）改变控制、异常交易或事件.如有任何分配（不论是以现金、股票、其他证券或其他财产的形式） 、资本重组、重组、合并,分离,财务条例所界定的公司股份或其他证券的合并、回购或交换,或任何公司交易1.424-1（a） （3）"对公司的所有权或有效控制权的改变,或对公司大部分资产的所有权的改变" ,如《财务条例》第409A条所界定,或影响公司、公司任何附属公司、公司或任何附属公司的财务报表或适用法律、条例或会计原则的任何异常或非正常交易或事件,凡委员会决定采取适当行动,以防止稀释或扩大计划下或计划下任何授标下打算提供的利益或潜在利益,便利此类交易或事件,或实施对法律、条例或原则的此类修改,委员会可酌情根据其认为适当的条款和条件,修订任何未决裁决的条款,或在发生该等交易或事件前采取行动,以及

 

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自动或应参加者要求,兹授权采取下列任何一项或多项行动:

（1）规定（A）终止任何该等裁决,以换取相当于在行使该裁决或实现该参与人的权利时本应达到的款额（如有的话）的现金（及为免生疑问,如在本条第8（d）条所述的交易或事件发生的日期,委员会真诚地决定,在行使该项裁决或实现该参与人的权利时,不会取得任何款额,则该裁决可由公司终止而无须付款） ,或（B）以委员会独自酌情选择的其他权利或财产取代该裁决；

（2）订定继承人或遗属法团或其母公司或附属公司承担该项裁决,或以涵盖该继承人或遗属法团或其母公司或附属公司的股份的类似选择权、权利或裁决取代该项裁决,并就股份的数目及种类及价格作出适当调整；及

（3）调整须获发出未兑现奖项的股份（或其他证券或财产）的数目及类别,以及须获发出未兑现奖项的数目及种类和（或）未来可获发出的未兑现奖项及奖项的条款及条件（包括批予或行使价格）及标准；

（4）规定即使计划或适用的授标协议有相反的规定,该授标仍可就该授标所涵盖的所有股份行使、支付或完全归属；及

（5）订定在该事件发生后,该裁决不能归属、行使或须付予。

（e）管理法律.计划的有效性、结构和效力以及与计划有关的任何规则和条例应根据纽约法律和适用的美国联邦法律确定。

（f）死亡率.如该计划或任何裁决的任何条文在任何司法管辖区内或就任何人或裁决而言,是或成为或被当作是无效、非法或不可执行的,或根据委员会认为适用的任何法律会取消该计划或任何裁决的资格,则该条文须被解释或当作是经修订,以符合适用的法律,或如在委员会作出裁定前,该条文不能被解释或当作是经修订的,在实质上改变计划或裁决的意图时,须就该司法管辖权、个人或裁决以及该计划的其余部分作出规定,而任何该等裁决均须继续有效及有效。

（g）其他法律.委员会可拒绝发行或转让根据裁决作出的任何股份或其他考虑,准许以参与者、持有人或受益人选出的方式作出裁决和/或以其所选出的方式履行其扣缴税款义务,如果委员会仅凭其酌处权行事,确定发行转让或该等股份或其他考虑、行使或履行扣缴税款义务的方式可能违反任何适用的法律或条例。

（h）未设立任何信托或基金.计划或授标均不得设立或解释为设立公司或任何附属公司与参与者或任何其他人之间的任何种类的信托或独立基金或信托关系。凡任何人依据裁决获得接受公司或任何附属公司付款的权利,该权利不得超过公司或任何附属公司的普通无担保债权人的权利。

 

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（i）没有部分股份.不得依据该计划或任何授标发行或交付任何分数股份,而委员会须决定是否须支付或转让现金、其他证券或其他财产以代替任何分数股份,或是否须取消、终止或以其他方式取消该分数股份或其任何权利。

（j）标题.为方便参考,本计划的章节和分节都有标题。这些标题不得视为与图则或其任何规定的构造或解释有关的任何材料或方式。

第九节遵守部分409A .该计划或任何授标协议的任何规定均不得实施或解释为导致该计划或授标不符合《国内税务法》第409A 条的规定。关于受《守则》第409A 条规限的裁决,尽管《计划》或《裁决协议》中有相反的规定,

（1）根据该计划支付的款项,不得早于《守则》第409A （a） （2）条所准许的时间,即与服务分离、死亡、在推迟服务日期指明的指明时间（或固定时间表） 、或"按照第409A 条的规例或其他指引的规定,改变所有权、控制权或有效控制权" ,或意外事件的发生；

（2）除根据第409A 条发出的规例或指引另有规定外,根据该计划作出的任何付款的时间或时间表不得加快；

（3）任何参加者不得选举根据计划延迟补偿；及

（4）参加者不得选择更改根据该计划付款的时间及形式。

第10节计划的生效日期.

该计划最初自Seaspan董事会批准之日起生效。

第11节计划的期限.

该计划最初自Seaspan董事会批准之日起生效,并应继续至（a）董事会终止之日和（b）根据该计划不再有股份用于支付赔偿金之日之前。然而,除非计划或适用的授标协议另有明确规定,否则在该终止前批出的任何授标,以及管理局或委员会修订、更改、调整、暂停、中止或终止任何该等授标或放弃该等授标下的任何条件或权利的授权,均须延展至该终止日期之后。

 

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计划通过及修订/调整

摘要页

 

董事会或其他日期 行动		行动		修正案的效力		日期 股东 批准
2005年12月23日		初步计划通过		N/A		N/A
2010年10月23日		修订计划		第2款/修改咨询人的定义；第4款（a） /从100万增加到200万		N/A
2015年12月23日		修改和重申计划		第4款（a） /从200万增至300万；第11款/改革计划期限从10年增至无限期		N/A
2017年12月19日		修改和重申计划		第4款（a） /从300万增至500万		N/A
2020年2月27日		修改和重申计划		实施Atlas系统关于重组计划的设想		2020年2月27日股东批准重组
2020年6月29日		修改和重申计划		第4款（a） /从500万增至1000万		N/A

 

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