以完成为准。日期为2024年4月17日。

您将获得的证券支付金额基于罗素2000 ®指数的表现。证券是由GS Finance Corp.发行并由高盛集团担保的无担保票据。证券将在规定的到期日到期，除非它们在赎回观察日被自动赎回。除非您的证券被自动赎回，如果指数在确定日的收盘水平（最终指数水平）大于初始指数水平（在交易日设定），那么您的证券的收益将为正，并等于上行杠杆乘以指数收益的乘积（最终指数水平较初始指数水平的增减百分比）。如果最终指数水平等于或小于初始指数水平但大于或等于下跌阈值，您将在到期时收到您的证券面值。

如果最终指数水平小于下跌阈值，您将获得少于证券面值的收益，导致您的投资损失百分比等于指数收益，您可能会损失全部投资。

如果在看涨观察日指数的收盘水平大于或等于自动看涨障碍，您的证券将被自动赎回，从而导致在看涨支付日，您的证券的每10美元面值金额等于每只证券的面值金额加上以下指定的看涨回报10倍的乘积10美元。

投资该证券涉及重大风险。您可能会损失很大一部分或全部投资，并且在证券期限内不会收到任何息票。或有偿还本金仅在到期时适用。证券的任何付款，包括本金的任何偿还，均取决于GS金融公司和高盛集团的信誉

在交易日设定证券条款时，您的证券的估计价值预计在每10美元面值9.30美元至9.60美元之间。有关预估值和高盛 Sachs & Co. LLC最初买入或卖出您的证券的价格的讨论，如果它在该证券中做市，请参看PS-2页。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券或传递本定价补充的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。这些证券不是银行存款，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险，也不是银行的义务或由银行担保。

日期为2024年的《定价补充文件》。

上述发行价、包销折扣及所得款项净额与我们初步出售的证券有关。我们可能会决定在本定价补充文件日期之后以发行价格和承销折扣以及与上述金额不同的净收益出售额外的证券。您投资于证券的回报（无论是正数还是负数）将部分取决于您为此类证券支付的发行价格。

GS Finance Corp.可在证券的首次销售中使用本招股说明书。此外，高盛 Sachs & Co.LLC或GS Finance Corp.的任何其他关联公司可以在其首次出售后的证券的做市交易中使用本招股说明书。除非GS Finance Corp.或其代理在销售确认书中另行通知买方，否则本招股说明书正在做市交易中使用。

特此提供的证券的最低购买金额

就证券的首次发行而言，任何投资者可以购买的证券的最低面值为1000美元。

投资这些证券涉及重大风险。你可能会失去你在证券上的部分或全部投资。有关证券的任何付款须受GS金融公司的信誉所规限。和高盛集团有限公司。如果GS金融公司。和高盛集团。如果拖欠他们的付款义务，您可能不会收到证券项下欠您的任何款项，您可能会损失全部投资。

提供以下示例仅供说明之用。它们不应被视为对未来投资结果的指示或预测，仅旨在说明基础指数在看涨观察日和确定日的各种假设收盘水平可能对看涨支付日或规定的到期日（视情况而定）的应付现金金额产生的影响，假设所有其他变量保持不变。

下面的例子是基于一系列完全是假设的基础指数水平；没有人能够预测在你的证券的整个生命周期中的任何一天的基础指数水平是多少，基础指数在看涨观察日的收盘水平是多少，或者在确定日最终的基础指数水平是多少。基础指数在过去一直高度波动——这意味着基础指数水平在相对较短的时期内发生了重大变化——其表现无法预测未来任何时期。

以下示例中的信息反映了所发售证券的假设收益率，假设它们在原始发行日按面值购买并持有至通知支付日或规定的到期日。如果您在赎回付款日期或规定的到期日（视情况而定）之前在二级市场上出售您的证券，您的回报将取决于您的证券在出售时的市场价值，这可能受到以下示例中未反映的一些因素的影响，例如利率、标的指数的波动性、GS Finance Corp.（作为发行人）的信誉以及高盛集团（作为担保人）的信誉。此外，在交易日设定证券条款时（参照GS & Co.使用的定价模型确定），贵司证券的估计价值低于贵司证券的原始发行价格。有关贵司证券预估值的更多信息，请参阅本定价补充文件PS-11页的“贵司证券特有的附加风险因素——贵司证券条款在交易日设定时的证券预估值（参考GS & Co.使用的定价模型确定）低于贵司证券的原始发行价格”。

此外，我们尚未设定初始标的指数水平，该水平将作为确定证券是否将被自动赎回以及我们将在赎回支付日或到期时就贵方证券支付的金额（如有）的基线。我们不会在交易日期之前这样做。因此，实际的初始基础指数水平可能与交易日期之前的基础指数水平有很大差异。

由于这些原因，标的指数在您的证券存续期内的实际表现，以及在通知支付日或到期时应付的金额，可能与下文显示的假设示例或与本定价补充文件其他部分显示的历史指数水平几乎没有关系。有关近期标的指数水平的信息，请参见“标的指数——历史收盘水平

标的指数”，见PS-18页。您在投资该证券前，应查阅公开资料，以确定本定价补充文件发布之日至您购买该证券之日之间的标的指数水平。

此外，以下所示的假设例子没有考虑到适用税收的影响。由于适用于您的证券的美国税务处理，税务负债对您的证券的税后回报率的影响可能比基础指数股票的税后回报率更大。

通知支付日应付现金的假设金额

下面的示例显示了如果基础指数的收盘水平大于或等于看涨观察日的自动看涨障碍，我们将在看涨支付日就证券的每10美元面值支付的假设金额。

例如，如果您的证券在看涨观察日被自动赎回（即，在看涨观察日，标的指数的收盘水平大于或等于自动看涨障碍），我们将在看涨支付日为您的证券的每10美元面值交付的现金金额将是（i）10美元加上（ii）10美元是看涨回报的乘积的总和。因此，例如，如果在看涨观察日确定标的指数的收盘水平为初始标的指数水平的120.000%，您的证券将被自动赎回，我们将在赎回支付日交付给您的证券的现金金额将为您的证券面值的1100.00%或您的证券面值的每10美元11.00美元。即使标的指数在看涨观察日的收盘水平超过自动看涨障碍，导致证券被自动看涨，在看涨支付日的应付现金金额也会因看涨回报而受到限制，并且您不会参与看涨观察日标的指数收盘水平高于自动看涨障碍的任何上涨。

假设到期现金结算金额

如果证券在看涨观察日（即在看涨观察日，标的指数的收盘水平低于自动看涨障碍）没有被自动赎回，我们将在规定的到期日为贵方证券的每10美元面值交付的现金结算金额将取决于标的指数在确定日的表现，如下表所示。下表假设证券在看涨观察日没有被自动赎回，并反映了您在规定的到期日可以收到的假设现金结算金额。

下表左栏中的水平代表假设的最终基础指数水平，并以初始基础指数水平的百分比表示。右栏中的金额代表假设的现金结算金额，基于相应的假设最终标的指数水平，以证券面值的百分比表示（四舍五入到最接近的千分之一）。因此，假设现金结算金额为100.000%意味着，根据相应的假设最终基础指数水平和上述假设，我们将在规定的到期日为所提供证券的未偿还面值金额的每10美元交付的现金付款的价值将等于证券面值金额的100.000%。

例如，如果在看涨观察日证券未被自动赎回且最终标的指数水平被确定为初始标的指数水平的25.000%，我们将在到期时为贵方证券交付的现金结算金额为贵方证券面值的25.000%，如上表所示。其结果是，如果您在原发行日按面值购买您的证券并持有至规定的到期日，您将损失75.000%的投资（如果您以面值溢价购买您的证券，您将损失相应更高百分比的投资）。

或者，例如，如果证券在看涨观察日没有被自动赎回，最终标的指数水平被确定为初始标的指数水平的90.000%，我们将在到期时为贵方证券交付的现金结算金额为贵方证券面值的100.000%，如上表所示。

但是，如果在看涨观察日证券未被自动赎回且最终标的指数水平被确定为初始标的指数水平的125.000%，我们将在到期时为贵方证券交付的现金结算金额为贵方证券面值的152.000%，如上表所示。由于假设的最终标的指数水平大于初始标的指数水平，标的指数收益通过上行杠杆率增强，到期交割贵公司证券的现金结算金额为贵公司证券面值的152.000%，如上表所示。

下图还显示了如果最终基础指数水平是横轴显示的任何假设水平，我们将在规定的到期日就贵公司的证券支付的假设现金结算金额（以贵公司证券面值的百分比表示）的图形说明。图表显示，任何低于75.000%的假设最终标的指数水平（横轴上75.000%标记左边的部分）将导致假设现金结算金额低于贵司证券面值的100.000%（纵轴上100.000%标记下面的部分），因此，证券持有人将遭受本金损失。

上面显示的金额完全是假设的；它们是基于在看涨观察日或确定日可能无法达到的基础指数股票的假设市场价格以及可能被证明是错误的假设。贵司证券在规定到期日或任何其他时间的实际市场价值，包括贵司可能希望出售证券的任何时间，可能与上述假设金额关系不大，这些金额不应被视为投资于任何所提供证券的财务回报的指标。上述示例中持有至规定到期日的证券的假设金额假设您按面值购买了您的证券，并且未进行调整以反映您为证券支付的实际发行价格。您对证券的投资回报（无论正面或负面）将受到您为证券支付的金额的影响。如果你以面值以外的价格购买你的证券，你的投资回报将不同于，并可能大大低于上述例子所建议的假设回报。请阅读PS-13页“您的证券特有的额外风险因素——您的证券市值可能受到许多不可预测因素的影响”。

对证券的支付在经济上相当于对其他工具的组合将支付的金额。例如，证券的付款在经济上相当于持有人购买的债券以及持有人与我们之间订立的一个或多个期权。因此，该证券的条款可能会受到PS-13页“您的证券特有的额外风险因素——您的证券的市值可能受到许多不可预测因素的影响”中提到的各种因素的影响。本段中的讨论不会修改或影响证券的条款或证券的美国联邦所得税处理，如本定价补充文件其他部分所述。

投资贵公司的证券须遵守下述风险，以及随附招股章程、随附招股章程补充文件、随附标的补充文件“证券特有的额外风险因素”项下及随附总条款补充文件“证券特有的额外风险因素”项下所述的风险和考虑因素。您应仔细审查这些风险和考虑因素以及此处和随附的招股说明书、随附招股说明书补充、随附的基础补充和随附的一般条款补充中描述的证券条款。与普通债务证券相比，您的证券是一种风险更高的投资。还有，你的证券并不等同于直接投资于标的指数股票，即你的证券所挂钩的构成标的指数的股票。鉴于您的特殊情况，您应该仔细考虑所提供的证券是否合适。

在不限制前述内容的情况下，对于与利益冲突相关的某些风险和考虑，包括计算代理的酌处权和套期保值活动，请参阅“票据特有的其他风险因素——与Structure、估值和二级市场销售相关的风险——计算代理将有权做出可能影响您的票据市场价值的确定，当您的票据到期时以及金额（如有），应付您的票据”和“票据特有的额外风险因素——与利益冲突相关的风险—— 高盛或我们的分销商的套期保值活动可能会对票据的投资者产生负面影响，并导致我们以及我们的客户和交易对手的利益与票据投资者的利益背道而驰”在随附的一般条款中予以补充。

与Structure、估值及二级市场销售相关的风险

贵公司证券的原始发行价格超过了贵公司证券条款在交易日期确定时的估计价值，这是参考GS & Co.的定价模型并考虑到我们的信用利差确定的。该等于交易日的预估值载于上文“贵司证券的预估值”项下；于交易日后，参考该等模型厘定的预估值将受市场条件变化、作为发行人的GS Finance Corp.的资信状况、作为担保人的高盛集团的资信状况以及其他相关因素的影响。GS & Co.最初购买或出售您的证券的价格（如果GS & Co.做市，它没有义务这样做），以及GS & Co.最初将用于账户报表和其他方面的价值，也超过了参考这些模型确定的您的证券的估计价值。根据GS & Co.和分配参与者的约定，这一超额（即“您的证券的估计价值”下所述的额外金额）将在上述“您的证券的估计价值”下所述期间内以直线法下降为零。此后，如果GS & Co.购买或出售您的证券，它将以反映当时参考此类定价模型确定的估计价值的价格进行。GS & Co.将在任何时候买卖您的证券的价格也将反映其当时对类似规模的结构性证券交易的买卖价差。

如上文“贵公司证券的估计价值”中所披露，在估计贵公司截至交易日证券条款设定时的证券价值时，GS & Co.的定价模型考虑了某些变量，主要包括我们的信用利差、利率（预测、当前和历史利率）、波动性、价格敏感性分析和证券的到期时间。这些定价模型是专有的，部分依赖于对未来事件的某些假设，这可能被证明是不正确的。因此，如果您在二级市场上向他人出售您的证券（如果有的话），您将获得的实际价值可能与参考我们的模型确定的您的证券的估计价值存在重大差异，原因包括（其中包括）定价模型或他人使用的假设的任何差异。见下文“—你的证券市值可能受到很多不可预测因素的影响”。

贵公司证券在交易日期设定条款时的估计价值与原始发行价格之间的差额是某些因素造成的，主要包括承销折扣和佣金，创建、记录和营销证券所产生的费用，以及我们向GS & Co.支付的金额与GS & Co.就贵公司证券向我们支付的金额之间的差额的估计。我们向GS & Co.支付的金额基于我们将支付给a持有人的金额

期限相近的非结构化证券。作为此类付款的回报，GS & Co.向我们支付我们在贵方证券项下所欠的金额。

除了上面讨论的因素外，你的证券在任何时候的价值和报价都会反映许多因素，无法预测。如果GS & Co.在证券中做市，GS & Co.报价将反映市场条件和其他相关因素的任何变化，包括我们的信誉或感知信誉或高盛集团的信誉或感知信誉的任何恶化。这些变化可能会对您的证券价值产生不利影响，包括您在任何做市交易中可能收到的证券价格。如果GS & Co.在证券中做市，报价将反映当时参考GS & Co.的定价模型确定的估计价值，加上或减去其当时对类似规模的结构性证券交易的当前买卖价差（并以上述递减的超额金额为准）。

此外，如果你卖出你的证券，你很可能会被收取二级市场交易的佣金，或者价格很可能反映了交易商的折扣。这种佣金或折扣将进一步减少您在二级市场出售您的证券所获得的收益。

无法保证GS & Co.或任何其他方愿意以任何价格购买您的证券，在这方面，GS & Co.没有义务在证券中做市。见下文“—你的证券可能没有活跃的交易市场”。

尽管证券的回报将基于标的指数的表现，但支付证券到期的任何金额均受制于作为证券发行人的GS Finance Corp.的信用风险以及作为证券担保人的高盛集团的信用风险。这些证券是我们的无担保债务。投资者依赖于我们支付证券所有到期金额的能力，因此投资者受到我们的信用风险和市场对我们信誉看法变化的影响。同样，投资者依赖于作为证券担保人的高盛集团支付证券到期的所有金额的能力，因此也受到其信用风险和市场对其信用度看法变化的影响。请参阅随附的招股章程补充文件第S-5页的“我们可能提供的票据说明——有关我们的中期票据，F系列计划的信息——票据与其他债务的排名”和随附的招股章程第67页的“我们可能提供的债务证券说明——由高盛集团提供担保”。

你可能会损失你在证券上的全部投资。假设您的证券未被自动赎回，则您的证券在规定到期日的现金结算金额（如有）将基于标的指数在交易日设定的初始标的指数水平至确定日标的指数收盘水平之间的表现。如果最终标的指数水平低于下跌阈值，您的证券面值每10美元的损失等于标的指数收益10倍的乘积。因此，您可能会损失您对证券的全部投资，这将包括您购买证券时支付的任何面额溢价。

此外，下行阈值的应用仅在到期时适用，并且您的证券在通知支付日或规定的到期日（视情况而定）之前的市场价格可能大大低于您为证券支付的购买价格。因此，如果您在规定的到期日之前卖出您的证券，您获得的收益可能远低于您在证券中的投资金额。

如果最终标的指数水平低于下跌阈值，您将获得少于您的证券面值的收益，您可能会损失您在证券上的全部或大部分投资。这意味着，虽然最终基础指数水平下降至下行阈值不会导致证券本金损失，但最终基础指数水平下降至低于下行阈值将导致证券面值的很大一部分损失，尽管基础指数水平仅有很小的变化。

您在看涨支付日将收到的现金金额（如果有的话），只有在看涨观察日标的指数的收盘水平大于或等于自动看涨障碍时才会支付。因此，标的指数在看涨观察日以外的日期的收盘水平将不会对在看涨支付日就您的证券支付的任何金额产生影响。此外，您将在规定的到期日收到的现金结算金额，如果有的话，将基于确定日标的指数的收盘水平。因此，例如，如果基础指数的收盘水平在确定日出现断崖式下跌，则该证券的现金结算金额将大大低于如果现金结算金额与该下跌之前的基础指数收盘水平挂钩的话。尽管标的指数在看涨支付日、规定到期日或证券存续期内其他时间的实际收盘水平可能高于标的指数在看涨观察日或确定日的收盘水平，但您将不会在看涨观察日或确定日以外的任何时间受益于标的指数的收盘水平。

无论看涨观察日标的指数的收盘水平如何，您在看涨支付日可能收到的现金金额都是有限的。即使标的指数在看涨观察日的收盘水平超过自动看涨障碍，导致证券被自动看涨，在看涨支付日的应付现金金额将因看涨回报而受到限制，并且您将不会参与看涨观察日标的指数收盘水平高于自动看涨障碍的任何上涨。如果您的证券在看涨观察日被自动赎回，您将获得的每10美元面值证券的最高付款将取决于赎回回报。此外，自动调用障碍不适用于确定日期，您将无权在规定的到期日获得调用回报。假设您的证券没有被自动赎回，且最终标的指数水平小于下跌阈值，您将充分暴露于交易日期至确定日期期间标的指数水平的下跌，您可能会损失您在证券上的大部分或全部投资。

如果按照看涨观察日的测算，标的指数的收盘水平大于或等于自动看涨障碍，我们将在看涨支付日自动赎回您的全部证券，但不是部分证券。因此，您的证券的期限可能会减少，并且由于您的证券将不再未偿还，您将不会收到任何有关证券的进一步付款。如果证券在到期前被自动赎回，您可能无法以类似风险水平的可比回报将投资收益再投资于证券。为免生疑问，如果您的证券被自动赎回，将不会返利或减少此处描述的折扣、佣金或费用。

如果证券在看涨观察日之后仍未偿还，则表示标的指数在看涨观察日已收于autocall障碍下方。证券自交易日起未偿还的时间越长，标的指数有机会增加到或高于自动调用障碍被自动调用的时间就越少。在标的指数未增加至或超过自动赎回障碍的情况下，证券将不会被自动赎回。

您将不会收到您的证券的任何利息付款。因此，即使在赎回支付日或规定的到期日（如适用）就贵公司证券应付的金额超过贵公司证券的面值，贵公司从贵公司证券赚取的整体回报可能低于投资于按现行市场利率计息的可比期限的非指数化债务证券所赚取的回报。

当我们提到您的证券的市场价值时，我们指的是如果您选择在规定的到期日之前在公开市场上出售您的证券可能获得的价值。许多因素，其中许多因素超出我们的控制范围，一般会影响债券和期权的价值，将影响您的证券的市场价值，包括：

标的指数的水平；

标的指数水平的波动性——即变化的频率和幅度；

标的指数股票的股息率；

经济、金融、监管、政治、军事、公共卫生等一般影响股票市场和标的指数股票，可能影响标的指数水平的事件；

市场的利率和收益率；

您的证券到期前剩余的时间；和

我们的信誉和高盛集团的信誉，无论是实际的还是感知的，并将我们的信用评级或高盛，Inc.的信用评级或其他信用措施的变化包括实际的或预期的上调或下调。

在不限制前述内容的情况下，您的证券的市场价值可能会受到利率上升的负面影响。利率上升的这种不利影响可能会在期限较长的证券中显着增强，这些证券的市场价值通常对利率上升更为敏感。

如果您在到期前卖出证券，这些因素以及许多其他因素将影响您将收到的价格，包括您在任何做市交易中可能收到的证券价格。如果您在到期前卖出您的证券，您可能收到的金额低于您的证券的面值金额或您在自动赎回时可能收到的金额，或者，如果证券没有被自动赎回，您可能在到期时收到的金额。

不能根据标的指数的历史表现来预测其未来的表现。标的指数在所发售证券存续期内的实际表现以及在通知支付日或规定的到期日（视情况而定）支付的金额，可能与标的指数的历史收盘水平或与本定价补充文件中其他地方显示的假设示例关系很小或没有关系。

您的证券将不会在任何证券交易所上市或展示或纳入任何交易商间市场报价系统，您的证券可能很少或没有二级市场。即使为您的证券发展了一个二级市场，它也可能无法提供显着的流动性，我们预计任何二级市场的交易成本都会很高。因此，你的证券在任何二级市场的买卖价格之间的差异都可能是巨大的。

您将在规定的到期日为您的证券支付的现金结算金额（如有）或您将在通知支付日支付的金额将不会根据您为证券支付的发行价格进行调整。如果您以不同于证券面值的价格购买证券，那么您持有的此类证券的投资收益至通知支付日或规定的到期日将与按面值购买的证券收益不同，并且可能大大低于该收益。如果你以面额溢价购买你的证券并持有到通知支付日或规定的到期日，你投资该证券的收益将低于你以面额或面额折价购买该证券的情况。

证券的经济条款，包括赎回收益、标的指数在将被自动赎回的赎回观察日或以上的收盘水平以及下跌阈值，部分基于证券条款设定时标的指数的预期波动率。“波动”指的是标的指数水平变动的频率和幅度。

截至交易日相对于标的指数的较高预期波动性通常表明，截至该日期，对最终标的指数水平最终可能低于确定日的下行阈值的预期较高，这将导致您在证券上的投资的很大一部分或全部损失。在设定证券条款时，较高的预期波动性通常将反映为较高的赎回回报、较低的基础指数收盘水平或高于该证券将被自动赎回的水平和/或较低的下跌阈值，而与同一发行人发行的具有相同期限（考虑到发行人在到期前赎回证券的任何能力）但具有一个或多个不同基础指数的其他可比证券相比。然而，不能保证该

从风险-潜在回报的角度来看，为您的证券在交易日设置的更高的赎回回报或更低的下跌阈值将充分补偿您的证券不会被自动赎回或损失部分或全部证券投资的更大风险。

相对较高的赎回回报（与其他可比证券相比），如果标的指数的收盘水平在赎回观察日大于或等于自动赎回障碍，则会增加正回报，这通常可能表明您的证券在赎回支付日不会被自动赎回的风险增加。

同样，相对较低的下行阈值（与其他可比证券相比）将增加本金损失的缓冲，通常可能表明基础指数水平将大幅下降的风险增加。如果最终基础指数水平低于下行阈值，这将导致到期时的重大损失。此外，相对较低的下行阈值可能并不表明证券根据基础指数的表现有更大的可能性在到期时获得本金回报。

不应将标的指数的历史波动率作为其未来波动的指示。你应该愿意接受标的指数的下跌市场风险，以及你在证券上的投资可能会损失相当大的部分或全部。

投资于您的证券不会使您成为任何基础指数股票的持有者。您或您的证券的任何其他持有人或所有者都不会拥有与基础指数股票有关的任何权利，包括任何投票权、任何收取股息或其他分配的权利、任何对基础指数股票提出索赔的权利或基础指数股票持有人的任何其他权利。您的证券将以现金支付，您将无权接收任何基础指数股票的交割。

根据我们的唯一选择，我们可以决定在本定价补充文件日期之后出售额外的证券总面值。该证券在后续发售中的发行价格可能与本定价补充文件封面所提供的您支付的发行价格存在较大差异（较高或较低）。

与指数相关的额外风险

该指数由可能被视为小市值公司的公司股票组成。与大市值公司相比，这些公司通常具有更大的股价波动性、更低的交易量和更少的流动性，因此该指数可能比大市值公司发行的成分股比例更大的指数更具波动性。

与税务相关的风险

受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（我们称之为“ERISA”）或经修订的1986年《国内税收法》（包括IRA或Keogh计划（或适用类似禁令的政府计划）的禁止交易规则约束的养老金计划或其他雇员福利计划的任何保险公司或受托人，并且正在考虑以保险公司的资产或此类计划的资产购买所提供的证券，鉴于上述任何类别的购买者或持有人通过购买和持有所提供的证券被视为作出的陈述，应就购买或持有所提供的证券是否可能成为ERISA、《国内税收法》或任何实质上类似的禁令下的“禁止交易”咨询其律师。这将在下文“雇员退休收入保障法”下进行更详细的讨论。

投资于您的证券的税务后果是不确定的，无论是关于您的证券的任何收入纳入的时间和性质。

美国国税局于2007年12月7日宣布，它正在考虑发布关于贵国证券等工具的税务处理的指导意见，任何此类指导意见都可能对

价值和您的证券的税务处理。除其他外，美国国税局可能会决定要求持有人在当前基础上计提普通收入，并在到期付款时确认普通收入，并可能对非美国投资者征收预扣税。此外，2007年，国会提出立法，如果颁布，将要求在法案颁布后获得贵国证券等票据的持有人在此类票据的期限内累积利息收入，即使在此类票据的期限内不会支付利息。无法预测未来是否会颁布类似或相同的法案，或任何此类法案是否会影响您的证券的税务处理。我们在下文“美国联邦所得税后果的补充讨论——美国持有人——可能的法律变化”中更详细地描述了这些发展。关于这件事，你应该咨询你的税务顾问。除法律另有规定外，GS Finance Corp.打算继续按照下文“补充讨论美国联邦所得税后果”中所述的处理方式为美国联邦所得税目的处理证券，除非并直到国会、财政部或美国国税局确定某些其他处理方式更为合适。还请咨询您的税务顾问，有关美国联邦所得税以及在您的特定情况下拥有您的证券对您的任何其他适用的税务后果。

有关FATCA对贵公司证券支付的适用性的描述，请参阅随附的招股说明书中“美国税收—债务证券的税收—外国账户税收合规法案（FATCA）预扣”下的讨论。

基本指数

罗素2000 ®指数衡量在美国、其领土和某些“利益驱动的注册国家”注册成立的2000家公司股票的综合价格表现。罗素2000 ®指数旨在追踪美国股票市场小市值部分的表现。有关罗素2000 ®指数、标的保荐人和标的保荐人与发行人之间的许可协议的更多详细信息，请参阅随附的标的补充文件第39号第S-79页的“标的——罗素2000 ®指数”。

罗素2000 ®指数是FTSE Russell（“罗素”）的商标，并已获得GS金融公司的使用许可。证券并非由罗素赞助、背书、出售或推广，罗素对投资证券的可取性不作任何陈述。

标的指数历史收盘水平

标的指数的收盘水平在过去有过波动，未来可能会经历大幅波动。特别是，标的指数最近经历了极端和不寻常的波动。标的指数收盘水平在下文所示期间的任何历史上涨或下跌趋势，均不表示标的指数在您的证券存续期内的任何时间或多或少有可能上涨或下跌。

您不应将标的指数的历史收盘水平作为标的指数未来表现的指示，包括因为上述最近的波动。我们无法就标的指数或标的指数股票的未来表现将导致您在规定的到期日收到的金额大于您的证券未偿还面值，或您的投资不会产生亏损向您提供任何保证。

我们或我们的任何关联公司均未就标的指数的表现向您作出任何陈述。在投资发售证券前，阁下应查阅公开资料以确定本定价补充文件日期至阁下购买发售证券日期之间的标的指数水平，鉴于上述近期波动情况，阁下应特别关注标的指数的近期水平。标的指数在所发售证券存续期内的实际表现，以及到期现金结算金额，可能与以下所示的历史水平关系不大。

下图为标的指数自2019年1月1日至2024年4月15日的每日历史收盘水平。因此，下图没有反映始于2008年的全球金融危机，这场危机对大多数股票证券的价格产生了实质性的负面影响，并因此影响了大多数股票指数的水平。我们从彭博金融服务公司获得了下图中的收盘水平，未经独立验证。尽管罗素2000 ®指数的官方收盘水平由基础赞助商发布到小数点后六位，但彭博金融服务公司报告的罗素2000 ®指数的水平小数点后更少。

罗素2000 ®指数历史表现

美国联邦所得税后果的补充讨论

以下部分补充，并在不一致的范围内，取代随附的招股说明书中关于美国联邦所得税的讨论。

以下部分是GS Finance Corp.和高盛集团的法律顾问Sidley Austin LLP的意见，它仅在您出于纳税目的将您的证券作为资本资产持有时适用于您。如果您是受特殊规则约束的持有人类别的成员，则本节不适用于您，例如：

虽然本节以经修订的1986年美国《国内税收法》为基础，但其立法历史、《国内税收法》下现有和拟议的法规、已公布的裁决和法院判决，都与目前有效一样，没有任何法定、司法或行政当局直接讨论应如何对待您的证券以用于美国联邦所得税目的，因此，您投资于您的证券的美国联邦所得税后果是不确定的。此外，这些法律可能会发生变化，可能具有追溯力。

您应该咨询您的税务顾问有关美国联邦所得税和您的证券投资的其他税务后果，包括州、地方或其他税法的适用以及联邦或其他税法变化的可能影响。

美国持有者

只有当您是美国持有人并将您的证券作为资本资产用于税务目的时，本节才适用于您。如果您是您的每份证券的实益拥有人，并且您是：美国持有人

税务处理。通过购买您同意的证券——在没有相反的法律变更、行政裁定或司法裁决的情况下——将您的证券用于所有税务目的定性为与基础指数相关的预付衍生品合约。除下文另有说明外，本文的讨论假定证券将被如此对待。

在您的证券出售、交换、赎回或到期时，您应确认资本收益或损失等于您在该时间收到的现金金额与您在证券中的计税基础之间的差额（如果有的话）。您在证券中的计税基础通常将等于您为证券支付的金额。如果持有证券超过一年，其收益或损失一般为长期资本收益或损失。如果你持有你的证券一年或更短，收益或损失一般是短期的资本收益或损失。短期资本收益一般按适用于普通收入的边际税率征税。

没有任何法定、司法或行政当局直接讨论应如何对待您的证券以用于美国联邦所得税目的。因此，您投资该证券的美国联邦所得税后果是不确定的，并且有可能进行替代定性。因此，我们敦促您在确定您的证券投资在您的特定情况下的税务后果时咨询您的税务顾问，包括州、地方或其他税法的适用以及联邦或其他税法变化的可能影响。

替代疗法。没有司法或行政当局讨论应如何处理您的证券以用于美国联邦所得税目的。因此，美国国税局可能会断言，除上述情况外的其他处理方式更为合适。例如，美国国税局可以将您的证券视为单一债务工具，但须遵守有关或有付款债务工具的特殊规则。根据这些规则，您需要在每个应计期内考虑的利息金额将通过构建证券的预计付款时间表并应用类似于在具有该预计付款时间表的假设非或有债务工具上应计原始发行折扣的规则来确定。这种方法的应用是，首先确定可比收益率——即我们将发行条款和条件与贵方证券类似的非或有固定利率债务工具的收益率——然后确定截至原始发行日期的支付时间表，这将产生可比收益率。这些规则可能具有要求您在收到可归属于该收入的现金之前将有关您的证券的利息包括在收入中的效果。

如果适用有关或有偿付债务工具的规则，您在出售、交换、赎回或证券到期时确认的任何收益将被视为普通利息收入。您当时确认的任何损失将被视为普通损失，以您在当前或以前的纳税年度就您的证券计入为收入的利息为限，此后则被视为资本损失。

如果适用关于或有偿付债务工具的规则，则特别规则将适用于以非为税收目的确定的调整后发行价格购买证券的人。

你的证券也有可能被按上述方式处理，但你在到期或赎回时确认的任何收益或损失将被视为普通收益或损失。您应该咨询您的税务顾问，了解此类特征的税务后果以及您的证券出于美国联邦所得税目的的任何可能的替代特征。

美国国税局可能会寻求以一种方式对您的证券进行定性，从而给您带来与上述不同的税务后果。您应该咨询您的税务顾问，了解出于美国联邦所得税目的，您的证券的任何可能的替代特征的税务后果。

法律可能发生的变化

2007年12月7日，美国国税局发布通知称，美国国税局和财政部正在积极考虑就所发行证券等工具的适当美国联邦所得税处理发布指导意见，包括是否应要求持有人在当前基础上计提普通收入，以及收益或损失应为普通收入还是资本。无法确定他们最终将发布什么指导，如果有的话。然而，有可能在这种指导下，证券持有人最终将被要求当前累积收入，这可以追溯适用。美国国税局和财政部也在考虑其他相关问题，包括此类票据的外国持有者是否应就任何视为应计收入缴纳预扣税，以及《国内税收法》第1260条的特殊“建设性所有权规则”是否可能适用于此类票据。除法律另有规定外，我们打算继续按照上述“税务处理”下所述的处理方式为美国联邦所得税目的处理证券，除非并直到国会、财政部或美国国税局确定某些其他处理方式更为合适。

此外，2007年，国会提出立法，如果颁布，将要求在法案颁布后获得贵国证券等票据的持有人在此类票据的期限内累积利息收入，即使在此类票据的期限内不会支付利息。无法预测未来是否会颁布类似或相同的法案，或任何此类法案是否会影响您的证券的税务处理。

无法预测任何此类立法或行政或监管指导可能会提供什么，以及任何立法或指导的生效日期是否会影响在该日期之前发行的证券

发布此类立法或指导意见。我们促请您咨询您的税务顾问，了解任何立法或行政行为可能会对您的证券的税务处理产生不利影响的可能性。

备用扣缴和信息报告

就贵公司的证券付款而言，贵公司将受制于随附的招股说明书中“美国税收—债务证券的税收—备用预扣税和信息报告—美国持有人”项下所讨论的普遍适用的信息报告和备用预扣税要求，尽管我们不打算将证券视为税收目的的债务，我们打算对贵方证券的此类付款进行备用预扣税，除非贵方遵守随附招股说明书中“美国税收——债务证券的税收——备用预扣税和信息报告——美国持有人”中规定的避免债务工具备用预扣税（在这种情况下，贵方将不受此类备用预扣税的约束）的必要要求。请参阅随附的招股说明书中“美国税收——债务证券的税收——备用预扣税和信息报告——美国持有人”下的讨论，了解备用预扣税和信息报告规则对您的证券支付的适用性的描述。

非美国持有者

只有当你是非美国持有者时，这一部分才适用于你。如果您是证券的受益所有人，并且出于美国联邦所得税目的，您是非美国持有人：

就贵公司的证券付款而言，贵公司将受制于随附的招股说明书中“美国税收—债务证券的税收—备用预扣税和信息报告—非美国持有人”项下讨论的普遍适用的信息报告和备用预扣税要求，尽管我们不打算将证券视为税收目的的债务，我们打算对贵方证券的此类付款进行备用预扣税，除非贵方遵守随附招股说明书中“美国税收—债务证券的税收—备用预扣税和信息报告—非美国持有人”中规定的避免债务工具备用预扣税（在这种情况下，贵方将不受此类备用预扣税的约束）的必要要求。

如上所述，为美国联邦所得税目的对证券进行替代定性是可能的。如果对证券的另一种定性，由于法律的变更或澄清、法规或其他原因，导致与证券有关的付款需要缴纳预扣税，我们将按适用的法定税率预扣税款，并且我们或适用的预扣税代理人将不会支付任何额外金额。证券的潜在非美国持有者应在这方面咨询其税务顾问。

此外，2007年12月7日，美国国家税务局（Internal Revenue Service）发布了第2008-2号通知，征求公众对各种问题的意见，包括贵国证券等工具是否应被扣缴。因此，未来可能会发布规则，可能具有追溯效力，这将导致对您的证券的付款被扣留，即使您遵守了关于您的外国身份的认证要求。

此外，财政部还发布了规定，根据这些规定，被视为可归属于美国来源股息的某些金融工具（“871（m）金融工具”）已支付或视为已支付的金额可视具体情况全部或部分视为按30%（或适用条约规定的较低税率）征税的“股息等值”付款，如果您在出售、交换、赎回或证券到期时收到的任何金额，可通过代扣代缴方式收取。如果这些规定适用于证券，如果在证券期限内对包含在基础指数中的股票支付任何美国来源的股息，我们可能会被要求预扣此类税款。我们还可以要求您在证券到期之前进行认证（例如，适用的美国国税局W-8表格），以避免或最大限度地减少预扣义务，如果未收到或不满意此类认证，我们可以相应地扣留（取决于您可能有权要求美国国税局退款）。如果需要代扣代缴，我们或适用的代扣代缴义务人将无需就如此代扣的金额支付任何额外金额。这些规定一般将适用于

871（m）金融工具（或被视为已相互关联订立的金融工具组合）于2025年1月1日或之后发行（或被大幅修改并被视为已退休和重新发行），但也将适用于某些871（m）金融工具（或被视为已相互关联订立的金融工具组合），其delta（定义见适用的财政部条例）为1，并于2017年1月1日或之后发行（或被大幅修改并被视为已退休和重新发行）。此外，这些规定将不适用于引用“合格指数”（如规定中所定义）的金融工具。我们确定，截至贵司证券原发行日，贵司证券不按本规则扣缴。然而，在某些有限的情况下，您应该意识到，根据这些规则，非美国持有人有可能对被视为已相互关联订立的交易组合承担纳税义务，即使在不需要预扣的情况下也是如此。您应该就这些规定、随后的官方指导以及为美国联邦所得税目的而对您的证券进行的任何其他可能的替代特征咨询您的税务顾问。

根据现行法律，虽然此事并不完全清楚，但个人非美国持有者，以及其财产可能包含在这些个人的美国联邦遗产税目的的总遗产中的实体（例如，由此类个人资助的信托，个人保留了某些利益或权力），应注意，如果没有适用的条约利益，证券很可能被视为美国原址财产，需缴纳美国联邦遗产税。这些个人和实体应就投资证券的美国联邦遗产税后果咨询自己的税务顾问。

外国账户税收合规法案（FATCA）预扣

根据财政部规定，外国账户税收合规法案（FATCA）预扣税（如随附招股说明书中“美国税收—债务证券税收—外国账户税收合规法案（FATCA）预扣税”中所述）一般将适用于2014年7月1日或之后发行的债务；因此，证券一般将受FATCA预扣税规则的约束。

分配的补充计划；利益冲突

见随附的一般条款补充第S-51页的“分配补充计划”和随附的招股说明书第127页的“分配计划-利益冲突”。GS Finance Corp.估计，不包括承销折扣和佣金在内，其在总发行费用中的份额约为$。

GS Finance Corp.将向高盛 Sachs & Co. LLC（“GS & Co.”）出售，GS & Co.将向GS Finance Corp.购买本定价补充文件封面规定的发售证券的总面值。GS & Co.建议初步按本定价补充文件封面所载的原始发行价格向公众发售该证券，并按该价格减去不超过面值2.50%的让步后向UBS Financial Services Inc.发售。GS & Co.是GS Finance Corp.和高盛，Inc.的关联公司，因此，在本次证券发行中将存在金融业监管局（FINRA）第5121条规则所指的“利益冲突”。因此，本次证券发行将按照FINRA规则5121的规定进行。未经账户持有人事先具体书面批准，GS & Co.将不得向其行使酌情权的账户出售本次发行中的证券。

就证券的首次发行而言，任何投资者可以购买的证券的最低面值为1000美元。

我们预计将于2024年4月30日在纽约州纽约市交付该证券。根据1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，希望在交割前两个工作日之前的任何日期交易证券的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。

我们已被GS & Co.告知，它打算在证券上做市。然而，无论是GS & Co.还是我们任何其他做市的关联公司都没有义务这样做，他们中的任何一个都可能随时停止这样做，恕不另行通知。不能对该证券的流动性或交易市场作出保证。

该证券将不会在任何证券交易所或交易商报价系统上市。

除本定价补充文件、随附的一般条款补充文件、随附的基础补充文件、随附的招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的内容外，我们未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本定价补充文件、随附的一般条款补充文件、随附的基础补充文件、随附的招股说明书补充文件和随附的招股说明书是一项仅出售特此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。本定价补充文件、随附的一般条款补充文件、随附的基础补充文件、随附的招股说明书补充文件和随附的招股说明书所包含的信息仅为截至该等文件的相应日期的最新信息。

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GS金融公司。

触发与罗素2000 ®指数挂钩的可自动调用GEARS到期

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高盛集团






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高盛 Sachs & Co. LLC

瑞银金融服务公司。

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