该人是《破产和破产法》（加拿大）中该定义的（a）或（b）条所定义的“资不抵债人”，自本协议生效之日起生效；

该等人无法（或承认其无能力）或被推定或视为（或被法院认为或以其他方式认为）无法或承认无力支付到期债务或暂停或威胁一般暂停支付其债务或（由于实际或预期的财务困难）与其一名或多名债权人（不包括以其本身身份的贷款人）展开谈判，以期一般地重新安排其对债权人的债务；

根据《公司债权人安排法》（加拿大）、《破产和破产法》（加拿大）、《清盘和重组法》（加拿大）或任何其他破产、无力偿债、公司或类似法律或命令对其事务进行清算或清算，作出有管辖权法院的判决、法令或命令，判定该人破产或无力偿债；

任何案件、法律程序、申请或其他诉讼，均须在任何有管辖权的法院针对该人提起，就该人寻求破产、重组、解散、清盘、清算、与债权人的组成、建议、妥协或安排、债务的重新调整、委任破产中的受托人、接管人、接管人及管理人、临时接管人、保管人、扣押人、监督人或其他对该人或其全部或任何实质部分资产具有类似权力的人，或根据任何破产法或破产法就该等人作出的任何其他类似的救济，及（i）该等个案、法律程序、申请或其他诉讼导致输入有关该等救济的命令或任何该等裁决或委任，或（ii）该等个案、法律程序、申请或其他诉讼须持续不被驳回或不受中止并有效，为期任何连续十（10）个营业日；或

这类人在破产中进行任何转让或为债权人的利益进行任何其他转让，根据《破产和破产法》（加拿大）或任何类似法律提出任何建议（或提交拟提出建议的通知），根据《公司债权人安排法》（加拿大）、《清盘和重组法》（加拿大）或任何其他破产、无力偿债、公司或类似法律寻求救济，提交呈请或建议（或提交拟提出建议的通知）以利用任何破产行为，同意或默许委任破产受托人、接管人、接管人及管理人、临时接管人、保管人、监督人、扣押人或本身或其全部或任何实质部分资产具有类似权力的其他人，或提出呈请或以其他方式启动任何程序，寻求根据任何适用的破产、无力偿债、暂停执行、重组或其他影响债权人权利的类似法律进行任何重组、安排、组成、管理或重新调整，或同意或默许提交该等转让、提议、救济、呈请、提议、任命或程序。

贷款方（整体）的业务、资产、经营或财务或其他情况；

贷款方（作为一个整体）履行或遵守财务文件项下义务（包括付款义务）的能力；

任何财务文件和/或担保的任何条款的合法性、有效性、可执行性、有效性、排名或优先权；或

贷款人在任何财务文件下的权利或补救措施。

如果数字上对应的一天不是营业日，则该期间应在该期间即将结束的该日历月的下一个营业日结束，如果在紧接的前一个营业日有一个营业日，或者如果没有，则该营业日结束；并且

如果该期间结束的日历月中没有数字对应日，则该期间应在该日历月的最后一个营业日结束。

任何公司，其至少大多数已发行股份按其条款具有普通投票权以选举该公司董事会的多数成员（无论当时该公司的任何其他类别或类别的股份是否可能因任何或有事项的发生而具有投票权，除非该或有事项已经发生，然后仅在其持续期间）当时由X或其一个或多个子公司直接、间接或实益拥有或控制，或X及其一家或多家子公司；

X或其一间或多于一间附属公司，或X及其一间或多于一间附属公司的任何合伙企业，在当时：（i）直接、间接或实益拥有或控制其收入、资本、实益或拥有权益（不论是否指定）的50%以上；及（ii）在有限合伙的情况下是普通合伙人，或在所有其他情况下是合伙人或有权约束合伙；或

任何其他人，其收入、资本、实益或所有权权益（无论是否指定）的至少大多数当时由X、或其一个或多个子公司、或X及其一个或多个子公司直接、间接或实益拥有或控制，

设施

在第二次修订和重述日期，贷款人特此同意在无承诺和完全酌情的基础上，根据本协议规定的条款和条件建立有利于借款人的无承诺非循环定期贷款融资（“融资# 1”），本金总额为8,500，000美元。截至第二次修订和重述日期，根据第26条的操作，融资# 1已全额提取本金总额8,500，000美元，在融资# 1下将不再提供进一步的预付款。为了确定起见，融资# 1是由借款人根据最初根据原始2025年融资协议进行的提款全额提取的。

在第二次修订和重述日期，贷款人特此同意在无承诺和完全酌情的基础上，根据本协议规定的条款和条件建立有利于借款人的无承诺非循环定期贷款融资（“融资# 2”），本金总额为11,900，000美元。截至第二次修订和重述日期，根据第26条的操作，融资# 2已全额提取本金总额11,900，000美元，融资# 2下将不再提供进一步预付款。为确定起见，融资# 2由借款人根据最初根据现有2025年融资协议进行的提款全额提取。

在第二次修订和重述日期，贷款人特此同意在无承诺和完全酌情的基础上，根据本协议中规定的条款和条件建立有利于借款人的无承诺非循环定期贷款融资（“融资# 3”），本金总额不超过11,100，000美元（“融资# 3限额”）。尽管本协议有任何其他相反规定：（i）融资# 3在性质上是未承诺的，在满足本协议规定的条款和条件后不会自动提供，以及（ii）贷款人可随时取消融资# 3下的可用性，恕不另行通知，由其全权酌情决定。

利用

根据本协议的条款，自第二次修订和重述日期起至2026年5月31日（“融资# 3可用期”），融资# 3可在一次或多次（但不超过六（6）次预付款）中预付；但前提是（a）在任何情况下，预付款总额不得超过融资# 3限额，（b）融资# 3可用期最后一天未预付的任何部分应永久取消，（c）融资# 3项下的单笔预付款不得超过2,000，000美元，（d）融资# 3项下的单笔垫款不得低于500,000美元，（e）在任何日历月，融资# 3项下的垫款不得超过两（2）笔，以及（f）每笔垫款请求之间至少应有十四（14）天（或贷款人单独和绝对酌情议定的较短时间）。

每项融资均为非循环融资，根据其偿还的金额不得再借款。

融资# 3项下的初始融资# 3预付款以外的预付款应在借款人以本协议所附附表“A”（“提前通知”）的形式向贷款人发出的十（10）个工作日的事先书面通知（或贷款人以其唯一和绝对酌情权可能同意的较短时间）上作出。

可以肯定的是，（i）设施# 1已完全推进，在设施# 1下将无法获得进一步的推进，（ii）设施# 2已完全推进，在设施# 2下将无法获得进一步的推进。

贷款人应迅速审查借款人是否满足第11（a）条规定的先决条件，以便为下文第3（c）条规定的目的迅速提前支付初始融资# 3。

目的

根据融资# 1提取的金额应由借款人根据融资# 1现金流量表仅用于提供资金（i）借款人的Tuspetinib相关业务运营，（ii）借款人在原始截止日期就借款人的Tuspetinib相关业务运营未偿还的应付账款，以及（iii）与借款人的Tuspetinib相关业务运营合理相关的一般公司用途，在每种情况下，除非借款人已获得贷款人的事先书面批准。

根据融资# 2提取的金额应由借款人根据融资# 2现金流量表仅用于资助（i）借款人的Tuspetinib相关业务运营，包括扩大关于Tuspetinib的临床研究，（ii）与借款人的Tuspetinib相关业务运营合理相关的一般公司用途，以及（iii）此类其他用途，但前提是已就此类其他用途提供了贷款人的事先书面同意。

根据融资# 3提取的金额应由借款人根据融资# 3现金流量表仅用于提供资金（i）借款人的Tuspetinib相关业务运营，包括扩大关于Tuspetinib的临床研究，（ii）与借款人的Tuspetinib相关业务运营合理相关的一般公司用途，以及（iii）此类其他用途，但前提是已就此类其他用途提供了贷款人的事先书面同意。

为获得更大的确定性，贷款方不得将融资收益用于准备或预期将提起任何破产程序，或用于任何债权人的利益或偿还借款人、担保人或其关联公司的债务，除非：（i）就融资# 1现金流量表所列的融资# 1而言，（ii）就融资# 2现金流量表所列的融资# 2而言，（iii）就融资# 3而言，如融资# 3现金流量表所列，或（iv）经贷款人自行酌情决定事先书面同意。

自愿提前还款

还款

利息

每笔预付款的未支付本金金额应按年利率百分之六（6%）计息（“利率”）。垫款未偿还本金的应计利息应于每个付息日支付。

利息期是指下列期间：

初始利息期：从以下日期开始的期间：（a）在融资# 1的情况下，原始结束日期，（b）在融资# 2的情况下，第一次修订和重述日期，以及（c）在融资# 3的情况下，第二次修订和重述日期，以及在每种情况下，于2026年5月31日结束或由借款人和贷款人另行商定。

初始利息期后的利息期：从前一个利息期的最后一天开始，至其后三（3）个月的日期结束的期间。

否则将超过到期日的利息期应在到期日结束。

如果一个利息期将在非营业日的某一天结束，则该利息期将改为在该日历月的下一个营业日（如果有）或前一个营业日（如果没有）结束。

违约利息

付款和预扣税

每一贷款方根据任何财务文件向贷款人支付的所有款项应为：

在到期日以美元和立即可用的清算资金支付给贷款人的账户，地址为：

绝对和无条件，不受法律或股权或其他方面的任何情况的限制或影响，包括但不限于：（a）该贷款方因任何原因可能对贷款人或任何其他人拥有的任何抵销、赔偿、反索赔、补偿、抗辩或其他权利；或（b）该贷款方或针对该贷款方的任何破产、破产、重组或类似程序；和

全额作出，无抵销、反诉或条件。

任何贷款方根据本协议或任何其他财务文件向贷款人支付的所有款项，应免于或不扣除或预扣加拿大或美利坚合众国或任何其他相关司法管辖区（或其任何政治分部或税务机关）征收的任何和所有税款、征费、关税、扣除、收费或预扣以及所有相关负债（所有此类税款、征税、关税、关税、扣除、收费、预扣和负债称为“税”），除非适用法律要求扣除或预扣此类税款。如果适用法律要求任何贷款方从根据本协议或任何其他财务文件应付的任何金额中扣除或扣留任何此类税款：（i）应支付的金额应增加（并且为了更大的确定性，在利息的情况下，利息金额应予增加）（视需要而定），以便在作出所有规定的扣除或扣留（包括适用于根据本款支付的任何额外金额的扣除或扣留）后，贷款人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣留本应收到的金额，（ii）该贷款方应作出此类扣除或扣留，以及（iii）该贷款方应立即按照适用法律向相关政府当局（定义见下文）支付扣除或扣留的全部金额。

每一贷款方同意立即支付因该贷款方根据本协议或任何其他财务文件支付的任何款项或因本协议或任何其他财务文件的执行、交付或登记或以其他方式与本协议或任何其他财务文件有关而产生的任何当前或未来的印花税或跟单税款或任何其他消费税或财产税、收费、金融机构关税、借方税款或类似征费（所有这些税款、收费、关税和征费称为“其他税款”）。

每一贷款方应向贷款方赔偿由贷款方支付的全部税款或其他税款（包括但不限于任何司法管辖区对该贷款方根据“预扣税”标题下的规定应付的金额征收的任何税款或其他税款），以及因该等税款或其他税款而产生或与之相关的任何责任（包括罚款、利息和费用），无论其主张是否正确或合法。本赔偿项下的付款应在贷款人提出书面要求之日起三十（30）天内支付。贷款人向适用的贷款方提交的有关该等税款或其他税款数额的证明，应为该贷款方应向贷款方支付的款项的确凿证据，无明显错误。

每一贷款方应在任何税款或其他税款缴纳之日起三十（30）日内向贷款人提供证明该贷款方已缴纳税款或其他税款的收据原件或经核证的副本。

本协议在“预扣税款”标题下的规定在本协议终止以及偿还本协议和其他财务文件项下的所有预付款和其他欠款后继续有效。

就本第8条而言，“政府当局”是指（i）任何政府或公共部门、中央银行、法院、委员会、法庭、董事会、局、机构或工具，不论是否国际、多国、国家、联邦、省、州、市、地方或其他；（ii）上述任何部门或当局；（iii）任何证券交易所；（iv）根据或为上述任何一项行使任何监管、征用或征税权力的任何准政府或私人机构。

安全

借款人应当签署并向出借人交付下列担保文件：

提供对借款人目前和之后获得的所有个人财产（包括但不限于（a）借款人截至2021年11月4日根据借款人与贷款人之间的独家许可协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“许可协议”）为与许可化合物或产品相关的研究和开发目的而购买或制造的或将购买或制造的所有药物物质和药物产品库存的担保权益的第一级一般担保协议，包括所有相关材料、中间体和制成品，及（b）许可协议及所有Tuspetinib临床试验数据）；但如贷款人已不合理地扣留垫款，而该等扣留是第13（e）条所指违约事件的直接原因，则就借款人而言受担保的资产应限于上文（a）段所述的资产；及

根据上述但书，贷款人可能不时合理要求的其他转让、重要合同转让、房东准入协议和其他担保文件。

各担保人应当签署并向贷款人交付下列担保文件：

无限担保，为借款人及其他担保人的全部义务提供担保；

提供对适用的担保人目前和之后获得的所有个人财产的担保权益的第一级一般担保协议；和

贷款人可能不时要求的其他担保、重要合同的转让、房东准入协议、转让和其他担保文件。

申述及保证

状态。每一贷款方均为一家根据其管辖司法管辖区的法律有效存在并具有良好信誉的公司，并有权和授权开展其业务、拥有财产、从贷款方或向贷款方借入或承担（视情况而定）款项和其他义务，并就此订立协议、执行和交付财务文件，遵守和履行本协议的条款和规定以及其作为一方当事人的担保。

具有约束力的义务。每份财务文件均已由每一贷款方正式授权、签署和交付，并在适用的情况下对每一贷款方有效且具有约束力并可对其强制执行，但可执行性可能受到一般股权原则和一般影响债权人权利的法律的限制。

与其他义务不冲突。每一贷款方签署和交付其作为当事人的财务文件以及这些贷款方履行其在该文件项下的义务不会也不会：

与对其或其资产具有约束力的任何协议或文书发生冲突，或将构成任何此类协议或文书下的违约或终止事件（无论描述如何）；

违反任何贷款方的监管文件、章程、股东协议或类似协议或适用于其的任何法律、命令、规则或条例，或其受约束的任何协议的规定；或

（财务文件许可的情况除外）导致其任何资产存在任何担保，或迫使其设定任何担保。

授予安全。每一贷款方有权根据其作为本协议所设想的一方当事人的担保，对其资产进行质押、押记、抵押、设押、转让或留置。

子公司。借款人不会：

是否有任何子公司（除Aptose生物科技 U.S. Inc.和NuChem Pharmaceuticals Inc.）或任何协议、选择权或承诺收购任何人的任何股权；和

不直接或间接拥有任何其他人的任何股权或其他合资或投票权益。

证据的有效性和可采性。任何适用法律或法规要求的所有授权：

使每一贷款方能够合法订立、行使其权利并遵守和/或履行其作为一方的财务文件以及该等财务文件所设想的交易项下的义务；

使每一贷款方作为一方当事人的财务文件在该等贷款方的注册成立法域的证据上可予采纳；及

使每一贷款方能够根据其作为一方当事人的任何证券设定其拟设定的担保权益，并确保该等证券具有其明示拥有的优先权和排名，

治法执法。

安大略省法律的选择，作为财务文件的适用法律，将在每个贷款方的注册管辖区得到承认和执行。

就财务文件在该财务文件的管辖法律的管辖范围内获得的任何判决将在其注册成立的管辖范围内得到承认和执行。

没有违约。未发生任何违约或违约事件，并且仍在继续或合理地预期可能会因任何财务文件的使用或进入、履行或预期的任何交易而导致。

无实质性不利影响。没有任何其他尚未完成的事件或情况构成（或，随着发出通知，作出任何确定或上述任何一项的任何组合，将构成）对借款人或任何担保人具有约束力或其资产受其约束的任何其他协议或文书下的违约或终止事件，而这些事件或情况将合理地预期会产生重大不利影响。

没有误导性信息。

贷款方向贷款人提供的任何事实资料，在提供之日或在说明之日（如有的话），在所有重大方面都是真实和准确的。

贷款方提供的任何财务预测或预测都是根据最近的历史信息和合理假设编制的，是公平的，是经过仔细考虑后得出的。

由贷款方或代表贷款方为财务文件的目的提供的意见或意向的表达是经过认真考虑后作出的，并且（截至载有意见或意向表达的相关报告或文件之日）是公平的和基于合理的理由。

没有发生或出现任何事件或情况，也没有从贷款方为财务文件目的提供的信息中遗漏任何信息。没有提供或隐瞒导致所提供的信息、意见、意图、预测或预测在任何重大方面不真实或具有误导性的信息。

贷款方提供的所有其他信息在提供之日在所有重大方面都是真实、完整和准确的，在任何重大方面都没有误导。

贷款方根据财务文件条款提供的所有信息：

于发出之日在所有重大方面均属真实、完整及准确，且在任何重大方面并无误导；及

截至提供之日，没有提供或隐瞒导致所提供信息在任何重大方面不真实或具有误导性的信息。

高级排名。在不限制第9条（担保）的情况下，财务文件项下的义务在优先权和受偿权方面优先于贷款方的所有其他义务、负债和债务，但一般适用于公司的法律强制优先的义务除外。

破产事件。在收到借款人提供的贷款人根据本协议借给借款人的金额后，没有合理可能发生破产事件。

免疫力。

任何贷款方或其任何资产均无权享有诉讼、执行、扣押或其他法律程序的豁免。

在其各自的公司法域就财务文件进行的任何程序中，贷款方将无权为自己或其因诉讼、执行或其他法律程序而产生的任何资产主张豁免。

没有未决诉讼或威胁。

没有针对任何贷款方的诉讼、仲裁或行政诉讼或调查（包括但不限于民事、刑事、反垄断或行政诉讼）（轻率或无理取闹性质并在其启动后四十五（45）天内解除、中止或驳回的诉讼、仲裁机构或机构的诉讼、仲裁或行政诉讼或调查除外），这些诉讼、仲裁或行政诉讼或调查（合理地可能被不利地确定，如果被不利地确定，则合理地预期会产生重大不利影响）已以书面形式启动或威胁。

除公开披露的情况外，没有对任何贷款方作出任何法院、仲裁庭或其他仲裁庭的判决或命令或任何政府或其他监管机构的任何合理预期可能产生重大不利影响的命令或制裁。

安全。证券以有利于出借人的方式创建，其表示要创建的担保权益已完全完善，并具有其根据其条款表示拥有的排名和优先权。

合法和实益所有权和良好的所有权。

每一贷款方是其所有财产和资产的唯一合法和实益拥有人，对其声称根据担保授予担保权益的所有财产和资产持有良好、合法和有效的所有权，没有任何产权负担，也没有任何协议或安排规定其有义务与任何第三方分享其资产的任何收益或从其资产中获得的收益。

每一贷款方都有所有适当的授权，可以使用其开展目前业务所需的资产（在每种情况下，如果未能获得此类授权已经或预计会产生重大不利影响）。

遵守法律。贷款方没有违约，并遵守适用于他们的所有重大法律、法规和命令。

汇款。每个贷款方要求向适用的联邦、省或市政府进行的所有材料汇款都已完成，目前是最新的，没有未偿还的欠款。

税。每一贷款方均已按时提交其要求提交的所有纳税申报表，并已缴纳其应缴的所有税款。就税收、政府收费或评估或与任何联邦、省、州、市、地方或其他政府或公共部门、中央银行、法院、委员会、董事会、局、机构或工具（国内或国外）正在讨论的任何重大事项而言，没有任何重大行动、诉讼、诉讼、诉讼、调查或索赔待决或据贷款方所知对任何贷款方构成威胁；（ii）上述任何部门或当局；或（iii）行使与此有关的任何监管、征用或征税权力的任何准政府、司法或行政机构。

保险。鉴于担保物的性质与财务稳健和信誉良好的保险人并包含合理的承保范围和范围，每一贷款方对受担保约束的担保物保持适当的保险范围，这是审慎的。

先决条件

第二次修订和重述的先决条件和初始融资# 3提前。本协议不生效，在借款人提供、执行或满足以下条件并使贷款人满意之前，不得进行初始融资# 3预付款：

贷款人收到本协议的完整执行副本；

借款人应当已向贷款人送达提前通知；

融资# 3现金流量表副本；

贷款人应已完成并满意其与贷款方有关的法律、业务和其他尽职调查，包括但不限于融资# 3现金流量表以及贷款人可能要求的与贷款方有关的任何其他信息；

贷款人可能合理要求的任何其他文件和信息；

不得发生违约或违约事件，且仍在继续，贷款人应已收到借款人的高级人员证明证明；

根据韩国《外汇交易法》就本协议成功备案；

第10条所列贷款方保证的每一项陈述均应真实无误，贷款人应已收到借款人的高级人员证明，证明相同；

安排协议应已订立，贷款人应已收到该协议的完整签立副本；及

贷款人已全权酌情决定根据上述第1（c）条提前进行此类初始融资# 3。

初始融资# 3推进后每次后续推进的先决条件。根据第2条，贷款人同意根据融资# 3进行任何垫款（初始融资# 3垫款除外）须以满足以下先决条件为条件，且须令贷款人满意：

第11（a）条所载生效的所有先决条件，须已获贷款人达成或豁免；

借款人应当已向贷款人送达提前通知；

如果贷款人提出要求，借款人应已交付更新的融资# 3现金流量表；

每一贷款方应已与贷款人合理要求的任何信息（包括财务信息）充分合作，并提供了访问权限；

任何违约或违约事件均不得已发生且仍在继续或预期会因该等垫款而导致；

第10条所列贷款方保证的每一项陈述均应真实无误；

至迟于建议垫款日期前十（10）个营业日，贷款人须已收到贷款人就该垫款及建议所得款项用途合理要求的所有证明证据及文件（包括但不限于证明以该垫款所得款项支付款项的有效性及数额的发票）；该等证明证据及文件须在各方面令贷款人满意；

贷款人应已完成并满意其与贷款方有关的法律、业务和其他尽职调查，包括但不限于融资# 3现金流量表以及贷款人可能合理要求的与贷款方有关的任何其他信息；

任何其他文件（包括但不限于如果贷款人要求提供规定由贷款人直接付款的资金流动备忘录）和贷款人可能合理要求的信息均提供给贷款人满意；

出借人信纳受担保约束的担保物及其上的出借人担保的优先权，仍然足以担保债务，根据出借人的判断，合理行事；和

贷款人已全权酌情决定根据上述第1（c）条作出上述垫款。

盟约

付款。各贷款方应安排在财务文件规定的日期、时间和地点支付财务文件规定的所有本金、利息、费用和其他应付款项，并应履行和遵守其在财务文件规定的所有义务。

履行义务。各贷款方应遵守财务文件的条款并履行其在财务文件项下的义务；

企业存在。每一贷款方应促使作出一切必要的事情，以保持其公司的良好信誉，并维护和保持其业务或经营所需或可取的所有重要协议、权利、特许、许可、经营、合同或其他安排充分有效；

默认。借款人应在知悉任何财务单证项下的任何违约或违约事件，或已产生或合理可能产生重大不利影响的任何事件、情况或条件的发生，包括任何破产事件后，迅速且无论如何应在五（5）个营业日内通知贷款人；

授权。每一贷款方应迅速获得、遵守和采取一切合理必要的措施，以保持充分的效力和效力，并（应贷款人的合理要求）向贷款人提供任何适用法律或条例所要求的任何授权的核证副本：

使其能够履行财务文件项下的义务；

确保任何财务文件在其管辖范围内的合法性、有效性、可执行性或证据可采性；和

在不这样做已经或可能产生重大不利影响的情况下开展其业务。

遵守法律。每一贷款方应在所有方面遵守其可能遵守的所有法律，如果不遵守将合理地预期会产生重大不利影响。

高级排名。借款人应并应促使对方贷款方确保其作为一方的财务文件项下的义务在优先权和对该贷款方的所有其他义务、负债和债务的受偿权方面继续处于优先地位，但一般适用于公司的法律强制优先的义务除外。

安全和进一步的保证。

各贷款方应自费及时做好所有这类行为或执行所有这类文件：

确保每份财务文件有效、具有约束力和有效性，并创造其声称要创造的安全性；

订立完善、保全、登记或维持根据有关证券及/或财务文件所设定或拟予设定的有关证券，并为保护由或依据财务文件或法律提供的出借人的权利、权力及补救措施的目的；及

如贷款人（在违约事件发生后）为便利变现作为或拟作为证券标的的资产而合理要求，

借款人将自费迅速向任何法院或当局登记、归档、记录或登记任何财务文件，就任何财务文件支付任何印章、登记或类似的应缴税款，发出任何通知或采取贷款人合理认为是或已经成为任何财务文件有效、可执行或可作为证据或确保或保护其设定的任何担保的优先权所必需的任何其他步骤（以财务文件的明确条款为准）。

贷款方不得做或同意做任何合理可能损害任何相关担保的有效性、可执行性或优先权的事情。

负面承诺。

未经出借人事先书面同意，任何贷款方不得对其任何资产和股权设置或允许存续任何担保、留置权或其他产权负担。

未经贷款人事先书面同意，贷款方不得：

根据追索条款出售、转让或以其他方式处置其任何应收款；

订立或准许维持任何所有权保留安排；

订立或准许维持任何安排，根据该安排，银行或其他账户的款项或利益可被运用、抵销或受多种账户组合的约束；或

订立或准许存续具有类似效力的任何其他优惠安排，

处置。除公司向安排协议披露信函第5.1节明确规定的许可目的（如其中所定义）以及在其正常业务过程中的销售（然后仅根据融资# 3现金流量表）以外，贷款方不得订立或允许未经贷款人事先书面同意出售、租赁、转让、转让、再许可或以其他方式处置其任何财产或资产的单一交易或一系列交易（无论是否相关以及是否自愿或非自愿）。在不限制上述规定的情况下，除公司披露函第5.1节对安排协议明文规定的许可目的（如其中所定义）外，任何贷款方不得出售、租赁、转让、转让、再许可或以其他方式处置贷款人根据许可协议授予借款人的任何许可、权利或其他知识产权，而未经贷款人自行决定的事先书面同意，且贷款方承认并同意，任何此类同意将取决于，除其他外，任何此类出售、租赁、转让、转让的收益，被用于预付债务的分许可或其他处置，或按贷款人的其他指示。

金融负债。未经贷款人事先书面同意，贷款方不得发生（或同意发生）或有未偿还的任何债务（欠韩美医药有限公司的债务除外）。

贷款和担保。

贷款方不得：

向任何其他人提供任何贷款，或提供任何形式的信贷或财务便利或协助；或

向任何其他人提供或发出任何保证或赔偿，或为任何其他人的利益，或就任何其他人的责任或义务，或自愿承担任何其他人的任何责任（不论是实际的或或有的）。

上文第（i）款不适用于：

财务文件项下的保证或赔偿；也不

贷款人全权酌情批准的任何其他贷款、担保、垫款、赔偿、债券或信用证。

子公司。在不限制下文第12（r）条的情况下，未经贷款人事先书面同意，任何贷款方不得在本协议日期之后收购或设立任何新的子公司（贷款方据了解，除其他条件外，贷款人的任何同意将要求该新子公司提供担保和贷款人要求的其他担保，由其自行决定）。

合并。贷款方未经贷款人事先书面同意，不得进行任何合并、合并、合并、合并或企业重建或业务转移或自愿清算或自行解散。

资产。每一贷款方应保持其开展业务所需的一切资产不时处于良好的工作秩序和状态，普通损耗除外。

税。

每一贷款方应在到期时和因逾期付款而被处以任何罚款之前支付其要求支付的所有税款。

上文第（i）款不适用于任何税种：

被贷款方善意抗辩；

已在其财务报表中充分披露，并正在根据相关司法管辖区的法律为其维持充足的准备金；和

可合法扣留付款，且不会导致施加上文第（i）款所述的任何处罚。

业务变更。未经贷款人事先书面同意，借款人不得并应确保彼此贷款方不得从第一次修订和重述日期开展的业务实质上改变其业务的一般性质。

收购、投资和股本。未经出借人事先书面同意，借款人不得，并应相互保证贷款方不得：

投资于或收购任何人所发行的任何股份或任何证券，或其中的任何权益或任何人的资本，或向任何人作出任何出资；

投资或收购任何业务或持续经营，或任何人的全部或实质上全部资产或业务，或构成任何人业务的分割或经营单位的任何资产；或

与任何人订立任何合营、财团、合伙或类似安排。

三胞胎研究。借款人使用垫款所得款项，须维持就三联体研究进行临床试验所需的关键资源，包括但不限于人力及保留相关资产及权益。就本第12（s）条而言，“三胞胎研究”是指在美国境内的一线急性髓细胞白血病的开放标签临床试验，由借款人设计和进行。

CCAA程序。每一贷款方同意，就任何贷款方可启动的《公司债权人安排法》或任何安排计划或类似破产制度下的任何程序而言，贷款人应为未受影响的债权人。每一贷款方同意，未经贷款人明确书面同意，其不得直接或间接寻求担保任何其他融资，包括与任何破产程序有关的融资，这些融资将由优先于或与贷款人担保或其本协议项下担保的优先权同等的留置权担保。

安全。借款人将并将促使在本协议要求的范围内提供担保的相互贷款方做贷款人合理要求的一切事情，以保护和维护担保及其相对于其他人的优先权。

其他信息。贷款方将向贷款人提供贷款人可能要求的有关其业务运营的其他文件和信息，并采取合理行动。

与第三方的关系。将其合同安排或与第三方的关系发生的任何重大变化及时通知贷款人。

违约事件

不付款。借款人在到期日不支付（i）根据本协议应支付的任何本金，或（ii）根据本协议应支付的任何金额（本金除外），并且在第（ii）款的情况下，此种失败在贷款人发出书面通知后的五（5）个工作日内继续存在。

具体承诺。如任何贷款方不遵守第12条的任何条文（第12（a）、12（e）、12（f）、12（h）、12（o）、12（p）、12（u）及12（v）条除外）；

其他义务。

如果贷款方不遵守其作为一方当事人的财务文件的任何规定（第13（a）条（不付款）或第13（b）条（特定承诺）中提及的规定除外）。

如果未能遵守的情况能够得到补救，并且在（i）贷款人向借款人发出通知和（ii）借款人意识到未能遵守的较早者的十（10）个日历日内得到补救，则不会发生上文第（i）款所指的违约事件（但仅限于该补救措施过去是并将继续是勤勉和善意地进行的，并且没有因这类事实而发生或即将发生的重大不利影响）。

失实陈述。

任何贷款方在其作为一方的财务文件中作出或当作作出的任何陈述、保证或陈述，或任何贷款方根据或与任何财务文件有关而交付或代表任何贷款方交付的任何其他文件，在作出或当作作出时，均为或证明在任何重大方面不正确或具有误导性。

如果导致不遵守的事件或情况能够补救，并且在（i）贷款人向借款人发出通知和（ii）借款人意识到此类虚假陈述（但前提是该补救措施过去是并将继续是以勤勉和善意的方式进行的，并且没有因此类事实而发生或即将发生的重大不利影响）中较早者的十（10）个日历日内得到补救，则不会发生上文第（i）款规定的违约事件。

资不抵债。任何破产事件的发生。

债权人的程序。任何法域的任何征用、扣押、扣押、遇险或执行或任何类似程序影响任何贷款方的任何资产或资产，其价值总额超过900,000美元（或相当于任何一种或多种货币），且不会在三十（30）个日历日内解除。

材料留置权。贷款方的公平市场价值合计超过90万美元（或其等值的任何一种或多种货币）的财产，应予扣押（包括以执行、扣押、扣押或扣押的方式）或其上的任何留置权，或该等财产应成为受法院的任何押记令或衡平法执行的约束，或与总额超过90万美元（或其等值的任何一种或多种货币）的债务有关的任何强制执行令状、执行令状或求救权证的约束，应存在于其中任何一项或多项财产，或此类财产，或任何治安官、民事执行代理人或其他人，应根据《民事执行法》（安大略省）、《工人赔偿法》（安大略省）、《个人财产安全法》（安大略省）或根据规定类似补救措施的任何其他适用法律，合法地有权扣押或扣押此类财产，在任何情况下，此类扣押、执行、扣押、扣押、扣押、押记令或衡平法执行，或其他扣押或权利，应继续有效，且不得在超过30个日历日内解除或解除。

不利的诉讼程序。如对任何贷款方作出任何判决或命令，要求支付总额超过900,000美元（或相当于任何一种或多种货币）的款项，除非该判决或命令已被主管当局的命令在三十（30）个日历日内中止执行。

停止营业。任何贷款方暂停或停止经营（或威胁暂停或停止经营）其全部或大部分业务或威胁批量出售其财产。

不合法。

任何贷款方履行其作为一方当事人的本协议项下的任何义务或由担保设定或表示设定或证明的任何担保权益不再有效，均属或成为非法；或

贷款方在任何财务文件下的任何义务不是或不再是合法、有效和具有约束力或可强制执行的，并具有充分的效力和效力。

其他债务。贷款方（i）未能就任何债务、负债或债务向本协议项下的贷款人以外的任何人支付本金、利息或其他金额，无论其在任何适用的宽限期或补救期届满后所欠，或（ii）未能遵守或履行任何非金钱义务，根据其作为一方当事人或其任何财产受其约束的任何协议须遵守或履行的契诺或条件，允许其交易对手加速履行其项下的义务、负债或债务，在每种情况下，如果此类义务、负债或债务的未偿本金金额超过900,000美元（或其等值的任何一种或多种货币）。

安全。如任何担保不再是针对借款人或任何其他贷款方的财产、资产和承诺而针对第三方的有效第一优先留置权。

财务文件的可执行性。任何财务文件的任何重要条文须在任何时间停止完全有效，被宣布为无效或可作废或被否定，或其有效性或可执行性应在任何时候受到任何贷款方的质疑，或如果根据担保构成的任何留置权不再具有财务文件中设想的优先权，并且在每种情况下（任何贷款方的任何质疑除外），该留置权未在贷款人向借款人发出通知后十（10）个日历日内由适用的贷款方有效纠正或取代。

物质不利影响。如有贷款人认为合理行事的任何已经或可以合理预期会产生重大不利影响的事件或情况。

控制权变更。如果发生控制权变更。

终止安排协议。如果：（i）安排协议的任何一方行使其在安排协议下的终止权，（ii）安排协议的各方相互同意终止安排协议或（iii）安排协议因任何其他原因而终止。

加速度

一旦根据第13（e）条（破产）就任何贷款方发生违约事件：

贷款人在本协议下的任何承诺应立即取消；和

融资项下的所有未偿垫款，连同应计利息，以及财务文件项下的所有其他应计或未偿金额以及所有其他义务，应立即到期应付（无需采取任何行动、通知或其他形式）。

在正在继续的违约事件发生时和之后的任何时间，贷款人可以：

终止其在本协议项下的承诺（如有）；

宣布融资项下的全部或部分未偿还垫款，连同应计利息，以及财务文件项下的所有其他应计或未偿还金额及所有其他义务立即到期应付，据此，它们应立即到期应付；

根据财务文件或任何适用法律行使其任何或全部权利、补救措施、权力或酌处权；

启动其全权酌情认为合宜的法律诉讼或程序，包括启动强制执行程序，而无需任何额外通知、陈述、要求、抗诉、失信通知、进入管有任何财产或资产，或任何其他诉讼或通知，所有这些均由借款人明确放弃；和/或

采取贷款人根据任何财务文件或任何适用法律有权采取的任何其他行动。

收益的应用

第一，以可收回费用的方式全额和最终支付任何到期和应付的金额，包括所有自付变现和强制执行费用以及所有合理的法律费用和支出（在律师和他自己的委托人全额赔偿的基础上）；

第二，全额和最终支付与融资有关的所有应计和未付利息；

第三，全额及最终支付融资项下所有未偿还垫款的本金；

第四，全额和最终支付本协议项下可能未偿还的所有其他款项和所有其他义务；和

最后，如果有任何剩余金额并受适用法律约束，则向适当的贷款方。

补救、豁免、修订及同意

本协议的任何修订除非以书面形式并由各方（或其授权代表）签署或代表签署，否则不得生效。

根据本协议或法律放弃任何权利或补救措施，或根据本协议给予的任何同意，只有在放弃或同意方以书面形式给予时才有效，不应被视为放弃任何后续权利或补救措施。它仅适用于与其有关的情况，不应阻止给予它的一方随后依赖相关规定。

贷款人未能行使或延迟行使根据本协议或法律规定的任何权利或补救措施，不构成放弃该权利或任何其他权利或补救措施，阻止或限制进一步行使该权利或任何其他权利或补救措施，或构成确认本协议的选择。任何根据本协议或法律规定的任何权利或补救措施的单独或部分行使，均不得阻止或限制该权利或任何其他权利或补救措施的进一步行使。除非以书面形式，否则贷款人确认本协议的任何选择均不具有效力。

贷款人在本协议和其他财务文件下的权利和补救措施是累积的，是对任何其他权利或补救措施的补充，而不是替代，无论这些权利或补救措施在本协议下、在法律上、在法规上或在股权上是否可用。

部分无效

转让

通告

根据本协议或与本协议有关而向一方发出的任何通知或其他通信应为：

以书面形式；

采用预付一等邮递或其他下一个工作日递送服务的方式手工递送；或

通过电子邮件发送；和

发送到：

任何一方发出的任何通知或其他通信应视为已收到：

以专人送达的，在当时留在有关地址；

以预付费一等邮或其他下一个工作日投递服务投递的，在投递后第二个工作日投递；及

如果通过电子邮件发送，当以可读形式收到时。

本条款19（通知）不适用于任何法律诉讼中的任何程序或其他文件的送达，或（如适用）任何仲裁或其他争议解决方法。

货币赔偿

判断货币

同行

保密

对2024年设施协议的修正

删除现有的第11.10条，改为：

增加以下内容，作为新条例草案第11.11条，内容如下：

确认安全

现有2025年融资协议的修订和重述

管辖法律和管辖权

本协议以及因本协议或其标的或形成而产生或与之相关的任何争议或索赔（包括非合同争议或索赔）应受安大略省法律管辖并按其解释。

在由本协议或任何其他财务文件引起或与之相关的任何诉讼或程序中，每一贷款方均不可撤销地无条件地服从安大略省法院的非专属管辖权，以及来自其中任何一方的任何上诉法院。本协议或任何其他财务文件中的任何规定均不限制贷款人在任何其他司法管辖区的法院对贷款方提起诉讼的权利。

韩美药业股份有限公司（“贷款人”）

垫款总额为[ • ]美元，将用于信贷协议所列用途和用途。

贷款方在信贷协议和所有其他财务文件中的每一项陈述和保证在本协议日期和拟议借款日期都是真实和正确的。

借款人已于建议借款日期或之前遵守信贷协议中须予履行的所有契诺。

未发生任何正在继续的违约或违约事件，亦不会因作出垫款而发生任何违约或违约事件。

根据信贷协议要求垫款的所有先决条件已获满足。

[如贷款人要求] [兹附上更新的融资# 3现金流量表。]

根据第11（a）（iv）或11（b）（vii）条（如适用）所要求的所有证明证据和文件均附于本文件后。

贷款人要求的所有证明证据（如有）附后。