根据规则424（b）（2）提交
注册号：333-294314

每个系列的票据将是发行人的高级无抵押债务，并将由发行人的间接母公司、特拉华州公司沃特世公司（“Waters”或“母公司担保人”）以及Waters的某些子公司：Waters Technologies Corporation，一家特拉华州公司（“WTC”）、TA Instruments – Waters L.L.C.，一家特拉华州有限责任公司（“TA”）、Waters Asia Limited，一家特拉华州公司（“Waters Asia”）、Wyatt Technology，LLC，一家加利福尼亚州有限责任公司（“Wyatt”）、Accuri Cytometers，Inc.，一家特拉华州公司（“Accuri”）、Augusta Life Sciences US OpCo I LLC，特拉华州有限责任公司（“ALS OpCo I”）、Augusta Life Sciences US OpCo II LLC（一家特拉华州有限责任公司）（“ALS OpCo II”）、Augusta Life Sciences US SpinCo LLC（一家特拉华州有限责任公司）（“ALS SpinCo”）、Cellular Research，Inc.（一家特拉华州公司）（“Cellular”）、HandyLab，Inc.（一家特拉华州公司）（“HandyLab”）和PharMingen（一家加利福尼亚州公司）（“PharMingen”）（各自为“子公司担保人”，与母公司担保人一起为“担保人”，各自为“担保人”）。各附属公司担保人还为我们在信贷协议和优先无抵押票据（定义如下）下的未偿债务提供担保。此外，Environmental Resource Associates，Inc.是一家科罗拉多州公司（“ERA”），也为我们在信贷协议和高级无抵押票据下的未偿债务提供担保，但预计将在2026年4月10日或之前解除此类担保。因此，ERA将不是特此提供的任何票据的担保人。

每一系列的票据将对发行人现有和未来的所有高级无担保债务享有同等的受偿权，对发行人现有和未来的所有次级债务享有同等的受偿权。每个系列的票据将有效地从属于发行人未来的所有有担保债务，以担保此类债务的资产的价值为限。各系列票据的还本付息义务将在结构上从属于母担保人的子公司（发行人和子公司担保人除外）的任何义务。各担保人对各系列票据的担保将对该担保人的所有现有和未来优先无担保债务享有同等受偿权，对该担保人的所有现有和未来次级债务享有优先受偿权。每个担保人对每一系列票据的担保将有效地从属于该担保人未来的所有有担保债务，以担保该债务的资产的价值为限。各担保人根据其对各系列票据的担保所承担的义务将在结构上从属于母担保人的附属公司的任何义务（附属担保人除外，并且由于发行人作为票据发行人的义务，发行人）。

每一系列票据均为新发行的证券，未建立交易市场。我们不打算申请票据在任何国家证券交易所上市或票据在任何自动报价系统报价。

这些票据将以最低面值2000美元和超过1000美元的整数倍发行。有关票据的更详细说明，请参阅第S-31页开始的“票据说明”。

投资票据涉及高度风险。见"风险因素”开始于本招股说明书补充文件第S-19页，以及沃特世根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）提交的文件中列出的信息，这些信息通过引用并入本文。

目 录

您不应将本招股说明书补充或随附招股说明书中包含或通过引用纳入的任何信息视为法律、税务或投资建议。有关任何购买票据的法律、税务、商业、财务和相关建议，您应咨询您的律师、会计师和其他顾问。我们或任何承销商均未就任何人根据适用的投资或类似法律对票据进行投资的合法性作出任何陈述。

我们预计，票据的交付将在2026年或前后，即票据定价后的营业日（该结算周期称为“T +”）进行，同时支付票据的款项。根据《交易法》第15c6-1条规则，在二级市场购买或出售证券一般需要在一个工作日（T + 1）内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，希望在其交付日期前一个工作日之前的任何日期交易票据的票据购买者将被要求在任何此类交易发生时指定备用结算周期，因为票据最初将以T +结算，以防止结算失败，并应咨询他们自己的顾问。

二、

关于这个Prospectus补充

商标和商号

关于前瞻性陈述的特别说明

您还应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和我们于2026年2月23日向SEC提交的截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告（“年度报告”）中标题为“风险因素”一节和其他警示性声明中描述的因素，以及我们向SEC提交的通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的其他文件，以了解可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中表达的结果不同的某些风险的描述。

S-4

本招股章程补充文件中的任何前瞻性陈述均基于截至本招股章程补充文件日期公司可获得的信息，尽管作出时被认为是真实的，但最终可能被证明是不正确的。同样，以引用方式并入本文的前瞻性陈述是基于截至做出此类陈述之日公司可获得的信息，虽然在做出此类陈述时也被认为是真实的，但未来可能会被证明是不正确的。根据适用法律的任何义务，公司不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展或其他原因，或使任何前瞻性陈述符合实际结果、未来事件或预期变化。

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风险因素

按计划支付未偿债务的利息或本金可能会导致我们的信用评级降低，这可能会损害我们以商业上合理的条款或根本无法获得额外资本的能力。我们无法产生足够的现金流来履行我们的偿债义务，或无法以商业上合理的条款或根本无法为我们的义务再融资或重组，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们履行与我们的债务有关的义务的能力产生不利影响，这可能是重大的。

此外，公司的大量负债可能会（其中包括）降低公司应对不断变化的业务和经济状况的灵活性、降低其信用评级、增加其借贷成本和/或要求公司减少或推迟投资、战略收购和资本支出或寻求额外资本为其债务再融资。

发行人、母担保人及WTC将依赖各自附属公司的资金来履行其在票据及担保项下的义务。票据和担保将在结构上从属于母担保人子公司债权人（发行人和子公司担保人除外）的债权。

发行人与母担保人为控股公司，其唯一重要资产为其对各自子公司的投资。作为控股公司，发行人和母担保人依赖各自子公司的公司间资金转移来履行其在票据和担保项下的义务（如适用）。尽管世贸组织不是一家控股公司，但它同样依赖公司间资金转移来履行其对票据担保下的义务。此类实体向发行人、母担保人或世贸组织（如适用）支付其他款项的能力，除其他外，可能受到适用法律以及这些实体可能作为当事方的协议的限制。因此，发行人、母担保人和WTC就票据或担保（如适用）进行付款的能力可能受到限制。

尽管我们的债务水平很高，但我们和我们的子公司可能会产生额外的债务，包括担保债务。这可能会进一步加剧与我们的大幅杠杆相关的风险以及与票据相关的风险。

受制于契约中关于产生留置权的限制以及管辖我们其他未偿债务的其他工具的限制，包括沃特世信贷协议和管辖我们的高级无担保票据的协议，我们可能能够在未来产生额外的债务，这些债务可能是有担保的或无担保的。

如果我们产生与票据或相关担保同等级别的任何额外债务，包括额外的无担保债务或贸易应付款项，则此类额外债务的持有人将有权与任何系列的票据持有人按比例分享与发行人或担保人的任何破产、清算、重组、解散或其他清盘有关的任何收益分配。此外，票据和相关担保将有效地从属于发行人或担保人可能产生的任何有担保债务，以担保此类债务的资产的价值为限。在任何清算、解散、破产或其他类似程序中，我们的有担保债务持有人可以对有担保资产主张权利，以便在资产可用于支付任何系列的票据持有人之前获得其债务的全额偿付。这可能会减少与此类分配相关的支付给任何系列票据持有人的收益金额。

如果我们产生额外债务，我们现在面临的相关风险可能会加剧，我们可能无法履行我们各自的所有债务义务，包括我们偿还票据的义务。此外，管理我们其他未偿债务的工具，包括沃特世信贷协议和管理我们的高级无抵押票据的协议，不会，而且契约也不会阻止我们承担不构成债务的义务。

S-20

票据将在结构上从属于母担保人的子公司（发行人和子公司担保人除外）的所有义务。

票据的付款只须由发行人和担保人支付。不为票据提供担保的母公司担保人的子公司将没有义务（或有或有）支付票据项下到期的金额或提供任何资金来支付这些金额，无论是通过股息、分配、贷款或其他方式支付。因此，任何系列票据持有人的债权将在结构上从属于母公司担保人的任何子公司（发行人和子公司担保人除外）的债权人的债权，包括贸易债权人。母公司担保人的任何子公司的所有义务，包括贸易应付款项，都必须在这些子公司的任何资产在清算或其他情况下可供分配给发行人或担保人之前得到满足。此外，根据契约、Augusta信贷协议、Waters信贷协议和规范母公司担保人现有无担保票据的协议，母公司担保人的子公司未来将不会被禁止产生额外债务，并可能被允许在公司任何其他现有或未来债务工具下产生额外债务。

契约中的有限契约将不会为可能对您的票据投资产生不利影响的重大事件提供保护。

契约不会：

由于上述原因，在评估票据条款时，贵方应注意，契约、票据和相关担保的条款不会限制我们从事或以其他方式成为可能对贵方投资票据产生不利影响的各种公司交易、情况和事件的一方的能力。

母担保人或其任何附属公司均不存在任何已被确定为契约项下主要境内财产的财产。此外，发行人和母担保人拥有广泛的酌处权来确定财产不是主要的国内财产，因此不受契约中某些契约的约束。

契约将包括契约，其中包括限制母担保人及其子公司（定义见“票据说明”）就其主要国内财产设定或允许存在留置权以及就此类主要国内财产进行售后回租交易的能力。然而，截至本招股说明书补充之日，母公司担保人及其任何附属公司均不存在任何将构成契约项下主要境内财产的财产。

此外，契约将规定，主要国内财产是指母公司担保人或其任何子公司拥有的任何制造设施、仓库或其他类似设施或任何不动产包裹或一组连续的不动产包裹（无论是在票据发行日期拥有的还是随后获得的），在每种情况下位于美国境内，其在作出确定之日的账面价值（未扣除任何折旧准备金）超过合并净额的3%

S-21

有形资产（定义见“票据说明”），但首席执行官、执行副总裁、高级副总裁或副总裁以及母公司担保人或发行人的首席财务官合理确定对母公司担保人及其子公司的业务整体而言并不重要的任何此类设施或包裹或一组连续包裹除外。虽然尚未这样做，但根据契约条款，首席执行官、执行副总裁、高级副总裁或副总裁以及母公司担保人或发行人的首席财务官可能会不时确定母公司担保人或其子公司拥有的财产不是主要的国内财产，因此该财产不受契约中的契约约束。

我们可能没有能力在发生契约要求的某些事件时回购票据，我们未来的债务可能包含对我们在购买票据时支付能力的限制。

根据契约，一旦发生与一系列票据有关的控制权变更触发事件，除非该等票据正按“票据说明——可选赎回”中所述进行赎回，否则该等票据的每个持有人将有权要求发行人以相当于其本金总额的101%的购买价格购买其全部或部分票据，加上截至但不包括购买日期的任何应计和未付利息（如有）。我们可能没有足够的资金在这个时候回购这类系列的票据，或者有能力以可接受的条款安排必要的融资，如果有的话。如果我们未能在这些情况下回购此类系列的票据，我们将在契约下违约，这可能反过来触发沃特世信贷协议和管理我们其他债务工具的协议中的交叉违约条款。见“笔记说明”。

控制权变更也可能构成违约事件，或导致我们当时存在的其他债务的到期加速。我们以现金回购票据的能力可能受到法律或与我们当时未偿债务有关的其他协议条款的限制。我们可能没有足够的资金来偿还票据或此时加速的任何其他债务，或有能力以可接受的条款或根本没有安排必要的融资。

此外，就契约而言，控制权变更的定义将包括一个与出售“全部或基本全部”我们的资产有关的短语。尽管解释“基本上全部”这一短语的判例法主体有限，但在适用法律下并没有确切的既定定义。因此，我们提出购买票据要约的义务以及票据持有人因高杠杆交易或出售少于我们全部资产而要求我们根据要约购买其票据的能力可能是不确定的。

我们可能会进行资本重组、重组和其他不构成控制权变更但可能对票据持有人产生不利影响的高杠杆交易等交易。

某些重要的公司事件，例如高杠杆交易、重组、重组、合并或其他类似交易，根据契约，可能不会构成要求我们回购票据的控制权变更（定义见“票据说明”），尽管此类公司事件可能会增加我们的债务水平或以其他方式对我们的资本结构、信用评级或票据价值产生不利影响。因此，我们可以在未来进行某些交易，包括收购、重组、再融资或其他资本重组，这些交易不会构成契约下的控制权变更，但可能会增加当时的未偿债务金额或以其他方式影响我们的资本结构或信用评级。

票据的评级可能无法反映贵公司投资票据的所有风险，发行后票据评级的变化可能会影响票据的市场价格和适销性。

授予票据的任何信用评级在范围上都是有限的，并不涉及与票据投资有关的所有重大风险，而是仅反映评级时适用的评级机构的观点

S-22

发行。不能保证任何此类信用评级将在任何特定时期内保持有效，或在适用的评级机构认为情况有必要的情况下，评级不会被适用的评级机构完全降低、暂停或撤销。此类评级也有可能因未来事件而被下调，例如对我们采取的任何监管行动或我们业务的未来收购、合并、投资、合资或其他扩张。任何降低、暂停或撤销与票据相关的此类评级或预期此类变化可能会对此类票据的市场价格或适销性产生不利影响。此外，票据评级的任何下降都可能使我们更难以可接受的条件筹集资金。信用评级不是购买、出售或持有任何证券的建议。每个机构的评级应该独立于任何其他机构的评级进行评估。我们信用评级的任何实际或预期的变化或下调，包括我们的评级正在接受降级审查的任何公告，都可能影响票据的市场价值，并增加我们的企业借贷成本。

票据没有公开市场，你不能确定会为它们发展出一个活跃的交易市场。

每一系列票据都是目前没有成熟市场的新发行证券，我们无法向您保证会为它们发展出一个活跃的交易市场。发行人目前无意申请票据于任何国家证券交易所上市或票据于任何自动报价系统报价。虽然承销商已告知我们，他们打算在每个系列的票据中做市，但他们没有义务这样做，并且可能随时停止做市，恕不另行通知。如果没有活跃的交易市场发展，您可能无法以其全部价值或根本无法转售您的票据。

每一系列票据的流动性和交易市场也可能受到（其中包括）以下不利影响：

金融市场状况和现行利率在过去波动，未来很可能波动，这可能对任何一系列票据的市场价格产生不利影响。此外，在首次发行后，任何一系列票据可能会以低于其首次发行价格的价格进行交易，具体取决于现行利率、类似债务工具的市场、我们的表现和其他因素。

到期前赎回可能会对您的票据回报产生不利影响。

发行人可以选择在该系列票据到期日之前的任何时间赎回该系列票据。如果发行人选择赎回您的票据，您可能无法以与您被赎回票据的利率一样高的实际利率将赎回收益再投资于可比证券。

S-23

美国联邦和州欺诈性转让或欺诈性转让法律允许法院在某些情况下撤销任何系列票据和相关担保、关于任何系列票据和相关担保的从属债权，或要求任何系列票据的持有人退还就相关担保从我们收到的付款，如果发生这种情况，您可能不会收到关于该系列票据的任何付款。

如果一项诉讼（与破产、清算或重组案件有关或根据不涉及破产的诉讼）在未来某个日期由我们或任何担保人（或为此指定的任何破产受托人）、或由或代表我们的未偿付债权人或担保人的未偿付债权人启动，则每一系列票据的发行和相关担保可能会受到美国联邦和州欺诈性转让和欺诈性转让法规（包括联邦破产法）的审查。虽然相关法律可能因法域而异，但如果（i）与发行该系列票据或相关担保有关的交易是在意图阻碍、延迟或欺骗其他债权人的情况下进行的，或（ii）发行人或任何担保人（如适用）因发行该系列票据或相关担保而获得低于合理等值或公平对价的回报，且，仅在（ii）的情况下，以下任何一项也成立：

如果法院认定任何系列票据或相关担保的发行属于欺诈转让或欺诈转让，法院可以全部或部分撤销该系列票据及相关担保项下的付款义务，或进一步将该系列票据或相关担保从属于发行人或该担保人目前存在和未来的债务，或要求该系列票据持有人偿还就该系列票据或相关担保收到的任何金额。如果发现发生了欺诈性转让或欺诈性转让，您可能不会收到适用系列票据的任何还款。此外，任何一系列票据的作废都可能导致发行人的其他债务和担保人的债务发生违约事件，从而可能导致此类债务的加速。

为欺诈性转让或欺诈性转让法律目的而采取的破产措施因所适用的司法管辖区的法律而异，因此我们无法确定：法院将使用哪些标准来确定发行人或担保人在相关时间是否具有偿付能力，或者，无论法院使用何种标准，不会认定发行人或担保人在该日确实资不抵债；向任何系列票据持有人的任何付款（包括根据相关担保）不构成优先权、欺诈性转让或基于其他理由的欺诈性转让；或该系列票据的发行和相关担保不会从属于发行人或任何担保人的其他债务。

一般来说，如果一个实体在发生债务时：

S-24

作为一般事项，如果作为转移或义务的交换，财产被转移或有效的前债务被清偿，则对转移或义务给予价值。此外，就这一分析而言，“债务”包括或有债务和未清偿债务。法院可能会认定，如果发行人或该担保人没有从发行该系列票据或相关担保中直接或间接获得实质性利益，则发行人或担保人没有就任何系列票据或相关担保获得合理等值或公平对价。因此，如果相关担保在法律上受到质疑，则任何相关担保都可能受到以下索赔的约束：由于此类担保是为我们的利益而发生的，并且仅是为适用担保人的利益而间接发生的，因此适用担保人的义务是以低于合理等值或公平对价的价格发生的。因此，法院可以撤销适用担保项下的义务，将其置于适用担保人的其他债务之下，或采取不利于适用系列票据持有人的其他行动。

如果法院将任何担保作为欺诈性转让或欺诈性转让作废或认为任何担保因任何其他原因无法执行，则适用系列票据的持有人将不再对适用的担保人提出任何直接索赔。如果法院裁定某项担保不可执行，则适用担保人的资产将首先用于清偿适用担保人的其他责任（如果有的话），并且可能不适用于适用系列票据的适用担保的支付。可能无法从其他来源获得足够的资金来偿还适用的系列票据，包括剩余的担保人（如果有的话）。此外，法院可能会指示您偿还您已经从发行人或适用的担保人收到的任何金额。即使担保人的担保没有作为欺诈性转移作废，法院也可以将担保从属于该担保人的其他债务，在这种情况下，适用的担保将从属于（包括在结构上）该适用的担保人的所有其他债务。

尽管就每一系列票据订立的每项担保都将包含一项条款，旨在将该担保人的责任限制在其可能产生的最大金额，而不会导致其担保项下义务的发生是欺诈性转让或欺诈性转移，但该条款可能无法作为法律事项或其他方式有效保护这些担保不被撤销，或可能将该担保人的义务减少到有效地使其担保变得毫无价值的金额。

此外，发行人根据任何一系列票据或担保人在我们或该担保人被发现资不抵债时根据相关担保作出的任何付款可能会作废，并被要求退还给发行人或该担保人或为我们或该担保人的债权人的利益的基金如果此类付款是在申请破产之前的一年期限内（或任何非内部人在90天内）向内部人支付的，并且此类付款将给予该内部人或非内部人（视情况而定）比这些债权人在假设的第7章情况下根据美国破产法在分配中获得的更多。

最后，作为衡平法法院，破产法院可以根据衡平法从属原则，以其他方式将任何一系列票据或相关担保的债权从属于对发行人或担保人的其他债权，如果法院认定：

利率上升可能会增加我们的借贷成本，并可能导致票据市场价值下降。

我们面临利率变化的市场风险。未来，我们可能会在现有或新的浮动利率债务下进行借款。提高浮动利率债务的利率会增加我们的利息

S-25

费用。利率上升的环境可能会增加现有债务再融资和产生新债务的成本，这可能会对我们的融资成本产生不利影响。

一般来说，随着现行市场利率上升，按固定利率计息的票据一般会贬值。因此，如果你购买任何系列的票据，利率上升，这类系列票据的市场价值可能会下降。我们无法预测未来的利率水平。

票据最初将以记账形式持有，因此，持有人必须依赖相关清算系统的程序来行使其权利和补救措施。

票据的交付预计将通过DTC以入账形式向投资者进行，其利息将记入其参与者的账户。除非及直至发行凭证式票据以换取票据的记账权益，否则记账式权益的拥有人将不会被视为票据的拥有人或持有人。相反，DTC或其代名人将是票据的唯一持有人。将以全球形式向支付代理支付票据所欠或与票据有关的本金、利息和其他金额，后者将向DTC付款。此后，此类款项将记入持有全球形式票据记账式权益的DTC参与者的账户，并由这些参与者记入间接参与者的贷方。与票据持有人本身不同，记账权益拥有人将没有直接权利根据我们的征求同意或豁免请求或票据持有人的其他行动采取行动。相反，如果持有人拥有记账式权益，则该持有人将仅在该持有人已从DTC或（如适用）参与者那里收到适当代理的情况下才被允许采取行动。我们无法向持有人保证，为授予此类代理而实施的程序将足以使持有人能够及时对所要求的任何行动进行投票。

票据的担保可自动解除。

票据的担保可在“票据说明——担保”中所述的各种情形下自动无条件解除。在下列情况下，这种释放随时可能发生：

S-26

本招股章程补充文件中以引用方式纳入的备考财务报表是基于可能无法证明正确的各种假设，它们仅供说明之用，可能并不表明公司在收购后的财务状况或经营业绩。

本招股章程补充文件中包含或以引用方式纳入的备考财务报表是基于各种调整、假设和初步估计，出于若干原因，可能无法表明公司在收购后的财务状况或经营业绩。收购后公司的实际财务状况和经营业绩可能与这些备考财务报表不一致或不明显。此外，编制备考财务资料时使用的假设可能无法证明是准确的，其他因素可能会影响公司的财务状况或收购后的经营业绩。

此外，由于沃特世截至2025年12月31日的财政年度与BDS业务截至2025年9月30日的财政年度之间的差异在一个季度之内，BDS业务截至2025年9月30日止年度的财政业绩已根据S-X条例第11-02条的允许，用于编制截至2025年12月31日止年度的未经审计的备考简明合并经营报表。

S-27

收益用途

资本化

S-30

附注说明

每个系列的票据将仅以完全注册的记账式形式发行，最低面额为2000美元，超过1000美元的整数倍。票据的本金、溢价（如有）及利息将以美元支付。就所有目的而言，票据的注册持有人将被视为其拥有人。票据将由担保人按优先无抵押基准提供全额无条件担保。见下文“—担保”。

排名

每个系列的票据将是发行人的高级无抵押债务，并将：

截至2025年12月31日，在交易生效、本次发行和所得款项用途后进一步调整的基础上，公司将有约10亿美元的未偿债务总额。截至2025年12月31日，公司在综合基础上没有未偿还的有担保债务。截至2025年12月31日，经考虑未偿信用证后，公司在Waters信贷协议下的可用借款能力约为16亿美元，公司及其外国子公司的可用短期信贷额度总额为1.1亿美元，用于短期借款和签发商业担保。尽管截至2025年12月31日，公司的任何外国子公司均无未偿还的短期借款，但票据可能在结构上从属于公司任何外国子公司在这些短期信贷额度下的任何未来借款。

担保

票据的本金、溢价（如有）及利息的支付将由各担保人提供全额无条件担保（“担保”）。每一担保人的担保将是该担保人的优先无担保债务，并将：

除附属担保人外，母公司担保人的附属公司均不会就票据提供担保或承担任何义务。因此，我们的权利和我们的债权人，包括票据持有人，在任何此类非担保子公司清算时参与任何非担保子公司资产的权利可能受制于非担保子公司的其他债权人的先前债权。截至2025年12月31日止财政年度，母公司担保人的非担保人子公司约占公司合并收入的68%，持有公司合并总资产的约44%，并拥有总额为1.1亿美元的可用信贷额度，用于短期借款和发行商业担保，在每种情况下均在公司间抵销后。

S-32

每项担保将被限制在不会使担保人的义务根据适用法律作为欺诈性转让、欺诈性转让或不公正优惠而被撤销的最高金额，包括美国破产法的规定或外国或州法律或省法律的任何类似规定，以遵守公司利益、财务援助和其他法律。根据这一限制，担保人在其担保下的义务可能大大低于就票据应付的金额，或者担保人实际上可能没有在其担保下的义务。请参阅“风险因素——美国联邦和州欺诈性转让或欺诈性转让法律允许法院在特定情况下撤销任何系列票据及其相关担保、关于任何系列票据及其相关担保的从属债权，或要求任何系列票据的持有人退还就相关担保从我们收到的付款，如果发生这种情况，您可能不会收到有关该系列票据的任何付款。”

契约将不限制发行人根据契约可能发行的债务金额或发行人、担保人或其任何子公司可能发行或担保或要求维持财务比率或特定水平的净值或流动性的其他债务或证券的金额。除“—某些契约”和“—合并、合并或出售资产”项下所述，以及监管我们其他未偿债务的其他工具（包括信贷协议）中的限制外，我们未来可能会产生大量额外债务（包括有担保债务）。有关更多信息，请参阅“风险因素——我们的巨额债务可能会对公司的运营灵活性产生不利影响并增加其借贷成本”，“风险因素——尽管我们的债务水平很高，但我们和我们的子公司可能会产生额外的债务，包括有担保债务。这可能会进一步加剧与我们的大幅杠杆相关的风险以及与票据相关的风险”，以及“风险因素——票据将在结构上从属于母担保人的子公司（发行人和子公司担保人除外）的所有义务。”

解除担保人

正如契约中更全面描述的那样，担保人的担保将在以下情况下自动无条件解除和解除：

替代母担保人或世贸组织为发行人

母担保人或世贸组织有权在任何时候，不经任何一系列票据的任何持有人同意，自行选择在每一系列票据下取代发行人，并承担发行人的义务

S-33

如果在紧接此类替代生效后，没有发生违约事件，以及在通知或时间流逝后或两者兼而有之将成为违约事件的事件已经发生并仍在继续（违约或违约事件除外，将通过此类替代得到纠正），则根据契约未清偿，前提是母担保人或世贸组织（如适用），执行补充契约，其中同意受每一系列票据和契约（“初始假设”）的条款约束并承担发行人在每一系列此类票据和契约下的所有义务。

在初步假设的情况下，（i）发行人将被解除作为假定系列票据发行人的任何进一步义务，并将转而成为此类票据的担保人，以及（ii）母担保人或世贸组织（如适用）将被解除其担保下的所有义务，并将转而成为此类票据和相关契约条款下的主要债务人（此类票据下的新主要债务人，“新发行人”）。

根据初步假设，母担保人或世贸组织（如适用）有权在一个或多个场合，在任何时间，不经任何系列票据的任何持有人同意，根据当时在契约下未偿还的每一适用系列票据，在其选择下，被替代并承担新发行人的义务，前提是，在紧接此类替代生效后，没有发生违约事件，也没有发生在通知或时间流逝后或两者兼而有之将成为违约事件的事件，已经发生并正在继续（违约或将通过此类替代得到纠正的违约事件除外），前提是母担保人或世贸组织（如适用）执行补充契约，其中同意受新发行人在每一此类适用系列票据和契约下的条款约束并承担所有义务（任何此类替代，“后续假设”）。

在后续假设的情况下，（i）新发行人将被解除作为假定系列票据的发行人的任何进一步义务，并将转而成为此类票据的担保人，以及（ii）母公司担保人或WTC（如适用）将被解除其担保下的所有义务，并将转而成为此类票据和相关契约条款下的主要义务人。

正如本招股章程补充文件中所使用的，“假设”是指初始假设或后续假设，视文意而定。

根据假设，此处和契约中对“发行人”的提及应被视为转而指母担保人或世贸组织（如适用）。此外，根据假设，母担保人或WTC（如适用）有权在任何时候，不经任何一系列票据的任何持有人同意，根据假设，被替代新的发行人并承担其义务，前提是母担保人或WTC（如适用）执行补充契约，其中同意受每一系列票据和契约项下发行人的条款约束并承担其所有义务。此外，根据一项假设，如果在该假设时适用的系列票据由全球票据代表，并且有必要或可取地实施强制交换或其他程序以使适用的全球票据被新的CUSIP号码识别，则发行人、母担保人和WTC（如适用）将被允许就该强制交换或程序采取任何必要或可取的行动，而该行动或程序不会在任何重大方面对票据持有人的利益产生不利影响。

有关可能的税务考虑的讨论，请参见“某些美国联邦所得税考虑——母公司担保人或世贸组织承担票据”。

本金、期限和利息

20期票据的利息将按年率%计息，并将于2026年开始的每一年及每一年支付。20期票据的利息将按年率%计息，并将于2026年开始的每一年及每一年支付。20期票据的利息将按年率%计息，并将于每期及每期

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年，从2026年开始。20期票据的利息将按年率%计息，并将于2026年开始于每年及每年支付。20期票据的利息将按年率%计息，并将于2026年开始的每一年及每一年支付。

每一系列票据的利息将根据一年360天、共十二个30天的月份计算，并将于有关利息支付日期（不论是否为营业日）前15个历日的日期营业结束时支付予适用票据登记在其名下的人。我们将通过受托人向存托信托公司（“DTC”）支付本金、溢价（如有）和利息（如有）。如果任何票据不再由全球票据代表，我们可以选择通过直接邮寄给在证券登记册中出现的票据持有人的注册地址的支票支付最终票据的本金、溢价（如有）和利息。本金、溢价（如有）及利息，如已按照基础契约存放于受托人或付款代理人，则视为已于到期日支付。

于任何付息日、兑付日或到期日应付的利息，为自已支付利息或就其妥为提供利息的下一个上一个付息日（或自原发行日（如并无就票据支付利息或妥为提供利息）至但不包括该付息日、兑付日或到期日（视情况而定）的应计利息金额，包括该利息金额。如任何付息日、兑付日或到期日不是营业日，则在该日期另有规定的付款将在下一个营业日进行，其效力与在适用的付息日、兑付日或到期日进行的相同，且不因该延迟而额外支付任何款项。

就任何票据而言，“营业日”一词是指除星期六、星期日或纽约、纽约或付款地的银行机构根据法律或行政命令授权或有义务关闭的任何其他日子以外的任何一天。

发行额外票据

发行人可不时在不经任何系列票据持有人同意或通知的情况下，按与特此发售的该系列票据相同的条款及条件（发行日期、首次公开发售价格及（如适用）该系列票据开始计息的日期及首次付息日的任何差异除外），透过于日后发行该系列票据的额外票据而增加该系列票据的本金。任何额外票据将不会以与特此提供的适用系列票据相同的CUSIP编号发行，除非此类额外票据可与特此提供的该系列票据在美国联邦所得税方面进行互换。特此提供的每个系列的票据以及随后根据契约发行的该系列的任何额外票据将被视为契约下所有目的的单一系列或类别，包括但不限于豁免、修订、赎回和购买要约。

可选赎回

在适用于一系列票据的票面赎回日期（定义见下文）之前，发行人可随时并不时选择全部或部分赎回适用的一系列票据，赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中的较大者：

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加上（在每种情况下）截至（但不包括）适用赎回日期的应计未付利息（如有）。

此外，在适用的票面赎回日期当日或之后，发行人可在任何时间或不时选择全部或部分赎回适用的系列票据，赎回价格相当于被赎回的适用系列票据本金的100%加上截至但不包括适用的赎回日期的应计及未付利息（如有）。

如本文所用，“Par Call Date”是指：

本文所用“国债利率”是指，对于适用的票面赎回日之前的任何赎回日期，我们根据以下两段确定的收益率。

被赎回的系列票据适用的国债利率将由我们在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券的收益率由美联储系统理事会每天公布的时间之后）确定，在兑付日之前的第三个营业日，以美国联邦储备系统理事会在“美国政府证券-国债固定期限-名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）标题下指定为“选定利率（每日）-H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的最近一次统计发布中，在该日该时间之后出现的一个或多个最近一天的收益率为基础。在确定适用的国库券利率时，我们将酌情选择：（1）H.15上的国库券恒定到期日的收益率正好等于从赎回日到适用的票面赎回日（“剩余期限”）；或（2）如果H.15上没有此种国库券恒定到期日正好等于剩余期限，则两种收益率——一种收益率对应H.15上的国库券恒定到期日的收益率紧接短于，另一种收益率对应H.15上的国库券恒定到期日的收益率紧接长于剩余期限，并应插值到票面赎回日，以直线法（使用实际天数）使用这样的收益率并将结果四舍五入到小数点后三位；或（3）如果H.15日没有这样的国债恒定期限短于或长于剩余期限，则H.15日单一国债恒定期限的收益率最接近剩余期限。就本款而言，适用的库房恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自该赎回日期起该库房恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日期前的第三个营业日，H.15 TCM或任何后续指定或出版物不再发布或不包含计算适用库房所需的收益率

S-36

利率，我们将根据在适用的票面赎回日到期或到期期限最接近适用的票面赎回日（如适用）的美国国债赎回日期之前的第二个营业日，即纽约市时间上午11：00的半年期等值到期收益率的年利率计算国库券利率。如果没有在适用的票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与适用的票面赎回日同样遥远，一种到期日在适用的票面赎回日之前，另一种到期日在适用的票面赎回日之后，我们将选择到期日在适用的票面赎回日之前的美国国债证券。如果有两种或两种以上的美国国债证券在适用的票面赎回日到期，或有两种或两种以上的美国国债证券符合上句标准，我们将根据纽约市时间上午11：00该等美国国债的出价和要价的平均值，从这两种或两种以上的美国国债证券中选择交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本款条款确定适用系列票据的国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。

我们在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。受托人没有义务确定或核实赎回价格的计算。

尽管有上述规定，任何一系列票据的分期利息，如于赎回日期或之前的利息支付日期到期应付，将于该利息支付日期向截至紧接该利息支付日期之前的有关记录日期营业时间结束时的登记持有人支付。

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式交付（或按照存托人的程序以其他方式传送）给被赎回票据的每个登记持有人，但赎回通知可在赎回日期前60天以上邮寄或以电子方式交付，如果通知是就票据的法律或契约失效或契约的满足和解除而发出的。

任何赎回可由我们酌情决定，但须遵守一项或多项先决条件，包括完成公司交易。在此情况下，任何相关赎回通知将描述该条件，并（如适用）将说明，我们可酌情决定，（i）赎回日期可能会延迟至任何或所有该等条件均获满足（或由我们自行决定豁免）的时间（包括在邮寄或交付赎回通知之日后超过60天，包括以电子传送方式），或（ii）如任何或所有该等条件在有关的赎回日期或如此延迟的赎回日期未获我们达成或豁免，则该等赎回可能不会发生，而该等通知可能会被撤销。此外，我们可能会在该通知中规定，支付赎回价格和履行我们与该赎回有关的义务可能由另一人履行。

在部分赎回任何系列票据的情况下，将按比例、以抽签或受托人全权酌情认为适当和公平的其他方法选择该系列票据进行赎回。本金2000美元或以下的票据将不会被部分赎回。如任何票据只须部分赎回，则与该票据有关的赎回通知将载明该票据本金被赎回的部分。除全球票据外，本金金额等于票据未赎回部分的新票据将在退保时以票据持有人的名义发行，以注销原票据。尽管有上述规定，只要票据由DTC（或其他存托人）持有，则票据的赎回应按照存托人的政策和程序进行。

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在任何赎回票据的情况下，我们将无须（i）在赎回票据通知书寄出前15天开始营业至该邮寄当日营业时间结束的期间内登记任何票据的转让或交换，或（ii）登记如此选择赎回的任何票据的全部或部分转让或交换，但任何票据的未赎回部分被部分赎回的除外。

除非我们拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止计息。

契约将规定，尽管其中有任何相反的规定，发行人、母担保人及其各自的关联公司和管理层成员，除其他方外，可在任何时间和不时地以任何方式购买、回购、赎回、交换、取消或以其他方式收购或退还母担保人或其任何子公司的未偿债务证券或贷款，包括票据，而不是受上述规定约束的赎回（以及为免生疑问，不受任何按比例回购要求的约束）向任何人，根据此类条款和条件，以发行人、母担保人及其各自的关联公司和管理层成员以及其他各方可能确定的价格和考虑，包括但不限于在协商交易、公开市场购买、通过要约收购或与一名或多名票据持有人或实益拥有人进行的任何其他交易中。根据管理我们债务的协议（包括契约）中包含的任何适用限制，我们进行的任何此类购买或其他交易可能通过使用我们资产负债表上的现金或产生新的有担保或无担保债务（包括我们的信贷协议或未来信贷安排下的借款）来提供资金。任何此类购买或其他交易所涉及的金额，无论是单独的还是合计的，都可能是重大的。任何此类购买或其他交易可能涉及特定类别或系列债务的大量金额，并伴随着此类类别或系列的交易流动性减少。此外，以低于“调整后的发行价格”（定义为美国联邦所得税目的）的价格进行的任何此类购买或其他交易可能会导致对我们的债务收入的应税注销，该金额可能是重大的，并可能对我们造成相关的不利税务后果。

除本招股章程补充文件及随附的招股章程所载明的情况外，票据将不能在到期前由我们赎回，也不能享有任何偿债基金的利益。

控制权变更

一旦就一系列票据发生控制权变更触发事件，除非我们已按上文“—可选赎回”项下所述行使赎回票据的权利，每个票据持有人将有权要求我们根据下述要约（“控制权变更要约”）回购该持有人该系列票据的全部或部分（相当于2,000美元或超过1,000美元的整数倍），购买价格为现金，相当于将回购的票据本金总额的101%加上应计和未付利息（如有）至但不包括购买日期（“控制权变更付款”），受限于该等系列票据持有人于有关记录日期收取有关付息日到期利息的权利。尽管有上述规定，于控制权变更支付日或之前的付息日到期应付的该等系列票据的分期利息将于付息日支付予截至有关记录日期营业时间结束时的登记持有人。

在与一系列票据有关的控制权变更触发事件发生之日后30天内，或根据我们的选择，在任何控制权变更发生之前并以发生为条件，但在构成或可能构成控制权变更的交易公开公告后，我们将被要求向每个此类票据持有人交付一份通知，并向受托人提供一份副本，该通知应适用于控制权变更要约的条款。该通知应载明（其中包括）购买日期，该日期不得早于10天，也不得（除非该通知以发生变更为条件

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控制权触发事件）晚于该通知发出之日起60天，如该通知是在控制权变更之前发出，则不早于控制权变更发生之日，但法律可能要求的除外（“控制权变更支付日”）。控制权变更支付日期可参照控制权变更触发事件满足的日期指定，而非具体日期。如果在控制权变更完成日期之前发送，该通知将说明控制权变更要约以控制权变更支付日或之前发生的控制权变更触发事件为条件。

在控制权变更支付日，我们将被要求在合法范围内：

我们将无须就一系列票据作出控制权要约的变更，前提是（i）第三方以所要求的方式和时间作出该等要约，并在其他方面符合适用于该等要约的要求，前提是该要约是由我们提出的，且该第三方购买了根据其要约适当提交且未被撤回的该系列所有票据，或（ii）已根据上述“—可选赎回”项下所述契约发出赎回该系列所有未偿还票据的通知，除非及直至出现适用赎回价格的支付违约。

如果某一系列未偿还票据本金总额不少于90%的持有人有效投标且未在控制权变更触发事件时在回购该等票据的要约中撤回该等票据，而我们或任何第三方在控制权变更触发事件时代替我们提出回购该等票据的要约，如上所述，购买该等持有人有效投标且未撤回的所有该等系列票据，那么我们将有权，在向该等票据的每名持有人发出不少于10天但不多于60天的事先通知后，连同一份副本予受托人，在控制权变更付款日期后不超过30天，以现金赎回该等购买后仍未偿还的该等系列的所有票据，赎回价格相当于该等票据本金的101%，加上应计及未付利息（如有的话），但不包括，兑付日（以相关登记日在册持有人在相关付息日收取到期利息的权利为准）。

如果任何证券法律或法规的规定，包括《交易法》第14e-1条规则，与契约和票据的“控制权变更触发事件”规定发生冲突，我们将不会因遵守证券法律法规而被视为违反了我们在契约和票据下的义务。我们可能会依赖SEC发布的任何不采取行动的信函，这些信函表明SEC的工作人员不会建议在要约收购满足某些条件的情况下采取执法行动。

契约项下有关我们因控制权变更触发事件而对任何系列的票据提出回购要约的义务的条款，经该系列票据的未偿本金总额的多数持有人书面同意，可予以放弃或修改。

控制权变更触发票据的事件购买特征在某些情况下可能会使出售或接管我们变得更加困难或阻碍，从而解除现任管理层。我们目前无意进行涉及控制权变更的交易，尽管我们有可能在未来决定这样做。受限于下文和“—合并、合并或出售资产”下讨论的限制，我们可以在未来进行某些交易，包括收购、

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再融资或其他资本重组，这不会构成契约下的控制权变更，但可能会增加我们的债务或我们当时未偿还的子公司的债务金额，或以其他方式影响我们的资本结构或我们的子公司的资本结构或票据的信用评级。对我们合并、合并或转让、转让或租赁我们的全部或几乎全部财产和资产的能力的限制包含在下文“——合并、合并或出售资产”下所述的契约中。然而，除该等契诺及在发生控制权变更触发事件时与回购有关的契诺所载的限制外，契约将不会载有任何契诺或条文，在公司参与资本重组、重组及其他高杠杆交易等交易时，可向票据持有人提供保护。有关更多信息，请参阅“风险因素——我们可能会进行资本重组、重组和其他高杠杆交易等交易，这些交易不构成控制权变更，但可能会对票据持有人产生不利影响。”

“控制权变更”定义中针对我们的资产和我们子公司的资产使用的“全部或基本上全部”这一短语将根据适用的州法律进行解释，其在特定情况下的适用性将取决于事实和情况。解释“基本上全部”这一短语的判例法有限，适用法律对这一短语没有确切的既定定义。因此，我们因向另一人出售、转让、转让或以其他方式处置少于我们全部资产和我们子公司的资产（作为一个整体）而提出回购票据的要求的适用性可能不确定。

如本文所用，以下术语具有赋予它们的含义：

“股本”是指：

“控制权变更”是指发生以下任一情形：

尽管有上述规定或《交易法》第13d-3条的任何规定：

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“控制权变更触发事件”是指既发生控制权变更，又发生评级事件。

“惠誉”是指惠誉国际评级公司及其继任者。

“投资级”是指穆迪给予等于或高于Baa3的评级（或穆迪继任评级类别下的同等评级），标普或惠誉给予等于或高于BBB-的评级（或标普任何继任评级类别下的同等评级），以及我们在允许我们选择替代评级机构的情况下并以选择替代机构的方式选择的任何替代评级机构或评级机构给予的同等投资级信用评级，在每种情况下均如“评级机构”的定义中所述。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其继任者。

“评级机构”是指标普、穆迪和惠誉，或者如果标普、穆迪或惠誉停止对一系列票据评级或未能公开对一系列票据的评级，则为发行人根据《交易法》第3（a）（62）节含义内的“国家认可的统计评级组织”，作为其中一种或任何一种的替代机构（视情况而定）。

“评级事件”是指，就每一系列票据而言，该等系列票据的评级被下调，而该等票据在可能导致控制权变更的安排的公告之日起至控制权变更发生的公告发布后的60天期限结束之日的任何日期，被三家评级机构中的任何两家评级机构评为低于投资级（只要票据的评级处于任何评级机构可能将其评级下调至投资级以下的公开宣布的考虑中，则60天期限应予延长）；前提是（i）如该等票据在该第60天获得至少两家评级机构的投资级评级，且不受该等评级机构可能降级的审查，且（ii）因特定评级下调而产生的评级事件不应被视为就特定控制权变更而发生（因此就控制权变更触发事件的定义而言，不应被视为评级事件），则不得发生此类延期如果本定义原本适用的评级下调的评级机构不宣布或公开确认或通知发行人，该下调是由适用的控制权变更构成或产生的任何事件或情况的全部或部分结果（无论适用的控制权变更是否应在评级事件发生时发生）。为免生疑问，除非及直至该等控制权变更已实际完成，否则任何控制权变更触发事件均不会被视为与任何特定控制权变更有关而发生。

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“标普”是指S&P Global Inc.旗下的一个部门标普全球评级及其继任者。

“附属公司”指，就任何人而言，（i）任何公司，其任何类别或类别的股票的50%以上，根据其条款具有选举该公司过半数董事的普通投票权（无论当时该公司的任何类别或类别的股票是否因任何意外事件的发生而拥有或可能拥有投票权），在当时由该人和/或该人的一个或多个子公司拥有，以及（ii）任何合伙企业、有限责任公司、协会，该人士和/或该人士的一间或多于一间附属公司在其中的股权或成员权益的总投票权超过当时的50%的合营企业或其他实体。除非另有限定，就合营实体而言，只要母担保人和/或其一家或多家子公司在该合营实体的股权总投票权中所占份额在该合营企业启动时低于50%但随后根据适用的合营协议条款超过50%，除非且直至母担保人和/或一家或多家子公司在该合资实体的股权总投票权中所占份额超过70%，否则该合资实体不得被视为子公司。

任何特定人士在任何日期的“有表决权股份”指该人士当时有权在该人士的董事会或经理选举（或，如该人士为合伙企业，则为该人士的普通合伙人的董事会或其他理事机构）中进行一般投票的股本。

某些盟约

对留置权的限制

除“—留置权限制及售后回租交易的豁免”项下所述外，母担保人或其任何子公司均不会在任何主要财产上创建、招致、发行、承担或担保（统称“招致”）任何由留置权担保的债务，但许可留置权（定义见下文）除外，而无需平等和按比例为当时未偿还的任何票据提供担保（只要此类债务如此担保）。下列任何留置权均为“许可留置权”：

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售后回租交易的限制

除“—豁免留置权限制及售后回租交易”项下所述外，母担保人不会、也不会允许其任何附属公司进行任何售

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与主要物业有关且租约超过三年的回租交易，母公司担保人与其附属公司之间或相互之间的租约除外，除非：

豁免留置权限制及售后回租交易

母担保人及其附属公司可能会产生由留置权担保的债务或进行根据“—留置权限制”和“—售后回租交易限制”中所述的限制本不允许的售后回租交易；但在紧接其生效后，在未根据“—留置权限制”中所述的契诺以任何主要财产（现已拥有或以后获得）上的留置权（允许的留置权除外）担保的未偿债务的金额，在未平等和按比例为票据提供担保的情况下发生，加上与所有此类售后回租交易相关的所有未偿应占债务总额（不包括期限少于三年或已偿还已融资债务或购买将构成主要财产的财产的债务，如“—售后回租交易的限制”中所述），不超过合并有形资产净值的15%。

追加子公司担保

母担保人将不允许其任何尚未成为附属担保人的附属公司为任一信贷协议项下的任何债务提供担保，除非该附属公司在60天内签署并交付对该附属公司提供担保的契约的补充契约，但就发行人或任何担保人的债务担保而言，如果根据其明示条款，该债务在受款权上从属于票据或该担保人对票据的担保，该附属公司就该等债务提供的任何该等担保，在受付权上应从属于该担保人对票据的担保，其程度与该债务从属于票据或该担保人对票据的担保大致相同；但在任何情况下，如果我们合理地确定该担保受到适用法律的禁止，或根据适用法律将是不适当的负担，或将导致对母公司担保人或其任何子公司产生不利的税务后果，则该附属公司在任何情况下均不得被要求根据任何系列的票据提供担保。

母公司担保人的子公司对票据提供的任何此类担保应遵守“—担保”中所述的解除和其他规定。

SEC报告

根据《信托契约法》第314（a）条，我们将向受托人提交遵守规定可能需要的信息、文件和其他报告，只要票据尚未到期

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《信托契约法》第314（a）条；条件是根据《交易法》第13或15（d）条要求向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的任何此类信息、文件或报告应在被要求向SEC提交的15天内向受托人提交；还规定（i）任何未能遵守本规定的行为将不构成契约项下的违约或违约事件，以及（ii）仅为受托人，根据票据未偿本金总额多数持有人的书面指示行事，可对发行人或母担保人提起法律程序，以强制执行此类交付义务。

受托人没有义务确定是否向SEC提交了任何此类报告，或确定需要哪些信息、文件或报告来遵守《信托契约法》。受托人没有义务审查或核实向其交付或向SEC提交的任何此类报告的内容。

合并、合并或出售资产

发行人不得与任何其他人合并或合并，或将我们的全部或大部分财产和资产出售或转让给任何其他人（母公司担保人或其任何子公司除外），除非该继承实体是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织并有效存在的，并且：

每名该等承继人在签立该等补充契约后，将继承发行人，其效力犹如其曾是本协议的原始当事人（该继承应免除发行人的所有责任，并解除发行人的所有义务和契诺，在每种情况下均根据契约和票据），而该等承继人将拥有并可不时行使发行人在本协议下的每项权力，以及契约规定由任何董事会作出或履行的任何作为或程序，发行人的理事机构或高级管理人员可由该继任人员的同类董事会或高级管理人员以同样的力量和效果作出或履行。

母担保人不得与任何其他人合并或合并，或将其全部或几乎全部财产和资产出售或转让给任何其他人（其任何子公司除外），除非该继承实体是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织并有效存在的，并且：

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每名该等承继人在签立该等补充契约后，将继承母担保人，其效力犹如其曾是本协议的原始当事人（该继承应解除母担保人的所有责任，并解除母担保人的所有义务和契诺，在每种情况下均根据契约和担保），而该承继人将拥有并可不时行使母担保人在本协议项下的每项权力，以及任何董事会须作出或履行的契约所规定的任何作为或程序，母担保人的理事机构或高级人员可由该继任人的同类董事会或高级人员以同样的力量和效果作出或履行。

任何附属担保人不得与任何其他人合并或合并，或向任何其他人（母公司担保人或其任何附属公司除外）出售或转让其全部或基本全部财产和资产，除非该继承实体是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织并有效存在的，并且：

但前述款不适用于根据“—担保—附属担保人的解除”项下规定解除该附属担保人在其担保和契约项下义务的交易。

每名该等承继人，在签立该等补充契约时，将继承附属担保人，其效力犹如其曾是契约的原始方（该继承应解除适用的附属担保人的所有责任，并解除适用的附属担保人的所有义务和契诺，在每种情况下根据契约和担保），而该等承继人将拥有并可不时行使适用的附属担保人在本协议项下的每项权力，而契约规定须由适用的附属担保人的任何董事会、理事机构或高级人员作出或执行的任何作为或程序，可由该等承继人的同类董事会或高级人员以同样的效力及效力作出或执行。

尽管有上述规定，（i）母担保人的任何非发行人或任何附属担保人的附属公司可与母担保人或其任何附属公司合并或合并，或转让、转让或出租或以其他方式处置其全部或部分财产和资产予母担保人或其任何附属公司，（ii）发行人、母担保人或任何附属公司担保人可与发行人、母担保人或其任何附属公司合并或合并，或出售、转让或以其他方式处置其全部或部分财产和资产予发行人、母担保人或任何附属公司担保人，（iii）母担保人或任何附属担保人可仅为重新组成或重组母担保人或任何附属担保人而与母担保人的任何附属公司合并或合并或并入母担保人的任何附属公司，（iv）发行人、母担保人或任何附属担保人，

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可转换为根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、信托或其他实体，（v）母担保人可向发行人或母担保人的任何子公司出售、出租、转让、转让、转让或以其他方式处置资产和财产，以及（vi）任何子公司担保人可向母担保人或母担保人的任何子公司出售、出租、转让、转让、转让或以其他方式处置资产和财产。

根据适用法律，“基本上全部”这一短语没有确切的既定定义。因此，在某些情况下，特定交易是否会涉及一个人的“全部或基本全部”财产或资产，可能存在一定程度的不确定性。

尽管本招募说明书补充、随附的招募说明书或基础契约有任何相反规定，但前述规定不适用于根据“—替代母担保人或WTC作为发行人”项下所述规定完成的假设。

没有董事、高级职员、雇员和股东的个人责任

发行人或任何担保人的任何董事、高级职员、雇员、入主人、成员或股东，以及发行人或任何担保人的任何董事、高级职员、雇员、入主人、成员或股东或其任何附属公司或任何担保人本身，均不对发行人或任何担保人在票据、担保或契约下的任何义务或基于、关于或由于此类义务或其设定的任何索赔承担任何责任。票据的每一持有人通过接受票据而放弃并解除所有此类责任。豁免和发行是发行适用系列票据考虑的一部分。这种放弃和释放可能无法有效免除美国联邦证券法规定的责任，美国证交会认为，这种放弃违反公共政策。

违约事件

与违约事件有关的所有条款均在随附的募集说明书“债务证券及相关担保的说明——违约事件”标题下载列。

渎职

有关撤销及契约撤销的所有条文，均载于随附的招股章程「债务证券及相关担保的说明——撤销及契约撤销」标题下。此外，在发行人行使其撤销权或契约撤销权的情况下，各担保人的担保将不再具有进一步效力，各担保人将自动解除其与该担保有关的所有义务。

满意度和出院

有关履行和履行我们在契约下的义务的所有条款均载于随附的招股说明书“债务证券及相关担保的说明——履行和解除”标题下。此外，在发行人行使其清偿和解除票据权利的情况下，各担保人的担保将不再具有进一步效力，各担保人将自动解除其与该担保有关的所有义务。

受托人

美国银行信托公司、全国协会或其任何继承者将根据契约担任受托人。

S-48

受托人可不时与我们及我们的附属公司进行交易，包括商业银行及其他交易。但是，如果受托人获得任何利益冲突，则必须在违约事件发生时消除这种冲突，否则就辞职。

票据的付款代理人及注册官

发行人已委任受托人担任证券登记处及付款代理人，并就全球票据担任存托托管人。发行人已授权其代理人及受托人根据与存托人订立的申报函行事。

受托人或付款代理人（如适用）将根据发行人的书面请求向发行人偿还其为票据付款而持有的自该款项到期之日起两年内仍无人认领的任何资金。在向发行人还款后，有权获得此类资金的票据持有人必须只向发行人寻求付款。

上市

我们不打算申请将票据在任何国家证券交易所上市或将其纳入任何自动报价系统。

簿记、交付及表格

全球笔记

票据将以一张或多张全面注册的全球票据的形式发行，该票据将存放于或代表DTC（作为存托人），并登记在Cede & Co.、DTC的代名人或DTC授权代表可能要求的其他姓名下。全球票据的实益权益将通过代表实益拥有人行事的金融机构的记账账户作为DTC的直接和间接参与者进行代表。投资者可以选择直接通过DTC持有全球票据的权益。除下述情况外，票据将不能以最终形式发行。一些州的法律要求某些证券购买者以最终形式对其证券进行实物交割。这些限制和法律可能会损害转让全球票据中的受益权益的能力。

只要存托人或其代名人是全球票据的注册所有人，存托人或其代名人将被视为全球票据所代表的票据的唯一所有人或持有人，就契约下的所有目的而言。

除下文规定外，全球票据的实益权益拥有人将无权将全球票据所代表的票据登记在其名下，将不会收到或有权收到最终形式的票据实物交付，也不会被视为契约下的票据拥有人或持有人。

此外，除下文规定外，全球票据只能全部或部分转让给DTC的另一被提名人或DTC的继任者或其被提名人。

如果存托人通知发行人其在任何时候不愿意或不能继续作为票据的存托人，或者如果在任何时候，票据的存托人已不再是根据《交易法》和任何其他适用法规或条例注册的清算机构，而此时要求存托人必须如此注册才能担任存托人，则发行人将尽商业上合理的努力就票据指定继任存托人。如果在发行人收到此类通知或意识到此类不合格后的90天内，我们未指定票据的继任存托人，发行人将以最终形式发行票据以换取全球票据。此外，发行人可随时全权酌情

S-49

确定不以全球票据为代表的票据，在这种情况下，将以最终形式发行票据以换取全球票据。在任何此类情况下，全球票据实益权益的所有人将有权以最终形式以本金等于该实益权益的全球票据所代表的票据进行实物交割，并有权将该等票据登记在其名下。如此以最终形式发行的票据将作为记名票据发行，面值为2000美元，超过1000美元的整数倍，除非发行人另有规定。最终形式的票据可以通过出示方式转让给登记处在其办事处进行登记，并且必须由持有人或其正式书面授权的代理人正式背书，或附有一份或多份由持有人或其正式书面授权的代理人正式签立的发行人和受托人满意的书面形式的转让文书。发行人可要求支付一笔金额，足以支付与最终形式的票据的任何交换或转让登记有关可能征收的任何税款或其他政府费用。

DTC

保存人建议如下：

适用于DTC及其参与者的规则已在SEC存档。有关DTC的更多信息，请访问www.dtcc.com。DTC网站所载资料无意构成本招股章程补充文件的一部分，或以提述方式纳入本招股章程补充文件。

在DTC系统下购买票据必须由直接参与者或通过直接参与者进行，而直接参与者将在DTC的记录中获得票据的贷方。每张票据的每个实际购买者的所有权权益将记录在直接和间接参与者的记录中。这些受益所有人将不会收到DTC对其购买的书面确认，但受益所有人预计将收到受益所有人进行交易的直接或间接参与者提供的提供交易细节的书面确认，以及他们所持股份的定期报表。票据所有权权益的转让将通过在代表受益所有人行事的直接和间接参与者的账簿上进行记项来完成。受益所有人将不会收到代表其在票据上的所有权权益的证书，除非票据的记账系统停止使用。

S-50

为便于后续转让，直接参与者存放在DTC的所有票据均登记在DTC的合伙代名人Cede & Co.的名下，或DTC授权代表可能要求的其他姓名。将票据存放于DTC并以Cede & Co.或该等其他DTC代名人的名义登记，将不会改变票据的实益拥有权。DTC对票据的实际实益拥有人并不知情；DTC的记录仅反映此类票据贷记其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是实益拥有人。直接和间接参与者将继续负责代表其客户记账其持股。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向实益拥有人传送通知和其他通讯将受其之间的安排约束，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。

票据的本金、利息支付和赎回收益（如有）将支付给Cede & Co（作为DTC的代名人）或DTC授权代表可能要求的其他代名人。DTC的执业权限是，在DTC收到发行人、母担保人或受托人提供的资金和相应的明细信息后，在适用的支付日，按照DTC记录上显示的各自持有的款项，将款项记入直接参与者的账户。参与者向受益所有人支付的款项将受常规指示和惯例的管辖，这与以不记名形式为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券的情况相同，并且将由该参与者负责，而不是由DTC、发行人、担保人或受托人负责，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。向Cede & Co.（或DTC授权代表可能要求的其他代名人）支付本金、利息和赎回收益由发行人或受托人（如适用）负责。Cede & Co.向直接参与者支付款项由DTC负责。支付给受益所有人的款项由直接和间接参与者负责。

在可能需要就票据进行投票的任何情况下，除非直接参与者根据MMI程序获得授权，否则DTC和Cede & Co.（或任何其他DTC代名人）均不会就此类票据表示同意或投票。按照其通常程序，DTC在记录日期之后尽快向证券发行人邮寄综合代理。综合代理将Cede & Co.的同意或投票权转让给在记录日期将票据记入其账户的那些直接参与者（在综合代理所附的清单中标识）。

在我们就购买任何票据提出要约的任何情况下，受益所有人必须通过参与者向投标代理人发出通知，以选择购买或投标其票据。实益拥有人必须通过促使直接参与者将参与者在票据中的权益转让给投标代理人，并在DTC的记录上进行交付。当票据上的所有权权利由直接参与者在DTC记录上进行转让并随后将所投标票据的记账式贷记至投标代理的DTC账户时，就选择性投标或强制购买而言，票据实物交付的要求即得到满足。

我们在此部分获取的有关DTC和DTC簿记系统的信息来源是我们认为可靠的，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。

全球清算和结算程序

票据的初步结算将以当日美元基金进行。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式发生。

通知及赎回

向票据持有人发出的通知将在票据形成最终形式时通过邮件发送给登记持有人。只要全球票据是代表DTC或任何其他清算系统持有，通知（包括

S-51

赎回通知）向由全球票据的实益权益所代表的票据持有人发出，应根据DTC或该等清算系统的惯常政策和程序，通过向DTC或替代清算系统（视情况而定）送达相关通知的方式发出。

向持有人发出的任何通知或通讯，可（a）以电子邮件发出，并当作在如此交付的时间妥为发出；（b）以经核证或登记的第一类邮件发出，要求的回执在存入邮件后五个日历日后被当作妥为送达，或（c）以保证翌日交付的隔夜航空信使邮寄，并当作在下一个营业日妥为送达，在每种情况下，均可发送至受托人作为证券登记官备存的登记册上显示的其电子邮件或实际地址。在《信托契约法》要求的范围内，任何通知或通信也将通过电子邮件或邮寄给《信托契约法》第313（c）节所述的任何人。未通过电子邮件或邮寄通知或通信给持有人或其中的任何缺陷不会影响其对其他持有人的充分性。

在每一种情况下，如果在规定的时间内以上述规定的方式通过电子邮件或邮寄通知或通信，则无论收件人是否收到，该通知或通信均已妥为发出。

尽管有契约或票据的任何其他规定，如果契约或票据规定向由全球票据的实益权益所代表的票据持有人发出任何事件通知或任何其他通信（包括任何赎回或回购通知）（无论是通过电子邮件、邮件或其他方式），则如果按照DTC或该存托人的惯常政策和程序向该存托人（或其指定人）发出该通知，则该通知应足够。

Euroclear和Clearstream

投资者可以通过Euroclear或Clearstream在美国境外持有票据的权益，如果他们是这些系统的参与者，或者通过作为这些系统参与者的组织间接持有。

Euroclear和Clearstream将通过其各自存托人账簿上Euroclear和Clearstream名下客户的证券账户代表其参与者持有权益，而后者又将在其各自存托人账簿上以存托人提名人的名义持有客户证券账户中的此类头寸。Euroclear或Clearstream中的所有证券均以可替代的方式持有，无需将特定证书归属于特定的证券清算账户。

以下是基于Euroclear或Clearstream提供的信息，视情况而定。Euroclear已告知我们：

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Clearstream已告知我们：

我们提供了以下关于Euroclear和Clearstream的操作和程序的描述，仅为方便起见。这些操作和程序完全在Euroclear和Clearstream的控制范围内，并可能不时受到它们的更改。我们、承销商、受托人或付款代理人均不对这些操作或程序承担任何责任，我们敦促您直接联系Euroclear或Clearstream或其各自的参与者讨论这些事项。

Euroclear参与者和Clearstream参与者之间的二级市场交易将根据Euroclear和Clearstream的适用规则和操作程序以普通方式进行，并将使用适用于常规欧元债券的程序以立即可用的资金进行结算。

一方面通过DTC直接或间接持有，另一方面通过Euroclear或Clearstream参与者直接或间接持有的人之间的跨市场转让，将在DTC内进行

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根据DTC的规则，由其美国存托人代表相关的欧洲国际清算系统进行；但是，此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手按照其规则和程序并在其规定的期限内（欧洲时间）向相关的欧洲国际清算系统发送指令。相关欧洲国际清算系统将在交易满足其结算要求的情况下，向其各自的美国存托人发出指令，通过在DTC交付或接收相关全球票据的权益，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行支付或收款，以代其采取行动进行最终结算。Euroclear参与者和Clearstream参与者不得直接向各自的美国存托人发送指令。

因为时区差异，由于与DTC参与者进行交易而在Euroclear或Clearstream收到的证券的贷方将在随后的证券结算处理过程中进行，日期为DTC结算日次一工作日。此类信用，或在此类处理期间结算的证券的任何交易，将在该工作日向相关的Euroclear参与者或Clearstream参与者报告。由于Euroclear参与者或Clearstream参与者向DTC参与者出售证券而在Euroclear或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但将仅在以DTC结算的下一个工作日在相关的Euroclear或Clearstream现金账户中可用。

尽管DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序是为了便利DTC、Euroclear和Clearstream的参与者之间的证券转让，但它们没有义务履行或继续履行该等程序，并且可以随时中止该程序。

管治法

契约、票据和担保将受纽约州法律管辖并根据其解释，而不会在因此需要适用另一法域的法律的范围内使其法律规则冲突生效。

某些定义

售后回租交易方面的“应占债务”是指，在确定时，承租人在包括该售后回租交易在内的剩余租赁期限内的净租金付款义务的现值，包括该租赁已延期或可由出租人选择延期的任何期间。该现值应使用根据公认会计原则确定的与该交易中隐含利率相等的贴现率计算。

“Augusta信贷协议”指Augusta SpinCo Corporation、其贷款方和作为行政代理人的巴克莱银行，PLC以及该协议的其他各方于2026年1月8日签订的定期贷款信贷协议，以及与此相关的任何票据、担保、抵押文件、票据和与之相关的已签立的协议，以及在每种情况下经不时修订、延期、续期、重述、退还、替换（无论是否在终止时）、再融资、补充、修改或以其他方式变更（全部或部分，且不限于金额、条款、条件、契诺和其他规定）。

“资本租赁义务”是指，就任何人而言，该人根据不动产或个人财产的任何租赁（或传递使用权的其他安排，或其组合支付租金或其他金额的义务，这些义务需要根据公认会计原则（或在公认会计原则下分类为“融资租赁”，但无论如何不包括在公认会计原则下分类为“经营租赁”的租赁）在该人的资产负债表上分类和入账，该等义务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额。

“合并有形资产净值”是指在任何确定日，母公司担保人及其子公司在母公司合并资产负债表中列示的资产总额（且其

S-54

应反映已扣除的适用准备金），并从中扣除截至其最近结束的财政季度末的所有流动负债和所有无形资产，这些资产可获得根据公认会计原则编制的内部财务报表。

“信贷协议”是指沃特世信贷协议和奥古斯塔信贷协议。

“信贷便利”是指一项或多项债务便利（包括但不限于信贷协议）、契约或其他安排（包括商业票据便利和透支便利），在每种情况下，与银行或其他贷方或持有人提供循环信用贷款、定期贷款、应收款融资（包括通过向此类贷方或持有人或其他人出售应收款或向此类贷方或持有人或其他人或其他人借款而形成的特殊目的实体）、信用证、债务证券或其他债务，在每种情况下，经修订、重述、修改、续期、退还，置换（不论是在终止时或终止后或其他情况下）、再融资（包括通过向机构投资者出售债务证券的方式）、重组、增加或展期的全部或部分（以及不论是全部或部分以及不论是否与原行政代理人和贷款人或另一行政代理人或代理人或其他银行、机构、投资者或其他类似实体以及不论是否根据一项或多项其他信贷或其他协议、契约、融资协议或其他方式提供），全部或部分不时且在每种情况下包括根据或与前述有关而签立和交付的所有协议、文书和文件（包括根据其签发的任何票据和信用证以及任何担保和抵押协议、专利和商标担保协议、抵押或信用证申请以及其他担保、质押、协议、担保协议和抵押文件）。

“融资债务”是指母担保人或其任何子公司的所有债务，无论是否有债券、债权证、票据或类似文书或协议证明，用于偿还自其创设之日起超过12个月的借款或自其创设之日起不到12个月的借款，但其条款可由该人选择自该日期起12个月后展期或展期。为确定任何人的“已融资债务”，如果在任何特定债务到期时或之前，将有必要的资金存放在适当的信托存管机构，以支付、赎回或清偿此类债务，则将排除任何特定债务。

“GAAP”是指在美国不时生效的公认会计原则。

“政府权威”是指任何国家或政府、其任何州或其他政治分支机构以及行使政府行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的任何实体。

“套期保值协议”是指（a）任何及所有利率互换交易、基差互换、信用衍生品交易、远期利率交易、商品互换、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数互换或期权、债券或债券价格或债券指数互换或期权或远期债券或远期债券

价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领子交易、货币掉期交易、交叉货币利率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何一项的任何组合（包括订立上述任何一项的任何期权），无论任何此类交易是否受任何主协议管辖或受其约束，以及（b）任何和所有任何种类的交易，以及相关确认，这些交易受其条款和条件的约束或受其约束，International Swaps and Derivatives Association，Inc.发布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何此类主协议，连同任何相关

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附表，“主协议”），包括任何主协议项下的任何此类义务或责任；前提是，任何虚拟股票或类似计划仅就母担保人或其任何子公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务提供付款，均不得为套期保值协议。

“套期保值义务”就任何特定人员而言，是指该人员在任何套期保值协议下的义务。

“负债”是指，就任何在任何确定日期（不重复）的人而言：

如果上述任何项目（信用证和套期保值义务除外）将作为负债出现在该人根据公认会计原则编制的资产负债表（不包括其脚注）上。

截至任何日期，任何未偿债务的金额将为：

“无形资产”是指母公司担保人及其子公司在母公司担保人及其子公司的合并资产负债表上按照公认会计原则将被视为无形资产的所有资产。

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“留置权”是指，就任何资产而言，（a）该资产的任何抵押、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或担保权益，以及（b）卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件出售协议、资本租赁或所有权保留协议（或任何具有与上述任何经济效果基本相同的融资租赁）下的权益。

“保证金股票”具有美国联邦储备系统理事会条例U中规定的含义。

“义务”是指根据管辖任何债务的文件应付的任何本金、利息、罚款、费用、赔偿、补偿、损害赔偿和其他责任。

“人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府机关或其他任何性质的实体。

「主要财产」指任何制造设施、仓库或其他类似设施，或由母担保人或其任何附属公司（不论于票据发行日期拥有或其后取得）拥有的任何不动产包裹或一组连续不动产包裹，在每种情况下均位于美国境内，且在作出确定之日的账面价值（未扣除任何折旧准备金）超过合并有形资产净值的3%，除（i）首席执行官、执行副总裁、高级副总裁或副总裁以及母公司担保人或发行人的首席财务官合理地确定对母公司担保人及其子公司的整体业务并不重要的任何此类设施或包裹或一组连续包裹外，以及（ii）构成我们在马萨诸塞州汤顿的制造设施的土地、改善设施、建筑物、固定装置和/或设备（包括其中的任何租赁权益）。

“售后回租交易”是指与任何规定由母担保人或母担保人的任何附属公司租赁任何主要财产的人之间的任何安排，该等主要财产已经或将由母担保人或任何该等附属公司出售或转让给该等人，意图收回该等主要财产的租赁，但母担保人与母担保人的附属公司之间或母担保人的附属公司之间的租赁除外。

“沃特世信贷协议”指自2021年9月17日起，沃特世公司、其贷款方、其一方的发行银行和作为行政代理人的摩根大通 Bank，N.A.之间的经修订和重述的信贷协议，经于2023年3月3日和2025年5月22日修订，以及与此相关的任何票据、担保、抵押文件、与此相关的已签立的票据和协议，在每种情况下，经修订、延期、续期、重述、退还、替换（无论是否在终止时）、再融资、补充、修改或以其他方式变更（全部或部分，但不限于金额、条款、条件，盟约及其他条文）不时作出。

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某些美国联邦所得税考虑因素

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有票据，则合伙人或成员的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人或成员的地位、实体的活动以及在合伙人或成员层面做出的某些决定。如果您是此类实体或安排的合作伙伴或成员，我们敦促您咨询您的税务顾问。

如果您正在考虑购买票据，根据您自己的具体情况，以及根据美国联邦遗产或赠与税法或任何其他税收管辖区的法律产生的后果，我们敦促您就美国联邦所得税对您的影响咨询您的税务顾问。

在本次讨论中，我们使用“美国持有人”一词来指票据的受益所有人，该受益所有人或被视为出于美国联邦所得税目的：

我们使用“非美国持有人”一词来描述票据的受益所有人，即出于美国联邦所得税目的，非美国持有人的个人、公司、遗产或信托。

本次讨论仅供参考，不应被解释为税务建议。请您就美国联邦所得税法对您的特定情况的适用以及根据其他美国联邦税法或根据任何州、当地或非美国司法管辖区的法律或根据任何适用的所得税条约购买、拥有和处置票据的任何税务后果咨询您的税务顾问。

某些或有付款的影响

在某些情况下，我们可能被要求支付超过规定利息和本金的票据，或在其预定支付日期之前，例如，如“票据说明——控制权变更”和“票据说明——可选赎回”中所述。美国财政部条例为或有支付债务工具提供了特别规则，如果适用，这些规则可能会导致持有人与票据相关的收入、收益或损失的时间、金额和性质与下文所述的不同。为确定债务工具是否为或有支付债务工具，忽略了远程或附带的或有事项。我们打算将我们进行上述任何付款的可能性视为遥远的，或将此类付款视为附带的。因此，我们不打算将票据视为或有支付债务工具。我们的立场将对所有持有人具有约束力，但持有人在其及时提交的美国联邦所得税申报表所附的声明中披露其不同立场的除外，该纳税年度是该持有人获得票据的纳税年度。然而，我们的立场对美国国税局没有约束力。如果美国国税局要成功挑战我们的立场，可能需要缴纳美国联邦所得税的持有人根据发行票据时确定的“可比收益率”（定义见美国财政部条例）（预计与票据的实际收益率不会有显着差异），在支付任何与基于可比收益率的付款不同的或有付款时，对此类应计进行调整，以超过规定的利率。此外，这类持有人可能被要求将在解决或有事项之前就票据的应税处置确认的任何收益视为普通收入，而不是资本收益。无论如何，如果我们

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实际作出任何该等额外付款，持有人的收益、收益或损失的时间、金额和性质可能会受到影响。本讨论的其余部分假定票据将不被视为或有支付债务工具。

母公司担保人或世贸组织承担票据

美国联邦所得税对初始假设或后续假设持有人的后果将取决于它是否会导致票据的“重大修改”，从而被视为出于美国联邦所得税目的将“旧”票据交换为“新”票据。根据适用的财政部条例，如果根据事实和情况，并考虑到债务工具的所有共同修改，被修改的法律权利或义务及其被修改的程度“具有经济意义”，则债务工具的修改一般是一种重大修改。债务工具的修改不会导致视为交换，除非这种修改是重大修改。适用的美国财政部法规规定，债务工具的修改取代了追索权债务工具上的新承付人，通常是一种重大修改，而债务工具上增加或删除共同承付人只有在增加或删除共同承付人导致适用的美国财政部法规含义内的“支付预期变化”时，才是一种重大修改。根据任何初步假设或后续假设，发行人仍将是票据的担保人。虽然并非没有疑问，但我们打算采取的立场（在我们被要求这样做的范围内）是，初始假设或后续假设不会导致在允许的范围内根据相关时间的事实对票据进行重大修改。如果这一立场得到尊重，票据持有人将不会因初始假设或后续假设而产生美国联邦所得税后果，并将继续在票据中拥有相同的调整后计税基础和持有期。如果初始假设或后续假设导致票据被视为交换，票据持有人可以确认收益或损失，金额等于收到“新”票据时实现的金额与其在被视为为交换而交出的“旧”票据中的调整后计税基础之间的差额（如果有的话），如下文“——美国持有人的税收——票据的应税处置”和“——非美国持有人的税收——票据的应税处置”中所述。此外，任何在视同交换中被视为已收到的“新”票据可能会因美国联邦所得税目的而获得原始发行折扣。持有人应就初始假设或后续假设的处理和后果咨询其税务顾问。

美国持有者的税收

票据利息

根据持有人为美国联邦所得税目的的会计方法，票据的所述利息将在其产生或实际或推定收到时作为普通收入向美国持有人征税。预计，并且本次讨论假设，票据将以低于原始发行折扣的微量金额发行。

票据的应课税处置

在票据出售、交换、赎回、报废、美国回购或其他应税处置时，美国持有人一般将确认收益或损失，该收益或损失等于此类处置实现的金额（减去应计和未付利息的任何金额，该金额将在以前未如此征税的范围内作为普通收入征税）与美国持有人在此类票据中调整后的计税基础之间的差额。美国持有人在票据中的调整后计税基础通常等于该美国持有人的票据成本（减去对票据所述利息以外的任何付款）。如果美国持有人在处置时持有票据超过一年，则美国持有人确认的收益或损失一般将是长期资本收益或损失。通常，某些非公司美国持有者（包括个人美国持有者）确认的长期资本收益目前按低于短期资本收益或普通收入的税率征税。资本损失的扣除受到重大限制。

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信息报备和备份扣留

信息报告要求一般将适用于票据的利息以及我们对支付给美国持有人的票据的出售、交换、赎回、报废、回购或其他应税处置的收益，除非美国持有人适当证明其是豁免收款人（例如一般的公司）。如果美国持有者未能提供其正确的纳税人识别号码，或豁免身份证明，或者如果美国持有者被IRS通知其未能报告全额支付的利息和股息收入，则备用预扣税将适用于这些付款。备用预扣税不是附加税。如果及时向IRS提供所需信息或适当的索赔表，根据备用预扣税规则预扣的任何金额通常将被允许作为美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免。

对非美国持有者征税

票据利息

根据下文对备用预扣税和FATCA的讨论，美国联邦预扣税一般不适用于向非美国持有人支付票据的任何利息，前提是：

如果非美国持有人不能满足上述要求，支付给持有人的利息将按30%的税率缴纳美国联邦预扣税，除非非美国持有人向适用的预扣税代理人提供一份正确填写并正式签署的（1）IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（如适用），（或其他适用表格或后续表格）根据适用的所得税条约或（2）IRS表格W-8ECI（或其他适用表格或后续表格）声称免除或减少预扣税，其中说明票据支付的利息不需缴纳美国联邦预扣税，因为它与非美国持有人在美国进行的贸易或业务有效相关。

如果非美国持有人在美国从事贸易或业务，且票据上的利息与该贸易或业务的进行有效关联，并且如果适用的所得税条约要求，可归属于美国常设机构或固定基地，那么，尽管非美国持有人将免除30%的预扣税（前提是满足上述证明要求），非美国持有者将按净收入基础就该利息缴纳美国联邦所得税，其方式与非美国持有者是美国持有者的方式相同。此外，如果非美国持有者是外国公司，则可能需要对其有效关联的收益和利润征收相当于30%（或适用的所得税条约可能规定的更低税率）的分支机构利得税，但可能会有所调整。敦促非美国持有人就票据利息的处理方式咨询其税务顾问。

S-61

票据的应课税处置

根据下文对备用预扣税和FATCA的讨论，非美国持有人就票据的出售、交换、赎回、报废、美国回购或其他应税处置确认的收益一般不会被征收美国联邦所得税或预扣税，除非：

如果非美国持有人是上述第一个要点中描述的个人或外国公司，则根据常规累进的美国联邦所得税税率，并以与非美国持有人是美国持有人相同的方式，对来自美国的出售、交换、赎回、退休、回购或其他应税处置的净收益征税，除非适用的所得税条约另有规定。如果非美国持有人通过向适用的扣缴义务人提供正确执行的IRS表格W-8ECI（或后续表格）来满足某些认证要求，则需缴纳美国联邦所得税的有效关联利息收入将无需缴纳美国联邦预扣税。此外，如果非美国持有者是属于上述第一个要点的外国公司，则可能需要对其有效关联的收益和利润征收相当于30%（或适用的所得税条约可能规定的更低税率）的分支机构利得税，但可能会有所调整。如果非美国持有人有资格享受美国与其居住国之间的所得税条约的好处，则任何此类收益将按条约规定的方式缴纳美国联邦所得税，并且通常仅在此类收益归属于非美国持有人在美国维持的常设机构的情况下才需缴纳美国联邦所得税。

如果非美国持有人是上述第二个要点中描述的个人，则该非美国持有人将对来自出售、交换、赎回、美国回购或其他应税处置的收益征收统一的30%（或适用的所得税条约可能规定的更低税率）税，这可能会被非美国持有人的某些美国来源资本损失所抵消（即使该个人不被视为美国居民），前提是该非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表。

信息报备和备份扣留

通常，必须每年向美国国税局和非美国持有者报告支付给非美国持有者的利息金额以及就这些付款预扣的税款金额（如果有的话）。根据适用的所得税条约或协议的规定，也可以向非美国持有人居住或成立的国家的税务机关提供报告此类利息和预扣税的信息申报表副本。

一般来说，非美国持有人将不会因我们支付的利息而受到备用预扣税的约束，前提是已提供了上述“—非美国持有人的税收——票据利息”下最后一个要点中所述的适用声明，并且适用的预扣税代理人并不实际知道或有理由知道持有人是《守则》所定义的美国人，即不是豁免收款人。此外，对于美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构进行的票据的出售、交换、赎回、回购或其他应税处置收益的支付，非美国持有人将受到信息报告和视情况而定的备用预扣税的约束，除非已收到上述报表，且付款人并不实际知道或有理由知道持有人是《守则》定义的美国人，不是豁免收款人，或非美国持有人以其他方式确立豁免。备用预扣税不是附加税。如果及时向IRS提供所需信息或适当的索赔表，根据备用预扣税规则预扣的任何金额通常将被允许作为对非美国持有者的美国联邦所得税负债的退款或抵免。

S-62

外国账户税收合规法案（FATCA）

《守则》第1471至1474条以及根据其发布的美国财政部条例和行政指导（简称“FATCA”）对“可预扣付款”（定义见《守则》）征收30%的美国联邦预扣税，包括支付给（i）“外国金融机构”（具体定义见《守则》）的票据利息，无论该外国金融机构是受益所有人还是中间人，除非该外国金融机构同意核实，报告并披露其“美国账户”持有人（如《守则》具体定义）并满足某些其他特定要求或（ii）“非金融外国实体”（如《守则》具体定义），无论该非金融外国实体是受益所有人还是中间人，除非该非金融外国实体提供证明，证明付款的受益所有人没有任何实质性美国所有者，或提供每个主要美国所有者的名称、地址和纳税人识别号，以及满足某些其他特定要求。虽然可扣缴的款项最初将包括出售或以其他方式处置票据的总收益的支付，但拟议的美国财政部法规完全取消了这种扣缴。纳税人一般可能会依赖这些拟议的美国财政部规定，直到最终的财政部规定出台。美国财政部迄今尚未发布此类最终规定。在某些情况下，相关外国金融机构或非金融外国实体可能有资格获得这些规则的豁免，或被视为符合这些规则。此外，位于与美国就FATCA达成政府间协议的法域内的外国金融机构可能受到不同规则的约束。如果一笔利息支付既要根据FATCA代扣代缴，又要缴纳上文“——对非美国持有人征税——票据利息”项下讨论的美国联邦预扣税，则FATCA项下的美国联邦预扣税可能会被记入贷方，从而减少此类其他美国联邦预扣税。如果根据FATCA实施预扣税，非外国金融机构的受益所有人一般将有权通过提交美国联邦所得税申报表（这可能会带来重大的行政负担）获得预扣的任何金额的退款。我们促请持有人就这些规则，以及这些规则是否可能与他们对票据的所有权和处置相关，咨询其税务顾问。

先前关于某些美国联邦所得税考虑因素的讨论仅用于一般信息目的，并不旨在构成对与票据的获得、拥有和处置有关的所有税务后果的完整分析，也不是税务建议。您应该咨询您的税务顾问关于获得、拥有和处置票据的特定美国联邦、州、地方和非美国税务后果，包括适用法律的任何拟议变更的后果以及任何适用条约下的后果。

S-63

承销（利益冲突）

赔偿

我们已同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）对承销商进行赔偿，并对承销商可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。

持稳做空

就本次发行而言，承销商可能会从事某些稳定、维持或以其他方式影响票据价格的交易。具体地说，承销商可能会在发行票据时超额配售，从而形成银团空头头寸。此外，承销商可以在公开市场上投标购买任何系列的票据，以回补银团空头头寸或稳定适用系列票据的价格。任何这些活动都可能使适用的系列票据的市场价格稳定或维持在没有此类活动的情况下的价格之上。承销商没有被要求从事任何这些活动，他们可以随时结束其中任何一项。我们和承销商对上述交易可能对任何系列票据价格产生的任何影响的方向或幅度不作任何陈述。此外，我们和承销商不对任何人将从事此类交易或此类交易一旦开始将不会在没有通知的情况下终止作出任何陈述。

结算

我们预计，票据的交付将在2026年或前后，即票据定价后的营业日（该结算周期称为“T +”）进行，同时支付票据的款项。根据《交易法》第15c6-1条规则，在二级市场购买或出售证券一般需要在一个工作日（T + 1）内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，希望在其交付日期前一个工作日之前的任何日期交易票据的票据购买者将被要求在任何此类交易时指定一个备用结算周期，因为票据最初将以T +方式结算，以防止结算失败，并应咨询他们自己的顾问。

电子发行

电子格式的招股说明书补充文件可在互联网网站上或通过参与本次发行的一家或多家承销商或其关联机构维护的其他在线服务提供。在这些情况下，潜在投资者可能会在网上查看发行条款，根据特定承销商的不同，潜在投资者可能会被允许在线下单。承销商可与我们约定向网上券商账户持有人配售特定数量的票据。任何此类在线分配的分配将由代表在与其他分配相同的基础上进行。

除电子格式的招股章程补充文件外，任何承销商网站上的信息以及由承销商维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于本招股章程补充文件或本招股章程补充文件所构成部分的登记声明的一部分，未经我们或任何承销商以承销商身份批准和/或背书，投资者不应依赖。

利益冲突

某些承销商或其关联公司是Augusta延迟提款定期贷款工具下的贷方，Waters将用此次发行的部分净收益全额偿还，因此可能因此获得此次发行的部分净收益。

由于我们打算使用本次发行的所得款项净额，若干承销商和/或其各自的某些关联公司可能会获得本次发行所得款项净额的5%以上，不包括

S-65

承保赔偿，从而造成FINRA规则5121所指的利益冲突。因此，本次发行符合FINRA规则5121的要求。由于票据是投资级评级证券，因此就本次发行而言，委任“合资格独立承销商”并不是必需的。

其他关系

承销商及其某些关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。承销商及其某些关联公司不时为发行人及其关联公司履行并可能在未来履行各种商业和投资银行及财务顾问服务，为此他们收到或可能在未来收到惯常的费用和开支。

承销商及其某些关联机构在其各项业务活动的日常过程中，可能会进行或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），而此类投资和证券活动可能涉及发行人或其关联机构的证券和/或工具。如果承销商或其关联公司与我们存在借贷关系，某些其他承销商或其关联公司可能会进行套期保值，其对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券或我们关联公司的证券中建立空头头寸，其中可能包括在此提供的任何系列票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的任何系列票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其某些关联机构也可能就此类证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易观点和/或发布或发表独立的研究观点，并可能随时持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

销售限制

一般

除美国外，我们或承销商未采取任何行动，允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书补充文件所提供的证券。本招股章程补充文件所提供的证券不得直接或间接发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与任何此类证券的发售和出售有关的本招股章程补充文件或任何其他发售材料或广告，除非在将导致遵守该司法管辖区的适用规则和条例的情况下。请持有本招股章程补充文件的人士自行了解并遵守与本招股章程补充文件的发售及分发有关的任何限制。本招股章程补充文件在此类要约或招揽为非法的任何司法管辖区均不构成出售要约或招揽购买本招股章程补充文件所提供的任何证券的要约。

欧洲经济区

本招股章程补充、随附的招股章程或任何相关的自由书写招股章程均不是就（EU）2017/1129条例（经修订，“招股章程条例”）而言的招股章程。

本招股章程补充文件、随附的招股章程及任何相关的自由书写招股章程均已根据在欧洲经济区任何成员国的任何票据要约（the

S-66

“EEA”）将仅向法人实体作出，该法人实体是《招股章程》规定的合格投资者（“EEA合格投资者”）。因此，任何在欧洲经济区任何成员国提出或打算在本招股章程补充文件、随附的招股章程和任何相关的自由写作招股章程中所设想的发行标的的票据中提出或打算提出要约的人只能就欧洲经济区合格投资者这样做。发行人和承销商均未授权，也未授权在欧洲经济区内向欧洲经济区合格投资者以外的任何票据要约。

禁止向欧洲经济区散户投资者出售——票据无意向欧洲经济区的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，（1）“散户投资者”是指以下人员中的一个或多个：（i）指令2014/65/EU（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的散户客户；或（ii）指令（EU）2016/97（经修订，“保险分配指令”）含义内的客户，如果该客户没有资格成为MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户；或（iii）不是《招股章程条例》所定义的合格投资者；（2）“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

英国

本招股说明书补充、随附的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书均不是就《英国公开发售和交易准入条例2024》（SI 2025/105）（“POATR”）或《招股说明书规则：在英国金融行为监管局的受监管市场原始资料手册上交易的准入》而言的招股说明书。本招股章程补充文件、随附的招股章程及任何相关的自由书写招股章程的编制基础是，在英国的任何票据要约将仅向根据英国招股章程条例为合格投资者的法人实体（“英国合格投资者”）作出。据此，任何作出或拟在英国作出作为本招股章程补充文件、随附的招股章程及任何相关自由书写招股章程所设想的发售标的的票据要约的人，只能就英国合格投资者这样做。发行人和承销商均未授权，也未授权在英国向英国合格投资者以外的任何票据要约。

禁止向英国散户投资者发售——票据无意向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，（1）“散户投资者”是指既不是第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义的专业客户的人，因为它构成英国国内法的一部分，也不是POATR附表1第15段所定义的合格投资者；（2）“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例要求的关键信息文件，因为它构成英国国内法的一部分（“英国PRIIPs条例”），用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

就经修订的《2000年金融服务和市场法》（“FSMA”）第21条而言，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书以及与发行特此提供的票据有关的任何其他文件或材料的通讯均未由获授权的人进行，且该等文件和材料未获批准。因此，这

S-67

招股章程补充、随附的招股章程、任何相关的自由书写招股章程及该等其他文件及资料，均不会在英国向一般公众分发，亦不得传递予一般公众。本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何相关的自由撰写招股章程及该等其他文件及资料，仅分发予以下人士：（i）在与投资有关的事项方面具有专业经验，且属于投资专业人士定义（定义见经修订的《2000年金融服务和市场法（金融促进令》（“金融促进令”）2005年第19（5）条），（ii）属于《金融促进令》第49（2）（a）至（d）条，（iii）在英国境外，或（iv）根据金融促进令可能以其他方式合法向其作出的其他人（所有这些人统称为“有关人士”）。本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何相关的自由撰写招股章程及该等其他文件和/或材料仅针对相关人士，不得由非相关人士采取行动或依赖。本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何相关的自由撰写招股章程及任何其他文件或资料所涉及的任何投资或投资活动，将仅与、相关人士进行。任何非有关人士的英国人士均不得作为或依赖本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何相关的自由书写招股章程或与发行特此提呈的票据或其任何内容有关的任何其他文件或资料。

英国的其他监管限制

只有在FSMA第21（1）条不适用于发行人或担保人的情况下，才能传达或促使进行与发行或出售票据有关的投资活动的任何邀请或诱导（在FSMA第21条的含义内）。

任何人在英国境内、来自英国或以其他方式涉及英国的与《说明》有关的任何行为，都必须遵守FSMA的所有适用规定。

瑞士

本招股章程补充文件无意构成购买或投资票据的要约或招揽。票据不得根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的含义在瑞士直接或间接公开发售，并且没有申请已经或将申请允许票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股章程补充文件或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股章程，且本招股章程补充文件或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

加拿大

票据可仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务所定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充和随附的招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的细节或咨询法律顾问。

S-68

根据National Instrument 33-105承销冲突（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

澳大利亚

没有任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件（包括2001年《公司法》（联邦）（“公司法”）中所定义的）已经或将就此次发行向澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”）或任何其他政府机构提交。本招股说明书补充和随附的招股说明书不构成《公司法》所指的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不旨在包括《公司法》所指的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。没有采取任何行动，允许在需要根据《公司法》第6D.2或7.9部分进行披露的情况下发行票据。

不得在澳大利亚发售票据，也不得在澳大利亚申请出售或购买或邀请任何票据（包括由在澳大利亚的人收到的要约或邀请），且本招股章程补充文件和随附的招股章程或与票据有关的任何其他发售材料或广告均不得在澳大利亚分发或发布，除非在每种情况下：

迪拜国际金融中心

票据不得向迪拜国际金融中心的任何人发售或出售，除非该要约是：

香港

本招股章程补充及随附的招股章程内容未经香港任何监管机构审核或批准。本招股章程补充文件及随附的招股章程并不构成向香港公众人士发出收购票据的要约或邀请。据此，（1）没有任何人透过任何文件在香港要约或出售或将要约或出售任何票据其他

S-69

比（i）《证券及期货条例》（第香港法例第571条）（「证券及期货条例」）及根据证券及期货条例订立的任何规则；或（ii）在不会导致本招股章程补充及所附招股章程为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第香港法例第32条）（“C（WUMP）O”），或并不构成C（WUMP）O所指的向公众作出的要约；及（2）没有任何人为发行的目的而发出或管有，或将在香港或其他地方发出或管有任何与票据有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对或其内容很可能会被查阅或阅读，香港公众人士（除非根据香港证券法获准这样做），但有关票据的情况除外，而该等票据是或拟只出售予香港以外的人士或只出售予《证券及期货条例》及根据《证券及期货条例》订立的任何规则所界定的“专业投资者”。建议贵公司就该要约谨慎行事。如对本招股说明书补充说明及随附的招股说明书内容有任何疑问，应获取独立的专业意见。

新加坡

本招股章程补充文件及随附的招股章程并无在新加坡金融管理局注册为招股章程。因此，不得要约或出售票据，或将票据作为认购或购买邀请的标的，也不得将本招股章程补充文件、随附的招股章程或与要约或出售有关的任何其他文件或材料，或票据认购或购买邀请直接或间接分发给新加坡境内的任何人，但（i）向机构投资者（定义见新加坡《2001年证券和期货法》第4A条，根据SFA第274条不时修改或修订（“SFA”）或（ii）根据并根据SFA第275条规定的条件向认可投资者（定义见SFA第4A条）。

日本

票据没有也不会根据《日本金融工具和交易法》（1948年第25号法）（经修订）（“FIEL”）进行登记，各承销商及其各关联公司均已代表并同意，其没有在日本或向日本居民或向任何直接或间接在日本或向任何日本居民或为重新发售或转售而直接或间接发售或出售任何票据，除非根据对注册要求的任何豁免或在其他方面遵守，根据其提供的FIEL并遵守日本其他相关法律法规。

台湾

票据没有也不会根据相关证券法律法规在台湾金融监督委员会注册，不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发售，或在构成《台湾证券交易法》所指的、需要台湾金融监督委员会注册或批准的要约的情况下。在台湾，没有任何人或实体获授权就票据在台湾的发行和销售提供、出售、提供建议或以其他方式进行中介。

阿拉伯联合酋长国

除遵守阿拉伯联合酋长国（和迪拜国际金融中心）关于证券发行、发行和销售的法律外，这些票据过去和现在都没有在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）公开发售、销售、促销或广告。此外，本招股章程补充并不构成在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）公开发售证券，亦不拟为公开发售。本招股说明书补充文件未经阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局批准或备案。

S-70

法律事项

专家

参照纳入某些信息；

我们还通过引用纳入沃特世未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股说明书补充日期或之后向SEC提交的任何文件中包含的信息，并且，在任何特定证券发行的情况下，直至终止此类证券发行（这些文件中属于S-K条例第201项（e）段所述的（1）部分或SEC颁布的S-K条例第407项（d）（1）-（3）和（e）（5）段或（2）提供或被视为已提供但未提交或未被视为通过引用并入SEC文件的部分除外，在每种情况下，根据SEC规则，包括根据项目2.02或项目7.01提供的关于表格8-K的当前报告（包括根据项目9.01提供的与此相关的任何财务报表或展品），除非其中另有说明）。我们未来向SEC提交的文件将自动更新并取代本招股说明书补充文件和我们向SEC提交的其他文件中任何不一致的信息，这些过时或不一致的信息将不再被视为本招股说明书补充文件的一部分。

S-72

您也可以通过以下地址和电话号码向Waters打电话或写信免费获得这些文件的副本：

沃特世公司

枫树街34号

马萨诸塞州米尔福德01757

关注：投资者关系

电话：（508）478-2000

在不允许要约或出售的任何司法管辖区，我们不是，承销商也不是，提出出售要约，或招揽购买要约。你方不应假定本招股章程补充或随附招股章程所载的资料在除本招股章程补充或随附招股章程封面上的日期（视情况而定）以外的任何日期是准确的，或以引用方式并入本文及其中的资料在除载有该等资料的相关报告或其他文件的日期以外的任何日期是准确的。

S-73

前景

沃特世公司

普通股

优先股

债务证券

债务证券的担保

认股权证

股票购买合同

股票购买单位

Augusta SPINCO公司

Waters技术公司

债务证券

债务证券的担保

在投资任何所发售的证券前，应仔细阅读本招股章程及适用的招股章程补充文件。

特拉华州的公司（“Waters”或“公司”）（“Waters”或“公司”）可不时在一次或多次发行中发售和出售其名下上述证券。特拉华州公司Augusta SpinCo Corporation（“Augusta”）和特拉华州公司Waters Technologies Corporation（“WTC”）可发售和出售债务证券，这些证券将由Waters提供全额无条件担保，并可由本招股说明书中确定的Waters的一家或多家子公司不时在一次或多次发售中提供全额无条件担保。这份招募说明书为您提供了有关证券的一般说明。适用的招股章程补充文件或免费编写的招股章程将载有由此而发售的证券的具体条款。

Waters、Augusta和WTC可以向或通过承销商、交易商或代理商或直接向一个或多个购买者提供和出售这些证券，或通过这些方法的组合，在持续或延迟的基础上。任何承销商、交易商或代理商的名称以及与任何此类实体的安排条款将在适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书中说明。我们出售这些证券的净收益也将在适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书中列出。

沃特世的普通股，每股面值0.01美元（我们的“普通股”）在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，交易代码为“WAT”。每份招股说明书补充或免费编写的招股说明书将说明由此提供的证券是否将在任何证券交易所上市。

投资这些证券涉及风险。见"风险因素》载于本招股章程第3页，以及任何招股章程补充文件和以引用方式并入本文及其中的文件所载的任何风险因素，在您作出投资决定之前。

目 录

关于这个前景

公司

风险因素

附属注册人

本登记声明中的注册人（该等附属公司，“沃特世非担保人附属公司”）。财务信息摘要并未消除这些公司间安排的影响，并单独列出了沃特世集团与沃特世非担保子公司的所有交易对以下财务措施的净影响。

Augusta集团财务信息汇总

下表列出了Accuri、ALS OpCo I、ALS SpinCo、Cellular、HandyLab和PharMingen（统称“Augusta集团”）在消除Accuri、ALS OpCo I、ALS SpinCo、Cellular、HandyLab和PharMingen之间的公司间交易和余额以及对本登记声明中未指定为注册人的Augusta任何子公司（此类子公司，“Augusta非担保子公司”）的投资后的财务信息摘要。汇总的财务信息并未消除这些公司间安排的影响，而是单独呈现所有

5

Augusta Group与Augusta非担保子公司就以下财务措施进行的交易。

6

关于前瞻性陈述的特别说明

您还应仔细阅读本招股说明书、任何相关的招股说明书补充和免费编写的招股说明书中“风险因素”和其他警示性声明中描述的因素，以及我们最近向SEC提交的10-K表格年度报告和我们向SEC提交的其他文件中描述的因素，这些文件通过引用并入本招股说明书和我们可能就本招股说明书中描述的证券发售向您提供的任何招股说明书补充文件中，以描述可能（其中包括）的某些风险，导致我们的实际结果与前瞻性陈述中表达的结果不同。

8

本招股章程中的任何前瞻性陈述均基于截至本招股章程日期公司可获得的信息，尽管作出时被认为是真实的，但最终可能被证明是不正确的。同样，以引用方式并入本文的前瞻性陈述是基于截至做出此类陈述之日公司可获得的信息，虽然在做出此类陈述时也被认为是真实的，但未来可能会被证明是不正确的。根据适用法律的任何义务，公司不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展或其他原因，或使任何前瞻性陈述符合实际结果、未来事件或预期变化。

9

收益用途

证券说明

清算权

受制于任何已发行优先股的持有人的权利，我们的普通股持有人将按比例分享在解散时可合法分配给我们的股东的所有资产。

优先股

根据我们的证书，我们的董事会被授权在没有我们的股东进一步行动的情况下，在一个或多个系列中发行最多5,000，000股我们的优先股，每股面值0.01美元，以确定将包括在每个此类系列中的股份数量，并确定每个系列的股份的指定、权力、优先权和权利及其资格、限制和限制。我们可能会不时修改证书，以增加优先股的授权股份数量。任何此类修订将由我们在股东大会上亲自或通过代理人代表的法定股东所投的多数票通过。

我们未来发售的任何优先股的某些特定条款将在与该优先股相关的适用招股说明书补充文件中进行描述。我们敦促投资者仔细审查此类招股说明书补充文件中包含的条款，以及我们向特拉华州州务卿和SEC提交的确定此类条款的对我们证书的修订。这些条款可能包括：

投票权

除适用的招股章程补充文件中注明或法律不时规定的其他情况外，优先股持有人将没有投票权。

股息权

在支付股息方面，优先股将优先于普通股。在宣布任何股息或分配（不包括以普通股或其他在股息方面排名低于该系列优先股的股票和清算时支付的股息或分配）之前，就该普通股或其他在股息方面排名低于该系列优先股的股票和清算时，应宣布并拨出每一系列优先股的股份持有人（除非适用的招股说明书补充文件中另有规定）将有权收取股息，当董事会宣布或，如果股息是累积的，则当前和之前所有股息期间的全额累积股息。我们将按照适用的招股说明书补充文件中规定的比率和日期，以现金、优先股股份或其他方式支付这些股息。适用的招股说明书补充文件将表明特定系列优先股在支付股息方面的相对排名，与当时存在的和未来的系列优先股相比。

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清算权

每个系列的优先股将优先于普通股和资产排名低于该系列优先股的其他股票，因此该系列优先股的持有人（除非适用的招股说明书补充文件中另有规定）将有权在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时，在向普通股和排名低于该系列优先股的其他股票的持有人进行任何分配之前，获得适用的招股说明书补充文件中规定的金额。适用的招股说明书补充文件将表明优先股的特定系列在清算时的相对排名，与当时存在的和未来的系列优先股相比。

特拉华州一般公司法（“DGCL”）和我们的证书及我们的章程的反收购效力

我们的证书和我们的章程包含某些条款，这些条款可能会阻止、延迟或阻止我们对我们的管理或控制发生变化。我们预计，下文总结的这些规定将阻止强制收购做法或不充分的收购出价。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与董事会进行谈判，我们认为这可能会导致任何此类收购的条款得到改善，有利于我们的股东。然而，它们也可能阻止一些股东可能青睐的收购。

没有书面同意的股东诉讼

我们的证书规定，我们的股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的年度股东大会或特别股东大会上进行，不得以书面同意代替会议。

股东特别会议和股东提案的事先通知要求