美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
8-K
当前报告
根据《证券条例》第13或15（d）条
1934年交易法
报告日期（最早报告事件的日期）
（注册人在其章程中指明的确切名称）
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（国家或其他法团管辖权）
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（委员会文件编号）
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（国税局雇主识别号）
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（主要执行办公室地址）
(
203
)
356-5000
（登记人的电话号码，包括区号）
不适用
（前名或前地址，如自上次报告后更改）
如果提交8-K表格的目的是同时满足注册人根据以下任何规定承担的提交义务，请选中下面的相应方框：
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根据《证券法》第425条发出的书面信函（17 CFR 230.425）
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根据《交易法》第14a-12条征集材料（17 CFR 240.14a-12）
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））第14d-2（b）条规定的启动前通信
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信）
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根据该法第12（b）节登记的证券：
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每一类的名称
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交易代号）
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每个交易所的名称
注册
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
☐
如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
| 项目1.01。 |
签订材料定义协议。
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票据购买协议
2023年7月31日，必能宝公司（“本公司”）签订了票据购买协议（“票据购买协议”），由本公司作为发行人、票据持有人一方和Alter Domus（US）LLC作为票据持有人代表签署。这些票据持有人包括Oaktree Capital Management，L.P.管理的基金。《票据购买协议》规定非公开发行本金总额为275000000美元的优先担保票据（“优先担保票据”）。优先有担保票据的大部分所得款项将用于于该等票据的赎回日期全数赎回本公司于2024年到期的利率为4.625%的票据（“2024年票据”）。剩余的收益将用于偿还公司现有信贷协议下未偿还的部分定期贷款，并支付与上述相关的费用和开支。
优先有担保票据将于2028年3月19日到期。优先有担保债券的利率将与定期有担保债券利率相等，外加6.90%的保证金。票据购买协议要求公司在每个日历季度的最后一个营业日，以相当于每年1.00%的本金总额回购票据。可选择赎回优先有担保票据，但须支付相当于以下数额的赎回溢价：（一）至优先有担保票据发行之日（“截止日期”）的一周年，按惯例全额赎回，加上被赎回优先有担保票据本金的5.00%；（二）自截止日期的一周年至截止日期的两周年，被赎回优先有担保票据本金的5.00%，（iii）由截止日期的第二个周年日起至截止日期的第三个周年日止，赎回债券本金的2.00%，及（iv）其后赎回债券本金的0%。
在与公司现有信贷协议项下的债务同等的基础上，优先有担保票据由公司及其某些子公司的几乎所有资产担保，这些子公司是优先有担保票据的担保人，但须遵守票据购买协议和与之相关的其他票据文件中规定的惯例除外情形和限制。票据购买协议包含惯常的陈述和保证以及肯定和否定的契约，包括限制公司和公司受限制的子公司产生额外债务、产生或允许资产留置权、进行投资和收购、与任何其他公司合并或合并、从事资产出售以及进行股息和分配的消极契约。
在发生某些惯常的违约事件（酌情有宽限期）时，可加速履行《票据购买协议》规定的义务，其中包括：不支付本金、利息或费用；违反肯定条款，负面或财务契约；在任何重大方面违反陈述或保证；与其他重大债务有关的违约事件；破产或资不抵债；对本公司或本公司任何受限制的附属公司作出的重大判决没有及时得到偿付或中止；票据购买协议或与票据购买协议相关的其他文件无效或不可执行；以及本公司控制权的变更。
信贷协议修订
2023年7月31日，公司签订了日期为2019年11月1日的信贷协议的第六次修订（“修订”）（如先前修订的，“现有信贷协议”），由公司、公司的附属公司、贷款方和发行银行以及作为行政代理人的摩根大通银行签订。本修正案对现有信贷协议作了某些修改，以符合《票据购买协议》，包括但不限于规定某些特定法域的外国子公司可能提供的担保和担保，在《票据购买协议》尚未执行时调整某些负面契约篮子，以及其中所载的其他修订。
上述对《票据购买协议》和《修订》的描述并不完整，而是通过引用《票据购买协议》和《修订》对其整体进行了限定。《票据购买协议》和《修订》的副本分别作为附件10.1和10.2附于本表格8-K的当前报告中，并通过引用并入本项目1.01。
| 项目2.03 |
直接财务义务或注册人非资产负债表安排下的义务的创建。
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本报告表8-K的项目1.01中所载的有关修订的信息以引用方式并入本文。
| 项目7.01 |
条例FD披露。
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2023年7月31日，本公司要求赎回其所有未偿还的2024年票据，这些票据是根据本公司作为发行人与作为受托人的花旗银行的继承者纽约梅隆银行（“受托人”）于2005年2月14日签署的一份经不时补充和修订的契约发行的。
债券将于2023年8月30日（赎回日期）赎回，赎回价格相当于债券本金总额的100%、截至赎回日期债券的应计但未付利息及任何补足金额的总和。
受托人已向债券的所有登记持有人送达赎回通知书。
前瞻性陈述
本8-K表格当前报告包含《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述，包括有关优先担保票据、修订条款的影响、现有信贷协议的进一步修订以及公司赎回2024年票据的意图的陈述，是基于当前的预期和假设，这些预期和假设受到风险和不确定性的影响，实际结果可能存在重大差异。“将”、“可能”等词语和类似表述可能会识别此类前瞻性陈述。我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。有关可能导致实际结果与前瞻性陈述产生重大差异的重要因素的讨论，请参阅公司提交给美国证交会的截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告中题为“风险因素”的部分。
| 项目9.01。 |
财务报表和附件。
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（d）
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展品。
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附件
编号
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说明
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2023年6月31日必能宝公司、票据持有人一方和Alter Domus（US）LLC作为票据持有人代表签署的票据购买协议
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第六修正案，日期为2023年7月31日，涉及必能宝公司、必能宝的附属公司、贷款方和发行银行，以及摩根大通银行，N.A.作为行政代理人
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(104)
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封面必能宝公司的8-K表格当前报告，格式为Inline XBRL（作为附件 101）
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签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，登记人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。
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必能宝公司
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签名：
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S/Geoffrey Kupferschmid
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姓名：Geoffrey Kupferschmid
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日期：2023年7月31日
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职务：副总裁兼司库
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