（执行版本– 17/06/2022）
液化天然气供应协议
之间
TETRA4专有有限公司
注册2005/012157/07
（“公司”）
总部设在
1 Bompas路
邓克尔德西
约翰内斯堡
2196
和
CONSOL GLASS专有有限公司
注册号：2006/034503/07
（the“customer”）
总部设在
康索尔大厦
奥斯伯恩路
约翰内斯堡
1400
附件 10.25
本文件中包含的某些机密信息，在适当的地方标有三个星号[***]，已被省略，因为它既是（i）非物质的，也是（II）被注册人视为私人和保密的类型。
目 录
1. |
定义和解释 |
3 |
2. |
独家 |
8 |
3. |
任期 |
8 |
4. |
先决条件 |
8 |
5. |
客户承诺 |
9 |
6. |
更换安排 |
9 |
7. |
价格和价格调整 |
10 |
8. |
购买选择 |
11 |
9. |
初期液化天然气设备和液化天然气生产设施 |
11 |
10. |
按期维修 |
11 |
11. |
液化天然气数量和测量。 |
12 |
12. |
交付和访问 |
13 |
13. |
液化天然气的风险和所有权 |
13 |
14. |
客户端LNG设备 |
13 |
15. |
保险 |
15 |
16. |
液化天然气设备的新装置、搬迁和修改。 |
15 |
17. |
付款 |
16 |
18. |
争议金额 |
16 |
19. |
供应承诺 |
16 |
20. |
初期临时措施 |
17 |
21. |
赔偿责任和赔偿 |
18 |
22. |
安全 |
18 |
23. |
陆军少校 |
19 |
24. |
减轻损失 |
21 |
25. |
故意不当行为和/或严重疏忽 |
21 |
26. |
突破 |
22 |
27. |
终止 |
22 |
28. |
终止的后果 |
23 |
29. |
专家决心 |
25 |
30. |
争端解决 |
26 |
31. |
法律程序和管辖法律 |
27 |
32. |
知识产权和保密性 |
27 |
33. |
通知和法律程序 |
27 |
34. |
任务 |
28 |
35. |
将军 |
28 |
2
序言：
a.
公司开展天然气生产业务，供应液化天然气（LNG）及相关LNG设备。
b.
客户希望从公司接收液化天然气，以补充其业务运营的能源需求。
c.
为了满足客户对液化天然气的要求，公司将不得不在客户的场所安装各种公司拥有的液化天然气设备。
d.
因此，双方希望订立本正式协议，以规范双方在液化天然气销售和购买以及公司供应客户侧液化天然气设备及其附属事项方面的责任、权利和义务。
双方同意如下：
1.
定义和解释
1.1.
除文意另有所指外，在本协定中，下列术语具有以下各自的含义：
1.1.1.
“协议”指这份液化天然气供应协议，包括其附表；
1.1.2.
“工作日”指除南非的星期六、星期日或指定公众假期以外的一天；
1.1.3.
“上限价格”具有第7.2条所赋予的涵义；
1.1.4.
“CoC”指根据《OHS法》颁发的符合规定的气体证书”；
1.1.5.
“开工日期”指最后一项先决条件的达成（或豁免，如适用）日期；
1.1.6.
“公司”具有本协议封面所赋予的涵义；
1.1.7.
“先决条件”指第4.1条所载的先决条件；
1.1.8.
“合同年度”指任期内的每个连续十二（12）个历月期间，自生效日期开始；
1.1.9.
“客户”具有本协议封面所赋予的涵义；
1.1.10.
“客户终止付款”指客户在本协议中设想时应向公司支付的约定金额，等于以下金额：
1.1.10.1.
如果所有权转让日期尚未发生，则为终止日期发生的适用月份的结算价值，加上按现行液化天然气价格销售的相当于9（9）个月的TOP量；或者
1.1.10.2.
如果所有权转让日期已经发生，则以现行LNG价格计算相当于9（9）个月销售的TOP量，该金额代表真实、公平、合理、预先估计的公司在当时情况下因协议提前终止而可能遭受的损失；
1.1.11.
“客户端基础设施价格”具有第7.5条所赋予的涵义；
3
1.1.12.
“客户侧LNG设备”指由公司（其关联公司和/或承包商）在客户现场（或其他约定的存储场所）设计、安装和维护的固定储罐和所有备件、管道、泵、低温存储、汽化、加热、压力调节和相关设备，最高可达约定的电池限制，从而能够在永久期间存储和处理液化天然气，如附表5所述（LNG设备及备件）；
1.1.13.
“客户端LNG设备审批”指客户侧LNG设备的建造、安装、运营和维护可能需要根据适用法律向适用的责任机构作出的所有同意、许可、授权和批准；
1.1.14.
“客户端LNG设备投产日期”指以下日期：
1.1.14.1.
已获得全部客户端LNG设备批件；
1.1.14.2.
客户侧LNG设备已在客户现场建设调试完毕；及
1.1.14.3.
客户端LNG设备被视为准备就绪（根据所有适用的制造商指南、适用的法律、批准、代码、规格和标准）开始接受并按照客户的要求将LNG加工成天然气形式（和规格），
由公司根据第14.3条通知客户；
1.1.15.
“客户网站”指本协议规定的液化天然气应交付到的客户指定地点，如附表2中更全面描述的那样；
1.1.16.
“交付点”指公司的交付车辆向客户交付液化天然气的客户现场的物理点，即在初始期间连接临时储罐的泵入口柔性软管和在永久期间连接固定储罐（视情况而定）；
1.1.17.
“一天”指自每日零时起至翌日23时59分止的连续二十四（24）小时期间；
1.1.18.
“结束日期”表示落在8号的日期第（八）开工日期周年；
1.1.19.
“固定储罐”指2（二）项建议的220米3公司（或其承包商）将根据本协议的规定在客户现场融资、采购、建造和安装的液化天然气储罐。截至签署日期的固定储罐成本估计数载于附表7（拟议的固定储罐）本协议；
1.1.20.
“底价”具有第7.3条所赋予的涵义；
1.1.21.
“独立专家”指根据第29条获委任为独立专家的人；
1.1.22.
“初始期”指自投运日开始至客户侧LNG设施投运日结束的期限，预计期限不超过【***];
4
1.1.23.
“初始期LNG设备”指临时储罐和其他液化天然气储存、环境蒸发器和工厂设备的平衡，达到商定的电池限制，详见附表5（LNG设备及备件）（但不包括固定储罐），将由公司按第4.1.4条的设想安装；
1.1.24.
“LNG”指LNG生产设施生产的、符合规范并按照本协议规定提供给客户的液化天然气；
1.1.25.
“LNG价格”具有第7.1条赋予该词的涵义；
1.1.26.
“LNG生产设施”指公司位于自由州省弗吉尼亚州的中游液化天然气生产设施，包括公司（其关联公司和/或承包商）拥有和运营的用于生产和储存液化天然气的所有厂房、材料、设备和相关基础设施；
1.1.27.
“LNG生产日期”指液化天然气生产设施：
1.1.27.1.
已建设完成并投入使用；及
1.1.27.2.
被视为已准备就绪（根据所有适用的制造商指南、适用的法律、代码、规范和标准）至少按照规范进入生产LNG的商业运营，
预计哪个日期介于[***】并须根据第4.1.1条通知客户；
1.1.28.
“Longstop Date”表示30第2022年10月（或订约方不时以书面议定的较后日期），但该日期须自动延长60（60）天），倘公司以书面通知客户的合理意见认为，任何未获达成的先决条件将很可能在该初始日期后的60（60）天内达成；
1.1.29.
“液化石油气之门”或“大门”指适用于西开普省（1A区）的液化石油气（MRGP）最高零售价格，由矿产资源和能源部按月公布；
1.1.30.
“计量系统”具有第11.3条赋予的涵义；
1.1.31.
“月”指自一个日历月首日上午12时起至下一个日历月首日上午12时止的一段时间；
1.1.32.
“月度签约量”意思是[***];
1.1.33.
“OHS法案”指《1993年第85号职业健康和安全法》（经修订）及其下颁布的条例；
1.1.34.
“购买期权”指购买公司根据第8.1条授予客户的客户侧LNG设备的选择权（为免生疑问，只能在[***】开工日期后）；
1.1.35.
“所有权转让日期”指根据本协议的规定，客户端LNG设备的所有权从公司（或其相关关联公司）转移至客户的日期；
5
1.1.36.
“永久期限”指自客户侧LNG设备投运日起至终止日止的期限；
1.1.37.
“工厂设备维护协议”指公司（或其代名人）将订立的厂房设备维修协议，如第14.3条所设想；
1.1.38.
“人”指任何个人、合伙企业、公司、协会、信托、政府当局或其他实体；
1.1.39.
“合理努力”指一方根据本协议要求采取、试图采取或采取的任何行动，审慎人为保护其自身利益（包括商业利益）而将采取的努力，同时考虑到影响该行动的条件，包括采取行动的通知数量、对采取行动的必要性的承认、行动的持续时间和类型、发生该行动的竞争环境以及预计的收益，要求采取此类行动的缔约方的成本和风险；但不得要求某一缔约方支出的资金超过其自行决定认为适当的数额；
1.1.40.
“理性谨慎的经营者”指在相同或类似条件下，以合理审慎和有经验的独立承包人或管理人通常所期望的标准，真诚地寻求以所有合理的技能、谨慎和勤勉履行其合同义务的人；
1.1.41.
“更换安排”具有第6.1条所赋予的涵义；
1.1.42.
“定期维护”指对LNG生产设施[及客户端LNG设备]进行维护、维修、改造或更换的计划作业；
1.1.43.
“结算价值”指参照附表6表A和表B中“结算价值”栏确定的金额（基础设施价格和结算价值）根据本协议的规定，截至该金额到期的适用月份。为免生疑问：
1.1.43.1.
表A中的第1个月为初始期间的第一个月，表B中的第1个月为永久期间的第一个月；以及
1.1.43.2.
在永久期限内确定结算金额时，按表A和表B中适用月份的金额相加计算；
1.1.44.
“签署日期”指最后一方及时签署本协议的日期；
1.1.45.
“备件”指第14.5条所设想的初期液化天然气设备和客户侧液化天然气设备的操作和使用的备件或更换零件。第一份商定清单列于附表5表格底部（LNG设备及备件）；
1.1.46.
“规范”指为本协议的目的，液化天然气必须达到的规格，如附表1所述（LNG规范）；
1.1.47.
“照付不议”或“TOP”指每个月的TOP量，是客户在每个月内有义务提货并付款的LNG数量，或在可供交付给客户但未取走的情况下付款的数量；
6
1.1.48.
“临时储罐”指建议的60米3公司（或其承包商）根据本协议规定在客户现场融资、采购、建造和安装的液化天然气储罐；
1.1.49.
“终止日期”指本协议根据其规定终止之日；
1.1.50.
“任期”具有第3.1条所赋予的涵义；
1.1.51.
“TOP成交量”意思是[***] GJ每月；
1.1.52.
“增值税”指根据《增值税法》征收的增值税；和
1.1.53.
“增值税法案”指《增值税法》，1991年。
1.2.
除非上下文另有要求，本协议中提及：
1.2.1.
本协议、文件或文书是对本协议的提述，该文件或文书经不时修订、更改、更新或补充；
1.2.2.
一种性别包括对其他性别的提及；
1.2.3.
任何一方或任何人包括该一方或该人的继任者和允许的受让人。
1.2.4.
a“人”包括自然人、商号、公司、法人团体、政府、国家或国家机关、地方或市级主管部门或政府机关或在每种情况下的任何合资、协会或合伙企业（无论是否具有单独法人资格）；
1.2.5.
“包括”和“包括”均被视为符合附加条款“不受限制”的条件。使用包括和包括随后的特定例子或实例的词语，不得解释为限制其前面的一般措词的含义；
1.2.6.
“法律”被解释为任何适用的法律，包括普通法、法规、宪法、法令、判决、条约、条例、指令、附则、命令或任何政府、地方政府、法定或监管机构或法院的任何其他措施，具有法律效力；和
1.2.7.
“条款”和“日程安排”参见本协议的条款和附表。
1.3.
在本协议中，单数中的词包括复数，复数中的词包括单数。
1.4.
任何实质性条款，赋予一缔约方权利或施加义务，并出现在本条款1或本协议其他地方的任何定义中，应生效，犹如它是本协议正文中的实质性条款一样。
1.5.
任何条款中定义的词语和表达，除非任何此类词语或表达的应用特别限于该条款，应具有本协议通篇赋予此类词语或表达的含义。
1.6.
凡提述任何成文法则，须解释为于签署日期及经不时修订或取代的提述该成文法则。
1.7.
除另有特别规定外，规定的任何天数，应排除第一天（含最后一天），如最后一天属于非营业日，则为下一个营业日。
7
1.8.
如果本协议规定的任何义务的履行到期日为非营业日，则（除非另有规定）相关义务的履行到期日为紧接的前一个营业日。
1.9.
数字以数字和文字所指，两者有冲突的，以文字为准，但文意相反的除外。
1.10.
本协议的任何条款（除非另有规定）不得构成对任何人的利益的规定（stipulatio alteri）谁不是本协议的缔约方。
2.
独家
2.1.
根据下文第2、2和2.3条的规定，在期限内，客户仅应在排他性基础上从公司购买液化天然气，直至每月合同数量，即其在签署日期为客户现场规定的液化天然气需求。
2.2.
如果公司无法根据本协议供应液化天然气以满足客户在客户现场的需求，那么客户将有权从替代供应商处采购液化天然气，以短期弥补任何短缺。
2.3.
如果，在18号之后第（十八）在开工日期后的一个月，客户在客户现场对液化天然气的需求持续高于每月合同数量，则客户可从替代供应商处采购液化天然气，以弥补公司向客户现场供应的数量以上的任何不足。在这方面，客户仅有权在所有权转让日期之后在客户侧LNG设备中存储和处理来自第三方供应商的此类额外液化天然气。
3.
任期
3.1.
除第4条另有规定外，本协议应于生效日期开始生效，除非根据其规定终止，否则应继续具有完全效力和效力，直至终止日期（该期间为“任期”).
3.2.
对于受影响方无法根据不可抗力事件履行其义务并根据第23条解除其履行义务的所有期间，该期限应逐日延长。
4.
先决条件
4.1.
整个协议（除第1、4、29及35条（“签署日期规定”）自签署日起全面生效）须符合（或如适用豁免）以下先决条件：
4.1.1.
公司向客户发出书面通知，确认已达成LNG生产日期并确认达成日期，该通知应由客户以书面形式接受；但双方之间有关LNG生产日期的任何争议应提交独立专家确定；
4.1.2.
公司完成客户侧LNG设备的详细工程；
4.1.3.
客户签署公司根据条款4.1.2提出的客户侧LNG设备的详细工程；
4.1.4.
在获得4.1.5中所设想的相关同意、许可、授权和/或批准的情况下，公司在客户现场融资、采购、建造和安装（可能适用）初始期间液化天然气设备，以使客户满意（合理行事）；和
8
4.1.5.
客户就初始期间液化天然气设备的建造、安装、运营和维护获得公司（合理行事）满意的所有同意、许可、授权和批准，这可能是适用法律规定的适用责任当局所要求的。
4.2.
先决条件的表述是为了双方的利益，并且只能在最后截止日期或之前通过双方书面协议（全部或部分）予以放弃。
4.3.
双方应尽各自的合理努力，并将在需要时彼此真诚合作，以促使在签署日期后尽快合理地实现（或适用时放弃）先决条件。
4.4.
如果不是所有先决条件都在最后截止日期之前得到满足或放弃，那么（除签署日期条款应继续充分生效和生效外）本协议将永远不会生效或生效，双方将尽可能恢复到他们在没有订立本协议的情况下本应处于的位置，并且在这种情况下，任何一方均不得凭借本协议的规定对任何其他方提出任何索赔，因违反签署日期条款而可能产生的索赔除外。
5.
客户承诺
5.1.
在不违反第4条的情况下，客户承诺，通过合理的努力，在投产日期后尽快获得所有客户端LNG设备批准，使公司（合理行事）满意。
5.2.
客户端LNG设备审批的准备、提交、取得等费用由客户承担。
5.3.
公司应在力所能及的情况下，就完成和提交客户端LNG设备审批的所有申请与客户及其代理人进行善意合作并提供合理协助。
6.
更换安排
6.1.
如果在开工日期起12（12）个月内，或双方不时书面约定的较晚日期内，未获得全部客户方LNG设备批准，则任何一方均可书面要求另一方就本协议的修订开始谈判，作出合理努力并本着诚意行事，以便公司可以继续供应，客户可以在权利、义务总体平衡的基础上，继续使用合适的替代供应和储存安排购买LNG，各方之间的风险和回报应在所有重大方面保持不变，且各方所处的状况不会比他们本应处于的更好或更差，在永久期间（“更换安排”).
6.2.
在寻求就替代安排达成一致时，应要求双方相互证明，他们已利用本应在永久期间适用的客户侧基础设施价格中每GJ增加的关税中的可用预算，在贝尔维尔地区探索了合适的替代过渡区和/或储存选择。
6.3.
如果双方不能在不迟于任何一方交付第6条所述书面请求之日起60（60）天（或双方可能书面约定的更长日期）内就替代安排达成一致，则任何一方均可根据第27.2.2条选择终止本协议。
9
7.
价格和价格调整
7.1.
根据本协议出售的液化天然气价格（“LNG价格”) 应为[***]每千兆焦耳，但须遵守本条款第5条的规定。
7.2.
双方明确约定，在液化天然气期限内，液化天然气价格不得低于【***] (“底价”) 且不得超过价格[***] (“上限价格”).
7.3.
自开工日期后第三个周年日起生效，其后每满一周年，液化天然气液化天然气价格进行调整。
7.4.
调整后的液化天然气价格（the“调整后的价格”) 应按以下规定计算：
其中GATE X =作为LPG Gate在月（x）的价格，其中x = 1是LNG交付的第一个月
其中Average Year GATE Y = as Gate Y的算术平均值在过去12个月内
[***]
7.5.
除第8条另有规定外，除液化天然气价格外，除非订约方不时以书面协议修订，否则客户须就每月付款向公司承担法律责任（“客户端基础设施价格”) 根据附表6与初期LNG设备及客户侧LNG设备有关（基础设施价格和结算价值）。
7.6.
为免生疑问，客户端基础设施价格应参照附表6表A和表B确定，如下：
7.6.1.
表A中的第1个月为初始期间的第1个月，表B中的第1个月为永久期间的第1个月；
7.6.2.
在初始期间，客户端基础设施价格应等于仅与表A中适用月份相关的金额；和
7.6.3.
在永久期限内，客户端基础设施价格应等于表A和表B中与适用月份相关的金额之和。
7.7.
全额支付客户侧基础设施价款全部月付款项后，客户侧LNG设备所有权将于voetstoots基础。
7.8.
所有报价均不含增值税。
8.
购买选择
8.1.
在[***】在开工日期后，客户通过支付结算价款的方式，拥有购买客户侧LNG设备的选择权。
8.2.
如果客户选择根据第8.1条行使购买选择权，则必须提前60（60）天向公司发出书面通知。
10
8.3.
客户端LNG设备的所有权应在客户收到结算价值付款并由公司融资人解除对客户端LNG设备持有的全部担保权益后转移给客户，该日期由公司向客户书面确认。销售应为voetstoots。
8.4.
如上所述完成向客户转让客户侧LNG设备的所有权后，本协议中有关公司拥有和维护客户侧LNG设备的责任的所有条款不再适用（pro non scripto）。
8.5.
在客户行使购买选择权时，如果仍然有效，工厂维护协议应由公司割让并转让给客户，并应继续管辖与客户端LNG设备有关的维护服务，直至根据其规定终止。
9.
初期液化天然气设备和液化天然气生产设施
9.1.
公司应融资、建设、安装、委托、拥有、运营和维护初期LNG设备和LNG生产设施，客户不承担任何费用。
9.2.
初期LNG设备和LNG生产设施的所有权应始终归属于公司（或其相关关联公司）。
10.
按期维修
10.1.
如果公司需要定期维护，这将减少公司在供应链中为客户提供的液化天然气数量，在附表4中定义为系统安全总库存，那么公司应在不少于六十{ 60）天的时间内以书面形式并在合理通知下通知客户：
10.1.1.
建议进行该等预定维修的天数或部分天数；及
10.1.2.
由于计划维护，预计系统安全库存总量将减少，
但公司有权在任何合同年度内连续进行不超过14（14）天的计划维护，或在任何一个合同年度内合计不超过14（14）天的计划维护，且客户在供应链中的可用库存在初始期间不得低于系统安全库存总量的35%，在永久期间不得低于系统安全库存总量的60%。
10.2.
在根据第10.1条发出通知后的10（10）天内，双方应通过合理努力，协调并商定下一个合同年度的计划维护期。
10.3.
公司不得根据本第10条减少其提供液化天然气的义务，除非公司实际进行了定期维护，然后仅在此类定期维护持续时间的范围内。
10.4.
公司应与客户协商，提供十二（12）个月的滚动十二（12）个月预期维护计划预测，并按季度更新。
11.
液化天然气数量和测量
11.1.
公司同意出售，而客户同意购买LNG的每月合同量，如果未采取TOP量，则客户应在该期限内为供应客户现场的目的采取或支付。
11
11.2.
公司应根据交付/收取通知，在客户现场促使通过公路罐车将液化天然气交付给客户，费用由公司承担。
11.3.
本协议项下供应给客户场址的LNG数量应通过附表3规定的计量系统确定（计量系统）（the“计量系统”).
11.4.
计量系统读数应以千克为单位提供，并根据第5条所述的定价机制转换为每GJ的价格（1 GJ = 20 kg和/或S0GJ/MT），该定价机制将按月向客户开具发票。
11.5.
要求客户在交货时验证计量系统读数。在未发生客户此类实物验证的情况下，不会受理有关交付数量的争议。
11.6.
计量系统登记的数据应表面上看向客户供应的液化天然气数量的证据。
11.7.
如在任何时候，公司的计量系统记录所供应的LNG量的准确性受到质疑，而客户或公司希望验证其准确性，则公司应安排计量系统的此类验证，如果客户有此要求，则应在客户在场的情况下进行。
11.8.
验证测试证明相关计量系统准确度任一方式均在1.5%以内的，不得对客户LNG账户进行调整。
11.9.
但如发现上述仪表的不准确程度任一方式均超过1.5%，则应对客户的LNG账户进行适当调整，追溯至前3（3）个月的平均交付量。
11.10.
所有此类测试的费用将由公司承担，除非客户要求进行测试，并且发现计量系统的准确性在任一方式1.5%的限制范围内，在这种情况下，客户应承担进行测试所产生的合理和必要的费用，包括在适用的情况下拆除和恢复仪表的费用。
11.11.
计量系统应在任何时候根据公司的程序进行维护，该程序可能会不时更新，并将根据客户的书面要求提供给客户。
11.12.
公司应将根据本协议进行或进行的所有测量和测试的记录保存2（2）年，而客户应其在合理通知及其费用下的要求，应在2年期间提供与向客户交付有关的测量和测试记录。
11.13.
双方在计量系统或本第11条的任何规定方面的任何争议将提交独立专家裁决。
12
12.
交付和访问
12.1.
液化天然气应在交付点提供给客户。
12.2.
客户应确保公司24小时（二十四小时）畅通无阻地进入交付点及公司合理要求的客户现场其他区域，为公司所有交付和维修车辆及工作人员提供服务。
13.
液化天然气的风险和所有权
13.1.
液化天然气的交付应视为在交付点完成。
13.2.
根据本协议交付的所有数量的液化天然气的损失风险和所有权应从公司转移到客户，因为液化天然气经过交付点。无论损失风险和所有权转移如何，客户仍应对交付的LNG承担支付责任。
13.3.
在不违反第23条规定的情况下，如双方之间，公司须对LNG在交付点交付给客户之前造成的任何损坏或伤害负责，而客户须对LNG在交付点交付给客户当日及之后造成的任何损坏或伤害负责。
13.4.
公司应就任何与液化天然气有关的人在交付点之前提出的索赔、要求或诉讼因由引起的所有损失或损害对客户进行赔偿、抗辩并使其免受损害。除公司对LNG的赔偿责任范围不符合规范外，客户应赔偿、抗辩并使公司免受因在交付点交付后与LNG有关的任何人的索赔、要求或诉讼因由而引起的所有损失或损害。
14.
客户端LNG设备
14.1.
客户侧LNG设备是客户在客户现场存储、利用和转换LNG为天然气供客户消费所需的，在剩余期限的初始期后。
14.2.
在取得所有客户侧LNG设备批准的前提下，公司应在可行的情况下尽快为客户侧LNG设备融资、采购、建设、安装和调试，使客户满意（合理行事）。
14.3.
公司应向客户发出书面通知，确认客户端LNG设备调试日期已达成并确认达成日期，该通知应由客户以书面形式接受；但双方就客户端LNG设备调试日期发生的任何争议应提交独立专家确定。
14.4.
公司（或其代名人）应与经客户书面批准的服务提供商订立工厂设备维护协议，用于客户侧LNG设备合理需要的检查、维护和维修服务，以使该等设备保持最佳效率、可靠性和监管要求，该服务应不迟于客户侧LNG设备调试日期开始。
14.5.
公司应按照附表5约定的库存清单采购和维护备件（LNG设备及备件），直至股权过户日期或终止日期两者中较早者。此类备件应存放在客户拥有和管理的场地（按照合理谨慎的经营者的标准行事），按双方不时书面约定。
13
14.6.
公司应能够不受限制地使用备件，例如使其能够在任何时候履行其在本协议下的义务。
14.7.
客户端LNG设备（包括备件）的所有权应始终专属于公司（或其相关关联公司），直至所有权转移日期（或不发生该日期，无限期）。
14.8.
客户应始终按照合理审慎的经营者标准，操作（或促使其操作）客户侧LNG设备。客户应就公司遭受的所有损失或损害，以及/或因任何人的索赔、要求或诉讼因由引起的与客户端液化天然气设备的运营有关的损失和损害，对公司进行赔偿、辩护并使公司免受损害。
14.9.
直至所有权转让日或终止日（以较早者为准），公司应促使客户端LNG设备及备件库存时刻按照合理审慎经营者的标准进行维护。
14.10.
无论客户（或任何其他人）占用的任何自有或租赁房地上是否贴有不动产，客户端LNG设备应始终被视为动产。
14.11.
客户租用客户场地的，客户应立即就此通知公司，并获得业主的书面确认并向公司交付，业主知悉客户端LNG设备属于公司及其在本协议项下的权利。
14.12.
客户承认，出于安全考虑，客户不得干预客户侧的液化天然气设备，或者，除非在第2.2条所设想的情况下允许客户从第三方供应商采购液化天然气的替代供应，否则允许将公司供应的液化天然气以外的任何物质放入其中。此外，如果出于安全原因，客户端LNG设备需要移动、搬迁和/或改造，客户应书面通知公司并承担与此相关的所有费用。为免生疑问，本条款在所有权过户日后不再适用。
14.13.
客户在知悉客户侧LNG设备出现任何损坏或缺陷时，应立即以书面通知公司。公司将按照合理谨慎的经营者行事，进行必要的维修（或促使第三方进行此类维修）
14.14.
客户应在其成本下并在公司要求下，提供必要的土建工程和安全措施以及必要的服务，包括饮用水、电力、蒸汽或其他能源/热源和排水，所有这些都应符合公司的规格。客户还应获得并维持所有适用的同意、许可、授权和批准，这可能是适用法律下适用的负责当局对客户侧液化天然气设备的建造、安装、操作和维护所要求的，以使公司（合理行事）满意。
14.15.
在履行各自在本协定下的责任和义务时，双方应在任何时候：
14.15.1.
按照理性审慎经营者的标准行事；
14.15.2.
在实现本协定规定的所有目标所必需的时间和地点并在本协定规定的时限和限制条件内这样做；
14
14.15.3.
廉洁从政；
14.15.4.
确保该缔约方开展的活动按照本协议、所有适用法律以及在良好和审慎的行业实践中普遍接受和习惯使用的既定现代科学和建筑实践以良好、安全和做工的方式进行。
14.16.
客户不得在属于公司的任何客户端LNG设备或其他资产上抹掉、移除、污损任何识别标记或告示。
14.17.
公司将拥有维护客户侧LNG设备的专属权利或指定第三方参与维护服务，由其酌情决定。
14.18.
公司委任第三方维护客户端LNG设备，不会免除公司在协议项下的任何义务（公司应对该第三方的作为和不作为承担责任）。
15.
保险
15.1.
在任期内，每一方应根据适用法律的要求，为其各自的设施获得并维持保险。
15.2.
明确约定自客户侧LNG设备投运日起至所有权转让日或终止日中较早者，公司应为客户侧LNG设备取得并保持保险到位。
15.3.
根据本第15条将由每一方获得和维护或为每一方维护的保险单应与财务信誉良好的保险人一起获得和维护，并应在可获得的范围内，每一份保险单均应包含对针对另一方、其关联公司及其董事、高级职员、雇员、代理人和保险人的索赔放弃代位权。
15.4.
如果一方未能获得或维持本第15条所要求的任何保险单，则另一方可代表未获得或维持该保险单，为本协议的目的，该另一方在这样做时所产生的费用应被视为未获得一方应支付给另一方的金额。
16.
液化天然气设备的新装置、搬迁和修改
16.1.
客户不得移动、迁移、改造客户侧LNG设备。如客户要求迁移、搬迁或改造客户端LNG设备，公司在合理且在公司能力范围内的情况下，应根据客户的需要和情况进行迁移、搬迁或改造，费用由客户承担。
16.2.
如果客户停止在客户网站上运营（the“原始房地”) 并将其业务转移至其他场所（the“新房地”), 公司应将客户侧LNG设备迁离原场所，并在新场所安装相同的LNG设备，成本和风险由客户承担。
16.3.
在上述第16.1和16.2条所设想的情况下，如果未能达成一致，且不得进行拆除、搬迁或修改，则客户应向公司支付公司因将其液化天然气设备从原处所拆除并搬迁至公司处所而产生的相关费用。
16.4.
为免生疑问，客户应在适用期间内，继续对TOP卷付款承担责任，并应对根据适用法律根据本第16条的规定，根据搬迁、搬迁或修改产生的适用法律可能要求适用的负责当局获得所有和任何同意、许可、授权和批准承担责任。
15
17.
付款
17.1.
LNG价格和客户侧基建价格的支付，由客户自报表/发票之日起三十（三十）日内向公司支付，不得因任何原因进行抵销或扣减。
17.2.
款项应记入以下规定的银行账户。
[***]
17.3.
如一方当事人选择变更支付款项的银行或账户，该当事人应至少在该变更生效日前30（30）天书面通知另一方当事人。
17.4.
若本协议项下任何到期款项未按期支付，则该笔款项应按First National银行收取的最优惠透支利率上浮2%的利率对所有逾期金额计息，直至足额支付任何逾期金额。
17.5.
如果客户进行部分或延迟付款或不付款，或出于公司确定的任何其他合理理由，公司可全权酌情暂停客户的信贷额度，从而将账户置于货到付款（COD）基础上。一旦该事项的解决令公司感到合理满意，公司可酌情重新建立为期30天的信贷额度。
17.6.
公司保留权利，包括在客户的账款拖欠期限超过60天的情况下，将客户置于“停止供应”状态，直至全额支付全部未付款项，或如果停止供应是由于不符合立法或行业标准安全要求，则不符合规定的情况已得到公司合理满意的处理。
18.
争议金额
18.1.
如任何报表中的任何部分或任何金额的全部发生争议，则有义务支付该金额的一方应在到期日或之前支付每份该等报表中所列的总金额，该金额并非明显错误，争议应予支付。
18.2.
各方应设法解决任何有争议的金额（“争议金额”) 以最快的速度进行，并在争议金额解决后的5（5）天内支付为使争议解决与实际支付的金额对账所需的任何调整。
18.3.
如果此类争议金额无法通过双方高级管理层之间的谈判友好解决，则可（由任何一方）将该事项提交独立专家根据第29条确定。所有该等调整，不论多付或少付，均须根据第17.4条自多付或少付（视属何情况而定）之日起计息，直至付款之日止。
19.
供应承诺
19.1.
规格
19.1.1.
公司应通过合理努力，确保液化天然气在期限内的任何时候均符合规范。
19.1.2.
如果在任何时候将供应的液化天然气不符合规范，除非是由于不可抗力事件或违约或客户的其他疏忽行为，公司可以为此类液化天然气更换或提供信用，但不包括客户可以使用的任何其他补救措施。
16
19.1.3.
根据第19.1.1条所指称的任何违约必须由客户在尝试交付液化天然气的日期后48（48）小时内以书面形式向公司提出，否则该液化天然气将被视为已妥为交付，公司应免除所有责任。
19.1.4.
公司有权将该事项提交给独立专家，以核实任何关于规格缺陷的索赔，然后再根据第19.1.1条进行替换或信用。
19.2.
成交量
19.2.1.
公司应通过合理努力，确保在初始期间的每个月内，按附表4规定的量（供应安全&物流详情）与过渡期相关的内容保持不变，以便客户在任何给定月份需要此类数量时，至少能够收到每月合同数量。
19.2.2.
公司应合理努力，确保在永久期限内的每个月，按附表4规定的量（供应安全&物流详情）与永久期限相关的，保持这样，如果客户在任何给定的月份需要这样的数量，则至少能够收到每月的合同数量。
19.2.3.
如果公司未按该等条款的要求维持第19.2.1或19.2.2条规定的数量，除非是由于不可抗力事件或违约或客户的其他疏忽行为，则客户可向公司发出书面通知，在不超过48（48）小时的期间内更正数量，否则客户可立即采取步骤为客户现场采购替代能源解决方案以替代液化天然气，和/或根据条款27.3.3或27.3.4行使其终止本协议的权利。
19.2.4.
客户必须在客户知悉数量违约后的48（48）小时内尽快以书面向公司提出任何有关第19.2.1或19.2.2条的指称违约，否则客户无权行使第19.2.3条所设想的终止协议的权利。
19.2.5.
公司有权将该事项提交给独立专家，以核实任何数量违规的索赔。
20.
初期临时措施
20.1.
起始期内，公司应合理努力实施以下临时措施：
20.1.1.
安装、拥有、运营和维护初期LNG设备；
20.1.2.
液化天然气体积至少相当于[***]贝尔维尔地区内。至少由[***】在客户现场现场，其余在客户现场附近的中转区；
20.1.3.
[***】将在液化天然气生产设施（弗吉尼亚州）、集结区、客户现场之间随时流通；和
20.1.4.
公司将拥有至少相当于[***]可发送给客户。
17
20.2.
上述临时措施的目标是确保向客户提供至少5（5）天的液化天然气供应，以缓解液化天然气生产设施和/或公司场所发生的严重不可抗力类型事件，并在与客户现场的其他可用燃料来源相结合时，提供足够的时间重新建立替代燃料供应。
21.
赔偿责任和赔偿
21.1.
任何一方均不对另一方（或其代理人、雇员、雇员或独立承包商）因任何个人的死亡或人身伤害、财产损害或任何第三方责任和损害而遭受的任何损失、损害或伤害承担责任，除非本协议另有规定，或此类损失、损害或伤害是由该一方的重大过失或故意作为或不作为造成的。
21.2.
任何一方均不对另一方遭受的任何间接或后果性损失或损害（包括但不限于生产损失、收入损失、利润损失、客户损失、合同损失以及习惯、商誉和/或声誉损失）承担责任，除非该损失或损害是由于该一方的重大过失或故意作为或不作为造成的。本条款21.2中的责任排除并不排除客户支付客户终止付款或结算价值的责任，根据本协议的规定。
21.3.
客户特此就非本协议一方的任何人因客户违反本协议或客户实施不法行为或与本协议有关的任何鲁莽或疏忽作为或不作为或因客户的作为或不作为或客户方LNG设备对客户财产造成的任何损害而导致的损失（包括经济损失）、损害或伤害（无论是直接、间接或后果性的）所承担的全部责任向公司作出赔偿。
22.
安全
22.1.
客户（作为OHS法案定义的“雇主”）应确保其所有根据本协议履行职责或处理液化天然气和/或操作任何客户端液化天然气设备的员工在任何时候都应遵守OHS法案的规定。客户应进一步遵守法律规定和公司酌情认为必要的所有安全和安保安排及预防措施。客户就客户未能遵守本条款22.1可能引起的针对客户和/或公司的任何和所有索赔向公司作出赔偿。
22.2.
客户承诺确保其和/或其雇员、承包商或分包商在根据本协议运营和处理客户端液化天然气设备时，将始终遵守经修订的OHS法案的要求，并就任何一方和/或客户因客户的雇员、承包商或分包商的行为和/或他们未能遵守OHS法案而引起的任何和所有索赔向公司作出赔偿。
18
22.3.
公司应就其在协议项下的义务（特别是与客户端液化天然气设备的安装和维护以及液化天然气的交付有关的义务）采取所有此类步骤并做所有此类事情，以确保客户不违反其根据适用法律或根据本第22条承担的任何健康和安全义务。
22.4.
客户承认，其须遵守所有适用法律（包括但不限于适用于安装和操作客户侧LNG设备和初始期间LNG设备（即危险品和/或易燃物质许可证/登记证书）的健康、安全和环境法规以及适用的市政章程），并就公司、客户和/或任何其他方因•客户未能遵守此类法律而承担的任何和所有责任向公司作出赔偿。
23.
陆军少校
23.1.
不可抗力事件的定义
在本协议中，“不可抗力事件”是指，根据第23.3条的规定，任何行为、事件或情况或任何行为、事件或情况的组合，其中：
23.1.1.
超出了受影响方的合理控制范围；
23.1.2.
无法预见或如果可以预见，无法避免、减轻或克服影响的受影响方按照良好行业惯例行事；
23.1.3.
实质性地阻止、阻碍或延迟受影响方根据本协议履行任何契诺或义务；
23.1.4.
受影响方或其承包商没有过错或疏忽，也不是受影响方或其承包商违反其根据本协议或适用法律承担的任何义务的结果；
23.1.5.
并由受影响的一方根据本第23条以其他方式有效主张和维持。
23.2.
不可抗力事件
在符合前述规定的情况下，下列行为、事件或情形构成不可抗力事件：
23.2.1.
大气扰动、干旱、地震、疫情、爆炸、火灾、洪水、雾、霾、飓风、滑坡、闪电、水土流失、风暴、沉降、暴风雨、龙卷风、台风、冲刷或其他天灾；
23.2.2.
战争行为或严重威胁（无论宣布或未宣布）、暴乱、内战、封锁、叛乱、东道社区骚乱、公敌行为、入侵、禁运、贸易制裁、革命、破坏或恐怖主义；
23.2.3.
罢工、停摆或产业骚乱，但仅限于一方雇员的野猫罢工、停摆或产业骚乱除外；
23.2.4.
污染、化学或放射性污染或电离辐射；
23.2.5.
一方履行本协议义务所需的液化天然气生产设施、客户侧液化天然气设备、初始期间液化天然气设备或其他资产发生故障、故障、损坏、灭失或无法使用，或该等厂房、设备或资产因非正常磨损原因造成损坏、灭失或无法使用；
19
23.2.6.
公司或运输商宣布的任何不可抗力，或与该运输商的任何设备有关的任何事件或情况；
23.2.7.
政府当局的作为或不作为，或对适用法律规定的同意、许可、授权或其他批准的修改、移除或延迟；和
23.2.8.
阻碍和阻碍公司向客户运输和交付液化天然气的道路的任何重大损坏。
23.3.
不可抗力事件除外责任
双方同意，受影响方无法或未能按照本协议到期支付任何款项，或受影响方无法或未能筹集到与根据本协议履行受影响方契诺或义务有关的任何所需融资，均不构成不可抗力事件（仅在此类事件由不可抗力事件导致的情况下除外）。
23.4.
不可抗力事件的救济
23.4.1.
在不违反本协议第23条的情况下，受影响的一方不应因未能履行契诺而对其他方承担责任，但付款义务或根据本协议承担的义务除外，只要受影响的一方履行该契诺或义务因不可抗力事件而被阻止、阻碍或延迟。
23.4.2.
受影响的一方不应有权根据本协议第23条获得救济，或已有权获得救济的一方将不再有此种权利，并且在受影响的一方未能遵守本协议第23条的要求的情况下，不可抗力事件将不再被视为不可抗力事件，除非该失败本身是由于不可抗力事件。
23.4.3.
各缔约方应继续按照本协议履行其盟约或义务，但不得因不可抗力事件而阻止、阻碍或延迟。
23.4.4.
如发生不可抗力事件，受影响的一方应按照理性审慎经营者的标准行事，采取行动使不可抗力事件结束，并恢复全面、适当履行与不可抗力事件有关的契诺或义务。
23.4.5.
当受影响的一方发出通知，预计其将能够恢复履行与不可抗力事件相关的契诺或义务时，各方应合作完成任何必要的重新调试，以使此类恢复履行。
23.5.
不可抗力估计
受影响的一方应在以下各时间向另一方发出通知（“不可抗力估计”）：
23.5.1.
在合理情况下尽快，但不迟于当日后七十二（72）小时（经“不可抗力相关日”) 受影响的一方首先知道或应合理地知道无法按照本协议履行根据本第23条寻求救济的契诺或义务；
23.5.2.
自不可抗力有关日起五（5）个营业日内及其后每个月的最后一个营业日；
20
23.5.3.
在受影响方根据协议第23.6.1.3条给出的不可抗力事件持续时间的最佳估计发生变化后，在合理可能的情况下尽快；和
23.5.4.
在受影响的一方预期其将能够恢复履行根据本第23条寻求救济的契诺或义务后，在合理可能的范围内尽快恢复履行。
23.6.
不可抗力概算的内容
23.6.1.
每份不可抗力估算应包含受影响方对以下信息的最佳估算：
23.6.1.1.
不可抗力事件的全部详情及原因；
23.6.1.2.
受影响方无法按照本协议履行任何契诺或义务的预期程度；
23.6.1.3.
不可抗力事件自有关日起的预期持续时间，以及与不可抗力事件有关的契诺或义务的履行将恢复的预期日期（不论是增量或整体）；
23.6.1.4.
受影响方按照合理审慎的经营者的标准行事，为结束不可抗力事件并恢复全面和适当履行与不可抗力事件相关的契诺或义务以及受影响方对其预期时间表的估计而提议采取的行动；和
23.6.1.5.
其（就公司而言）将无法提供交付或其（就客户而言）将无法接收交付的液化天然气数量。
23.6.2.
随后的每项不可抗力估计应包含先前未通知的任何上述信息、确认或更新和放大任何先前不可抗力估计中包含的信息的完整报告以及其他方可能合理要求的进一步信息。
23.7.
延长任期
对于受影响方无法根据不可抗力事件履行其义务并根据本第23条解除其履行义务的所有期间，该期限应逐日延长。
24.
减轻损失
每一方应尽合理努力减轻或避免因另一方未能履行其在本协议下的义务而造成的任何损失或损害，无论此种失败是否是不可抗力事件的结果。
25.
故意不当行为和/或严重疏忽
如果一方违反其在本协议下的义务仅由该一方的故意不当行为和/或重大过失造成，则第21条（责任和赔偿）和第24条（减轻损失）不适用于限制该一方的责任或另一方可获得的补救措施。
21
26.
突破
26.1.
如果任何一方违反其在本协议方面的任何义务，并且未能在收到受害方就此发出的书面通知后十四（14）天内补救该违约行为，则受害方有权在不损害本协议或法律方面的任何其他权利的情况下：
26.1.1.
索赔特定性能；或
26.1.2.
根据第27.1.1条取消本协议并要求赔偿损失
在任何一种情况下，均不损害受害方要求损害赔偿的权利。
26.2.
尽管本协议中有任何相反的规定，本协议每一方对因本协议产生或与之相关的任何索赔的责任，无论是基于合同或不法行为或法律上的其他原因，均应限于所遭受的直接损失，不应包括对任何间接损害或生产损失或利润损失或任何其他后果性损失或损害的任何责任。
27.
终止
27.1.
在不影响其可获得的任何其他权利或补救的情况下，任何一方均可在以下情况下通过向另一方发出书面通知立即终止本协议：
27.1.1.
另一方违反本协议的任何重大条款，且在违约能够补救的情况下，未在收到受害方指明违约并提供纠正该违约的步骤的书面通知后14（14）天内予以补救；
27.1.2.
另一方成为“财务困境”（定义见2008年《公司法》）或任何接管人、行政接管人、司法接管人、司法管理人、管理人、强制管理人、司法保管人、司法管理人、业务救助从业人员、破产受托人、清盘人或类似人员，就该一方或其资产的任何重要部分被任命或其请求任何此类任命或该一方启动任何程序或程序或采取任何其他步骤以期进行一般性调整，重新安排或推迟其债务（或其在到期时无法支付的任何部分）或提议采取任何此类步骤，但在正常业务过程中除外。
27.2.
本协议可通过以下方式终止：
27.2.1.
不可抗力事件持续超过七十五（75）天或更长时间的任何一方（无论是否为受影响方）；
27.2.2.
任何一方，如果双方无法根据第6.3条的规定就替代安排达成一致；
27.2.3.
公司在客户因不可抗力事件或公司违反本协议以外的任何原因连续三十（30）天无法在客户现场接收液化天然气的情况下。
27.3.
如果公司因不可抗力事件或客户违反本协议以外的任何原因，客户可终止本协议：
27.3.1.
连续六十（60）天不能供应LNG；
27.3.2.
在期限内的任何合同年度内，不止一次在获得客户提前48小时通知以纠正故障后，未能确保向交付点交付的足够液化天然气至少符合本协议条款要求的规格；
22
27.3.3.
在初始期间不止一次获得客户提前48小时通知以纠正故障后，未能确保第19.2.1条所设想的足够的液化天然气供应安全，因此客户在初始期间的任何一个月内都没有足够的机会从公司获得液化天然气；
27.3.4.
在永久期间的任何合约年中，在获得客户提前48小时通知以纠正故障后，不止一次未能确保第19.2.2条所设想的足够的液化天然气供应安全，因此，客户在永久期间的任何一个月内都没有足够的机会从公司获得液化天然气。
27.4.
此外，本协议可于生效日期起计42（42）个月后由客户终止，但须给予公司至少18（18）个月的书面终止通知。
28.
终止的后果
28.1.
任期届满
28.1.1.
除非根据本协议的规定提前延期或终止，本协议在期限的最后一天终止。
28.1.2.
在客户未在期限届满前行使购买选择权的情况下，公司有权进入客户现场和安装或安置客户方液化天然气设备的任何其他场所，并自行拆除所有该等设备和属于公司的任何其他资产。
28.2.
客户导致终止
如果公司根据第27.1条的规定在客户为违约一方的情况下终止本协议，则-
28.2.1.
终止日期发生在所有权转让日期之后的，客户应最迟于终止日期后5（5）个工作日内向公司支付客户终止付款；或
28.2.2.
如果终止日期发生在所有权转让日期之前，公司可以选择要求客户在不迟于终止日期后5（5）个工作日内-
28.2.2.1.
向公司支付结算价值，在这种情况下，客户端LNG设备的所有权应在avoetstoots依据；或
28.2.2.2.
向公司支付客户终止付款，在wh，ich中，公司有权进入客户现场和安装或放置属于公司的任何资产的任何其他场所，并移走所有该等资产（固定储罐除外，如果该等资产已在终止日期之前安装完毕，则该等资产将留在后面）。拆除、移走这类资产的费用，由客户在公司书面要求的5（5）个营业日内承担。如适用，在如上所述支付客户终止付款后，固定储罐的所有权应在avoetstoots基础；和
23
28.2.3.
截至终止日，一方根据本协议的规定欠另一方的任何未付款项应在终止日起30（30）天内支付给所欠的一方。
28.3.
无过错提前终止
28.3.1.
如任何一方根据第27.2条的规定终止本协议，则-
28.3.1.1.
终止日期发生在所有权转移日期之前的，客户应支付结算价款，此后客户端LNG设备的所有权应于voetstoots依据；或
28.3.1.2.
如终止日期发生在所有权转让日期之后，则客户在终止日期之前，除根据本协议的规定应支付给公司的款项外，不对公司承担任何罚款付款；和
28.3.1.3.
截至终止日，一方根据本协议的规定欠另一方的任何未付款项应在终止日起30（30）天内支付给所欠的一方。
28.3.2.
凡客户已按条款28.3.1.1支付结算价值，公司应尽合理努力减轻公司因本协议终止而可能招致或遭受的任何责任、损害、费用、成本和开支。
28.4.
其他终止事件
28.4.1.
如客户根据第27.1、27.3或27.4条的规定终止本协议，则-
28.4.1.1.
终止日期发生在所有权转移日期之前的，客户有权在不迟于终止日期后5（5）个工作日内向公司支付结算价值，此后客户端LNG设备的所有权应于voetstoots依据，或未由客户行使支付结算价值的权利，公司有权进入客户现场及安装或安装客户侧LNG设备的任何其他场所并拆除 所有这些设备和属于公司的任何其他资产。拆除、拆除该等设备的费用由公司承担；及
28.4.1.2.
截至终止日，一方根据本协议的规定欠另一方的任何未付款项应在终止日起30（30）天内支付给所欠的一方。
28.4.2.
为免生疑问，如客户根据第27.1、27.3或27.4条的规定终止本协议，而终止日期发生在所有权转让日期之后，则除一方根据本协议的规定于终止日期欠另一方的未付款项外，不再有适用于任何一方的其他后果，应在终止日期后30（30）天内向其所欠的一方支付。
24
28.5.
终止的一般后果
28.5.1.
本协议的终止不影响：
28.5.1.1.
a方在终止日的应计权利和义务；及
28.5.1.2.
各方在本协议任何条款下的持续权利和义务，该等权利和义务被表示为在终止后仍然有效或因意欲在终止后继续有效，或被要求使该等终止生效或该等终止的后果。
28.5.2.
每一方的进一步权利和义务应在终止日期立即终止。
29.
专家决心
29.1.
如协议明文规定由独立专家对任何争议或事项作出裁定，或双方另有约定，有关争议或其他事项应由独立专家裁定解决，则任何一方均有权向另一方书面通知，要求在争议或事项产生后10（十）天内将争议或事项提交独立专家裁定，该通知应详细说明提交理由，以及将提交给独立专家的争议或事项。
29.2.
双方应努力商定一人担任独立专家。如自上述第29.1条所述通知发出之日起7（7）天内，双方未能就独立专家达成一致意见，则该事项应立即由希望作出任命的缔约方转交给：
29.2.1.
所涉争议主要涉及法律事项的，由法律执业委员会（或其继任机构）的现任主席指定不少于十五（十五）年专业经验的律师或辩护人；
29.2.2.
南非特许会计师协会当其时的会长，如有关争议主要涉及财务或会计事项，则应委任一名特许会计师或其他不少于十五（十五）年专业经验的专家估价师；或
29.2.3.
南非工程委员会主席，如果 所涉争议主要涉及技术或工程事项，由其聘任不低于十五（十五）年专业经验的适格专业工程师，
（该人士为“委任人”）须被要求在7（7）天内作出委任，并可在此过程中采纳其认为合适的独立意见。
29.3.
独立专家在作出认定时应：
29.3.1.
充当专家而不是仲裁员；
29.3.2.
确定对他/她或费用的赔偿责任，应由适用方/ies相应支付；
29.3.3.
有权决定他/她在具体情况下可能自行决定认为适当的方法和程序，但独立专家不得采用任何明显有偏见、不公平或不合理的程序；
25
29.3.4.
在作出决定之前与双方协商（前提是协商的范围应由独立专家自行决定）；和
29.3.5.
考虑到任何机密信息的敏感性，有权听取任何被他/她认为对所涉事项具有专业知识的人的建议。
29.4.
缔约方与独立专家之间的所有通信均应以书面形式进行，并同时向另一缔约方/ies提供一份副本。独立专家与缔约方或其中任何一方不得举行会议，除非所有缔约方都有合理机会出席任何此类会议。
29.5.
独立专家的裁定（在没有明显错误的情况下）应是最终的，并对缔约方具有约束力。
30.
争端解决
30.1.
各方应作出合理努力，通过双方高级管理层之间的谈判，解决因本协议产生的或与本协议有关的一切争议。
30.2.
因本协议而产生或与本协议有关的任何双方之间未解决的争议，包括其存在、适用、违约、解释、有效性、终止或取消，应（除第29条适用的情况外）根据南非1965年第42号仲裁法提交并由仲裁裁决，但须遵守以下规定：
30.2.1.
任何一方可在发生争议后的任何时间，通过书面通知其他有关各方，要求根据本第30条将该争议提交仲裁；
30.2.2.
仲裁庭应由一名仲裁员组成；
30.2.3.
仲裁程序应按照仲裁员确定的手续和/或程序进行；
30.2.4.
仲裁应在约翰内斯堡或桑顿进行，由仲裁员决定；
30.2.5.
仲裁语言应为英文；
30.2.6.
仲裁员的决定具有约束力，不得向任何司法管辖区的任何法院提出上诉。然而，任何一方可在任何具有管辖权的法院作出此类裁决。
30.2.7.
当事人应努力确保在要求将索赔提交仲裁的通知发出后90（90）天内完成仲裁；
30.2.8.
仲裁员的决定应以书面形式作出。仲裁员应当说明其裁决理由；
30.2.9.
诉讼程序和决定应对双方及其顾问保密；
30.2.10.
仲裁员应为从业不少于10（十）年的执业律师、辩护人或退休法官，在被要求仲裁的14（十四）日内未达成一致意见的，由法律业务理事会会长或代理会长指定。
26
30.3.
尽管有第30.2条的规定：
30.3.1.
本仲裁条款不妨碍当事人在存在紧急理由的情况下向具有适当管辖权的法院寻求紧急救济；以及
30.3.2.
如果任何一方就清算金额或流动单证产生的金额向任何其他方提出索赔，则拥有该索赔的一方有权就此向法院提起诉讼，而不是根据上述条款提起诉讼，尽管另一方可能会对该索赔提出异议。
31.
法律程序和管辖法律
31.1.
由本协定引起的任何法律程序，包括但不限于其解释，应受南非共和国法律管辖，并应（在不违反上述第29和30条的情况下）在相关南非法院作出判决，但如果双方同意，相关治安法院应具有管辖权。
31.2.
任何一方均有权向另一方追偿因此类法律诉讼而产生的所有法律费用，包括但不限于收取佣金、追查费用和以律师和自己的委托人为基础的法律费用。
32.
知识产权和保密性
32.1.
双方在此同意，本协议的条款和条件以及因本协议而产生和与之相关的任何通信都是保密的，不得向任何第三方披露。双方不得进一步向任何第三方披露与对方业务和事务有关的任何其他信息。本条款26.1的规定在本协议终止或解除后仍有效。
32.2.
公司在其图纸、规格、数据以及公司以任何媒介为客户准备的所有其他信息和文件中保留所有知识产权。
32.3.
公司的商标和名称不得使用，除非公司将其应用于LNG、客户侧LNG设备或存储。客户同意不得（或允许任何第三方）对客户端LNG设备或LNG进行逆向工程、反编译、修改或篡改。
32.4.
除使用LNG或客户侧LNG设备的权利外，根据本协议不授予客户任何专利、商标、版权、注册外观设计或其他知识产权下的任何权利或许可。
33.
通知和法律程序
33.1.
每一方选择作为其domicilium citandi et executandi以下地址用于本协议项下的所有目的（“选定地址”），无论是用于送达法庭程序或文件、发出任何通知，或进行任何性质的任何其他通信，以及用于本协议项下的任何目的：
33.1.1.
客户
地址： |
|
Consol House，Osborn Rd，Johannesburg，1400 |
|
|
|
电子邮件： |
|
[***] |
|
|
|
关注： |
|
供应链主管/公司秘书 |
|
|
|
此外，还必须发送电子邮件至： |
||
|
||
[***] |
||
27
33.1.2.
公司
地址： |
|
约翰内斯堡Dunkeld West Bompas Road 1号一楼，邮编：2196 |
|
|
|
电子邮件： |
|
[***] |
|
|
|
关注： |
|
[***] |
33.2.
本协议要求或允许的任何通知只有在书面形式下才有效。
33.3.
任何缔约方均可通过向其他缔约方发出通知的方式将其选定的地址更改为南非的另一实际地址，并且该更改在最后一次收到通知的缔约方收到之日后的第7天生效。
33.4.
17：00前以专人送达一方选定地址的任何通知，均视为已于送达之日收到。
33.5.
尽管本协议中有任何相反的规定，缔约方实际收到的书面通知即使没有发送或交付至其选定的地址，也是对其的充分通知。
34.
任务
34.1.
本协议对各自当事人的法定代表人、继承人和许可受让人具有约束力，并对其有利。但规定，未经事先书面同意，公司或客户不得作出本协议的转让，而公司或客户（视情况而定）不得无理拒绝或延迟同意，但不需要同意的情况除外：
34.1.1.
本协议的转让、转让、质押或抵押或本协议的账户、收入或收益与为担保支付款项而作出的任何融资或其他财务安排有关；和
34.1.2.
转让给关联公司或Ardagh Group的任何成员（Ardagh Group的成员是由Ardagh Group S.A.直接或间接拥有或控制的任何公司）。
34.2.
如果发生上述34.1.1或34.1.2条允许的转让，转让人应被视为履行转让给受让人的义务的担保人，尽管随后对此种义务作了任何修改。
35.
将军
35.1.
本协议及本协议所附的附表构成公司与客户之间的全部协议，未在此记录的任何陈述、承诺、保证、保证、条款和条件均不具有法律效力。
35.2.
除非简化为书面形式并经双方签署，否则对本协议的任何权利或任何条款或条件的任何补充、变更或约定的取消或放弃均不具有约束力。数字签名将满足本协议下的正式要求。
35.3.
应该：
35.3.1.
客户的LNG订单包含客户的标准采购条款和条件，公司的LNG供应应受本协议条款和条件的约束，而不是受客户订单中包含的标准条款和条件的约束；
35.3.2.
公司开具发票和/或提货单，其中包含与本协议条款和条件相冲突的一般条款和条件，以本协议条款和条件为准。
28
35.3.3.
本协议的任何条款被任何主管法院认定为不可执行或违反任何法律或公共政策，上述条款应从本协议中删除，本协议的其余条款应继续有效。
35.4.
公司的权利不受客户以任何方式出售和/或处置其业务或其任何部分、收购或处置股份和/或其持股的任何其他实质性变化的影响。
35.5.
任何一方就本协议的任何条款和条件向另一方授予的放弃或宽限，均不应是对这些条款和条件的持续放弃或宽限，也不应是其更新。
35.6.
本协议的每一项条款均应被解释为双方平等参与起草相同的条款，以及任何解释文件应被解释为反对起草附庸风雅的规则，包括但不限于通常称为contra proferentem，不适用于本协议。
35.7.
本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一方视为正本，均视为构成同一协议。
35.8.
以代表身份签署本协议的人员保证他们有权这样做。
[要关注的签名页]
29
签名页
每一方均已安排由各自的正式授权代表在以下具体日期和地点签署本协议：
公司 |
|
客户 |
||
签名： |
/s/n米切尔 |
|
签名： |
|
签名： |
N米切尔 |
|
签名： |
|
指定： |
首席运营官 |
|
指定： |
首席财务官 |
地点： |
约翰内斯堡 |
|
地点： |
|
日期： |
2022年6月24日 |
|
日期： |
23/06/22 |
证人： |
|
证人： |
||
1. |
|
|
1. |
|
2. |
|
|
2. |
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30