附件 4.2

该证券和可行使该证券的证券均未依据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的注册豁免而在任何国家的证券交易委员会或证券委员会进行注册，因此，除根据有效的注册规则外，不得提供或出售该证券和在行使该证券时发行的证券可与BONA FIDE保证金账户或此类证券担保的其他贷款相关质押。

普通股认购证

Creative Realities, Inc.

本普通股购买权证（“认股权证”）证明，就收到的价值而言，Slipstream Communications，LLC或其受让人（“持有人”）有权根据条款并受限于行使限制和下文所列条件，在2024年10月17日（“首次行使日”）或之后的任何时间以及在2028年2月17日下午5：00（纽约市时间）或之前的任何时间（“终止日”）（但不是在此之后），从明尼苏达州公司（“公司”）的Creative Realities, Inc.认购和购买最多1,731，499股公司普通股，每股面值0.01美元（“普通股”）（根据本协议调整，“认股权证股份”）。本认股权证是由公司、持有人及其其他签署人根据日期为2022年2月17日的若干第二次经修订和重述的贷款和担保协议（“信贷协议”）第1.9节签发的。本认股权证对日期为2022年6月30日的普通股购买认股权证的条款进行了全面修订和重申。

第1节。定义。故意省略。

第2节。运动。

a）行使认股权证。行使本认股权证所代表的购买权，可在初始行使日或之后的任何时间或时间，以及在终止日期或之前的任何时间或时间，通过向公司交付以电子邮件（或电子邮件附件）方式提交的正式签署的行使通知的传真副本或PDF副本，并按照第5（h）节规定的通知要求（“行使通知”）交付。在（i）两（2）个交易日和（ii）上述行使日期后构成标准结算期（定义见本条例第2（d）（i）条）的交易日中较早者内，持有人应以电汇或在美国银行开出的本票方式交付适用的行使通知中规定的认股权证股份的合计行使价，除非适用的行使通知中规定了下文第2（c）条规定的无现金行使程序。不得要求任何行使通知的油墨原件，也不得要求任何行使通知的任何纪念章担保（或其他类型的担保或公证）。尽管本协议另有相反规定，在持有人购买了本协议项下所有可用的认股权证股份且认股权证已全部行使之前，持有人无须向公司实际交出本认股权证。在此情况下，持有人应在最终行权通知送达公司之日起三（3）个交易日内将本认股权证交给公司注销。本认股权证的部分行使导致购买本协议项下可用的认股权证股份总数的一部分，将具有降低本协议项下可购买的认股权证股份的未偿还数量的效果，其金额等于所购买的认股权证股份的适用数量。持有人和公司应保持记录，显示购买的认股权证股份数量和购买日期。公司应在收到任何行权通知的一（1）个营业日内交付对该通知的任何异议。“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求纽约市商业银行保持关闭的其他日子以外的任何一天；但为澄清起见，商业银行不得被视为因“待在家中”、“就地避难”而被授权或被法律要求保持关闭，“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）一般在该日开放供客户使用。

b）行权价格。根据本认股权证，每股普通股的行使价应为6.00美元，但可根据本协议进行调整（“行权价”）。

c）无现金活动。如果在发行日之后没有有效的登记声明登记，或其中所载的招股说明书无法用于认股权证股份的转售，则本认股权证也可以全部或部分行使，此时可以通过“无现金行使”的方式行使，持有人有权获得根据以下公式确定的若干认股权证股份：

净数=（a x b）-（a x c）

B

就上述公式而言：

（a）=如本认股权证是以现金行使而非无现金行使方式行使，则本认股权证当时正就其行使的认股权证股份总数。

（b）=（如适用）：（i）在紧接适用的行权通知日期之前的交易日的VWAP，如果该行权通知（1）在非交易日的一天根据本协议第2（a）条执行和交付，或（2）在该交易日的“正常交易时间”（定义见根据联邦证券法颁布的NMS条例第600（b）条）开始之前的一个交易日同时根据本协议第2（a）条执行和交付，（ii）根据本条例第2（a）条或（iii）适用的行使通知日期的VWAP，如该等行使通知是在交易日的“正常交易时间”内签立，并在其后两（2）小时内（包括直至交易日的“正常交易时间”收市后两（2）小时内）交付，则为彭博有限责任公司于持有人签立适用的行使通知时所报告的主要交易市场上的普通股股份的投标价格如该等行使通知的日期为一个交易日，而该等行使通知于该交易日的“正常交易时间”收市后根据本条例第2（a）条同时签立及交付；及

（c）=适用认股权证股份于该等行使时当时有效的行使价。

如果认股权证股份是在这种无现金行使中发行的，则双方承认并同意，根据《证券法》第3（a）（9）节，认股权证股份应具有正在行使的认股权证的特征，并且就《证券法》第144条而言，正在发行的认股权证股份的持有期可附加到本认股权证的持有期。本公司同意不采取任何违反本第2（c）条的立场。尽管有任何相反的情况，但在不限制持有人根据本条第2（d）（i）条和第2（d）（iv）条收取现金付款的权利以及持有人根据本条第2（c）条就“无现金行使”行使本认股权证的权利的情况下，如果公司没有或保持有效的登记声明，则不存在要求公司向持有人支付任何现金或以净现金结算购买认股权证的情况。

‘“投标价格”是指，在任何日期，由以下适用条款中的第一个条款确定的价格：（a）如果普通股股份随后在交易市场上市或报价，则相关时间（或最接近的前一个日期）的普通股股份在交易市场上市或报价的交易市场上的投标价格由Bloomberg L.P.报告（基于上午9：30（纽约市时间）至下午4：02（纽约市时间）的交易日），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则在适用的OTCQB或OTCQX上的该日期（或最接近的前一个日期）的普通股股份的成交量加权平均价格，（c）如果普通股股份随后未在OTCQB或OTCQX上上市或报价交易，并且如果普通股股份的价格随后在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）上报告，则如此报告的每股普通股的最近投标价格，或（d）在所有其他情况下，由持有人善意选择并为公司合理接受的独立评估师确定的普通股股份的公平市场价值，其费用和开支应由公司支付。

2

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

“交易日”是指主要交易市场开放交易的一天。

“交易市场”是指普通股股份在有关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国分部、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、OTCQB或OTCQX（或上述任何一项的任何继承者）。

“VWAP”是指，在任何日期，由以下适用条款中的第一条确定的价格：（a）如果普通股股份随后在交易市场上市或报价，则该普通股股份随后在该交易市场上市或报价的该日期（或最接近的前一个日期）的每日成交量加权平均价格由Bloomberg L.P.报告（基于上午9：30（纽约市时间）至下午4：02（纽约市时间）的交易日），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则在适用的OTCQB或OTCQX上该日期（或最接近的前一个日期）的普通股股份的成交量加权平均价格，（c）如果普通股股份随后未在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，并且如果普通股股份的价格随后在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）上报告，则如此报告的每股普通股的最近投标价格，或（d）在所有其他情况下，由持有人善意选择并为公司合理接受的独立评估师确定的普通股股份的公平市场价值，其费用和开支应由公司支付。

尽管本文有任何相反的规定，在终止日期，本权证应根据本条第2（c）款通过无现金行使自动行使。

d）运动力学。

i.于行使时交付认股权证股份。公司应促使转让代理人将根据本协议购买的认股权证股份通过其在托管系统的存取款项（“DWAC”）记入持有人或其指定人在存托信托公司的余额账户的方式传送给持有人如果公司当时是该系统的参与者，并且（a）有一份有效的登记声明，允许向持有人发行认股权证股份或由持有人转售认股权证股份，或（b）根据规则144，认股权证股份有资格由持有人转售而不受数量或销售方式限制（假设认股权证以无现金方式行使，并以公司和转让代理人收到公司和转让代理人就该请求合理接受的惯常陈述为前提），及以其他方式以实物交付以持有人或其指定人名义登记于公司股份登记册的证明书（或反映非限制性普通股股份的账户报表）的方式，将持有人根据该等行使有权获得的认股权证股份的数目，在向公司交付行使通知后的（i）两（2）个交易日中最早的日期，前提是公司在该日期之前收到总行使价（无现金行使情况除外）的付款，以及（ii）在向公司交付行使通知（该日期，“认股权证股份交割日”）后构成标准结算期的交易日数。于行权通知送达后，持有人就所有公司目的而言，须被视为已成为本认股权证已获行使的认股权证股份的记录持有人，而不论该认股权证股份的交付日期为何，但须在（i）两（2）个交易日及（ii）在交付行权通知后的标准结算期所组成的交易日数目中较早者内收到总行使价的付款（无现金行使情况除外）。如公司因任何理由未能在认股权证股份交割日之前向持有人交付受行权通知规限的认股权证股份，但前提是公司在认股权证股份交割日或之前收到总行权价格的付款（无现金行权情况除外），公司应以现金方式向持有人支付，作为违约金而非违约金，每1,000美元的认股权证股份须经此类行使（基于适用的行使通知日期的普通股股份的VWAP），在该认股权证股份交割日之后的每个交易日，每个交易日10美元（增加至该违约金开始产生后的第五个交易日的每个交易日20美元），直至该认股权证股份交付或持有人撤销该行使。只要本认股权证仍未到期且可行使，公司同意维持作为FAST计划参与者的转让代理。如本文所用，“标准结算期”是指在公司的一级交易市场上，就在行权通知送达之日生效的普通股股份而言的标准结算期，以几个交易日表示。

ii.行使时交付新认股权证。如本认股权证应已部分行使，公司须应持有人的要求，并在交出本认股权证证书后，于交付认股权证股份时，向持有人交付一份新的认股权证，以证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买的认股权证股份，该新认股权证在所有其他方面应与本认股权证相同。

iii.撤销权。倘公司未能促使Computershare Limited或公司当时的转让代理人（“转让代理人”）于认股权证股份交割日之前根据第2（d）（i）条向持有人传送认股权证股份，则持有人将有权撤销该等行使。

iv.行使时未能及时交付认股权证股份的买入补偿。除持有人可享有的任何其他权利外，如公司未能促使转让代理人根据上文第2（d）（i）条的规定，根据在认股权证股份交割日或之前的行使而向持有人传送认股权证股份（仅因持有人向公司提供的资料不正确或不完整而导致的失败除外），且如在该日期后，持有人被其经纪人要求购买（在公开市场交易或其他情况下）或持有人的经纪公司以其他方式购买，以普通股股份交付以满足持有人预期在该行使时收到的认股权证股份持有人的出售（“买入”），则公司应（a）以现金向持有人支付（如有）持有人购买总价款（包括经纪佣金，（如有的话）就如此购买的普通股股份而言，超过（y）通过乘以（1）公司在发行时间因行使而须交付予持有人的认股权证股份数目（2）导致该购买义务的卖单的执行价格而获得的金额，以及（b）根据持有人的选择，要么恢复未履行该行使的部分认股权证和同等数量的认股权证股份（在这种情况下，该行使应被视为已撤销），要么向持有人交付如果公司及时遵守其在本协议项下的行使和交付义务本应发行的普通股股份数量。例如，如果持有人购买总购买价格为11,000美元的普通股股份，以支付与试图行使总销售价格为10,000美元的普通股股份导致此类购买义务有关的买入，则根据紧接前一句的（a）条，公司应被要求向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入应支付给持有人的金额，并应公司要求提供该损失金额的证据。本协议的任何规定均不得限制持有人根据本协议、在法律上或在股权上寻求其可利用的任何其他补救措施的权利，包括但不限于就公司未能按照本协议条款的要求在行使认股权证时及时交付普通股股份的具体履行和/或禁令救济的法令。

v.没有零碎股份或以股代息。本认股权证行使时不得发行零碎股份或代表零碎股份的以股代息。至于持有人在该等行使时原本有权购买的任何零碎股份，公司须经其选择，就该等最终零碎股份支付现金调整，金额等于该零碎股份乘以行使价，或四舍五入至下一整股。

vi.收费、税收和开支。发行认股权证股份，须向持有人免费收取与发行该等认股权证股份有关的任何发行或转让税或其他附带费用，所有该等税项及开支均须由公司支付，而该等认股权证股份须以持有人的名义或以持有人可能指示的一个或多个名称发行；但如认股权证股份将以持有人名称以外的名称发行，本认股权证在交回行使时，须附有持有人妥为签立的随附转让表格，而公司可要求（作为条件）支付一笔足以偿付其附带的任何转让税款的款项。本公司应向存托信托公司（或履行类似职能的另一家已设立的清算公司）支付任何行权通知的当日处理所需的所有转让代理费用以及权证股份的当日电子交付所需的所有费用。

vii.结账。根据本协议条款，本公司将不会以任何妨碍及时行使本权证的方式关闭其股东账簿或记录。

e）故意省略。

第3节。某些调整。

a）股票股息和分割。如果公司在本认股权证尚未发行期间的任何时间：（i）支付股票股息或以其他方式对其普通股股份或以普通股股份支付的任何其他股本或股本等值证券进行分配或分派（为免生疑问，其中不应包括公司在行使本认股权证时发行的任何普通股股份），（ii）将已发行普通股股份细分为更大数量的股份，（iii）将（包括以反向股票分割的方式）已发行普通股股份合并为数量较少的普通股股份，或（iv）以普通股股份重新分类的方式发行公司股本的任何股份，则在每种情况下，行使价应乘以其中分子应为紧接该事件前已发行在外的普通股股份数量（如有库存股，则不包括库存股）的零头，其中分母应为紧接该事件后已发行在外的普通股股份数量，并按比例调整本权证行权时可发行的股票数量，使本权证的合计行权价格保持不变。依据本条第3（a）款作出的任何调整，须在确定有权收取该股息或分派的股东的记录日期后立即生效，如属细分、合并或重新分类，则须在生效日期后立即生效。

b）[保留。]

c）后续供股。除（但不重复）根据上文第3（a）节进行的任何调整外，如果公司在任何时候按比例向任何类别普通股股份的记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利（“购买权”），则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款获得，如果持有人在紧接授出、发行或出售该等购买权的记录日期之前持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股股份数量，或者，如果没有取得该等记录，则持有人本可以获得的合计购买权，该日期为将确定普通股股份的记录持有人授予、发行或出售该等购买权的日期。

d）按比例分配。在本认股权证尚未发行期间，如公司须在本认股权证发行后的任何时间，以返还资本或其他方式（包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的方式分配股票或其他证券、财产或期权）（“分配”）向普通股持有人宣派或作出任何股息（现金除外）或以其他方式分配其资产（或收购其资产的权利）（“分配”），则在每一该等情况下，持有人有权参与此类分配，其程度与持有人在紧接为此类分配作出记录的日期之前持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股股份数量相同，或者，如果没有作出此类记录，则为将确定普通股记录持有人参与此类分配的日期。

e）基本交易。如在本认股权证尚未行使期间的任何时间，（i）公司在一项或多项相关交易中直接或间接影响公司与另一人或与另一人合并或合并，（ii）公司在一项或一系列相关交易中直接或间接影响其全部或几乎全部资产的任何出售、租赁、许可、转让、转让、转易或其他处置，（iii）任何直接或间接的购买要约，要约收购或交换要约（无论是由公司或其他人）完成，据此，普通股持有人被允许出售、投标或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被普通股已发行股份50%以上的持有人接受，（iv）公司在一项或多项相关交易中直接或间接影响任何重新分类，普通股股份的重组或资本重组或任何强制股份交换，据此普通股股份被有效转换为或交换为其他证券、现金或财产，或（v）公司直接或间接在一项或多项相关交易中完成股票或股份购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组、分拆，合并或安排计划）与另一人或一群人，据此该另一人或一群人取得普通股已发行股份的50%以上（不包括由作出该股票或购股协议或其他业务合并的其他人或其他当事人、或与作出该股票或购股协议或其他业务合并的其他人或其他当事人有关联或有关联的其他人持有的任何普通股股份），并且就该交易而言，普通股被转换为或交换为其他证券、现金或财产（每一项均为“基本交易”），则，在随后行使本认股权证时，持有人有权根据持有人的选择（不考虑第2（e）条对行使本认股权证的任何限制），就紧接该基本交易发生前在该行使时本可发行的每份认股权证股份收取继承或收购法团（或其最终母公司）或公司（如其为存续法团）的证券、现金和其他财产，适用时（“替代对价”）应由紧接在该基本交易之前可行使本认股权证的普通股股份数量的持有人因该基本交易而应收（不考虑第2（e）节中关于行使本认股权证的任何限制）。就任何该等行使而言，行使价的厘定须作出适当调整，以适用于该等基本交易中就一股普通股可发行的替代对价金额，而公司须以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代对价中分摊行使价。如果普通股股东被赋予在基本交易中将收到的证券、现金或财产的任何选择权，则持有人应被赋予与其在该基本交易后行使本认股权证时收到的替代对价相同的选择权。尽管有任何相反的情况，如发生基本交易，公司或任何继承实体应根据持有人的选择，在与该基本交易完成同时的任何时间或在该基本交易完成后的三十（30）天内（如果更晚，则为适用的基本交易的公告日期），通过向持有人支付相当于该基本交易完成之日本认股权证剩余未行使部分的Black Scholes价值（定义见下文）的现金金额，从持有人处购买本认股权证；但前提是，然而，如果基本交易不在公司的控制范围内，包括未经公司董事会批准，则持有人仅有权从公司或任何继任实体获得相同类型或形式的对价（且比例相同），按本认股权证未行使部分的Black Scholes价值，即就基本交易向公司普通股股份持有人提供和支付，无论该对价是以现金、股票或其任何组合的形式，或普通股股东是否有权选择从与基本交易相关的替代对价形式中收取；前提是， 此外，如果公司普通股股份持有人未在此类基本交易中获得要约或支付任何对价，则此类普通股股份持有人将被视为在此类基本交易中获得了继任实体（该继任实体可能是此类基本交易后的公司）的普通股股份。“Black Scholes Value”是指基于Bloomberg，L.P.（“Bloomberg”）上“OV”功能获得的Black-Scholes期权定价模型确定的本认股权证的价值，截至适用的基本交易完成之日为定价目的而确定，并反映（a）在适用的拟进行的基本交易的公告日期与终止日期之间相等于期间的美国国债利率的无风险利率，（b）预期波动率等于截至紧接所适用的拟进行的基本交易的公开公告后的交易日在彭博上从HVT函数获得的100天波动率（使用365天年化因子确定），（c）该等计算中使用的每股基础价格应为以现金提供的每股价格（如有）加上在该基本交易中提供的任何非现金对价（如有）的价值之和，（d）相等于适用的拟进行的基本交易的公告日期与终止日期之间的时间的剩余期权时间和（e）零借款成本。Black Scholes Value的支付将在持有人当选后的五个工作日内（或者，如果更晚，则在基础交易生效日）通过电汇即时可用资金的方式进行。公司应促使公司并非存续人的基本交易中的任何继承实体（“继承实体”）根据本条第3（e）款的规定，依据持有人在该基本交易之前合理满意的形式和实质书面协议，以书面方式承担公司在本权证和其他交易文件下的所有义务，并应根据持有人的选择，向持有人交付继任实体的担保以换取本认股权证，该担保以与本认股权证在形式和实质上基本相似的书面文书为证明，可行使替代对价，并附有将本协议项下的行使价适用于该替代对价的行权价格（但考虑到根据该基本交易的普通股股份的相对价值和该替代对价的价值，股本的该等股份数目及该等行使价是为了在紧接该基本交易完成前保护本认股权证的经济价值），且在形式及实质上令持有人合理满意。在任何该等基本交易发生时，继承实体应继承并被取代（以便自该基本交易发生之日起及之后，本权证及交易文件中提及“公司”的规定应代之以继承实体），并可行使公司的每一项权利和权力，并应承担公司在本权证及其他交易文件项下的所有义务，其效力与该继承实体在本协议中被命名为公司的效力相同。

f）计算。根据本条第3款作出的所有计算，须按最接近的一分或最接近的股份的1/100（视属何情况而定）进行。就本第3条而言，截至某一特定日期被视为已发行和尚未发行的普通股股份的数量，应为已发行和尚未发行的普通股股份（如有的话，不包括库存股）的数量之和。

g）通知持有人。

一、行权价格调整。每当行使价依据本第3条的任何条文作出调整时，公司须迅速以传真或电邮方式向持有人交付一份通知，列明经该调整后的行使价及由此产生的对认股权证股份数目的任何调整，并就需要作出该调整的事实作出简短陈述。

ii.允许持有人行使的通知。如（a）公司须就普通股股份宣派股息（或任何其他形式的分派），（b）公司须就普通股股份宣派特别非经常性现金股息或赎回普通股股份，（c）公司须授权授予所有普通股股份权利或认股权证持有人认购或购买任何类别或任何权利的股本，（d）就普通股股份的任何重新分类须获得公司任何股东的批准，公司作为一方的任何合并或合并、公司全部或几乎全部资产的任何出售或转让，或将普通股股份转换为其他证券、现金或财产的任何强制股份交换，或（e）公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清盘公司事务，然后，在每种情况下，公司须安排在以下指明的适用纪录或生效日期最少五（5）个历日之前，以传真或电邮方式，按其于公司认股权证名册上所出现的最后一个传真号码或电邮地址，向持有人送达一份通知，述明（x）将为该等股息、分派、赎回、权利或认股权证的目的作出记录的日期，或如不作出记录，将确定有权获得此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的在册普通股股份持有人的日期，或（y）预计此类重新分类、合并、合并、出售、转让或证券交换生效或结束的日期，以及预计在册普通股股份持有人有权将其普通股股份交换为此类重新分类、合并、合并、出售时可交付的证券、现金或其他财产的日期，转让或证券交易所；但未能交付该通知或其中的任何缺陷或交付中的任何缺陷不应影响该通知中要求具体说明的公司行动的有效性，并进一步规定，如果信息在向委员会公开提交的新闻稿或文件中传播，则无需通知。凡本认股权证所提供的任何通知构成或载有有关公司的重大非公开信息，公司应同时根据表格8-K的当前报告向监察委员会提交该通知。持有人仍有权在自该通知日期开始至触发该通知的事件生效日期的期间内行使本认股权证，除非本协议另有明确规定。

iii.公司自愿调整。经持有人事先书面同意，公司可在本认股权证期限内的任何时间，根据交易市场的规则和规定，将当时的行权价降低至任何金额，并将本认股权证的期限延长公司董事会认为适当的任何期限。

第4节。转让认股权证。

a）可转移性。在遵守任何适用的证券法和本协议第4（d）节规定的条件的情况下，本权证和本协议项下的所有权利（包括但不限于任何登记权利）可在本公司或其指定代理人的主要办事处交出本权证时全部或部分转让，连同由持有人或其代理人或律师正式签立的本权证所附格式的书面转让，以及足以支付作出该转让时应支付的任何转让税款的资金。在该等交回及（如有需要）该等付款后，公司须以受让人或受让人的名义（如适用）及以该转让文书所指明的面额或面额签立及交付新的认股权证或认股权证，并须向转让人发出新的认股权证，以证明本认股权证中未如此转让的部分，本认股权证应立即注销。尽管本文另有相反规定，除非持有人已全数转让本认股权证，否则无须要求持有人将本认股权证实际交还公司，在此情况下，持有人须在持有人向全数转让本认股权证的公司交付转让表格之日起三（3）个交易日内将本认股权证交还公司。认股权证，如按照本协议适当转让，可由新持有人行使以购买认股权证股份，而无需发行新的认股权证。

b）新认股权证。本认股权证可与其他认股权证在本公司上述办公场所出示本认股权证时进行分割或合并，并附一份书面通知，指明发行新认股权证的名称和面额，由持有人或其代理人或代理人签署。在符合第4（a）条的规定下，就该等分立或合并可能涉及的任何转让而言，公司须签立及交付一份或多于一份新的认股权证，以换取该等认股权证或认股权证按照该通知进行分立或合并。所有在转让或交易所发行的认股权证的日期应为初始行权日期，并应与本认股权证相同，但依据其可发行的认股权证股份数量除外。

c）认股权证登记册。本公司须根据本公司为此目的而备存的记录（“认股权证登记册”），不时将本认股权证登记在本协议记录持有人的名下。公司可将本认股权证的注册持有人视为并将其视为本认股权证的绝对拥有人，以进行本协议的任何行使或向持有人的任何分配，以及为所有其他目的，在没有相反的实际通知的情况下。

d）故意省略。

e）持有人的代表。持有人通过接受本协议，声明并保证其正在获得本认股权证，并在任何行使本协议时，将为其自己的账户而不是为了或为了在违反《证券法》或任何适用的州证券法的情况下分配或转售该认股权证股份或其任何部分而获得在该等行使时可发行的认股权证股份，除非根据《证券法》登记或豁免的销售。

第5节。杂项。

a）在行使之前没有作为股东的权利。除第3条明文规定的情况外，本认股权证不赋予持有人在行使第2（d）（i）条规定的本公司股东之前的任何表决权、股息或其他权利。

b）遗失、失窃、毁损或毁损认股权证。公司承诺，一旦公司收到其合理信纳的证据，证明本权证或与权证股份有关的任何股票证书遗失、失窃、毁损或毁损，如发生遗失、失窃或毁损，则获得其合理信纳的弥偿或担保（就权证而言，该等担保不包括过帐任何债券），而在交出及注销该权证或股票证书时，如毁损，公司将作出及交付一份新的相同期限的认股权证或股票证书，并于该注销时注明日期，以代替该认股权证或股票证书。

c）周六、周日、节假日等。如果采取任何行动的最后一天或指定日期或本协议要求或授予的任何权利到期日不是营业日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。

d）授权股份。

公司承诺，在认股权证未行使期间，将从其已获授权和未发行的普通股股份中保留足够数量的股份，以在行使本认股权证项下的任何购买权利时提供认股权证股份的发行。公司进一步承诺，其发行本认股权证将构成对其高级人员的全权授权，这些高级人员负责在行使本认股权证项下的购买权时发行必要的认股权证股份。本公司将采取一切可能需要的合理行动，以确保该等认股权证股份可按本协议规定发行，而不违反任何适用法律或法规，或普通股股份可能上市的交易市场的任何要求。本公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股份，在行使本认股权证所代表的购买权并根据本协议支付该等认股权证股份后，将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，并且免于公司就发行该认股权证而产生的所有税款、留置权和费用（与该发行同时发生的任何转让的税款除外）。

除持有人放弃或同意外，并在持有人同意的范围内，公司不得通过任何行动，包括但不限于修订其公司注册证书或通过任何重组、资产转让、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或寻求避免遵守或履行本权证的任何条款，但将在任何时候以诚意协助执行所有该等条款及采取所有可能必要或适当的行动，以保护本认股权证所载的持有人权利不受损害。在不限制前述一般性的情况下，公司将（i）不会将任何认股权证股份的面值增加至高于紧接该等面值增加前于该等行使时应付的金额，（ii）采取一切可能必要或适当的行动，以便公司可在行使本认股权证时有效和合法地发行缴足股款且不可评估的认股权证股份，以及（iii）使用商业上合理的努力从任何具有该等管辖权的公共监管机构（视情况而定）获得所有该等授权、豁免或同意，为使公司能够履行本认股权证项下的义务所必需。

在采取任何将导致本认股权证可行使的认股权证股份数目或行使价格发生调整的行动前，公司应从任何具有管辖权的公共监管机构或机构获得所有必要的授权或豁免，或同意。

e）管辖权和管辖法律。有关本权证的构造、有效性、强制执行和解释的所有问题，应根据信用协议第11.6-11.8节确定。

f）限制。持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股份，如果没有登记，且持有人没有使用无现金行使，将受到州和联邦证券法对转售的限制。

g）不豁免和费用。持有人的任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下的任何权利，均不得作为放弃该权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制本认股权证或信贷协议的任何其他规定的情况下，如果公司故意和明知而不遵守本认股权证的任何规定，从而导致持有人受到任何实质性损害，公司应向持有人支付足以支付任何费用和开支的款项，包括但不限于持有人在收取依据本协议应支付的任何款项或在以其他方式执行其根据本协议应享有的任何权利、权力或补救措施时所招致的合理律师费，包括上诉程序的费用和开支。

h）通知。公司规定或准许向持有人发出或交付的任何通知、要求或其他文件，须按照信贷协议第11.5条的通知条文交付。

i）责任限制。本协议的任何规定，在持有人未采取任何肯定行动以行使本权证以购买权证股份的情况下，且本协议中未列举持有人的权利或特权，均不应导致持有人对任何普通股股份的购买价格或作为公司的股东承担任何责任，无论该责任是由公司主张的还是由公司的债权人主张的。

j）补救办法。持有人除了有权行使法律赋予的一切权利，包括赔偿损失，还将有权具体履行其在本权证项下的权利。公司同意，由于其违反本认股权证的规定而导致的任何损失，金钱上的损害赔偿将不是充分的赔偿，并在此同意放弃且不在任何针对具体履行的诉讼中主张抗辩，即法律上的补救措施将是充分的。

k）继任者和受让人。在适用的证券法的规限下，本权证及据此证明的权利和义务对公司的继承人和许可受让人以及持有人的继承人和许可受让人均有利，并对其具有约束力。本认股权证的条文旨在不时为本认股权证的任何持有人的利益，并可由认股权证股份的持有人或持有人强制执行。

l）修正。本认股权证可经本公司及持有人书面同意而修改或修订或放弃本认股权证的条文。

m）可分割性。在可能的情况下，应以适用法律规定的有效和有效方式解释本权证的每一项规定，但如果本权证的任何规定应被适用法律禁止或无效，则该规定应在该禁止或无效的范围内无效，而不会使该等规定的其余部分或本权证的其余规定无效。

n）标题。本认股权证中使用的标题仅供参考，不得出于任何目的被视为本认股权证的一部分。

********************

（签名页如下）

作为证明，本公司已安排本授权书由其获正式授权的高级人员于上述第一个日期签署。

行使通知

（1）下列签署人特此选择根据所附认股权证的条款购买公司的________认股权证股份（仅在全额行使的情况下），并在此提交全额支付行权价，连同所有适用的转让税（如有）。

（2）付款应采取以下形式（勾选适用方框）：

美国合法资金中的☐；或者

☐如获准根据第2（c）款所载公式注销所需数目的认股权证股份，以就根据第2（c）款所载无现金行使程序可购买的认股权证股份的最高数目行使本认股权证。

（3）请以下列签署人的名义或以下列明的其他名义发行上述认股权证股份：

认股权证份额应交付至以下DWAC账号：

（四）认可投资人。以下签署人是根据经修订的1933年《证券法》颁布的条例D中定义的“认可投资者”。

_____________________

_____________________

【持有人签署】

投资主体名称：______________________________________________________________________________

投资实体授权签字人签名：__________________________________________________

授权签字人姓名：______________________________________________________________________

授权签字人职称：__________________________________________________________________________

日期：__________________________________________________________________________________________

附件 b

分配表格

（要转让上述认股权证，请执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股份。）

收到的价值，兹将前述认股权证及其所证明的一切权利转让给