tm2610763-3 _ defa14a-块-4.4588949s

DEFA14A 1 tm2610763-3 _ defa14a.htm DEFA14A tm2610763-3 _ defa14a-块-4.4588949s

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表14a资料

根据证券第14（a）节的代理声明
1934年《交易法》

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

☐

初步代理声明

☐

机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☐

最终代理声明

☒

确定的附加材料

☐

根据§ 240.14a-12征集材料

RPC, Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

☒

不需要费用。

☐

之前用前期材料支付的费用。

☐

根据《交易法》规则14a6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用

额外的最终征集材料

解释性说明

2026年3月18日，RPC，Inc.提交了将于美国东部时间2026年4月28日（星期二）下午12：15举行的年度股东大会的最终代理声明。本文件修订和补充年度会议的委托书，以增加三项提案：（第5号提案）寻求批准和批准在2025年和2026年向我们的首席执行官授予某些先前的绩效股票单位，（第6号提案）寻求批准和批准在2026年向我们的执行主席授予某些先前的绩效股票单位，以及（第7号提案）批准对公司2024年股票激励计划的某些修订。

年会的记录日期仍为2026年3月2日。

2801 Buford Highway NE，
300套房，佐治亚州亚特兰大30329

致普通股股东：

请注意RPC，Inc.是一家特拉华州公司（RPC或本公司）的2026年年度股东大会将于2026年4月28日（星期二）下午12：15在佐治亚州亚特兰大皮埃蒙特路NE 2170号举行，目的如下，详见本通知随附的代理声明：

1.选举十名被提名人进入董事会，任期一年（2027年届满）；

2.批准委任Grant Thornton LLP为我们截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；

3.就这些材料中披露的高管薪酬举行不具约束力的投票；

4.审议年度会议或会议的任何休会之前可能适当进行的其他事务并就其采取行动；

5.批准及批准若干先前授予首席执行官的业绩股票单位；

6.批准及批准若干先前授予执行主席的业绩股票单位；及

7.批准对公司2024年股票激励计划的若干修订。

RPC, Inc.
A经修订的通知
年会

兹附上日期为2026年4月13日的代理声明补充文件。

董事会已确定2026年3月2日的营业时间结束，作为确定有权获得年度会议通知和在年度会议或其任何休会上投票的股东的记录日期。

关于将于2026年4月28日举行的年度股东大会的代理材料可用性的重要通知：2026年代理声明和补充、2025年年度报告的10-K表格和修订后的代理卡可在https://web.viewproxy.com/RPC/2026.

投票可以通过以下四种方式之一完成：

邮寄退回代理卡

通过电话在1-866-804-9616

在线访问https://AALvote.com/RES

亲自出席会议表决

				由董事会命令

				迈克尔·L·施密特公司秘书

佐治亚州亚特兰大
2026年4月13日

无论您是否预计参加年会，请您及时在随附的代理卡上签名、注明日期并交还。或者，您可以通过电话或互联网投票您的代理，遵循您的代理卡或通知上的指示。如你决定出席会议，如你愿意，可撤销代理，并亲自投票表决你的股份。

	经修订的股东周年大会通知
	2026年代理报表补充					4
	建议5：批准及批准若干先前授出的业绩股 2025年和2026年向我们首席执行官提供的单位					5
	建议6：批准及批准若干先前授出的业绩股单位到我们的执行主席在2026年					9
	建议7：批准对公司2024年股票激励计划的若干修订					13

2026代理声明补充

本补充文件补充并修订代理声明，以（i）在代理声明中增加新的提案5，规定批准和批准在2025年和2026年向我们的首席执行官授予某些先前的绩效股票单位，（ii）在代理声明中增加新的提案6，规定批准和批准在2026年向我们的执行主席授予某些先前的绩效股票单位，（iii）增加新的提案7，规定批准对公司2024年股票激励计划的某些修订，（四）更新2026年年度股东大会通知，增加新议案5、6、7。本补充文件和经修订的代理卡（“经修订的代理卡”）将于2026年4月13日或前后开始向股东提供。本补充文件并未提供您在对提交给股东在年度会议上投票的所有提案进行投票之前应阅读和考虑的所有信息。其他信息包含在代理声明中。如本补充文件中的信息与代理声明中包含的信息有差异、更新或冲突，则本补充文件中的信息应修改并取代代理声明中的信息。除经如此修订或取代外，代理声明中列出的所有信息保持不变，对您在投票前的考虑很重要。因此，我们鼓励您仔细和完整地阅读本补充文件，连同代理声明。

如果您之前就提案1至3提交过投票指示，提交随附的代理卡（正确执行）将有助于撤销那些之前的投票指示，以支持最近的指示。如果您提交了随附的代理卡，其中没有关于提案1至3的投票指示，由于您的新卡将取代旧卡，您的卡将根据管理层对未标记项目的建议进行投票。

关于提案5，批准和批准某些先前授予我们首席执行官的绩效股票单位将需要亲自出席或由代理人代表并有权在会议上就此提案投票的大多数股份的赞成票，前提是出席年度会议的法定人数。弃权将产生对该提案投反对票的效果。

关于提案6，批准和批准某些先前授予我们执行主席的绩效股票单位将需要亲自出席或由代理人代表并有权就此提案在会议上投票的大多数股份的赞成票，前提是出席年度会议的法定人数。弃权将产生对该提案投反对票的效果。

关于提案7,2024年股票激励计划的修订将需要亲自出席或由代理人代表并有权就该提案在会议上投票的过半数股份的赞成票，前提是出席年度会议的人数达到法定人数。弃权将产生对该提案投反对票的效果。

建议5、6、7属于“非例行”事项。因此，如果您以“街道名称”实益持有股份，并且没有就提案5、提案6或提案7中的任何一项向您的经纪人提供投票指示，您的股份可能构成对该项目的“经纪人无投票权”。当经纪人在没有受益所有人的指示且未发出指示的情况下不得就该事项进行投票时，就会发生经纪人无投票权的情况。经纪人不投票将不会对提案5、提案6或提案7的投票产生影响。

建议5：批准及批准于2025年及2026年批给我们首席执行官的若干业绩股

概览

我们要求股东批准和批准在2025年和2026年向我们的总裁兼首席执行官Ben M. Palmer授予的某些绩效股票单位（“Palmer PSU奖”）。这些赠款提供了可能超过我们的2024年股票激励计划（“计划”）中包含的个人年度赠款金额上限的普通股股份的潜在支出。批准和批准将允许Palmer PSU奖根据其条款支付，尽管计划中包含个人年度赠款最高限额。Palmer PSU裁决的条款和与第5号提案相关的附加信息如下所述。

Palmer PSU奖

我们请求批准和批准的Palmer PSU奖励分别于2025年1月28日和2026年1月27日由董事会人力资本管理和薪酬委员会（“委员会”）根据该计划授予Palmer先生。Palmer PSU奖项的物质条款摘要如下：

业绩股票单位奖励
（以普通股股份支付
股票）

门槛*

目标*

最大值*

最大后

姓名

授予日期

(#)

股东总回报调整*

Ben M. Palmer

1/28/2025

26,059

52,118

104,236

125,083

1/27/2026

32,100

64,200

128,400

154,080

不包括根据股息等价物应付的股份。有关股息等价物的更多详细信息，请参见下文。

如上表所示，如果获得预先设定的累计三年调整后EBITDA水平，Palmer PSU奖励将以公司普通股的股份支付。就2025年赠款而言，相关的三年期间包括2025、2026和2027财政年度。对于2026年的赠款，相关的三年期间包括2026、2027和2028财政年度。调整后的EBITDA计算为GAAP净收入加上利息、税收、折旧和摊销费用，并根据委员会认为适当的任何额外项目进行调整。截至2025年12月31日止年度，这些调整包括与最近完成的收购相关的成本增加2030万美元。截至这些代理材料发布之日，委员会尚未就2026年、2027年或2028年确定任何此类调整。

此外，Palmer PSU奖励受股东总回报（“TSR”）修正的约束，如果根据公司调整后的EBITDA表现支付奖励，取决于公司在三年期间以费城石油服务行业指数为基准的相对TSR表现，奖励的规模可能最多减少20%或最多增加20%。因此，根据2025年Palmer PSU奖励可按门槛、目标和最大调整后EBITDA发行的最大股份数量（不包括股息等价物）

业绩水平，考虑到可能的正20% TSR调整，分别为31,270、62,541和125,083，根据2026年Palmer PSU奖励在门槛、目标和最大调整后EBITDA业绩水平，考虑到可能的正20% TSR调整，可以发行的最大股份数量（不包括股息等价物）分别为38,520、77,040和154,080。

Palmer PSU奖还包含股息等值权利。在裁决待决期间，如果在股息发放时参与者拥有PSU基础股份（在目标水平），本应作为股息支付给参与者的金额将被计提并视为公司的一般无担保债务。股息等价物将酌情调整，由委员会确定，一般遵循3年归属周期。如果PSU归属并被支付，股息等价物可能以现金或股票形式支付，基于根据奖励实际赚取的股份数量（如果有的话）。因此，如上所述，根据每份Palmer PSU奖励可能发行的最大股份数量将增加为结算股息等值权利而发行的股份数量（如果有的话）。迄今为止，在这些奖励未决期间，RPC普通股的季度股息率为每股0.04美元。董事会有酌情权随时更改股息率。在未赚取、未归属或没收PSU的情况下，此类PSU无需支付等值股息。

如果Palmer先生在公司的雇用在Palmer PSU奖所涵盖的三年业绩期结束之前因委员会确定的死亡、残疾或控制权变更而终止，Palmer PSU奖将归属于目标水平，不进行TSR调整。在履行期间因任何其他原因终止雇用将导致Palmer PSU奖被没收。

2024年股票激励计划；个人年度奖励限制的影响

Palmer PSU奖由委员会根据该计划授予。它们是在满足特定条件的情况下在未来获得公司普通股股份的合同权利。尚未根据Palmer PSU裁决发行任何普通股。在授予Palmer PSU奖励的同时，委员会还授权根据该计划向Palmer先生发行限制性普通股，具体如下：2025年，从2026年开始每年以1/3的增量归属159,000股；2026年—— 2027年开始每年以1/3的增量归属192,500股。虽然发行时未归属，但这些股份是有效发行的股份，在发行时拥有充分的投票权。

除其他条款外，该计划规定：

“在任何财政年度，根据第7条（与其他基于股票的奖励有关）授予任何个人的奖励可能涵盖的股票的最大数量应为20万股。”

2025年和2026年分别授予Palmer先生的限制性股票奖励和Palmer PSU奖励均为根据计划第7节授予的其他基于股票的奖励，因此2025年和2026年分别合并考虑的限制性股票奖励和Palmer PSU奖励在2025年和2026年各不能涵盖超过20万股。不经意间，这些年中的每一年的合并奖励都超过了这一个人最大值。具体而言，关于2025年授予的奖励，在向Palmer先生发行了15.9万股限制性股票后，该年授予的任何其他基于股票的奖励仅剩下4.1万股可供覆盖。然而，根据起草的2025年Palmer PSU奖励，在对可能的正TSR修正进行向上调整后，加上可能以普通股支付的任何股息等价物，最多涵盖125,083股。

同样，关于2026年授予的奖励，在向Palmer先生发行了192,500股限制性股票之后，今年授予的任何其他基于股票的奖励仅剩下7,500股可供覆盖。然而，根据草案，2026年Palmer PSU奖最多涵盖154,080股，外加可能以普通股支付的任何股息等价物。

Palmer PSU授予协议还规定，“如果本协议中规定的任何条款或条件与计划不一致，则由计划控制。”这意味着，如果不采纳第5号提案，并且如果2025年和/或2026年PSU的业绩目标得以实现，则这些奖励下的支出上限将分别为41,000股和7,500股普通股

该计划的条款在第7号提案中有更全面的描述，该提案批准对2024年股票激励计划的修订，其中提议，除其他外，取消非雇员董事以外的所有参与者的个人年度计划最高限额。第7号提案全文并入本文。

我们要求股东批准的内容

我们要求股东批准和批准起草的Palmer PSU奖励，并授权公司按照最初起草的条款支付这些奖励。由于部分Palmer PSU奖励超过了计划限制，并且由于董事会和委员会无权授予超过计划限制的股权奖励，根据特拉华州法律，这些部分奖励的授予属于有缺陷的公司行为，因此由于未能获得授权而无效或可作废。本提案将通过批准和批准发行，纠正缺陷并使奖励完全有效，就好像它们在授予日已遵守计划一样。如果第7号提案未获批准，但本第5号提案获得批准，则这些奖励将被视为构成对计划的修订，必要的范围是放弃仅与这些Palmer PSU奖励有关的限制。

为什么我们现在要求这个审批

2026年3月20日，公司收到一家律师事务所代表公司一名据称股东发出的要求函，通知公司Palmer PSU奖励已超过计划的20万个个人年度最高限额，并要求董事会：（1）撤销授予Palmer先生的超过计划限额的股权奖励和/或修改奖励以使其符合计划限额（或寻求股东批准奖励）；（2）调查是否存在超出本要求函所述范围的其他违反公司股权计划的行为，如果存在，采取适当行动；（3）在公司采用和实施充分的内部控制和制度，旨在禁止和防止再次发生信中所指称的计划违规行为，并确保遵守纽约证券交易所的规则和条例。对此，董事会已组成特别委员会，由非人力资本管理及薪酬委员会成员的三名独立董事组成，以进行检讨及考虑公司对要求函的回应。特别委员会的工作正在进行中，但已建议公司在2026年年会上寻求批准和批准Palmer PSU奖。此外，人力资本管理委员会已建议董事会批准和批准，董事会已批准和批准为《特拉华州一般公司法》第204节的目的以上述最高金额发放PSU奖（取决于业绩条件和Palmer PSU奖的其他条款）。

任何声称PSU裁决的授予或此类授予的任何部分由于未能获得授权而无效或可作废，或衡平法院应酌情宣布根据第204节的批准不有效或仅在某些条件下有效的主张，必须在“确认生效时间”起120天内提出，如果本提案获得批准，该时间将是股东批准本提案的时间。

批准本议案的影响

批准和批准Palmer PSU奖励将有效地免除20万股个人年度股份最高限制，并允许公司根据该计划向Palmer先生发放奖励，该奖励涵盖2025年和2026年各超过20万股。具体而言，如果Palmer PSU奖励获得批准和批准，Palmer先生将有权根据2025年Palmer PSU奖励赚取最多125,083股普通股，加上任何股息等价物，从而使2025年授予他的受奖励约束的最高股份总数达到284,083股，加上任何股息等价物，Palmer先生将有权赚取最多154,080股普通股，加上任何股息

等值，根据2026年Palmer PSU裁决，使2026年授予他的受裁决约束的股份的最大总数达到346,580股，加上以股票支付的任何股息等值。批准和批准将具有仅就Palmer先生在2025年和2026年作出的PSU奖励放弃20万股个人年度计划最高限额的效力。本建议的批准将不会就过去或未来的任何其他计划奖励而放弃个别计划的年度最高限额。然而，请参阅第7号提案，即批准对2024年股票激励计划的修订，其中提议（其中包括）取消除非雇员董事之外的所有参与者的个人年度计划最高限额，以及第6号提案，即批准和批准在2026年授予我们的执行主席的某些绩效股票单位，其中提议批准和批准给予Richard A. Hubbell的PSU奖励。本议案与第6、7号议案不互为条件。

本议案若未获通过可能产生的影响

如果Palmer PSU奖的批准和批准未获批准，它们将继续有效，但2025年Palmer PSU奖将涵盖最多41,000股普通股，2026年Palmer PSU奖将涵盖最多7,500股普通股。由于这可能会大大减少Palmer先生的激励薪酬方案的规模，委员会可能会考虑是否应根据该计划或在该计划之外向Palmer先生作出额外补偿，无论是现金奖励还是其他形式，以补偿他的股票激励损失，但截至目前尚未作出这方面的决定。

管理层的利益

除Palmer先生外，本公司没有任何行政人员或董事与本建议有任何直接或间接利益或冲突。

会计和税务影响

无论本提案是否获得批准，公司预计不会对其2025年、2026年或任何未来年度的联邦或州所得税负债或应计项目、运营费用或应计项目或净收入产生重大影响。

所需投票

Palmer PSU裁决的批准和批准将需要亲自出席或由代理人代表并有权就本提案在会议上投票的大多数股份的赞成票，前提是出席年度会议的法定人数。

我们的董事会建议对批准和批准Palmer PSU奖的提案进行投票。

提案6：批准和批准2026年授予我们执行主席的某些绩效股票单位

概览

我们还要求股东批准和批准在2026年向我们的执行主席Richard A. Hubbell授予的绩效股票单位（“哈勃集团 PSU奖”）。这笔赠款提供了可能超过我们的2024年股票激励计划（“计划”）中包含的个人年度赠款金额上限的普通股股份的潜在支出。批准和批准将允许哈勃集团 PSU奖励根据其条款支付，尽管该计划中包含个人年度授予的最高限额。PSU裁决的条款和与本第6号提案相关的附加信息如下所述。第5号提案，即批准和批准2025年和2026年授予我们首席执行官的某些绩效股票单位所包含的披露，通过引用并入本文。

哈勃集团 PSU奖

董事会人力资本管理和薪酬委员会（“委员会”）于2026年1月27日根据该计划向哈勃集团先生授予了我们请求批准和批准的哈勃集团 PSU奖励。哈勃集团 PSU奖的重要条款摘要如下：

业绩股票单位奖励
（以普通股股份支付
股票）

最大值
后

门槛*

目标*

最大值*

姓名

格兰特
日期

(#)

股东总回报
调整*

Richard A. Hubbell

1/27/2026

19,250

38,500

77,000

92,400

不包括根据股息等价物应付的股份。有关股息等价物的更多详细信息，请参见下文。

如上表所示，如果获得预先设定的累计三年调整后EBITDA水平，则哈勃集团 PSU奖励将以公司普通股的股份支付。相关的三年期包括2026、2027和2028财政年度。调整后的EBITDA计算为GAAP净收入加上利息、税收、折旧和摊销费用，并根据委员会认为适当的任何额外项目进行调整。截至这些代理材料发布之日，委员会尚未就2026年、2027年或2028年确定任何此类调整。

此外，哈勃集团 PSU奖励受股东总回报（“TSR”）修改器的约束，如果根据公司调整后EBITDA的业绩支付奖励，取决于公司在三年期间以费城石油服务行业指数为基准的相对TSR表现，奖励的规模可能会最多减少20%或最多增加20%。因此，在考虑到可能的正20%股东总回报调整后，根据哈勃集团 PSU奖励在门槛、目标和最高调整后EBITDA业绩水平上可以发行的最大股份数量（不包括股息等价物）分别为2.31万股、4.62万股和9.24万股。

哈勃集团 PSU奖励还包含股息等值权利。在裁决未决期间，如果在股息发放时参与者拥有PSU基础股份（在目标水平上），本应作为股息支付给参与者的金额应计并被视为公司的一般无担保债务。股息等价物将酌情调整，由委员会确定，一般遵循3年归属周期。如果并且在哈勃集团 PSU奖励归属和支付时，可能会根据根据该奖励实际赚取的股份数量（如有）以现金或股票方式支付等值股息。因此，上述每份哈勃集团 PSU奖励下可能发行的最高股份数量将增加为结算股息等值权利而发行的股份数量（如有）。迄今为止，在这些奖励未决期间，RPC普通股的季度股息率为每股0.04美元。董事会有酌情权随时更改股息率。在未赚取、未归属或没收PSU的情况下，此类PSU无需支付等值股息。

如果由于委员会确定的死亡、残疾或控制权变更，在哈勃集团 PSU奖励所涵盖的三年业绩期结束之前，哈勃集团先生与公司的雇佣关系终止，则哈勃集团 PSU奖励将归属于目标水平，不进行TSR调整。在履行期间因任何其他原因终止雇用将导致没收哈勃集团 PSU奖励。

2024年股票激励计划；个人年度奖励限制的影响

哈勃集团 PSU奖由委员会根据该计划授予。在满足特定条件的情况下，未来获得公司普通股股份是一项合同权利。尚未根据哈勃集团 PSU裁决发行任何普通股。在授予哈勃集团 PSU奖励的同时，委员会还授权根据该计划向哈勃集团先生发行限制性普通股，数量为11.55万股，从2027年开始每年以1/3的增量归属。虽然发行时未归属，但这些股份是有效发行的股份，在发行时拥有充分的投票权。

除其他条款外，该计划规定：

“在任何财政年度，根据第7条（与其他基于股票的奖励有关）授予任何个人的奖励可能涵盖的股票的最大数量应为20万股。”

2026年授予哈勃集团先生的限制性股票奖励和哈勃集团 PSU奖励均为根据计划第7节授予的其他基于股票的奖励，因此限制性股票奖励和哈勃集团 PSU奖励一起考虑不能涵盖超过20万股。不经意间，合并后的奖项超过了这一个人最大值。具体来说，在向哈勃集团先生发行11.55万股限制性股票后，2026年期间授予的任何其他基于股票的奖励仅剩余8.45万股可供覆盖。然而，根据草案起草的哈勃集团 PSU奖励涵盖最多9.24万股，这是在针对可能的正TSR修正进行向上调整后，加上可能以普通股支付的任何等值股息。

哈勃集团 PSU奖励协议还规定，“如果本协议中规定的任何条款或条件与计划不一致，则由计划控制。”这意味着，如果这项第6号提案不被采纳，并且如果哈勃集团 PSU奖励的业绩目标达到，则该提案下的支付上限为84,500股普通股。

我们要求股东批准的内容

我们正在请股东按草案批准和批准哈勃集团 PSU奖励，并授权公司按照最初草案的条款支付。因为哈勃集团的一部分

PSU奖励超过了计划限制，并且由于董事会和委员会没有被授权授予超过计划限制的股权奖励，根据特拉华州法律，奖励的这些部分的授予是有缺陷的公司行为，因此由于未能获得授权而无效或可作废。本议案将通过批准和批准发行来纠正该缺陷并使哈勃集团 PSU奖励完全有效，如同其在授予日已遵守计划一样。如果第7号提案未获批准，但本第6号提案获得批准，则哈勃集团 PSU奖励将被视为在必要的范围内构成对该计划的修订，以放弃仅与哈勃集团 PSU奖励有关的限制。

为什么我们现在要求这个审批

2026年3月20日，公司收到一家律师事务所代表公司一名据称股东发出的要求函，通知公司Palmer PSU奖励已超过该计划的20万个个人年度最高限额，并要求董事会：（1）撤销授予Palmer先生的超过计划限额的股权奖励和/或修改奖励以使其符合计划限额（或寻求股东批准奖励）；（2）调查是否存在超出本要求函所述范围的其他违反公司股权计划的行为，如果存在，采取适当行动；（3）在公司采用和实施充分的内部控制和制度，旨在禁止和防止再次发生信中所指称的计划违规行为，并确保遵守纽约证券交易所的规则和条例。对此，董事会已组成特别委员会，由非人力资本管理及薪酬委员会成员的三名独立董事组成，以进行检讨及考虑公司对要求函的回应。作为特别委员会审查的一部分，该委员会确定，哈勃集团 PSU奖励也声称超过了个人计划的最高授予限制。特别委员会的工作正在进行中，但已建议公司在2026年年会上寻求批准和批准哈勃集团 PSU奖。此外，人力资本管理委员会已向董事会建议批准和批准，并且董事会已批准和批准为特拉华州一般公司法第204节的目的以上述最高金额（取决于绩效条件和哈勃集团 PSU奖励的其他条款）发放哈勃集团 PSU奖励。

任何声称由于未能获得授权，哈勃集团 PSU裁决或其任何部分无效或可撤销，或衡平法院应酌情宣布根据第204条的批准不生效或仅在某些条件下有效的索赔，必须在“确认生效时间”起120天内提出，如果本提案获得批准，该时间将是本提案获得股东批准的时间。

批准本议案的影响

批准和批准哈勃集团 PSU奖励将有效地豁免20万股个人年度份额上限限制，并允许公司根据该计划向哈勃集团先生发行覆盖2026年超过20万股的奖励。具体来说，如果哈勃集团 PSU奖励获得批准和批准，根据哈勃集团 PSU奖励，哈勃集团先生将有权赚取最多9.24万股普通股，外加任何等值股息，从而使他在2026年获得的最高奖励股份总数达到20.79万股，外加任何等值股息。批准和批准将具有仅就2026年作出的哈勃集团 PSU奖励而放弃20万股个人年度计划最高限额的效力。本建议的批准将不会就过去或未来的任何其他计划奖励而放弃个别计划的年度最高限额。然而，请参阅第7号提案，即批准对2024年股票激励计划的修订，其中建议（其中包括）取消除非雇员董事以外的所有参与者的个人年度计划上限，以及第5号提案，即批准和批准在2025年和2026年授予我们的首席执行官的某些绩效股票单位，其中建议批准和批准Palmer PSU奖励。本议案与第5、7号议案互不因

本议案若未获通过可能产生的影响

如果对哈勃集团 PSU奖励的批准和追认未获批准，该奖励将继续有效，但哈勃集团 PSU奖励将涵盖最多8.45万股普通股。因为这可以

如果大幅降低哈勃集团先生的激励薪酬方案的规模，委员会可能会考虑是否应根据该计划或在该计划之外向哈勃集团先生进行额外补偿，无论是现金奖励还是其他形式，以补偿他部分哈勃集团 PSU奖励的损失，但截至目前尚未做出这方面的决定。

管理层的利益

除哈勃集团先生外，公司没有任何执行人员或董事与本议案有任何直接或间接的利害关系或冲突。

会计和税务影响

无论该提案是否获得批准，公司预计不会对其2026年或任何未来年度的联邦或州所得税负债或应计项目、运营费用或应计项目或净收入产生重大影响。

所需投票

若出席年度会议达到法定人数，则需要亲自出席或由代理人代表并有权在会议上就本提案投票的过半数股份的赞成票，才能批准和批准哈勃集团 PSU奖励。

我们的董事会建议对批准和批准哈勃集团 PSU奖励的提案投赞成票。

建议7：批准
2024年股票激励计划的某些修订

背景

2024年股票激励计划（简称“计划”）取代了公司2014年员工股票激励计划（简称“2014年计划”），该计划已于2024年4月到期。根据该计划，公司可以量身定制激励奖励，以支持其企业目标，并与具有竞争力的商业实践保持同步。一般来说，该计划旨在加强奖励获得者与公司股东之间的利益互惠。

经董事会通过并经股东批准，该计划预留800万股公司普通股（“股份”）根据该计划发行。截至2026年3月31日，已根据该计划发行了3,796，854股普通股，745,384股普通股受制于假设由于满足TSR最大提升标准而增加20%的最高绩效水平的已发行绩效股票单位（不包括与股息等价物有关的任何股份，如果第5号提案（批准和批准2025年和2026年授予我们的首席执行官的某些绩效单位奖励）获得批准，则将成为Palmer先生的PSU奖励的额外230,663股，以及如果第6号提案（即批准和批准2026年授予我们执行主席的某些绩效单位奖励）获得批准，将成为受制于哈勃集团先生的PSU奖励的额外7,900股）。

建议修订的计划副本作为附录A附于本委托书补充文件中，并加红以显示建议的修订，计划摘要载列如下。摘要通过参考该计划对其全部内容进行了限定。

公司已根据经修订的1933年《证券法》在表格S-8上的登记声明中登记了根据该计划可供发行的股份。

拟议修订

我们要求股东批准对该计划的修订，该修订将取消除非雇员董事外的所有计划参与者在该计划下的最高年度个人赠款限额，并修改非雇员董事的个人赠款限额，以规定在该计划生效的任何部分期间的每个日历年度内，不得就该个人在董事会或董事会常设委员会的服务向董事会的非雇员成员支付总额超过750,000美元的补偿，无论是以现金还是奖励计价；但是，前提是，就董事会成员（i）首次开始在董事会任职、（ii）在董事会特别委员会任职、（iii）担任首席董事或（iv）担任董事会非执行主席的任何日历年度而言，可支付额外薪酬，不论以现金或奖励计值。为进行此计算，奖励的价值应在授予日（如适用）根据ASC主题718或其任何继承者确定，并归属于授予奖励当年的补偿限额。为免生疑问，我们建议采纳的限额将不考虑在任何期间向董事会非雇员成员作出的授标或其他付款（如有的话），而该个人是公司或其任何附属公司的雇员，或以其他方式向公司或其任何附属公司提供服务，但并非以公司董事的身份。为免生疑问，任何递延的现金补偿，应在其首次获得的年度计入此限额，如果较晚，则不在支付或结算时计入。

目前，该计划第3节“受计划和调整的股票”在其（c）（ii）和（iii）段中包含以下限制：

（二）

根据第5及6条（有关期权及特别行政区）授予任何一名个人的奖励可涵盖的股份的最高数目，在任何财政年度内须为20万股；及

（三）

根据第7条（与其他基于股票的奖励有关）授予任何个人的奖励可能涵盖的股票的最大数量在任何财政年度内应为200,000股。

我们要求股东批准对该计划的修订（“修订”），该修订将全部删除当前的第3（c）（ii）和3（c）（iii）节，从而取消根据该计划向非雇员董事（包括执行官）的参与者授予任何类型奖励的任何单独年度限制。根据该计划向非雇员董事的任何个人授予奖励的唯一数字限制将是根据该计划可能发行的总计800万股的计划上限。对非雇员董事的赠款限制将受制于每年750,000美元的上限，如下文拟议的新的第3（c）（二）节所述：

（二）

在该计划生效的任何部分期间的每个历年，不得就该个人在联委会或联委会常设委员会的服务向联委会非雇员成员支付总额超过750,000美元的补偿，不论是以现金或赔偿金计价的；但条件是，对于联委会成员（i）首次开始在联委会任职，（ii）在联委会特别委员会任职，（iii）担任首席董事，或（iv）担任联委会非执行主席的任何历年，额外补偿，无论以现金或奖励计价，均可支付。为施行本条第3（c）款，裁决书的价值（如适用）应根据ASC主题718或其任何继承者在授予日确定，并归属于授予裁决书当年的补偿限额。为免生疑问，本条第3（c）款所列的限额，无须顾及在任何期间向非雇员委员会成员作出的授标或其他付款（如有的话），而该个人是公司或其任何附属公司的雇员，或在其他情况下向公司或其任何附属公司提供服务，但并非以公司董事身份。为免生疑问，任何递延的现金补偿，应在其首次获得的年度计入此限额，如果较晚，则不在支付或结算时计入。

建议修订的理由

人力资本资源及薪酬委员会（“委员会”）向董事会建议修订，董事会已批准修订，并正向股东推荐。委员会和董事会认为，这些修订是必要的，以便为委员会提供足够的灵活性，以便能够为公司2026年和未来几年的执行官制定具有竞争力的高管薪酬方案。具体而言，委员会为其首席执行官批准的2025年和2026年的长期股权激励奖励超过了第3（c）（iii）段中的20万股限制，委员会为其执行主席批准的2026年长期股权激励奖励超过了第3（c）（iii）段中的20万股限制。请参阅第5号提案，即批准和批准在2025年和2026年授予我们的首席执行官的某些绩效单位奖励，以及第6号提案，批准和批准在2026年授予我们的执行主席的某些绩效单位奖励，每一项都通过引用方式整体并入本文。考虑到这一点，委员会预计，它将有必要在未来的赠款方面超过20万股的限制，以使其执行官薪酬保持竞争力。此外，委员会可能会但没有义务考虑由拟议中的Marine Products Corporation与MasterCraft Corporation的合并所驱动的额外补偿修改。因为公司的多名员工，包括全体执行人员，目前也是Marine Products Corporation的员工，并由其进行薪酬。在拟议的合并完成后，他们将不再获得这笔补偿。此外，委员会认为，对年度非雇员董事薪酬总额设置合理限制是最佳做法。

计划概要说明

下文概述了计划的主要条款，如建议修订的，并以计划文本为整体限定，该文本作为附录A附于本委托书。

一般来说，该计划授权委员会（或者，如果董事会如此指定，则由全体董事会或其他一些非雇员董事委员会）向董事、高级职员和其他关键员工（“参与者”）授予股票期权和下文更全面描述的其他股权报酬。委员会可根据该计划授权其权力及职责，但须受该计划所列的限制所规限。

资格。公司或其附属公司和关联公司的董事、高级管理人员和其他关键员工，如对公司业务的增长和/或盈利能力负责或作出贡献，有资格根据该计划获得奖励。尽管有上述规定，激励股票期权（定义见计划）只能授予属于“附属公司”的公司及其任何子公司或关联公司的员工（在经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第424（f）条的含义内），股票期权和股票增值权只能授予股票将符合“服务接受者股票”资格的个人（在守则第409A条的含义内）。此外，非公司员工的任何董事均无资格获得激励股票期权。

根据该计划可能发放的奖励。该计划授权授予股票期权、股票增值权（“SARS”），以及任何其他类型的奖励（在本计划中称为，在此偶尔称为“其他基于股票的奖励”），其估值参考（或以其他方式基于）股份，包括但不限于限制性股票、限制性股票单位、业绩加速限制性股票、业绩股票和业绩单位，以及以现金支付的基于业绩的激励。如果由于该奖励被没收或取消，或由于该奖励以现金结算，或由于该等股份从该奖励中被扣留或以其他方式提交、实物或通过证明、以支付根据该计划授予的奖励的行使或购买价格或履行与该奖励相关的适用预扣税款义务，则该等股份将不被视为已交付，以确定剩余可供交付的股份数量。根据该计划可供交付的股份的最大数量将不受与收购另一家公司的权益或假设或替代先前由公司直接或间接收购或公司与其合并的公司或其他实体授予的未偿奖励有关的任何假设计划下的股份可用性的影响。

根据该计划的条款，委员会有充分权力授予（i）股票期权，包括但不限于激励性股票期权（“ISO”）、不合格期权（“NQO”）和溢价股票期权，（ii）特别行政区和/或（iii）其他基于股票的奖励，包括但不限于限制性股票、限制性股票单位（股票单位是授予未来获得股票的权利）、业绩加速限制性股票、业绩股票和业绩单位（计划中定义了这些条款），以及以现金支付的基于业绩的激励。

额外的计划限制。该计划规定了额外的限制。根据该计划，可根据ISO发行不超过800万股。此外，任何个人不得被授予（i）在任何财政年度代表超过20万股的期权或SAR，或（ii）在任何财政年度代表超过20万股的其他基于股票的奖励，包括限制性股票和业绩股票单位。如果这些修订获得批准，这两项20万股的限制都将被取消，将不适用于未来的授予。取而代之的是，将对支付给任何个人非雇员董事的年度总对价增加新的750,000美元的限制，但有某些例外情况。根据该计划，有资格获得奖励的人数没有上限。该公司估计，目前大约有250人符合条件，其中包括三名执行官和八名非雇员董事。此处描述的附加限制可能会在发生某些事件（例如股票拆分）时进行调整。见下文“资本Structure的变化”。

计划管理。该计划可由董事会或至少两名“非雇员董事”（该术语由《交易法》第16b-3条定义）组成的任何委员会管理。The

公司目前预计该计划将继续由委员会管理，委员会有权选择参与者并决定每项奖励的时间、类型、规模和条款，并在解释和管理该计划时做出所有其他必要或可取的决定。委员会还可以决定是否可以现金结算赔偿金。

重新定价和修订裁决。如果任何期权或SAR的行使价格或基础价格超过股份当前的公平市场价值（如计划中所定义），委员会可在未经股东批准的情况下，将此类期权或SAR重新定价为不低于股份当时的公平市场价值的价格。委员会还可在未经股东批准的情况下修订任何裁决，以向其持有人提供本计划原本允许的类型的额外权利或利益，包括延长其任期。然而，任何受《守则》第409A条规限的未完成裁决的条款的修订均不得导致该裁决违反该条，任何不受《守则》第409A条规限的未完成裁决的条款的修订均不得导致该裁决受该条规限，且未完成裁决的期限不得延长至该裁决本应于其原条款届满的最晚日期或该裁决原授予日期的十周年中较早者，除非由于行使裁决会违反联邦、州或地方法律而不能行使，否则此类裁决的到期应自动计入此类行使将违反适用法律但不超过三十（30）天的期间。

终止该计划。该计划将于2034年4月23日终止。

可转移性.除委员会可能规定的情况外，除非通过遗嘱或世系和分配法律，否则奖励不得转让。

终止雇用。一般来说，除下文所述的情况外，如果接受者的雇用或服务的履行在行使裁决之前终止，则期权和特别行政区将被没收。

然而，人力资本管理和薪酬委员会在某些情况下可能另有规定，因死亡、残疾或退休而终止雇用的例外情况有限。一般来说，如果期权或SAR持有人的雇佣因以下原因而终止：

死亡或伤残、可在终止时行使的期权或特别行政区（或其归属由委员会加速）在十二个月或期权的剩余期限（如果更短）内仍可行使；和

正常或批准的提前退休、可在终止时行使的期权或特别行政区仍可在三个月（少于一天）的期限内行使，或在期权的剩余期限（如果更短）内行使。

委员会有权酌情改变延长期限。

该计划还规定，除非委员会另有决定，所有未归属的“其他基于股票的奖励”，包括但不限于限制性股票、限制性股票单位、业绩加速限制性股票和PSU，在参与者因死亡、残疾或正常或批准的提前退休以外的任何原因终止雇佣时被没收。在死亡的情况下，该计划规定，除非另有决定，否则所有限制性股票将归属；在限制性股票和限制性股票单位出现残疾或正常或批准的提前退休的情况下，该计划规定，除非另有决定，否则此类限制性股票或限制性股票单位的按比例部分将根据适用归属期的已过部分归属。绩效股票单位一般将根据已达到目标绩效水平的假设按上述规定归属。

迄今为止，根据《计划》授予的未偿计划奖励已在《计划》允许的情况下由委员会对这些条款进行了一些修改，包括在退休和控制权发生变化时提供更高的福利。请参阅代理声明中的补偿讨论与分析，该声明通过引用并入本文。

追回。裁决将受公司追回政策和纽约证券交易所适用规则的约束，管理人还可以在裁决协议中规定，参与者与裁决相关的权利、付款和利益将受到削减、取消、没收，

在发生某些特定事件时进行补偿、报销或重新获得。管理人可要求参与者根据回拨政策或适用法律的条款没收、返还或偿还公司全部或部分奖励以及根据奖励支付的任何金额。

期权定价。人力资本管理与薪酬委员会有权确定期权授予的行权价格。通常，ISO的行权价必须至少是授予时股票公允市场价值的100%。然而，如果承授人是拥有公司（或公司的任何附属公司或母公司）超过百分之十投票权的人士，那么行使价必须至少是该公平市场价值的百分之110。NQO的行权价格必须至少是这种公平市场价值的100%。2026年4月9日，该股在纽约证券交易所的收盘价为每股6.65美元。

期权条款。每份股票期权的期限将由委员会确定，但任何股票期权的行使不得超过授予期权之日起十年（或者，在授予拥有公司或其任何子公司或母公司所有类别股票总投票权的百分之十以上的股票的员工的ISO的情况下，不得超过五年）。期权将在委员会确定的时间和分期行使。期权价格的支付必须在行使时以委员会可能决定的形式（包括但不限于现金、至少持有六个月的非限制性普通股或其任何组合）全额支付。

某些ISO限制。为了遵守某些联邦税收限制，如果考虑到激励股票期权，根据本计划和公司所有其他激励股票期权计划，该员工在任何给定日历年度内首次可行使激励股票期权的股票的总公平市场价值将超过100,000美元，则不得向任何员工授予激励股票期权。

无现金练习。全额或部分支付股票期权的行权价格，可以以无限售条件股份的形式支付，包括因行使股票期权而被扣留的股份，在每种情况下，基于股票期权行使之日股票的公平市场价值，除非人力资本管理和薪酬委员会在授予时或授予后全权酌情决定，无限售条件股份不是任何股票期权或期权的允许支付形式。如果委员会允许，参与者还可以选择在行使期权时通过不可撤销地授权第三方出售在行使期权时获得的股票（或足够部分的股票）并将销售收益的足够部分汇给公司以支付全部行使价和因行使期权而产生的任何预扣税款，从而在行使期权时支付行权价。

特区。在行使特别行政区时，持有人有权获得现金和/或股份，其价值相当于股份在行使日的公平市场价值超过股份在授予日的公平市场价值的部分，乘以行使特别行政区的数量，委员会有权决定付款形式。

限制性股票奖励。限制性股票奖励是对特定数量的普通股股票的奖励，这些股票在委员会设定的期间内受到禁止转让的限制并有被没收的风险。在限制期内，参与者一般有权投票并获得股份股息。

基于绩效的薪酬。委员会可指定授予任何参与者的任何奖励是否旨在“基于绩效的薪酬”，由委员会全权酌情决定。任何被指定为“基于绩效的薪酬”的此类奖励可能以实现一项或多项绩效衡量标准为条件。委员会可能对此类奖励使用的业绩衡量标准可能基于委员会选定的以下任何一项或多项，或委员会应确定的其他衡量标准：股价上涨、资本回报率或公司和/或一个或多个部门和/或子公司的税前收益增加、公司股东权益回报率、公司每股收益增加、公司和/或一个或多个部门的销售和/或

子公司、公司和/或一个或多个分部和/或子公司的税前利润、公司和/或一个或多个分部和/或子公司的息税折旧摊销前利润（“EBITDA”）、公司和/或一个或多个分部和/或子公司的调整后EBITDA、公司和/或一个或多个分部和/或子公司的净收益、公司和/或一个或多个分部和/或子公司的经营和/或营业外支出控制、公司和/或一个或多个分部和/或子公司的利润率、公司和/或一个或多个分部和/或子公司的现金流，包括但不限于经营现金流，自由现金流，以及非美国通用会计准则下的经营现金流，以及公司证券的市场价格。

修订及终止。该计划可在未经股东批准的情况下由董事会作出修订或终止，但未经股东批准不得作出任何修订（i）增加根据该计划可发行的股份数目（根据该计划规定的某些调整除外）；（ii）更改根据该计划有资格获得ISO的人员类别；（iii）更改有关行使价格的要求；或（iv）根据适用法律、法规或规则以需要公司股东批准的方式修订该计划。在计划终止日期后，可能不会根据计划授予期权，但在该日期之前授予的期权应继续根据其条款行使。

资本Structure的变化。如果公司实施股份拆细或合并或其他资本调整、支付股票股息，或以其他方式增加或减少公司已发行股票的股份数量，但未收到相应的金钱、服务或财产补偿，则应按比例调整计划的条款和条件，包括任何数量限制，以及任何当时未兑现的奖励，以防止稀释或扩大计划下的利益或潜在利益以及根据计划作出和有资格根据计划授予的奖励。

合并整合。如果公司是合并或其他重组的一方，未完成的裁决应以合并或重组的协议为准。该协议可能会规定，但不限于由存续公司或其母公司承担未偿奖励、由公司延续（如果公司是存续公司）、注销、加速归属和加速到期，或以现金结算。

新计划福利

由于该计划下任何未来奖励的酌处性，目前无法确定公司董事、执行官（包括薪酬汇总表中指定的执行官）和公司其他员工的此类奖励金额，但预计将在年度会议日期或前后支付的非雇员董事股票保留金除外，这些奖励金额预计将继续按当时纽约证券交易所普通股收盘价计算，代表每位非雇员董事价值50,000美元，然而，视人力资本管理和薪酬委员会可能作出的任何调整而定，可酌情因建议将Marine Products Corporation与MasterCraft Corporation合并而调整董事薪酬。

有关2025年根据该计划授予公司高管的限制性股票和业绩份额单位的信息载于标题为“基于计划的奖励的授予”的表格中，有关公司高管持有的公司股票计划下的未行使期权和限制性股票的信息载于代理声明标题为“财政年度末的未偿股权奖励”的表格中。外部董事以股票形式获得年度聘用金，金额在委托书“2025年董事薪酬表”中列出。

下表列出了截至本计划日期的2026年根据该计划作出的赠款（这些数字包括Palmer先生的PSU奖和需经批准和批准的哈勃集团先生的PSU奖——见第5号提案，批准和批准在2025和2026年授予我们的首席执行官的某些绩效单位奖和第6号提案，批准和批准在2026年授予我们的执行主席的某些绩效单位奖）：

2026年计划福利

姓名和职务	数量股份受限股票	数量 PSU在目标水平(1)
Ben M. Palmer，总裁兼首席执行官	192,500	64,200
Michael L. Schmit，副总裁、首席财务官、财务主管兼公司秘书	78,600	26,200
Richard A. Hubbell，董事会执行主席	115,500	38,500
执行集团	386,600	128,900
非执行董事集团(2)	0	0
非执行干事员工组	1,221,525	0

(1)

最高绩效水平（假设TSR绩效增长20%）的PSU为Palmer先生154,080股，Schmit先生62,880股，哈勃集团先生92,400股。不包括可能作为普通股股份发行的任何股息等价物。

(2)

授予董事的股份在发行时归属，但受特定的转让限制。2026年股票将在年度会议召开时或前后授予，每位非雇员董事价值为50,000美元，但须视人力资本管理和薪酬委员会可能作出的任何调整而定，以酌情调整因拟将Marine Products Corporation与MasterCraft Corporation合并而产生的董事薪酬。

除第5号建议（批准及批准于2025年及2026年授予行政总裁的若干表现单位奖励）及第6号建议（批准及批准于2026年授予执行主席的若干表现单位奖励）所讨论外，并无根据计划授予须经股东批准的奖励。委员会将全权酌情决定根据该计划授予的奖励数量和类型。

实际裁决条款。

正如委员会批准的计划所允许的那样，迄今为止根据该计划发放的实际未偿奖励包含与计划中规定和上述默认条款不同的条款和条件，包括允许在退休和控制权变更时增加福利。这包括作为第5号提案和第6号提案主题的PSU奖励。有关这些术语的进一步详细描述，请参阅代理声明中列出并以引用方式并入本文的补偿讨论和分析。

联邦所得税后果

以下讨论涉及某些预期的美国联邦所得税和某些就业税对公司和根据该计划作出的奖励的接受者产生的影响，这些接受者是为联邦所得税目的的美国公民或居民。它基于经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）及其在本代理声明之日生效的解释。本摘要并非详尽无遗，除其他外，不描述州、地方或外国税收后果。此外，它并不打算作为对任何个人的税务建议。

选项。

授予期权。根据该计划授予ISO或NQO后，将不会对期权的承授人或公司产生联邦所得税后果。

行使NQO。在行使NQO时，承授人一般将确认普通补偿收入，但须缴纳预扣税和就业税，金额等于：（a）在行使日获得的普通股股份的公平市场价值，减去（b）为这些股份支付的行使价。公司将有权获得与承授人确认的补偿收入相等的税收减免，但须遵守《守则》第162（m）节的限制。收益或损失

由承授人于其后处置股份时确认，如股份自行使日起持有超过一年，则该等股份将被视为长期资本收益或亏损。这种收益或损失，如果持股一年或一年以下，将是短期收益或损失。为计算收益或损失，承授人收到的股份的基础将是为股份支付的行使价加上行使期权时确认的收入金额（如有）。

行使ISO。在行使ISO时，承授人将不会就常规所得税目的确认即时应课税收入，条件是承授人自授出日期起至行使日期前三个月的日期（或在因完全残疾而终止雇佣的情况下至行使日期前一年的日期）连续受雇于公司或附属公司。然而，ISO的行使可能会导致承授人承担替代的最低纳税义务。如果承授人自授予日起超过两年且自行使日起超过一年保留在行使ISO时获得的股份，则以后出售股份的任何收益将被视为长期资本收益，公司将无权就ISO获得任何税收减免。如果承授人在上述两年和一年持有期届满之前处置在行使ISO时收到的普通股股份，则发生“取消资格处置”。在这种情况下，承授人将有普通补偿收入，公司将有权在此类处置时按此类收入的金额获得相应扣除，但须遵守《守则》第162（m）节的限制。

限制性股票、限制性股票单位、业绩单位和业绩股。限制性股票或限制性股票单位的接受者一般不确认收入，公司一般无权在授予时获得扣除。相反，接受者确认补偿收入，公司有权在限制性股票的归属发生日（“归属日”）或在限制性股票单位的情况下在股票发行或支付现金的日期获得扣除，但须遵守《守则》第162（m）条的限制。确认的收入金额和公司扣除的金额将等于归属日期的归属股票或股票单位的公平市场价值，如果是限制性股票，则等于发行股票或支付现金日期的限制性股票单位，但须遵守《守则》第162（m）节的限制。然而，收款人可根据《守则》第83（b）条作出及时选择，选择将授予时限制性股票的公平市场价值计入收入。如果作出该第83（b）条选择，公司的扣除将等于授予时限制性股票的公平市场价值，但须遵守《守则》第162（m）条的限制，并且在限制失效时不再确认收入。如果限制性股票的接受者希望作出第83（b）条的选择，则必须在限制性股票发行之日起三十天内作出。

参与者通常不会在授予绩效单位或绩效股票奖励时确认任何收入。在此类奖励结算后，参与者通常将在收到当年确认普通收入，金额等于收到的现金和收到的任何现金或非限制性股票的公允市场价值。如果参与者是雇员，这种普通收入一般要预扣所得税和就业税。在出售所收到的任何股份时，任何收益或损失，基于出售价格与普通所得税事件发生之日的公平市场价值之间的差额，将作为资本收益或损失征税。

在归属日之前支付给收款人的任何限制性股票或业绩股份的股息，或与限制性股票单位或业绩单位相关的股息等价物，将作为补偿计入收款人的收入，并可由公司进行扣除。

第162（m）节时效。一般而言，《守则》第162（m）节将公司在任何纳税年度可能要求的联邦所得税减免限制在100万美元，涉及在该纳税年度的最后一天支付给公司首席执行官、首席财务官或其他三名薪酬最高的执行官之一的任何雇员的某些补偿。根据2018年之前生效的税收规则，第162（m）节扣除限额不适用于根据符合《守则》第162（m）节及其下颁布的法规要求的计划支付的“基于绩效的补偿”。然而，美国2017年《减税和就业法案》取消了这一基于绩效的薪酬例外，自2018年1月1日起生效，受制于“祖父”这一特殊规则

于2017年11月2日或之前生效的若干奖励及安排。因此，根据该计划授予指定执行官的超过100万美元的补偿通常不可扣除。

金降落伞税和国内税收法典第280G条。人力资本管理和薪酬委员会可规定在公司控制权发生变化时立即归属所有当时未归属的未归属奖励。根据《守则》第280G条，该立即归属可能会导致某些金额被定性为公司某些员工的“降落伞付款”。《守则》第280G条一般适用于为公司提供服务的雇员或其他个人，如果在控制权变更前的12个月期间内，该个人是公司的高级管理人员、拥有公司股票1%以上的股东，或由公司员工中薪酬最高的1%或公司薪酬最高的250名员工中较低者组成的集团成员。如果根据所有权变更而确定的补偿金额总计超过员工基本金额的三倍，员工通常被视为已收到“降落伞付款”。“基数”一般是员工前五年的年均薪酬。如果员工根据所有权变更获得的补偿总额超过员工基本金额的三倍，那么该员工的“超额降落伞付款”就是该员工的降落伞付款总额超过基本金额的部分。根据《守则》第4999节，一名员工将被征收20%的消费税，公司将被拒绝扣除任何“多余的降落伞付款”。

递延补偿.根据该计划作出的奖励，包括根据该计划授予的根据《国内税收法典》第409A条被视为递延补偿的奖励，必须满足《法典》第409A条的要求，以避免对接受者造成不利的税务后果，这可能包括将目前未支付的金额包括在收入和利息中，以及对收入中包含的任何金额征收额外税款。公司打算根据该计划构建任何奖励，以使《守则》第409A条的要求得到满足或不适用于此类奖励。

董事及管理层的若干权益

在考虑委员会和董事会关于该计划的建议时，股东应意识到董事会和管理层的成员有某些利益，这可能会给他们带来与批准该计划的提议有关的利益冲突。如上文所述，公司的董事和雇员有资格根据该计划授予奖励。董事会认为，通过批准修订将通过鼓励员工和董事为公司的长期成功做出重大贡献而促进公司及其股东的利益。此外，Palmer先生在2025年和2026年获得的奖励按其条款超过了该计划当前的个人年度赠款上限，而哈勃集团先生在2026年获得的奖励按其条款超过了该计划当前的个人年度赠款上限，如果修正案获得批准，他们和其他执行官可以在未来年度获得类似或更大规模的赠款。请参阅第5号提案，即批准和批准在2025年和2026年授予我们的首席执行官的某些绩效单位奖励，以及第6号提案，批准和批准授予我们的执行主席2026年的某些绩效单位奖励。本议案结果对第5号议案或第6号议案不产生影响，这三项议案相互独立。然而，即使本提案失败，如果第5号提案携带，则该计划将被视为修正到必要的程度以放弃当前的个人年度限制以允许Palmer先生的PSU奖励，如果第6号提案携带，则该计划将被视为修正到必要的程度以放弃当前的个人年度限制以允许哈勃集团先生的PSU奖励。

股权补偿计划下获授权发行的证券

下表列出了截至2025年12月31日有关股权补偿计划的某些信息。

计划类别	(A) 数量证券待发行运动时杰出的选项，认股权证及权利	(b) 加权平均行使价优秀选项，认股权证及权利	（c）数量证券剩余可用于未来发行股权下 Compensation 计划（不包括证券反映（a）栏）
股权补偿方案获证券持有人批准	618,372(2)	$—	5,746,631(1)
未获证券持有人批准的股权补偿方案	—	—	—
合计	618,372(2)	$—	5,746,631(1)

(1)

所有证券均可以限制性股票或其他股票奖励的形式发行。

(2)

不包括根据Palmer先生的2025年PSU奖励可能发行的最多84,083股股份，如果第5号提案，即批准和批准在2025年和2026年授予我们的首席执行官的某些绩效单位奖励获得批准。不包括可能根据股息等值权利发行的股份。

所需投票

批准该计划的修订将需要亲自出席或由代理人代表并有权就此提案在会议上投票的多数股份的赞成票，前提是出席年度会议的法定人数。

我们的董事会建议对批准修正案的提案投赞成票。

附录A

2024年股票激励计划
（建议修订）

第1节。定义。

RPC，Inc. 2024年股票激励计划（“计划”）的目的是使RPC，Inc.（“公司”）能够吸引、留住和奖励公司及其子公司和关联公司的董事和关键员工，并加强这些人与公司股东之间的利益互惠，方式是向这些人提供基于绩效的股票激励和/或其他公司股权或股权激励，以及以现金支付的基于绩效的激励。

就本计划而言，以下术语应定义如下：

“关联公司”是指除公司及其子公司之外，被董事会指定为本计划下参与雇主的任何实体，前提是公司直接或间接拥有该实体所有类别股票至少20%的合并投票权或在该实体中至少50%的所有权权益。

“奖励”是指根据本计划授予的任何奖励或福利，包括但不限于根据本计划授予期权、股票增值权（SARS）、限制性股票奖励、限制性股票奖励、业绩股票奖励、业绩股票奖励、业绩单位奖励和其他股权奖励，这些奖励或福利可能会或可能不会受到归属或业绩标准的约束。“授标协议”应具有下文第10（h）节规定的含义。

“董事会”是指公司的董事会。

“账面价值”是指，在任何特定日期，（i）截至上一财政年度结束时公司合并资产负债表上显示的公司及其子公司的合并股东权益，但须经委员会在授予时善意指定的调整，除以（ii）截至该年终日期的已发行股票数量（由委员会根据后续事件进行调整）。

“守则”是指经不时修订的1986年《国内税收法典》及其下适用的裁决、条例和指导，以及该守则和适用的裁决、条例和指导的任何继承者。

“委员会”是指本计划第2节中提到的委员会。如果在任何时候没有任何委员会任职，则本计划中规定的委员会的职能可由董事会或董事会的人力资本管理和薪酬委员会行使，如本计划第2节所述。

“公司”是指RPC，Inc.，一家根据特拉华州法律组建的公司，或任何继承公司。

“残疾”是指根据委员会为本计划目的制定的程序确定的残疾，在所有情况下均应符合《守则》第422（c）（6）和22（e）（3）条规定的“残疾”定义；但条件是，对于因参与者的“残疾”而支付或结算的受《守则》第409A条约束的裁决，只有当参与者具有《守则》第409A条定义的“残疾”时，才应支付或结算该裁决。

“提前退休”是指经公司明确书面同意（仅在此类退休时或之前为本计划的目的而给予）从公司和/或任何子公司或关联公司的积极就业中退休。

A-1

10.

“公平市场价值”是指，除非委员会另有决定，在任何特定日期（“估值日期”），本着诚意并适当考虑到《守则》第409A条：

如该股票在一个或多个已成立的证券交易所上市，则该股票于估值日在该交易所报告的一股股票的收盘价，或如在估值日没有在任何交易所出售股票，则在有出售股票的前一日；

ii.

如果股票不是在已建立的证券交易所上市，而是在场外交易，交易商在适用日对股票在场外交易市场“出价”和“要价”的均值，由金融业监管局报告；和

iii.

如果股票未在任何交易所上市或在场外交易，则委员会根据《守则》第409A条的相关规定，本着诚意并根据合理应用合理估值方法确定的股票的公平市场价值。

11.

“激励股票期权”指《守则》第422条含义内指定为“激励股票期权”的任何股票期权。

12.

“非雇员董事”应具有根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）颁布的规则16b-3中规定的含义。

13.

“不符合条件的股票期权”是指任何不属于激励股票期权的股票期权。

14.

“正常退休”是指在65岁或之后从公司和/或任何子公司或关联公司的积极工作中退休。

15.

“其他基于股票的奖励”是指根据下文第7条授予参与者的、通过参考股票进行全部或部分估值或以其他方式基于股票的奖励，包括但不限于限制性股票、限制性股票单位、业绩加速限制性股票、业绩股票、业绩单位和通过参考账面价值或子公司业绩进行估值的奖励（期权或SAR除外）。

16.

“已发行股票”应包括公司的所有已发行普通股，面值0.10美元，以及截至紧接计算日期之前的年底（由委员会根据某些事件进行调整）公司当时已发行的股本股票（无论何种类别）可转换成的普通股数量。

17.

“参与者”应包括根据本计划获得一项或多项奖励的人员，但须遵守本计划的条款和条件，因为委员会应不时从根据本计划有资格获得奖励赠款的人员中确定和指定。

18.

“业绩加速限制性股票”是指基于持续受雇而在规定期限内受到限制的限制性股票，并有机会根据预定业绩目标的实现情况缩短限制期限。

19.

“业绩股票”是指在特定业绩期结束时根据下文第7条授予的股票，其金额由业绩因素乘以（i）业绩期最后一天股票的公允市场价值，或（ii）业绩期第一天和最后一天股票的公允市场价值之间的差额确定，但前提是，经委员会酌情决定，参与者可以以现金形式获得业绩股票的价值，参照裁决金额确定之日的公允市场价值确定。

20.

“绩效份额单位”是指根据第7条授予的具有起始价值和相关绩效期间的奖励，这样，在绩效期间结束时，参与者将获得一笔金额，由委员会酌情以现金或股票形式支付，等于（i）根据预定绩效时间表获得的单位数量乘以起始单位价值，或（ii）根据预定绩效时间表获得的单位数量乘以期末单位价值。

A-2

21.

“计划”是指本RPC，Inc. 2024年股票激励计划，以下不时修订。

22.

“溢价股票期权”是指行权价格超过股票期权授予日计算的公允市场价值的任何股票期权。

23.

“退休”是指正常或提前退休。

24.

“限制性股票”是指根据下文第7条授予的股票，该条（i）在规定的一段时间内因继续受雇而受到限制，（ii）受到仅在实现预定绩效目标时才失效的限制，或（iii）受到上述（i）和（ii）中所述限制的组合。

25.

“限制性股票”是指代表授予参与者获得一股股票、等于一股股票价值的现金支付或其组合的权利的簿记分录，由委员会全权酌情决定。

26.

“股票”是指公司的普通股，每股面值0.10美元。

27.

“股票增值权”或“SAR”是指根据下文第6条授予的奖励获得现金或股票金额的权利，该金额等于股票在行权日的公允市场价值与股票在授予权利日的公允市场价值之间的差额。

28.

“股票期权”或“期权”是指购买根据下文第5节授予的股票的任何期权。

29.

“附属公司”指《守则》第424（f）条所指的公司目前或未来的任何附属公司，以及委员会指定的公司拥有重大权益的任何目前或未来的商业企业，由委员会酌情决定。

30.

“替代奖励”是指在承担或替代先前由公司收购（直接或间接）或与公司合并的公司或其他实体授予的未偿奖励时授予的奖励。

第2节。行政。

本计划应由董事会或由不少于两名非雇员董事组成的委员会管理，他们应为董事会成员，并应在董事会高兴时任职，该委员会将由董事会指定。除董事会另有指示，或根据本计划规定转授外，本计划指明的委员会职能由董事会人力资本管理和薪酬委员会行使。

根据本计划的条款，委员会有权根据第4节向参与者授予：（i）股票期权，包括但不限于激励股票期权、非合格股票期权和溢价股票期权，（ii）股票增值权和/或（iii）其他基于股票的奖励，包括但不限于限制性股票、限制性股票单位、业绩加速限制性股票、业绩股票、业绩单位和本协议项下的其他股权奖励，这些可能会或可能不会受归属或业绩条件的限制。

特别是，委员会或其许可的代表应有权：

(a)

在符合本协议第4节的规定下，选择根据本协议可能不时授予的股票期权、股票增值权、其他基于股票的奖励和/或其他奖励的参与者；

(b)

确定是否以及在何种程度上根据本协议向一名或多名参与者授予股票期权、股票增值权、其他基于股票的奖励、其他奖励或其任何组合；

（c）

确定根据本协议授予的每项此类奖励将涵盖的股票数量；

A-3

（d）

根据委员会全权酌情决定的因素，确定根据本计划授予的任何奖励的条款和条件（包括但不限于授标价格（如有）和任何限制或限制，或关于任何股票期权或其他奖励和/或与之相关的股票股份的任何归属、加速或放弃没收限制）；

（e）

确定股票期权、股票增值权、业绩股票和业绩单位等奖励是否以及在什么情况下可以现金结算；以及

（f）

如果期权或SAR的行权或基准价格超过股票当前公允市场价值，委员会有权在不征得股东批准的情况下，对此类期权或SAR重新定价，并将其行权或基准价格下调至不低于为影响重新定价而采取行动之日股票公允市场价值的价格。委员会亦可在不取得股东批准的情况下，修订任何尚未作出的裁决，以向该裁决的持有人提供本计划另有许可的类型的额外权利或利益，包括但不限于延长其期限；但条件是：

任何受《守则》第409A条规限的未决裁决条款的修订，不得导致该裁决违反《守则》第409A条；

ii.

对不受《守则》第409A条规限的未完成裁决条款的任何修订，均不得导致该裁决受《守则》第409A条规限；及

iii.

未偿奖励的期限不得延长至该奖励按其原始条款到期的最晚日期或该奖励原授予日期的十周年中较早者，除非因行使该奖励将违反联邦、州或地方法律而无法行使该奖励，则该奖励的到期应自动计入该行使将违反适用法律的期间，但不得超过30天。

委员会有权采纳、更改及废除委员会不时认为可取的规管本计划的规则、指引及做法；解释本计划的条款及条文以及根据本计划发出的任何裁决（以及与此有关的任何协议）；以及以其他方式监督本计划的管理。

委员会可将其在本计划下的权力和职责授予一名或多名董事（包括一名兼任公司高级职员的董事）或一个董事委员会，但须遵守委员会全权酌情确定的条款、条件和限制；但条件是，委员会不得将其在本计划下的权力和职责授予受《交易法》第16条约束的公司或任何关联公司的高级职员或董事。此外，委员会可授权公司一名或多名高级管理人员根据本计划授予奖励，但须遵守适用的《特拉华州一般公司法》第152和157条的限制；但不得授权这些高级管理人员向受《交易法》第16条约束的公司或任何关联公司的高级管理人员或董事授予期权。

除委员会另有规定外，本计划下的奖励不得转让，除非参与者通过遗嘱或世系和分配法律指定。

除本文另有具体规定外，委员会根据本计划的规定作出的所有决定应由委员会全权酌情决定，不得接受任何人的审查，并应是最终决定，并对所有人具有约束力，包括公司和所有计划参与者。

第3节。股票受计划和调整影响。

(a)

聚合最大可用份额。根据本条第3款（d）项作出调整后，根据本计划可交付给参与者及其受益人的股票的最高数量为8,000，000股股票。

A-4

(b)

已交付股份的计算。如因以下任何理由而未将奖励所涵盖的任何股票交付给参与者或受益人，则为确定本计划下剩余可供交付的股票数量，该等股票不应被视为已交付，因此将可用于重新授予或重新发行：

该奖项被没收或取消；

该奖项以现金结算；

此类股份被从奖励中扣留或以其他方式以实物或证明方式提交，以支付根据本计划授予的奖励的行使或购买价格，或履行与奖励相关的适用预扣税款义务。

对于公司在收购另一家公司的权益或替代奖励中承担的计划所规定的股份，根据本计划可供交割的股票的最大数量不得减少。

（c）

奖励限制。在符合上述（a）规定的合计最高限额的情况下，并根据本条第3款（d）款进行调整（只要此类调整不会影响任何旨在符合激励股票期权资格的奖励的地位），根据本计划规定了以下额外最高限额：

（一）

本计划项下可供交割的全部股票数量可依据激励股票期权进行交割；和

（二）

根据第5及6条（有关期权及特别行政区）授予任何一名个人的奖励可涵盖的股份的最高数目，在任何财政年度内须为20万股；及

（三）

根据第7条（与其他基于股票的奖励有关）授予任何个人的奖励可能涵盖的股票的最大数量在任何财政年度内应为200,000股。

（d）

调整。

1.总的来说。未偿奖励的存在不以任何方式影响公司或其股东作出或授权任何或所有调整、资本重组、重组或公司资本结构或其业务的其他变化，或公司的任何合并或合并，或在股票或其权利之前或影响之前发行任何债券、债权证、优先股或在先优先股，或公司解散或清算，或出售或转让其全部或任何部分资产或业务的权利或权力，或任何其他公司行为或程序，不论是否具有类似性质。

A-5

此外，除本第3条明文规定或经董事会或委员会批准的书面文件另有明文规定外，（i）公司发行可转换为任何类别股票的股份或任何类别的证券，以换取现金、财产、劳动或服务，在直接出售时，在行使认购该等股份的权利或认股权证时，或在公司可转换为该等股份或其他证券的股份或义务转换时，（ii）以股份以外的财产支付股息，或（iii）任何类似交易的发生，在任何情况下，无论是否为公允价值，均不影响此前授予的股票期权或其他奖励的股份数量或每股购买或回购价格，且不得因此而作出调整。

2.资本Structure的变化。如公司须进行股份拆细或合并或其他资本调整、支付股票股息或以其他方式增加或减少已发行股票的股份数量，但未获得金钱、服务或财产补偿，则本计划的条款和条件以及任何当时尚未支付的奖励应按比例调整，以防止稀释或扩大本计划下拟提供的利益或潜在利益以及根据本计划作出的奖励如下：

(a)

根据本计划授予的奖励可授予的股份数量和类型；

(b)

根据本计划可授予任何个人的奖励数量和类型；

（c）

任何特区的条款；

（d）

任何股票奖励的购买价格或回购价格；

（e）

每份未行使期权下可发行证券的行权价、数量和类别；和

（f）

任何证券的回购价格，以替代受回购权约束的股份基础奖励。

为实现前一句的意图而进行的具体调整应由董事会或委员会决定，其在这方面的决定为最终决定，并对各方具有约束力。如公司的资本结构发生任何其他变动，董事会或委员会有酌情权决定是否作出任何调整。除非董事会或委员会另有规定，任何因任何该等调整而可发行的证券须向下取整至下一个较低的整体证券。董事会或委员会无须为每个奖项或每个奖项持有人采用相同的规则。

3.合并整合。尽管有本协议的任何其他相反规定（除本第3（d）条前款外），如果公司是合并或其他重组的一方，则未完成的裁决应以合并或重组的协议为准。此类协议可规定但不限于由存续公司或其母公司承担未偿奖励、由公司延续（如果公司是存续公司）、注销、加速归属和加速到期，或以现金结算。尽管有上述规定，就该合并或重组而采取的任何行动不得（i）导致不受《守则》第409A条规限的裁决受该条规限，或（ii）导致受《守则》第409A条规限的裁决违反该条。

第4节。资格。

根据委员会或其指定人员的唯一判断，对公司和/或其子公司和关联公司的业务增长和/或盈利能力负责或做出贡献的公司或其子公司和关联公司的董事、高级职员和其他关键员工有资格根据本计划获得奖励。尽管有上述规定，股票期权和SAR只能授予根据《守则》第409A条公司股票将符合“服务接收人股票”资格的个人，而激励股票期权只能授予公司及其任何子公司或关联公司的员工，即《守则》第424（f）条含义内的“子公司”。此外，也不是公司员工的董事不得有资格获得激励股票期权。

A-6

第5节。股票期权。

可根据本计划以委员会不时批准的形式授予股票期权。

根据本计划授予的股票期权可分为两类：（i）激励股票期权和（ii）不合格股票期权。激励股票期权和非合格股票期权可由董事会酌情作为溢价股票期权发行。

在不违反本条例第4条有关授予激励股票期权的限制的情况下，委员会有权授予任何参与者激励股票期权、非合格股票期权或两种类型的股票期权。如果期权持有人在任何日历年（根据本计划和公司或其子公司设立的任何其他授予激励股票期权的计划）首次可行使激励股票期权的股票的公允市场价值超过100,000美元，则此类期权应被视为非合格股票期权。

根据本计划授予的期权应遵守以下条款和条件，并应包含委员会认为可取的附加条款和条件，不得与本计划的条款相抵触：

（a）行使价格。根据股票期权可购买的股票的每股行权价格应由委员会在授予时确定；但前提是：

（一）

行权价格不低于股票期权授予日股票公允市值的100%；及

（二）

授予激励股票期权的员工持有的股票占公司或其任何子公司或母公司所有类别股本合并表决权总数的10%以上的，行权价格不低于股票期权授予日股票公允市场价值的110%。

尽管有上述规定，如果股票期权是根据假设或以符合《守则》第424（a）节规定的方式替代另一种期权而授予的，则该股票期权（无论是激励股票期权还是非合格股票期权）可授予低于上述最低行权价格的行权价格。

（b）备选条款。每份股票期权的期限应在授予时由委员会确定，但任何股票期权的行使不得超过自授予之日起十年（或者，在授予激励股票期权的情况下，授予拥有公司或其任何子公司或母公司所有类别股票总投票权10%以上的股票的员工的情况下，不得超过五年），但因行使股票期权将违反联邦规定而无法行使的情况除外，州或地方法律，则该期权的到期应自动计入该行使将违反适用法律的期间，但不得超过30天。

（c）可执行性。股票期权应在授予时委员会确定的时间和条件下行使。如委员会全权酌情规定任何股票期权只可分期行使，则委员会可根据委员会自行酌情决定的因素，在授予日之后的任何时间全部或部分放弃该分期行使规定。

（d）锻炼方法。根据第5（c）条适用的任何分期行使条款或其他限制，股票期权可在期权期限内的任何时间全部或部分行使，方法是向公司发出书面行使通知，指明将购买的股份数量；但条件是，除非委员会另有许可，如果部分行使股票期权，不得以少于100股的价格行使股票期权，除非股票期权的剩余余额少于100股，在这种情况下，股票期权的剩余余额可被行使。

A-7

此种通知应附有以现金或委员会可能接受的文书全额支付购买价款。也可以以非限制性股票的形式支付全部或部分款项，包括因行使股票期权而被扣留的股份，在每种情况下，基于股票期权行使之日股票的公平市场价值，除非委员会在授予时或授予后全权酌情决定非限制性股票不是任何股票期权或期权的允许付款形式。

如委员会许可，计划参与者可选择在行使期权时通过不可撤销地授权第三方立即出售在行使期权时获得的股票（或足够部分的股份）并将销售收益的足够部分汇给公司以支付全部行使价和因行使期权而产生的任何预扣税款，从而支付行使期权时的行权价。

在不违反前款规定的情况下，不得发行股票，直至因此而付清全部款项为止。在符合第10（a）条及本计划或相关授标协议所载的任何其他限制的规定下，当期权持有人已发出书面行使通知、已全额支付该等股份，并如有此要求，已根据第10（a）条提出任何要求的陈述时，期权持有人一般应享有股东就受股票期权约束的股份获得股息或其他权利的权利。

（e）以死亡终止。除第3（d）条另有规定外，如公司及/或任何附属公司或附属公司的期权持有人的雇用因死亡而终止，则该期权持有人所持有的任何股票期权，其后可在该期权在死亡时可行使的范围内或在委员会在授予时（或根据委员会确立的程序可能确定的）、由遗产法定代表人或期权持有人的受遗赠人根据期权持有人的遗嘱行使的加速基础上，自死亡之日起十二个月（或委员会在授予时可能指定的其他期限），或直至该股票期权的规定期限届满，以较短期限为准。

（f）因残疾而终止。除第3（d）条另有规定外，如公司及/或任何附属公司或附属公司的期权持有人的雇用因残疾而终止，则该期权持有人或其监护人其后可行使该期权持有人或其监护人所持有的任何股票期权，但以终止时可行使为限，或以委员会在授予时确定的加速基准（或根据委员会制定的程序确定），自终止雇佣之日起一年（或委员会在授予时可能指明的其他期间），或直至该股票期权的规定期限届满，以较短的期限为准；但条件是，如果期权持有人在该一年期限内（或委员会在授予时可能指明的其他期限）去世，则该期权持有人持有的任何未行使的股票期权此后只能根据第5（e）节行使。

（g）因退休而终止。除第3（d）条另有规定外，如公司及/或任何附属公司或附属公司的期权持有人的雇用因正常或提前退休而终止，则该期权持有人所持有的任何股票期权可在该退休时可行使的范围内，自该终止日期起计为期三个月减一天（或委员会在授予时可能指明的其他期间），或自该股票期权的规定期限届满之日起，以较短的期限为准；但前提是，如期权持有人在三个月减一天的期间内（或委员会在授予时可能指明的其他期间）去世，则该期权持有人持有的任何未行使的股票期权此后只能根据第5（e）条行使。

（h）其他终止。除非委员会在授出时或授出后（或根据委员会确立的程序）另有决定，如公司及/或任何附属公司或附属公司的期权持有人的雇佣因任何非死亡、残疾或正常或提前退休的原因而终止，包括但不限于期权持有人自愿或非自愿辞去雇佣的情况，则整个股票期权应随即终止，并应立即被没收，无论其归属地位如何。

（i）收购条款。委员会可在任何时候根据委员会在提出该要约时应确立并告知期权持有人的条款和条件，以现金或股票的方式要约买断先前授予的股票期权。

A-8

（j）分数份额。如果此处提及的任何调整将导致任何期权持有人根据本协议项下的任何股票期权获得零碎股份，则该零碎股份应完全不予考虑，且该期权持有人仅有权获得因该调整而产生的全部股份。

（k）遵守《守则》第422条。任何根据本协议被指定为激励股票期权的股票期权因任何原因未能遵守《守则》第422条的规定，则应将其视为不合格股票期权。

第6节。股票鉴赏权。

(a)

授予和行使。委员会可根据本计划授予股票增值权。

(b)

条款和条件。股票增值权应遵守委员会不时确定的条款和条件，不与本计划的规定相抵触，其中包括：

（一）

每份股票增值权的期限应在授予时由委员会确定，不得在授予之日起超过十年后行使此类股票增值权，但如果股票增值权因其行使将违反联邦、州或地方法律而无法在其初始期限内行使，则该奖励的到期应自动计入该行使将违反适用法律的期间，但不超过30天。

（二）

股票增值权应在委员会授予时确定的时间和条件下行使。如委员会全权酌情规定任何股票增值权只能分期行使，则委员会可根据委员会全权酌情决定的因素，在全部或部分批给后的任何时间放弃该分期行使规定。

（三）

在行使股票增值权时，参与者有权获得现金和/或股票，其价值等于行权日股票的公允市场价值超过授予日股票公允市场价值（“基准价”）乘以行使的股票增值权数量的部分，委员会有权决定支付形式。

（四）

在不违反任何分期行使条款或本协议项下适用的其他限制的情况下，股票增值权可在其期限内的任何时间通过向公司发出书面行权通知并指明行权数量的方式全部或部分行使。

（五）

本协议第5（e）至（j）条应同等适用于根据本计划授予的所有股票增值权，就好像其中对“股票期权”的每一处提及都是对“股票增值权”的提及一样。

第7节。其他基于股票的奖励。

(a)

行政。委员会可授予委员会认为符合本计划宗旨和公司利益的上述未描述的其他基于股票的奖励。在符合本计划规定的情况下，委员会有权决定作出该等其他以股票为基础的奖励的人员及时间、根据该等其他以股票为基础的奖励将予授予的股票数量，以及其他以股票为基础的奖励的所有其他条件。委员会亦可订定在指明的履行期间或活动完成后批出股票的条款。

委员会可指定授予任何参与者的任何此类奖励是否旨在“基于绩效的薪酬”，由委员会全权酌情决定。任何被指定为“基于绩效的薪酬”的此类奖励可能以实现一项或多项绩效衡量标准为条件。委员会可就该等奖项采用的业绩衡量标准，可基于委员会选定的以下任何一项或多项，或委员会应决定的其他衡量标准：公司和/或一个或多个部门和/或子公司的股价上涨、资本回报率或税前收益上涨，

A-9

公司股东权益回报率、公司每股收益增加、公司和/或一个或多个分部和/或子公司的销售、公司和/或一个或多个分部和/或子公司的税前收益、公司和/或一个或多个分部和/或子公司的利息、税项、折旧和摊销前利润（“EBITDA”）、公司和/或一个或多个分部和/或子公司的调整后EBITDA、公司和/或一个或多个分部和/或子公司的净收益、公司和/或一个或多个分部和/或子公司的运营和/或非运营费用的控制，公司和/或一个或多个分部和/或子公司的利润率，公司和/或一个或多个分部和/或子公司的现金流，包括但不限于经营现金流、自由现金流和非公认会计准则经营现金流，以及公司证券的市场价格。其他以股票为基础的奖励的规定不必对每个接受者都是相同的。

(b)

条款和条件。根据本条第7款作出的其他基于股票的裁决应遵守以下条款和条件：

（一）

可转移性。根据本计划和奖励协议的规定，其他基于股票的奖励和受此类奖励约束的股份不得在股份发行日期之前出售、转让、转让、质押或以其他方式作保，如果较晚，则不得在任何适用的限制、履行或延期期限失效之日之前出售、转让、转让、质押或以其他方式作保，在所有其他情况下则不得出售、转让、转让、质押或以其他方式作保。

（二）

股息和利息。除本计划及授标协议的条文另有规定外，除非委员会在批给时另有决定，否则根据本条第7条作出的授标的接受者有权按委员会在作出授标时所厘定的股份数目收取利息或股息或利息或股息等价物，而委员会可规定该等金额（如有的话）须当作已再投资于额外股票或以其他方式再投资。

（三）

归属和没收。根据本条第7条作出的任何裁决，以及任何该等裁决所涵盖的任何股份，均须在授标协议如此规定的范围内归属或没收，由委员会在批给时以其唯一酌情决定权决定。

（四）

结算。就不受下文第8（a）条规限及受《守则》第409A条规限的任何其他以股票为基础的授标而言，如本计划或授标协议或其他管治文件中未另有指明有关分配的时间，则规定在没收风险失效时进行分配，分配应不迟于收到此种分配不再受到《守则》第409A条含义内的“重大没收风险”的日历年的次年3月15日进行。

（五）

豁免和加速。在参与者退休、残疾或死亡的情况下，以及在其他情况下，委员会可全权酌情全部或部分放弃就根据本条第7条作出的任何或全部裁决施加的任何或全部剩余限制、业绩要求或限制（如有）和/或根据任何该等裁决加速支付现金或股票；但条件是，这种加速支付不应导致该裁决违反《守则》第409A条。

（六）

考虑。根据本条第7款以红利为基础发行的股票（包括可转换为股票的证券）可不以现金为代价发行，但须遵守下文第11（a）条的规定。

（七）

限制性股票。正常退休、残疾或死亡。除非委员会在批给时另有决定，以及除委员会另有规定或本计划许可外，如公司及/或任何附属公司或附属公司的参与者的雇佣因（i）正常退休或永久残疾而终止，则该等未归属受限制股份的一部分须按根据授予期内归属期的比率或（ii）死亡按比例确定的当前归属期的股份归属，所有未归属受限制股份应立即归属。

（八）

其他终止雇用。除非委员会另有决定（或

A-10

根据委员会制定的程序）在授予时或授予后，除委员会另有规定或本计划许可外，所有未归属的其他基于股票的奖励将在公司和/或任何子公司或关联公司因残疾或死亡以外的任何原因终止参与者的雇佣时立即被没收，包括但不限于在参与者自愿或非自愿辞去雇佣的情况下。在发生退休的情况下，该等未归属的限制性股票的一部分可能会根据公司的决定归属。

（九）

回购。委员会可随时根据委员会在提出该要约时应确立并传达给参与者的条款和条件，提议以现金或股票支付的方式买断先前授予的其他基于股票的奖励。

第8节。限制性股票单位和业绩股票和股票单位。

除本计划的其他条款和规定（包括第7节的条款和规定）适用于限制性股票单位、业绩股票和业绩单位作为奖励属于其他基于股票的奖励外，以下条款和规定适用于限制性股票单位、业绩股票和业绩单位：

(a)

结算。在所有情况下，将不迟于收到有关付款不再面临《守则》第409A条含义内的“重大没收风险”的日历年的次年3月15日支付任何限制性股票、业绩股票份额或业绩单位。

(b)

业绩股票及股份单位—退休、死亡或伤残。除非委员会在批给时另有决定，以及除非委员会另有规定或本计划许可，如公司和/或任何附属公司或附属公司的参与者的雇佣因死亡或残疾而终止，则参与者或参与者的遗产（如适用）将根据每项奖励的条款获得部分业绩股票和单位。所有此类业绩股票和单位应不迟于参与者死亡或残疾之日（如适用）后90天内制作。在发生退休的情况下，该等业绩股票和单位的一部分可按公司确定归属。

（c）

限制性股票单位—正常退休、死亡和伤残。除非委员会在批出时或批出后另有决定，以及除委员会另有规定或本计划许可外，如公司及/或任何附属公司或关联公司对参与者的雇佣因正常退休或残疾而终止，则根据该参与者在限制期内受雇的完整月数除以限制期内的总月数，与继续受雇于任何以时间为基础的限制性股票有关的按比例部分的限制将失效。就任何限制性股票受业绩条件限制而言，参与者或参与者（如适用）的遗产将获得参与者本应获得的付款或股票的按比例部分，其依据是参与者正常退休或残疾之前的业绩期内的完整月数，除以业绩期内的总月数。发生死亡的，所有计时型限制性股票立即归属。所有此类按比例支付的限制性股票单位应不迟于参与者死亡或残疾之日（如适用）后90天内支付。

第9节。修正和终止。

董事会可修订、更改或终止本计划，并修订根据本计划授予的任何奖励，但除本计划另有规定外，不得作出任何会损害参与者在股票期权、股票增值权、其他基于股票的奖励或此前授予的任何其他奖励下的权利的修订、更改或终止，未经参与者同意，或未经公司股东批准将：

(a)

增加根据本计划可发行的股份数量（本计划规定的某些调整除外）；

A-11

(b)

变更本计划激励股票期权领取资格人员类别；

（c）

改变本条例第5条有关行使价的规定；或

（d）

根据适用的法律、法规或规则，以需要公司股东批准的方式修订本计划。

尽管有上述任何规定，根据第3节作出的调整不受第9节的上述限制。在本计划终止之日后，不得根据本计划授予期权，但在该日期之前授予的期权应继续根据其条款行使。在符合上述规定的情况下，董事会拥有广泛的修订本计划的权力，以考虑到适用的证券和税法以及会计规则的变化，以及其他发展，而不考虑此类修订是否会对个别裁决或其持有人的权利产生不利影响。

尽管有本条第9条的前述条文及本计划的任何其他相反条文，但不得根据本条第9条或本计划的任何其他条文采取行动，以：（i）导致不受《守则》第409A条规限的裁决受该条规限，或（ii）导致受《守则》第409A条规限的裁决违反该条。

第10节。计划的欠发达状况。

该计划旨在构成“无资金”计划。就公司尚未向参与者支付的任何款项而言，本协议所载的任何内容均不得给予任何该等参与者任何高于公司一般债权人的权利。委员会可全权酌情授权设立信托或其他安排，以履行根据本计划设立的义务，交付股票或付款以代替或与本计划下的奖励有关；但前提是，除非委员会经受影响的参与者同意另有决定，否则此类信托或其他安排的存在与本计划的“无资金”状态一致。

第11节。一般规定。

(a)

遵守适用法律。尽管本文中有任何相反的规定，如果参与者或公司违反任何政府机构或任何国家证券交易所或交易商间报价系统或股票报价或交易所在的其他论坛的任何法律或法规的任何规定（包括但不限于《守则》第409A或422条），并且作为根据任何裁决出售或发行股票的条件，则不得要求公司根据任何裁决出售或发行股票，委员会可要求作出委员会认为必要或可取的协议或承诺（如有），以确保遵守任何该等法律或规例。本计划、根据本计划授予和行使奖励，以及公司出售和交付股票的义务，应遵守所有适用的法律、规则和条例，并获得任何政府或监管机构可能需要的批准。

特别是，公司没有义务根据任何期权或其他裁决出售或发行任何股份，除非该裁决所依据的股份当时已根据经修订的1933年《证券法》（“1933年法案”）和适用的州证券法有效登记或豁免登记。公司没有义务根据1933年法案或任何州证券法登记根据本计划发行的任何股票。委员会可要求根据本计划下的奖励收购股份的每个人以书面形式向公司陈述并与公司达成一致，参与者收购股份是为了投资，而不是为了分配股份。此类股份的证书可包括委员会认为适当的任何图例，以反映对转让的任何限制。

根据本计划交付的股票或其他证券的所有证书应受委员会根据证券交易委员会、股票随后上市的任何证券交易所以及任何适用的联邦或州证券法的规则、条例和其他要求认为可取的条件、停止转让令和其他限制的约束，委员会可安排在任何此类证书上放置一个或多个传说，以适当提及此类限制。

A-12

在公司收到根据《特拉华州一般公司法》第152条规定的“全额支付”该等股份所需的对价之前，公司不得根据本计划发行任何股票，该等对价的价值不低于根据《特拉华州一般公司法》第153条规定的该等股份的面值。

(b)

其他赔偿。本计划中的任何内容均不得阻止董事会采取其他或额外的补偿安排，但须经股东批准（如果需要此类批准），并且此类安排可能是普遍适用的，也可能仅适用于特定情况。

（c）

没有就业权。采纳本计划不会授予公司或任何附属公司或附属公司的任何雇员任何继续受雇于公司或附属公司或附属公司（视属何情况而定）的权利，亦不会以任何方式干预公司或附属公司或附属公司在任何时间终止雇用其任何雇员的权利。

（d）

扣税。不迟于某一金额首次因行使本计划下的任何期权或股票增值权或任何奖励而被纳入参与者的联邦所得税毛收入之日，参与者应向公司支付或就支付法律要求就该金额预扣的任何种类的任何联邦、州或地方税款作出令委员会满意的安排。公司在本计划下的义务应以此类付款或安排为条件，公司及其子公司或关联公司有权在法律允许的范围内，从任何其他应支付给参与者的任何种类的付款中扣除任何此类税款。

（e）

股息再投资。在任何股息支付时实际或视为将股息或股息等价物再投资于额外类型的奖励，只有在根据第3条有足够的股票可用于此类再投资时才被允许，同时考虑到当时尚未支付的其他奖励。

（f）

管辖法律。本计划以及根据本计划作出的所有裁决和采取的行动应在适用的范围内受《特拉华州一般公司法》管辖并根据其解释，并在所有其他方面根据佐治亚州的法律。

（g）

其他好处。根据本计划作出的奖励价值不得作为与公司提供的任何其他福利相关的“现金补偿”定义的一部分。

（h）

授标协议；电子交付。本计划下的授标须受委员会全权酌情订明的条款及条件所规限，不得与本计划相抵触。授予任何参与者的任何裁决的条款和条件应以委员会批准的书面文件或其他证据（包括电子媒介中的证据）形式体现。应向参加者提供该等文件或证据的副本。此类文件或证据在本计划中被称为“授标协议”，无论是否需要任何参与者签名。

公司可通过电子邮件或其他电子方式（包括在公司维护的网站上或根据与公司的合同由第三方发布）交付与本计划有关的所有文件或根据本计划作出的任何裁决（包括但不限于SEC要求的招股说明书）以及公司须交付给其证券持有人的所有其他文件（包括但不限于年度报告和代理声明）。

（一）

可分割性。如本计划或任何裁决的任何条文在任何司法管辖区对任何人或裁决无效、非法或不可执行，或将根据委员会认为适用的任何法律取消本计划或任何裁决的资格，则该条文须解释为或视为经修订以符合适用法律，或如在委员会裁定时未实质上改变本计划或裁决的意图而不能解释或视为经修订，则该条文须就该司法管辖权作出删减，个人或奖励以及本计划的其余部分和任何此类奖励应保持完全有效。

A-13

（j）

没有责任。除适用法律另有规定外：（i）任何董事不得就根据本计划行使权力或管理本计划的任何事宜承担法律责任，但该董事本人的故意不当行为除外；（ii）在任何情况下，任何董事均不得对任何其他董事的任何作为或不作为承担法律责任；及（iii）在履行与本计划有关的职能时，董事会或委员会或其指定人员（视情况而定）有权依赖公司高级人员、公司会计师提供的信息和意见，公司的大律师及董事会或委员会或指定人认为有需要的任何其他方面，任何董事均无须对依赖任何该等意见而善意采取或不采取的任何行动承担法律责任。

第12节。计划生效日期。

本计划自公司股东审议通过之日（“生效日期”）起生效。

第13节。计划期限。

在本计划生效之日起十周年或之后，不得根据本计划授予任何股票期权、股票增值权或其他基于股票的奖励，但在该十周年之前授予的奖励可延长至该日期之后。

A-14

附录b

经修订的代理卡

B-1

Name & Address here barcode here please detache along perforated line and mail in the envelope provided。Name & address here control number地址更改：（如注意到上述任何地址更改，请在方框中标记。）☐ RPC，INC。美国东部时间2026年4月28日下午12：15举行的年度股东大会本次代理是代表RPC，INC.董事会征集的。以下签署人兹组成并任命Richard A. Hubbell和Ben M. Palmer，以及他们各自作为代理人，具有完全替代权，在将于美国东部时间2026年4月28日下午12：15在2170 Piedmont Road NE，Atlanta，GA 30324举行的股东年度会议上或在会议的任何休会期间，对以下签署人有权投票的所有普通股股份进行投票。下列签署人确认收到各日期为2026年3月18日的年度股东大会通知和代理声明，以及各日期为2026年4月13日的经修订的年度股东大会通知和代理声明补充文件，并授权上述代理人或其中任何一方或其替代人在他人缺席的情况下行事，拥有以下签署人在亲自出席该会议时将拥有的所有权力，并特此批准和确认上述代理人或其替代人可能以以下签署人的名义、地点和代替合法行事的所有权力。签名人指示上述代理人或其中任何一方按反面所述进行投票。此代理，当正确执行时，将按照此处指示的方式进行投票。如果没有做出这样的指示，这个代理将根据董事会的建议进行投票。签名____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。如属法团、有限责任公司或合伙企业，请获授权人员或人士签署完整的法团、有限责任公司或合伙企业名称。代理投票说明网络或电话投票时请准备好您的11位控制号码。在互联网上为您的代理人投票：访问上述网站时，请访问https://AALvote.com/准备好您的代理人卡。按照提示投票你的股份。通过电话投票给你的代理人：致电1-866-804-9616使用任何按键式电话投票给你的代理人。打电话时准备好代理卡。按照投票指示对您的股份进行投票。邮寄投票给你的代理人：在你的代理卡上做标记、签名、注明日期，然后拆下，用提供的已付邮资的信封寄回。亲自投票：您可以在美国东部时间2026年4月28日下午12：15在2170 Piedmont Road NE，Atlanta，GA 30324的2026年年会上亲自投票您的股份作为RPC，Inc.的股东，您可以选择通过互联网或电话以电子方式投票您的股份，无需交还代理卡。您的电子或电话投票授权指定的代理人以与您标记、签名、注明日期和退回代理卡相同的方式对您的股份进行投票。通过互联网或电话以电子方式提交的投票必须在美国东部时间2026年4月27日晚上11：59之前收到。

请在所提供的信封内沿完成行和邮件分离。关于为2026年4月28日举行的年度股东大会提供代理材料的重要通知：代理声明和补充文件可在以下网址查阅：https://web.viewproxy.com/RPC/2026此代理将按指示进行投票，或者，如果没有给出指示，将对提案1中指定的被提名人进行“赞成”投票；以及“赞成”提案2、3、5、6和7。代理人有权就可能在年会或其任何休会之前适当进行的其他未知事务对其判断进行投票。你们的董事会建议对第1项中列出的所有被提名人投“赞成”票。请这样标记你的选票1。选举十名董事会提名人，任期一年（2027年届满）：贵司董事会建议对第2、3、5、6、7项投“赞成”票。2.批准对Grant Thornton LLP作为截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所的聘任；对TERM3弃权的☐。就这些材料中披露的高管薪酬举行不具约束力的投票；对于☐反对☐弃权TERM5。批准及批准若干先前向我们的首席执行官授出的业绩股票单位；适用于☐反对弃权TERM6。批准和批准某些先前授予我们执行主席的绩效股票单位；以及对于☐反对弃权TERM7。批准公司2024年股票激励计划的若干修订。for ☐ against ☐弃权☐注：审议年度会议或会议的任何休会之前可能适当进行的其他事务并就其采取行动。反对弃权（1）Susan R. Bell丨☐TERM1☐（2）Patrick J. Gunning ☐TERM4☐☐（3）Richard A. Hubbell☐TERM8☐☐（4）Gary Kolstad ☐☐☐（5）Amy R. Kreisler ☐☐☐（6）Stephen E. Lewis ☐☐☐（7）☐0☐☐☐