美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告
截至2024年9月30日的季度期间。
或
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告
为从_________到__________的过渡期
委托档案号：001-37850
Atomera Incorporated
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
|
|
|
| （国家或其他司法 | （I.R.S.雇主 |
| 公司或组织） | 识别号） |
大学大道750号，套房280
加利福尼亚州洛斯加托斯95032
（注册人主要行政办公室地址，包括邮编）
(408) 442-5248
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代号（s） | 注册的各交易所名称 |
|
|
|
|
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速申报器☐ | 加速归档程序☐ |
|
|
较小的报告公司
|
| 新兴成长型公司
|
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为壳公司（定义见《交易法》第12b-2条：是☐否
截至2024年10月29日，注册人普通股的流通股数量为28,778，128股，每股面值0.00 1美元。
Atomera Incorporated
指数
| 页 | ||
| 第一部分.财务信息 | ||
| 项目1。 | 财务报表 | 3 |
| 简明资产负债表– 2024年9月30日（未经审计）及2023年12月31日 | 3 | |
| 未经审核简明经营报表–截至2024年9月30日及2023年9月30日止三个月及九个月 | 4 | |
| 未经审核综合亏损简明报表–截至2024年9月30日及2023年9月30日止三个月及九个月 | 5 | |
| 未经审核简明股东权益报表–截至2024年9月30日及2023年9月30日止三个月及九个月 | 6 | |
| 未经审核简明现金流量表–截至2024年9月30日及2023年9月的九个月 | 7 | |
| 未经审核简明财务报表附注 | 8 | |
| 项目2。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 15 |
| 项目3。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 19 |
| 项目4。 | 控制和程序 | 19 |
| 第二部分。其他信息 | ||
| 项目1a。 | 风险因素 | 20 |
| 项目5。 | 其他信息 | 20 |
| 项目6。 | 附件 | 20 |
| 签名 | 21 | |
| 2 |
第一部分.财务信息
项目1。财务报表
Atomera Incorporated
简明资产负债表
（单位：千，每股数据除外）
| 9月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||
| 当前资产： | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
|
$ |
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| 短期投资 |
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| 应收账款 |
|
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| 未开票应收合同 |
|
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| 应收利息 |
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||||||
| 预付费用及其他流动资产 |
|
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| 流动资产总额 |
|
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| 物业及设备净额 |
|
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| 长期预付维修和用品 |
|
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||||||
| 保证金 |
|
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||||||
| 经营租赁使用权资产 |
|
|
||||||
| 融资租赁使用权-资产 |
|
|
||||||
| 总资产 | $ |
|
$ |
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||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ |
|
$ |
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||||
| 应计费用 |
|
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||||||
| 应计工资相关费用 |
|
|
||||||
| 当前经营租赁负债 |
|
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| 当前融资租赁负债 |
|
|
||||||
| 递延收入 |
|
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||||||
| 流动负债合计 |
|
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||||||
| 长期经营租赁负债 |
|
|
||||||
| 长期融资租赁负债 |
|
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||||||
| 负债总额 |
|
|
||||||
| 承付款项和或有事项（见附注9） | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股$面值，授权股；截至2024年9月30日和2023年12月31日已发行和未偿还 |
|
|
||||||
| 普通股：$面值，授权股；截至2024年9月30日已发行及流通在外的股份；及截至2023年12月31日已发行及流通在外的股份 |
|
|
||||||
| 额外实缴资本 |
|
|
||||||
| 其他综合收益 |
|
|
||||||
| 累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股东权益合计 |
|
|
||||||
| 负债和股东权益合计 | $ |
|
$ |
|
||||
随附的附注是这些简明财务报表的组成部分。
| 3 |
Atomera Incorporated
简明运营报表
（未经审计）
（单位：千，每股数据除外）
三个月结束 9月30日， |
九个月结束 9月30日， |
|||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||
| 收益成本 | ( |
) |
|
( |
) |
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| 毛利率 |
|
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| 营业费用 | ||||||||||||||||
| 研究与开发 |
|
|
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| 一般和行政 |
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| 销售和营销 |
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|
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| 总营业费用 |
|
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|
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| 经营亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他收入（费用） | ||||||||||||||||
| 利息收入 |
|
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| 增值收入 |
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| 利息支出 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他收入，净额 |
|
|
|
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||||||||||||
| 其他收入（费用）合计，净额 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 每股普通股净亏损，基本 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 每股普通股净亏损，摊薄 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 普通股加权平均数 优秀，基本 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 普通股加权平均数 未偿还，稀释 |
|
|
|
|
||||||||||||
随附的附注是这些简明财务报表的组成部分。
| 4 |
Atomera Incorporated
综合亏损简明报表
（未经审计）
（单位：千，每股数据除外）
三个月结束 9月30日， |
九个月结束 9月30日， |
|||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 可供出售证券的未实现收益（亏损） |
|
( |
) |
|
( |
) | ||||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
随附的附注是这些简明财务报表的组成部分。
| 5 |
Atomera Incorporated
股东权益报表
截至2024年9月30日及2023年9月30日止三个月及九个月
（未经审计）
（单位：千）
| 普通股 | 额外 实缴 |
其他 综合 |
累计 | 合计 股东' |
||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 亏损 | 赤字 | 股权 | |||||||||||||||||||
| 余额2024年1月1日 |
|
$ |
|
$ |
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$ | $ | ( |
) | $ |
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|||||||||||||
| 股票补偿 |
|
|
|
|||||||||||||||||||||
| 股票期权行权 |
|
|
|
|||||||||||||||||||||
| 没收限制性股票发行 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 在市场上出售股票，扣除佣金和费用 |
|
|
|
|
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| 净亏损 | – | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 可供出售证券的未实现收益（亏损） | – | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 余额2024年3月31日 |
|
$ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
|
|||||||||||
| 股票补偿 |
|
|
|
|||||||||||||||||||||
| 没收限制性股票发行 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 在市场上出售股票，扣除佣金和费用 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 其他销售 |
|
|
|
|||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 可供出售证券的未实现收益（亏损） | – | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 余额2024年6月30日 |
|
$ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
|
|||||||||||
| 股票补偿 |
|
|
||||||||||||||||||||||
| 没收限制性股票发行 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 在市场上出售股票，扣除佣金和费用 |
|
|
|
|||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 可供出售证券的未实现收益（亏损） | – |
|
|
|||||||||||||||||||||
| 余额2024年9月30日 |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ |
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| 普通股 | 额外 实缴 |
其他 综合 |
累计 | 合计 股东' |
||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 亏损 | 赤字 | 股权 | |||||||||||||||||||
| 余额2023年1月1日 |
|
$ |
|
$ |
|
$ | $ | ( |
) | $ |
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|||||||||||||
| 股票补偿 |
|
|
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| 股票期权行权 |
|
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| 在市场上出售股票，扣除佣金和费用 |
|
|
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| 净亏损 | – | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 可供出售证券的未实现收益（亏损） | – | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 余额2023年3月31日 |
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$ |
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$ |
|
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
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|||||||||||
| 股票补偿 |
|
|
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| 股票期权行权 |
|
|
|
|||||||||||||||||||||
| 在市场上出售股票，扣除佣金和费用 |
|
|
|
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||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 余额2023年6月30日 |
|
$ |
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$ |
|
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
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| 股票补偿 | – |
|
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| 股票期权行权 |
|
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| 被没收的限制性股票奖励 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 在市场上出售股票，扣除佣金和费用 |
|
|
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| 净亏损 | – | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 可供出售证券的未实现收益（亏损） | – | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 余额2023年9月30日 |
|
$ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||
随附的附注是这些简明财务报表的组成部分。
| 6 |
Atomera Incorporated
简明现金流量表
（未经审计）
（单位：千）
| 九个月结束 9月30日， |
||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动产生的现金流量 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 调整净亏损与经营活动中使用的现金净额： | ||||||||
| 折旧及摊销 |
|
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| 经营租赁使用权资产摊销 |
|
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| 融资租赁使用权资产摊销 |
|
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| 股票补偿 |
|
|
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| 可供出售证券折扣净增加 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 经营性资产负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款 | ( |
) |
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| 未开票应收合同 |
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| 应收利息 |
|
( |
) | |||||
| 预付及其他流动资产 | ( |
) |
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| 应付账款 | ( |
) |
|
|||||
| 应计费用 | ( |
) |
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| 应计工资支出 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 经营租赁负债 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 递延收入 |
|
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| 经营活动使用的现金净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 投资活动产生的现金流量 | ||||||||
| 购置财产和设备 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 购买可供出售证券 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 可供出售证券的到期日 |
|
|
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| 投资活动提供/（使用）的现金净额 |
|
( |
) | |||||
| 筹资活动产生的现金流量 | ||||||||
| 在市场上出售股票的收益，扣除佣金和费用 |
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| 行使股票期权所得款项 |
|
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| 股票出售收益 |
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| 融资租赁本金支付 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 筹资活动提供的现金净额 |
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| 现金及现金等价物净增加/（减少） |
|
( |
) | |||||
| 期初现金及现金等价物 |
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| 期末现金及现金等价物 | $ |
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$ |
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| 补充资料： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ |
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$ |
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| 支付税款的现金 | $ |
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$ |
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随附的附注是这些简明财务报表的组成部分。
| 7 |
Atomera Incorporated
未经审计简明财务报表附注
截至2024年9月30日止三个月及九个月
| 1. | 业务性质 |
Atomera Incorporated（“Atomera”或“公司”）于2007年3月在特拉华州注册成立，名称为MEARS Technologies，Inc.，从事半导体行业专有工艺和技术的开发、商业化及许可。2016年1月12日，公司更名为Atomera Incorporated。
Atomera是一家处于早期阶段的公司，只有有限的创收活动，并且基本上将所有努力都用于技术研发以及将其技术商业许可给集成电路的设计者和制造商。
| 2. | 流动性和管理计划 |
截至2024年9月30日，公司拥有现金、现金等价物和短期投资约1730万美元，营运资金约1440万美元。该公司自成立以来仅产生了有限的收入，并产生了经常性的经营亏损。因此，它受到不产生正现金流的新业务的初始组织、融资、支出和规模所固有的所有风险的影响。
2022年5月31日，Atomera与作为代理人的Oppenheimer & Co. Inc.和CRAIG-Hallum Capital Group LLC签订了一份Equity Distribution协议，根据该协议，公司可不时全权酌情向或通过代理人以“在市场上”发售的方式发售和出售其面值0.00 1美元的普通股，总发行收益最高可达5000万美元（“ATM”）。在截至2024年9月30日的三个月期间，公司根据ATM以每股均价约3.18美元的价格出售了约691,000股股票，在扣除佣金和其他发行费用后，公司获得了约210万美元的净收益。在截至2024年9月30日的九个月期间，公司根据ATM以每股约4.74美元的平均价格出售了约190万股股票，在扣除佣金和其他发行费用后，公司获得了约850万美元的净收益。截至2024年9月30日，该公司在ATM机上的剩余容量约为2090万美元。
根据截至本报告提交之日的可用资金，公司认为其有足够的资本在这些财务报表发布之日起至少12个月内为其当前的业务计划和义务提供资金。公司未来的资本需求和可用资金的充足性将取决于许多因素，包括公司成功将其技术商业化的能力、相互竞争的技术和市场发展，以及需要与其他公司进行合作或获得技术以增强或补充其目前的产品。
| 3. | 重要会计政策概要 |
重要会计政策
与公司于2024年2月15日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表格年度报告中先前披露的内容相比，公司的重大会计政策没有重大变化。
| 8 |
未经审核简明财务资料的呈列基础
公司截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月和九个月的未经审计简明财务报表是根据美国普遍接受的中期财务信息会计原则（“GAAP”）以及根据表格10-Q和S-X条例第8条的报告要求编制的。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和脚注。然而，这些信息反映了管理层认为公平列报公司财务状况及其经营业绩所必需的所有调整（仅包括正常的经常性调整）。中期期间显示的结果不一定表示整个财政年度将获得的结果。截至2023年12月31日的资产负债表信息来自公司截至2023年12月31日止年度财务报表中包含的经审计财务报表，该报表包含在公司于2024年2月15日向SEC提交的10-K表格年度报告中。这些未经审计的简明财务报表应与该报告一并阅读。
现金、现金等价物和短期投资
公司认为所有原始期限为三个月或更短的高流动性投资在购买时都是现金等价物。现金等价物可投资于货币市场基金或美国机构债券。现金及现金等价物按成本列账，与其公允价值相近。
该公司的短期投资组合仅由期限在三个月以上、但不到一年的美国国库券和机构债券组成。公司在购买日期将这些分类为可供出售，并将在每个期末日期重新评估此类指定。公司可能会根据不断变化的流动性要求，在其规定的到期日之前出售这些有价债务证券。这些债务证券在简明资产负债表中分类为流动资产，并按公允价值入账，未实现收益或损失计入累计其他全面收益（亏损）。
实现时确认损益。损益采用特定识别方法确定，并在其他收入中列报，发生时在简明经营报表中净额。未实现损益计入简明资产负债表的其他综合收益（亏损）。
最近的会计准则
2023年11月，财务会计准则委员会发布了会计准则更新2023-07，对可报告分部披露进行了改进。本次更新中的修订改进了可报告分部披露要求，主要是通过加强对中期和年度分部损益的每个报告计量中包含的重要分部费用类别的披露。本次更新中的修订对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。允许提前收养。该更新应追溯适用于财务报表中列报的所有以前期间。公司尚未采用这一更新，预计这一新准则不会对其财务状况和经营业绩产生影响。
| 4. | 公允价值计量 |
会计准则编纂（“ASC”）820、公允价值计量（“ASC 820”）规定，公允价值是指市场参与者之间在有序交易中出售资产或转移负债将收到的金额。因此，公允价值是一种基于市场的计量，应根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。三层公允价值层次结构，优先考虑在计量公允价值时应使用哪些输入值，包括：
第1级——相同资产和负债在活跃市场中的报价（未经调整）。
第2级——除第1级以外可直接或间接观察到的输入值，例如类似资产和负债的未经调整的报价、不活跃市场的未经调整的报价，或在资产或负债的整个期限内可观察到或可由可观察市场数据证实的其他输入值。
第3级——由很少或没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入。
| 9 |
公司的现金等价物和短期投资按经常性公允价值计量，作为第一级资产。
截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司按证券类型分类的现金、现金等价物和短期投资包括以下（单位：千）：
| 2024年9月30日 | ||||||||||||||||
| 成本 | 未实现收益/（亏损） | 贴现增加 | 公允价值 | |||||||||||||
| 现金 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
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| 货币市场基金 |
|
|
|
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| 美国机构债券 |
|
|
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| 合计 | $ |
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$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||
| 2023年12月31日 | ||||||||||||
| 成本 | 贴现增加 | 公允价值 | ||||||||||
| 现金 | $ |
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$ |
|
$ |
|
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| 货币市场基金 |
|
|
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| 美国国库券 |
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| 美国机构债券 |
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|
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| 合计 | $ |
|
$ |
|
$ |
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||||||
| 5. | 收入 |
公司按照ASC 606号确认收入。该公司的收入来自工程服务合同、许可协议和联合开发协议。公司确认的收入金额反映了其预期为换取商品或服务而获得的对价，而该等收入在公司通过向客户转让产品或服务来履行履约义务时确认。当公司的履约义务是授予许可时，收入要么在某个时间点确认（例如在客户控制下使用许可技术的权利），要么在一段时间内确认（通常是在不获得控制权的情况下获得技术的权利）。来自集成许可协议和MSTCad许可的收入在许可期限内确认。
下表提供了按主要地域市场和收入确认时间分列的收入信息（单位：千）：
三个月结束 9月30日， |
九个月结束 9月30日， |
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| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 主要地理市场 | ||||||||||||||||
| 北美洲 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
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| 亚太地区 |
|
|
|
|
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| 合计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||
| 收入确认时点 | ||||||||||||||||
| 某一时点转移的产品和服务 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
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| 随时间转移的产品和服务 |
|
|
|
|
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| 合计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
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| 10 |
未开票应收合同
收入确认的时间可能与给客户开票的时间不同。应收账款包括已开票和当前应收客户款项。未开票的应收合同是指预计在未来期间从客户收到的未开票金额，其中迄今确认的收入超过开票金额，收取付款的权利受基础合同条款的约束。未开票的应收合同金额不得超过其可变现净值，预计自报告日起一年以上收到款项的，分类为长期资产。截至2023年12月31日的所有未开票应收合同均在截至2024年9月30日的九个月内开票并收到。
递延收入
公司为被开具发票的客户记录递延收入，但公司尚未根据其收入确认政策确认收入。截至2024年9月30日，该公司预计将在未来四个月内确认约8,000美元的递延收入。
| 6. | 每股基本及摊薄亏损 |
每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以当期已发行股票的加权平均数。稀释每股净亏损的计算方法是，归属于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均股数和已发行稀释普通股等值股之和。公司具有潜在稀释性的普通股等值股份，包括在（i）行使未行使的股票期权和（ii）授予限制性股票单位和限制性股票奖励时可发行的增量普通股，只有在其影响具有稀释性时，才包括在稀释每股净亏损的计算中。由于该公司在呈报的所有期间均出现净亏损，所有具有潜在稀释性的证券均具有反稀释性。因此，每股基本和摊薄净亏损相等。
以下潜在的普通股等价物不包括在计算稀释后的每股普通股净亏损中，因为将其包括在内将具有反稀释性（以千为单位）：
九个月结束 9月30日， |
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| 2024 | 2023 | |||||||
| 股票期权 |
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| 未归属限制性股票 |
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| 合计 |
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| 7. | 租赁 |
该公司根据ASC 842对超过一年的租赁进行会计处理。公司经营租赁的租赁费用由租赁期内按直线法确认的租赁付款构成。公司融资租赁的费用由租赁期内按直线法确认的摊销费用和利息费用构成。该公司关于一种用于开发和营销该公司技术的工具的租赁协议确定了每月150000美元的租赁付款。租赁包含根据工具可用性和前12个月的使用情况对租赁付款进行年度调整的条款，调整后的付款在租赁的每一年的8月1日计算。自2023年8月1日起，该工具的租赁付款在2023年8月1日至2024年7月31日期间调整为每月137,650美元。对租赁付款的这一调整也导致了ROU和相应租赁负债的减少。自2024年8月1日起，该工具的租赁付款在2024年8月1日至2025年7月31日期间调整为每月124,071美元。对租赁付款的这一调整也导致了ROU和相应租赁负债的减少。
自2023年5月1日起，公司根据对当前租约的修订，在其Tempe办公地点增租了404平方英尺。每月租金付款从每月1277美元增加到每月2365美元，经修订租约下增加的租金在开始时作为对ASC 842下租约的修改入账。在租赁修正生效之日，记录了约33000美元的使用权资产，以及约12000美元的短期经营租赁负债和约21000美元的长期经营租赁负债。修订后的租约将于2026年2月结束。
| 11 |
租赁费用构成部分如下（单位：千）：
三个月结束 9月30日， |
九个月结束 9月30日， |
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| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 融资租赁费用： | ||||||||||||||||
| ROU资产摊销 | $ |
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| 租赁负债利息 |
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| 融资租赁费用共计 | $ |
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| 经营租赁成本： | ||||||||||||||||
| 固定租赁成本 | $ |
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| 可变租赁成本 |
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| 短期租赁费用 |
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| 经营租赁费用共计 | $ |
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$ |
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截至2024年9月30日，不可撤销租约下的未来最低付款如下（单位：千）：
| 截至12月31日止年度， | 融资租赁 | 经营租赁 | ||||||
| 2024年剩余 | $ |
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| 2025 |
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| 2026 |
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| 未来最低租赁付款总额 |
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| 减去推算利息 | ( |
) | ( |
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| 租赁负债总额 | $ |
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$ |
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下表提供了补充信息，与公司经营和融资租赁相关的非现金活动如下（单位：千）：
三个月结束 9月30日， |
九个月结束 9月30日， |
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| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 经营现金流信息： | ||||||||||||||||
| 为计入经营租赁负债计量的金额支付的现金 | $ |
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| 为计入融资负债计量的金额支付的现金 | $ |
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| 非现金活动： | ||||||||||||||||
| 以经营租赁义务换取的使用权资产 | $ |
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| 融资租赁中使用权资产和负债的重新计量 | $ | ( |
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) | $ | ( |
) | $ | ( |
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上表不包括一年期或以下的短期租赁。
加权平均剩余折现率为：公司经营租赁5.50%，融资租赁5.25%。加权平均剩余租赁期限为公司经营租赁1.4年，融资租赁1.8年。
| 12 |
| 8. | 基于股票的补偿 |
2017年5月，公司股东在其2007年股票激励计划（“2007年计划”）已于2017年3月到期后，批准了其2017年股票激励计划（“2017年计划”）。2017年计划规定授予购买公司普通股股票的非合格股票期权和激励股票期权以及授予限制性股票和无限售条件股票。2017年计划规定发行3,750，000股普通股。2023年5月，公司股东通过2023年股票激励计划（“2023年度计划”）。2023年计划规定发行2,000，000股普通股。所有雇员和任何附属公司的雇员（包括同时也是雇员的高级职员和董事），以及所有非雇员董事和其他顾问、顾问和其他为公司提供服务的人，都有资格根据2017年计划和2023年计划获得激励奖励。通常，根据2017年计划和2023年计划发行的股票期权和限制性股票在授予之日起一至四年期间归属。截至2024年9月30日，根据这两种可供发行的计划，仍有约120万股可供发行。
下表汇总了公司激励计划授予的股票期权和限制性股票在公司经营业绩中记录的股权激励费用（单位：千）：
三个月结束 9月30日， |
九个月结束 9月30日， |
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| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 研究与开发 | $ |
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| 一般和行政 |
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| 销售和营销 |
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| 合计 | $ |
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截至2024年9月30日，与未归属的股份补偿安排相关的未确认补偿费用总额约为720万美元。这一成本预计将在2.8年的加权平均期间内确认。
截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月，根据公司计划授予的期权的加权平均授予日每股公允价值分别为2.70美元和4.68美元。截至2024年9月30日和2023年9月30日止九个月，根据公司计划授予的期权的加权平均授予日公允价值分别为4.26美元和4.94美元。
下表汇总了截至9个月期间的股票期权活动
2024年9月30日（单位：千，行权价、合约条款除外）：
数量 股份 |
加权- 平均 运动 每股价格 |
加权- 剩余 订约 任期（年） |
内在 价值 |
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| 截至2024年1月1日 |
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| 已获批 |
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| 已锻炼 | ( |
) | $ |
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| 没收 | ( |
) | $ |
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| 过期 | ( |
) | $ |
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| 截至2024年9月30日 |
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$ |
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| 2024年9月30日可行使 |
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$ |
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$ |
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在截至2024年9月30日的九个月期间，公司根据2017年和2023年计划向其员工和顾问授予了购买约536,000股普通股的期权。在授予时，这些期权的公允价值约为230万美元。
| 13 |
公司向员工、董事和顾问发行限制性股票，并根据授予日的收盘价估计公允价值。下表汇总了截至2024年9月30日的九个月内的所有限制性股票活动（以千为单位，每股数据除外）：
数量 股份 |
加权-平均 授予日每股公允价值 |
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| 截至2024年1月1日 |
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$ |
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| 已获批 |
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$ |
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| 没收 | ( |
) | $ |
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| 既得 | ( |
) | $ |
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| 截至2024年9月30日已发行未归属股份 |
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$ |
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截至2024年9月30日止九个月，公司根据2017年及2023年计划授出约34.2万份限制性股票奖励。在授予时，这些奖励的公允价值约为210万美元。
| 9. | 承诺与或有事项 |
诉讼、索赔和评估
公司可能会受到日常业务过程中出现的定期诉讼、调查和索赔。截至2024年9月30日，或截至这些财务报表发布之日，公司未参与任何重大诉讼。
| 10. | 股权 |
2024年4月28日，该公司向首席执行官Scott Bibaud出售了2247股普通股，每股价格为4.45美元，该价格被确定为交易日的公平市值。此次出售的总收益约为1万美元。
| 11. | 后续事件 |
管理层评估了截至这些财务报表发布之日的后续事件和交易。
自2024年9月30日以来，该公司已通过ATM发行约48.9万股额外股票，平均每股价格为3.27美元，额外净收益约为160万美元。
| 14 |
项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
以下对Atomera Incorporated的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的财务报表以及本季度报告中表格10-Q其他地方出现的附注一起阅读。本季度报告中的陈述包括基于当前预期的前瞻性陈述，这些预期涉及风险和不确定性，例如我们的计划、目标、预期和意图。我们使用“预期”、“估计”、“计划”、“项目”、“继续”、“进行中”、“预期”、“相信”、“打算”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”等词语以及类似的表达方式来识别前瞻性陈述。尽管本季度报告中的前瞻性陈述反映了我们管理层的善意判断，但此类陈述只能基于我们目前已知的事实和因素。因此，前瞻性陈述固有地受到风险、不确定性以及条件、重要性、价值和效果变化的影响，包括我们于2024年2月15日向SEC提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所述的那些风险因素。这些风险、不确定性以及条件、重要性、价值和影响方面的变化可能会导致我们的实际结果与本文所表达的结果存在重大差异，并且存在无法轻易预见的方式。我们敦促读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本季度报告发布之日发表，并且基于我们目前合理了解的信息。我们不承担修改或更新任何前瞻性陈述以反映本季度报告日期之后可能出现的任何事件或情况的义务。促请读者仔细检讨和考虑本季度报告所作的各项披露，这些披露试图就可能影响我们业务、财务状况、经营业绩和前景的风险和因素向有关各方提供建议。
概述
我们从事为5500亿美元以上的半导体行业开发、商业化和许可专有工艺和技术的业务。我们的领先技术，命名为Mears Silicon Technology ™，或MST®，是一种经过再造的硅薄膜，通常有100到300埃（或大约20到60个硅原子单元电池）厚。MST可作为晶体管通道增强应用于CMOS型晶体管，这是半导体行业应用最广泛的晶体管类型。MST是我们专有且受专利保护的性能增强技术，我们认为该技术解决了半导体行业面临的一些关键工程挑战。我们认为，通过加入MST，晶体管可以变得更小，具有更高的速度、可靠性和功率效率。此外，由于MST是一种增材和低成本技术，我们认为它可以在工业规模上部署，设备通常用于半导体制造。我们认为，MST可以广泛纳入最常见的半导体产品类型中，包括模拟、逻辑、存储器和光学集成电路。
我们不打算直接设计或制造集成电路。相反，我们开发和许可技术和工艺，我们认为这些技术和工艺为集成电路的设计者和制造商提供了一种低成本的解决方案，以满足行业对更高性能和更低功耗的需求。我们的客户和合作伙伴包括：
| · | 代工厂，代表无晶圆厂制造商制造集成电路； | |
| · | 集成器件制造商，或IDM，即集成电路的全集成设计者和制造商； | |
| · | 无晶圆厂半导体制造商，它们是将芯片制造外包给代工厂的集成电路设计商； | |
| · | 原始设备制造商或原始设备制造商，制造用于将半导体层（例如MST薄膜）沉积到硅片上的外延设备或API设备；以及 | |
| · | 电子设计自动化公司，生产用于整个行业的工具，以模拟使用不同材料、设计结构和工艺技术的半导体产品的性能。 |
我们的商业化战略是通过许可安排产生收入，代工厂、IDM和无晶圆厂半导体制造商向我们支付许可费，用于他们在硅晶圆制造中使用MST技术的权利，以及为每一片采用我们MST技术的硅片或设备支付特许权使用费。我们还授权我们的MSTCad（R）软件提供给我们的客户，用于模拟在其晶圆和/或设备上使用MST技术的效果。迄今为止，我们的收入来自（i）与两家IDM、一家无晶圆厂制造商和一家代工厂的许可协议，（ii）与一家领先的半导体供应商的联合开发协议或JDA，（iii）向代工厂、IDM和无晶圆厂公司提供的工程服务，以及（iv）许可MSTCAD。
| 15 |
2023年4月，我们与ST微电子（“ST”）订立许可协议，授权ST微电子为其客户制造和分销支持MST的产品。该协议规定在达到与Atomera标准商业模式一致的里程碑时支付应付的许可费。我们的标准模型基于两个主要里程碑，即在客户的晶圆厂中安装MST和对支持MST的工艺进行认证。我们与ST的许可协议是我们首次授予商业制造和分销权利。在2023年第四季度，我们通过交付我们的MST电影配方和ST接受电影，完成了ST许可协议下的第一个重大里程碑，从而使我们确认了与该里程碑相关的许可收入。ST目前正在进行测试，以优化他们对MST的整合，作为其资格认证过程的一部分。获得资格后，我们将获得分销许可的额外许可费，之后ST将有权获得支持MST的产品，每销售一款产品将向我们支付特许权使用费。然而，无法保证ST圣方将完成其工艺资格，并通过开发到制造和商业销售MST支持的产品来追求许可权利。
我们于2001年11月26日以Nanovis LLC的名义组建为特拉华州有限责任公司。2007年3月13日，我们转换为特拉华州公司，名称为Mears Technologies，Inc。2016年1月12日，我们更名为Atomera Incorporated。
2022年5月31日，我们与作为代理的Oppenheimer & Co. Inc和Craig-Hallum Capital Group LLC签订了一份Equity Distribution协议，根据该协议，我们可以不时全权酌情向或通过代理以“市场上”发售或“ATM”的方式发售和出售总发行价高达5000万美元的普通股股份。在截至2024年9月30日的三个月期间，我们根据ATM以每股约3.18美元的平均价格出售了约691,000股股票，在扣除佣金和其他发行费用后，为公司带来了约210万美元的净收益。在截至2024年9月30日的九个月期间，我们根据ATM以每股约4.74美元的平均价格出售了约190万股股票，在扣除佣金和其他发行费用后，为公司带来了约850万美元的净收益。
经营成果
收入。迄今为止，我们仅从工程服务的客户参与、集成许可协议、根据JDA授予的制造许可、我们与ST的许可协议以及MSTCAD的许可中获得了有限的收入。我们与ST于2023年4月签署的许可协议是我们的第一份商业制造和分销协议，假设成功完成合同里程碑并支付相关费用，我们将有权获得为商业目的制造的所有支持ST的产品的特许权使用费。我们的MSTCAD许可证授予客户使用MSTCAD软件的权利，以模拟将MST技术纳入其半导体制造过程的效果。MSTCad许可证按月或按年授予，并随着时间的推移确认收入。
截至2024年9月30日止三个月和九个月的营收分别约为2.2万美元和11.2万美元。我们在2024年的收入包括MSTCad授权和相关咨询服务收入，以及MST晶圆交付的工程服务收入。截至2023年9月30日止三个月及九个月未录得收入。
收入成本。收入成本包括材料成本，以及直接补偿和为提供交付成果而产生的费用，这些交付成果导致支付成功费用、交付作为集成许可协议一部分交付的晶圆以及为我们的MSTCad许可提供的咨询服务。收入成本在发生时计入费用，可能与已赚取的收入不对应。截至2024年9月30日的三个月和九个月的收入成本分别约为3000美元和110,000美元。我们预计，我们的收入成本将根据我们收到的许可和工程服务收入的组合以及在每个客户参与中交付的产品和/或服务的性质而有很大差异。截至2023年9月30日止三个月及九个月期间并无录得收入成本。
运营费用。运营费用包括研发、一般和行政以及销售和营销费用。截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月，我们的运营费用总额分别约为480万美元和540万美元。截至2024年9月30日和2023年9月30日止九个月，我们的运营费用总额分别约为1450万美元和1590万美元。
| 16 |
研发费用。迄今为止，我们的运营一直专注于我们的MST技术以及MSTCad等相关技术的研究、开发、专利诉讼和商业化。我们的研发成本主要包括工程人员的工资和福利成本以及采用我们MST技术的半导体晶片的外包制造（包括EPC工具租赁）和计量成本。
截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月，我们分别产生了约280万美元和330万美元的研发费用，减少了约54.6万美元，即17%。这一减少主要是由于外包研发减少了约54万美元，因为我们的代工服务提供商TSI Semiconductor在被Robert Bosch LLC收购后于2024年1月31日停止提供这些服务。
截至2024年9月30日和2023年9月30日止九个月，我们分别产生了约820万美元和950万美元的研发费用，减少了约130万美元，即14%。这一减少主要是由于截至2024年1月31日，我们停止了与TSI半导体的合作，外包研发减少了约140万美元。
一般和行政费用。一般和行政费用主要包括行政人员的工资和福利费用、办公室相关费用和专业费用。截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月期间，一般和行政费用分别约为180万美元和170万美元，增加约12.9万美元，即8%。增加的主要原因是员工成本增加了约108,000美元，与我们的专利组合相关的法律成本和费用增加了约67,000美元。这些费用被基于股票的补偿费用减少约82000美元部分抵消。
截至2024年9月30日和2023年9月30日止九个月的一般和行政费用分别约为550万美元和520万美元，增加约25.5万美元，即5%。增加的主要原因是工资和福利费用增加了约207,000美元，与我们的专利组合相关的法律费用和费用增加了约226,000美元。这些增长被公司法律费用减少约8.5万美元和股票补偿费用减少约6.9万美元部分抵消。
销售和营销费用。销售和营销费用主要包括我们的销售和营销人员的工资和福利以及业务发展咨询服务。截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月的销售和营销费用分别约为248,000美元和365,000美元，减少约117,000美元，降幅为32%。截至2024年9月30日和2023年9月30日止九个月的销售和营销费用分别约为80.5万美元和110万美元，减少约34.2万美元，降幅为30%。三个月和九个月期间的成本下降主要是由于员工人数减少。
利息收入。截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月的利息收入分别约为17.6万美元和17.7万美元。截至2024年9月30日和2023年9月30日止九个月的利息收入分别约为56.6万美元和52.8万美元。所列期间的利息收入反映了我们的现金、现金等价物和短期投资所赚取的利息。
增值收入。截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月的增值收入分别约为5.9万美元和11.2万美元。截至2024年9月30日和2023年9月30日止九个月的增值收入分别约为15.2万美元和22.1万美元。增值收入与我们的可供出售证券从购买日到到期日的价值增加有关。
利息支出。截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月的利息支出分别约为30,000美元和47,000美元。截至2024年9月30日和2023年9月30日止九个月的利息支出分别约为104,000美元和151,000美元。利息开支与2021年8月订立的工具融资租赁有关。
其他收入，净额。截至2024年9月30日的三个月和九个月的其他收入分别约为0美元和7.2万美元，包括可退还的国家研发税收抵免，扣除2024年第二季度收到的申报成本和税务咨询服务。截至2023年9月30日的三个月和九个月的其他收入约为7.2万美元，其中还包括可退还的国家研发税收抵免，扣除2023年第三季度收到的申报成本和税务咨询服务。
| 17 |
经营、投资和融资活动产生的现金流
截至2024年9月30日的九个月，用于经营活动的现金净额约为1020万美元，这主要是由于我们的净亏损约为1380万美元，被约290万美元的股票薪酬和约100万美元的使用权资产摊销所抵消，但被与工资相关的应计费用增加所抵消。
截至2023年9月30日的九个月，用于经营活动的现金净额约为1160万美元，这主要是由于我们的净亏损约为1520万美元，被约300万美元的股票补偿和约100万美元的使用权资产摊销所抵消。
截至2024年9月30日的九个月，投资活动提供的净现金约为350万美元，主要包括短期可供出售投资的到期，但被购买短期可供出售投资所抵消。
截至2023年9月30日止九个月用于投资活动的现金净额约为760万美元，主要包括购买短期可供出售投资，但被短期可供出售投资到期所抵消
截至2024年9月30日的九个月，融资活动提供的净现金约为790万美元，主要与我们ATM发行的净收益有关，被我们融资租赁的本金支付所抵消。
截至2023年9月30日的九个月，融资活动提供的净现金约为1070万美元，主要与我们ATM发行的净收益有关，被我们融资租赁的本金支付所抵消。
流动性和资本资源
截至2024年9月30日，我们的现金和现金等价物约为1380万美元，短期投资约为360万美元，营运资金约为1440万美元。截至2024年9月30日的9个月，我们净亏损约1380万美元，在运营中使用了约1020万美元的现金和现金等价物。自成立以来，我们产生了经常性的经营亏损。
在截至2024年9月30日的九个月期间，我们根据ATM以每股约4.74美元的平均价格出售了约190万股普通股，在扣除佣金和其他发行费用后，为公司带来了约850万美元的净收益。自2024年9月30日以来，我们通过ATM发行以每股3.27美元的平均价格出售了约48.9万股额外股份，获得了约160万美元的额外净收益。
我们认为，我们的可用营运资金足以满足我们目前预测的营运资金需求，至少在提交本报告之日后的未来12个月内。然而，我们未来的资本需求和可用资金的充足性将取决于许多因素，包括我们成功将MST技术商业化的能力、相互竞争的技术和市场发展，以及需要与其他公司进行合作或获得技术以增强或补充我们目前的产品。如果我们无法在满足我们现金需求的时间范围内从许可费和特许权使用费中获得足够的收入，我们将需要筹集更多的资金。如果我们需要额外资金，我们将努力通过各种融资来源获得额外资金，包括我们的ATM、后续股权发行、债务融资以及与行业合作伙伴的合资企业。此外，我们将考虑现有商业计划的替代方案，这些方案可能使我们能够以较少的资本实现创收运营和有意义的商业成功。如果我们无法获得额外资本，我们可能会被要求缩减我们的研发计划，并采取额外措施来降低成本，以节省现金。
关键会计估计
与我们于2024年2月15日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所包含的关键会计估计相比，我们的关键会计估计没有任何变化。
| 18 |
项目3。关于市场风险的定量和定性披露。
不适用。
项目4。控制和程序。
评估披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官和首席财务和会计官的参与下，根据1934年《证券交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条，评估了我们披露控制和程序的设计和运作的有效性。基于这一评估，管理层得出结论，我们的披露控制和程序自2024年9月30日起生效。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年9月30日的三个月期间，我们对财务报告的内部控制（根据《交易法》规则13a-15（f）和15（d）-15（f）的定义）没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
| 19 |
第二部分。其他信息
项目1a。风险因素
与我们于2024年2月15日向SEC提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所述的风险因素相比，影响我们业务的主要风险因素没有重大变化。
项目5。其他信息
下表汇总了截至2024年9月30日止三个月期间高级职员或董事采用或终止的安排条款。以下列出的所有交易安排均旨在满足规则10b5-1c的肯定性抗辩条件。
| 姓名和职务 | 收养或终止日期 | 拟出售股份总数(1) | 到期日 |
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已通过 | 最多
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(1)实际出售的股份数量将取决于限制性股票奖励的归属以及公司为履行其所得税预扣义务而预扣的股份数量，并可能与提供的大致数量有所不同。
项目6。展品
以下是在表格10-Q上作为本报告的一部分提交的证物清单：
| 附件 没有。 |
说明 | 备案方式 | ||
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行的认证 | 在此以电子方式提交 | ||
| 31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行的认证 | 在此以电子方式提交 | ||
| 32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（18 U.S.C.第1350条）第906条对首席执行干事和首席财务干事进行认证 | 在此以电子方式提交 | ||
| 101.INS | 内联XBRL实例文档（实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中） | 在此以电子方式提交 | ||
| 101.SCH | 内联XBRL分类法扩展架构文档 | 在此以电子方式提交 | ||
| 101.CAL | 内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档 | 在此以电子方式提交 | ||
| 101.DEF | 内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档 | 在此以电子方式提交 | ||
| 101.LAB | 内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档 | 在此以电子方式提交 | ||
| 101.PRE | 内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档 | 在此以电子方式提交 | ||
| 104 | 封面页交互式数据文件（采用IXBRL格式，包含在附件101中）。 | 在此以电子方式提交 |
| 20 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并以身份和日期签署如下。
| ATOMERA公司成立。 | |||
| 日期：2024年10月29日 | 签名： | /s/Scott A. Bibaud | |
| Scott A. Bibaud 首席执行官， |
|||
| （首席执行官） | |||
| 和董事 | |||
| 日期：2024年10月29日 | 签名： | /s/弗朗西斯·B·劳伦西奥 | |
| 弗朗西斯·B·劳伦西奥 | |||
| 首席财务官 | |||
| （Principal Financial and | |||
| 会计干事） | |||
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