EX-3.2
经修订及重述的附例（规例）
的
SLB有限公司（SLB N.V.）
（“公司”）
（本章程的若干条文与经修订的公司法团章程（「法团章程」）所载的条文相对应，而任何对该等章程条文的修订均须经法团章程的适当修订。本附例构成《库拉索民法典》第2：1.7条所指的规制。）
第一条
股东
第1.1节会议地点；会议主席
所有年度股东大会（“年度会议”）和所有股东特别大会（“特别会议”）均应在库拉索举行。所有此类会议应由主席主持，或在其缺席或残疾时由公司董事会（“董事会”）指定的主席主持，或在未获此项指定时由会议选出的主席主持。
第1.2节年度会议
年度会议应在适用法律规定的期限内，在董事会每年确定的日期内举行，目的是选举董事、报告上一会计年度的业务过程、批准上一会计年度的资产负债表和损益表，以及用于法律规定的任何其他目的，以及用于该会议通知中可能指明的额外目的。
第1.3节特别会议
公司可随时召集特别会议（在主席、副主席、首席执行官、总裁或董事会的指示下），或按《库拉索民法典》第2：130条规定的方式，或由（a）符合公司章程第11.3条要求的一名或多名股东召集，以及（b）向公司秘书递交一份或多份书面请求，其中载列本章程第1.9（b）条规定的信息（每一份为“特别会议请求”）。
第1.4节会议通知
年度会议和特别会议的所有通知均应说明会议审议事项。股东大会书面通知，不论是年会还是特别会议，说明会议召开的时间和地点，应在有关会议召开日期前不少于20日且不超过60日发出。
第1.5节转帐账簿的关闭或确定记录日期
为确定有权获得任何股东大会通知或在任何股东大会上投票的股东，或有权获得任何股息或任何权利的其他分配或配发，或有权就任何股份变更、转换或交换行使任何权利的股东，或为任何其他适当目的作出股东决定，董事会可规定，股票转让账簿应在规定的期间内关闭或确定记录日期。为确定股东有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的目的而关闭股票转让账簿的，该等账簿应至少关闭10天，但无论如何不得超过紧接该次会议之前的60天。代替关闭股票转让账簿，董事会可预先订定一个日期作为任何该等股东确定的记录日期，该日期在任何情况下均不得超过60天，如属股东大会，则不得少于要求股东作出该等确定的特定行动的日期前10天。股票转让账簿未结账且未确定确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东、或有权获得股息或其他分配或配发款项的股东的记录日期的，邮寄会议通知的日期或宣布该股息或其他分配或配发的董事会决议通过的日期（视情况而定）应为股东的此种确定的记录日期。当有权在任何股东大会上投票的股东的决定已按本规定作出时，该决定应适用于该决定的任何延期，除非该决定是通过关闭股票转让账簿作出的，并且规定的关闭期限已届满。
第1.6节法定人数
除本文另有规定外，不得在任何股东大会上采取任何行动，除非由至少有权在该会议上投票的已发行股份的二分之一的持有人组成的法定人数亲自或通过代理人出席该会议。未亲自出席或委托代理人出席任何股东大会达到法定人数的，应当以与该原始股东大会相同的方式召开第二次股东大会，在2个月内召开，在该第二次会议上，不论所代表的股份数量多少（但在符合《公司章程》第十八条、第十九条和第二十一条规定的情况下），可以就原始会议通知以及该第二次会议通知中载明的任何事项通过有效决议，或者依法，尽管没有达到法定人数，但仍被要求带到股东面前。在符合《公司章程》第十八条、第十九条和第二十一条规定的情况下，股东大会通过任何决议，必须以过半数票（不包括任何弃权票）投赞成票。
任何直接或间接向其他股东征集代理的股东，必须使用白色以外的代理卡颜色，由董事会专用。
第1.7节买断
任何一个人，或属于同一集团的任何两个或两个以上法人，持有至少代表公司90%股权的股份，可以要求其余股东按照《库拉索民法典》第2：250条的规定转让其股份。
第1.8节通知
在不限制以其他方式有效地向股东或董事发出通知的方式下，公司发出的任何通知如以电子传送形式发出，即为有效。无论何时有通知
或任何其他通讯须根据本附例交付予公司秘书，该等交付将于公司位于德克萨斯州休斯顿的主要行政办公室交付予秘书时生效。所有通知将被视为发出：（a）如果通过传真电信，当传送到收件人已同意接收通知的号码时；（b）如果通过电子邮件，当发送或传送到收件人已同意接收通知的电子邮件地址时；（c）如果通过在电子网络上张贴连同对该特定张贴的收件人的单独通知，则在（i）该张贴和（ii）发出该单独通知的较晚者时；以及（d）如果通过任何其他形式的电子传送，当发送或传送给收件人时。以电子传送形式发出通知的誓章，在没有欺诈或恶意的情况下，将是其中所述事实的表面证据。
就本附例而言，“电子传输”是指任何形式的通信，而不是直接涉及纸质的实物传输，其创建的记录可能会被其接收者保留、检索和审查。任何以邮递方式送达的通知，当以邮递方式存放、预付邮资并按公司记录所载的收件人地址发给收件人时，即视为已发出。
第1.9节股东业务及提名通知
（a）股东年会。
（i）可在周年会议上仅（a）由董事会或在董事会指示下，（b）由在本条第1.9（a）条所订定的通知送达公司秘书时为纪录股东的公司任何股东作出有关选举委员会成员的提名，而该公司秘书有权在会议上投票，且符合本条第1.9（a）条所列的通知程序，或（c）在股东提名将列入公司年会代理声明的情况下，由符合下文第1.10节通知、所有权和其他要求的合格股东（定义见下文）提出。
（ii）如股东依据第1.9（a）（i）（b）条将提名或其他业务适当地提交周年会议，该股东必须已及时以书面通知公司秘书，而就提名以外的业务而言，该业务必须是股东诉讼的适当主体。根据本条第1.9（a）（ii）条，股东的通知必须在不迟于上一年度年会一周年之前的第90天营业结束时（定义见下文第1.9（d）（ii）条）或在第120天营业结束时或在该周年日之前的第120天营业结束时送达并由秘书收到，但条件是，如果年会的日期在该周年日之前超过30天或在该周年日之后超过60天，或如上一年度没有举行周年会议，则股东必须在不早于该周年会议举行前第120天的营业时间结束前，以及不迟于该周年会议举行前第90天的营业时间结束前或公司首次就该会议日期作出公开公告（定义见下文第1.9（d）（ii）节）的日期后第10天的营业时间结束前，如此送达及时的通知。在任何情况下，年度会议的休会或休会，或已向股东发出会议通知的年度会议的延期，或已就该会议的日期作出公开公告的年度会议，均不会开始如上文所述发出股东通知的新时间段（或延长任何时间段）。
（iii）该股东的通知应载明：
（a）就股东建议提名选举或重选为董事的每名人士而言，
（1）该人的姓名、出生日期和年份、主要职业、公民身份和居住国家，以及根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第14A条在每种情况下根据和根据《1934年证券交易法》（“交易法”）第14A条要求在选举竞赛中的董事选举代理征集中披露或以其他方式要求披露的与该人有关的所有其他信息；
（2）如该提名候选人为提议人（定义见下文），则依据本条第1.9条须在股东通知内载列的与该提名候选人有关的所有资料；
（3）下文第1.11条所规定的与该提名候选人有关的所有资料；
（4）一方面，任何提案人与每名董事提名人或其各自的联系人或该等招标的任何其他参与者之间的任何重要合同或协议中的任何直接或间接重大利益的描述，另一方面，包括但不限于根据S-K条例第404项规定须披露的所有信息，前提是该提案人为该规则之目的的“注册人”，而该董事提名人为该注册人的董事或执行官；和
（5）公司为确定该人担任公司董事的资格而合理要求的任何额外资料；
（b）就股东建议在会议前提出的任何其他业务，简要说明希望在会议前提出的业务，建议或业务的文本（包括建议供考虑的任何决议的文本，如该业务包括修订本附例的建议，则建议修订的语文），在会议上开展此类业务的理由，以及该股东和代表其提出提案的受益所有人（如有）在此类业务中的任何实质性利益（在《交易法》附表14A（或任何后续条款）第5项的含义内）；
（c）就发出通知的股东及代其作出提名或建议其他业务的实益拥有人（如有的话）而言：
（1）出现在公司帐簿上的该等股东的姓名及地址，以及该等实益拥有人的姓名及地址；
（2）（i）该股东及该实益拥有人在纪录上拥有的公司股份的类别或系列及数目，（ii）该等股份被收购的日期或日期；（iii）该等收购的投资意向及（iv）该股东就任何该等股份作出的任何质押，以及；
（3）股东（或股东的合资格代表（定义见下文第1.9（d）（i）条）拟亲自或委托代理人出席会议以作出该提名或提出该业务的书面陈述；
（d）就（i）发出通知的股东而言，（ii）如该通知是代表代其作出提名或提出其他业务的实益拥有人而发出，则就该实益拥有人而言，（iii）如该股东或实益拥有人是实体，则就该实体的每名董事、行政人员、管理成员或控制人（任何该等个人或控制人，“控制人”）而言，（iv）任何参与者（定义见附表14A第4项的指示3的（a）（ii）-（vi）段）与该股东在该招标中（第（i）至（iv）条应分别称为“投标人”）：
（1）（i）由该建议人实益拥有（定义见下文第1.9（d）（iii）条）的公司股份的类别或系列及数目，（ii）收购该等股份的日期；（iii）该等收购的投资意向及（iv）该建议人就任何该等股份作出的任何质押；
（2）对该提议人与任何其他人之间或之间有关提名或其他业务的任何协议、安排或谅解的描述，包括但不限于根据《交易法》附表13D第5项或第6项要求披露的任何协议（无论提交附表13D的要求是否适用）；
（3）构成“看涨等价头寸”（该术语在《交易法》第16a-1（b）条中定义）的任何“衍生证券”（该术语在《交易法》第16a-1（c）条中定义）的任何证券的直接或间接基础的全部名义金额（“合成股权头寸”），即由该提议人就公司任何类别或系列股份的任何股份直接或间接持有或维持的证券的全部名义金额；但就“合成股权头寸”的定义而言，“衍生证券”一词还应包括任何证券或票据，由于任何特征会使此类证券或票据的任何转换、行使或类似权利或特权仅在未来某个日期或在未来发生时才能确定，因此不会构成“衍生证券”的任何证券或票据，在这种情况下，确定此类证券或票据可转换或可行使的证券数量，应假定此类证券或票据在确定时立即可转换或可行使；并且，此外，任何符合《交易法》第13d-1（b）（1）条规定的投标人（不包括仅因第13d-1（b）（1）（ii）（e）条规则而如此满足《交易法》第13d-1（b）（1）条规定的投标人）不得被视为持有或维持该投标人所持有的合成股权头寸基础的任何证券的名义金额，作为该投标人在作为衍生品交易商的正常业务过程中产生的善意衍生品交易或头寸的对冲；
（4）任何该等提案人（i）为普通合伙人的普通合伙或有限合伙企业、有限责任公司或类似实体直接或间接持有的公司股份或合成股权头寸的任何按比例权益，或直接或间接，
实益拥有该普通合伙或有限合伙的普通合伙人的权益或（ii）是该有限责任公司或类似实体的经理人、管理成员或直接或间接实益拥有该有限责任公司或类似实体的经理人或管理成员的权益；
（5）该提议人根据公司股份价值或合成股权头寸的任何增减而直接或间接有权获得的任何与业绩相关的费用（基于资产的费用除外）；
（6）任何待处理或威胁法律程序的资料的说明，而该等提议人是涉及公司或其任何高级人员或董事，或公司的任何联属公司的一方或重要参与者；
（7）该等提案人与公司或公司任何联属公司之间的任何其他重大关系的说明；
（8）该投标人与公司或公司任何联属公司的任何重要合同或协议（在任何该等情况下包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议）中的任何直接或间接重大利益的描述；
（9）根据《交易法》第14（a）条就支持拟提交会议的业务的该等提议人的代理征集或同意而要求在代理声明或其他备案中披露的与该等提议人有关的任何其他信息；和
（10）表示该提议人有意或属于某集团的一部分，而该集团有意（i）向持有至少为批准或采纳该建议或选举任何代名人（如适用）所需的公司已发行股本百分比的持有人交付代理声明或代理表格，及（ii）以其他方式征求（如适用），（x）支持该建议的股东或（y）代表至少67%股份投票权的股份持有人有权根据《交易法》颁布的规则14a-19就选举董事支持公司被提名人以外的董事提名人进行投票。
（iv）委员会可要求任何建议人士提供委员会合理要求的额外资料。该提议人应在董事会提出要求后十天内提供此类补充信息。
（v）如果股东仅依据并遵守《交易法》第14a-8条规则通知公司其打算在年度会议或特别会议上提出股东提案，并且（b）该股东提案已被公司列入为征求该会议的代理人而编制的代理声明中，则本条第1.9（a）款不适用于该股东（a）。
（b）股东特别会议。
（i）只须在特别会议上进行根据公司的会议通知提交会议的业务。根据第1.3节交付公司秘书的特别会议请求应：（a）说明业务（包括被提名候选人的身份
作为董事（如有的话）建议在会议上采取行动；（b）载有每名提交特别会议请求的股东（或正式授权的代理人）的签署日期；（c）载列第1.9（a）（ii）条所要求的有关董事提名和建议在特别会议上提出的任何其他业务的资料，以及就每名要求召开会议的股东和股东所代表的其他人（包括任何实益拥有人），除仅根据《交易法》第14a-6条向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的征集材料提供此类请求的股东或实益拥有人外；（d）包括书面证据，证明截至所有权记录日期，提出请求的股东拥有必要的百分比；但前提是，如果提出请求的股东不是代表必要百分比的股份的实益拥有人，则为有效，特别会议请求还必须包括截至所有权记录日期代表其提出特别会议请求的实益拥有人所拥有的股份数量的书面证据。
（ii）如公司为选举一名或多于一名董事进入董事会而召开特别会议（股东要求的特别会议除外），任何有权在该等董事选举中投票的股东可提名一名或多于一名人士（视属何情况而定）出任公司会议通知所指明的职位，但如该股东交付的通知载列第1.9（a）（ii）条就董事提名所规定的资料，而就该股东及该股东所代表的其他人（包括任何实益拥有人）而言，而该等通知须送达秘书（a）不早于该特别会议举行前第120天的营业时间结束时，及不迟于该特别会议举行前第90天的较迟者的营业时间结束时，或（b）首次就该特别会议日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人作出公告的翌日的第10天。在任何情况下，特别会议的休会、休会或延期都不会启动一个新的时间段（或延长任何时间段），以便发出如上所述的股东通知。
（iii）尽管有本附例的任何其他规定，如属股东要求的特别会议，任何股东不得提名任何人士参加董事会选举或提出任何其他事项以供在会议上考虑，但根据根据第1.3条为该会议交付的书面请求除外。
（c）更新和补充的义务。任何在年度会议或特别会议上获选为公司董事的提名者或候选人，须在有需要时更新及补充其向公司发出的通知，以使根据本条第1.9条在该通知中提供或要求提供的资料，自有权在该会议上投票的股东的记录日期起，以及自该次会议或其任何休会或延期前10个营业日的日期起，均属真实及正确，而该等更新及补充资料须送达，或不迟于有权在会议上投票的股东的记录日期后五个营业日（如需要在该记录日期作出更新和补充），以及不迟于会议日期前八个营业日，或在切实可行的情况下，任何延期或延期（以及，如不可行，在会议休会或延期日期前的第一个实际可行日期）（在需要在会议或其任何休会或延期前10个工作日作出更新和补充的情况下）。为免生疑问，本条例第1.9条或本附例任何其他条文所规定的更新及补充义务，不得限制公司就股东所提供的任何通知中的任何不足之处所享有的权利、延长本条例下任何适用的截止日期或使先前已根据本条例提交通知的股东能够或被视为允许修订或更新任何
提议或提名，或提交任何新的提议或提名，包括通过变更或增加被提名人、事项、业务或提议提交股东大会的决议。
（d）一般。
（i）除法律另有规定外，只有按照本条第1.9条或第1.10条所列程序获提名的人，才有资格在公司的任何股东大会上当选为董事，而只有在按照本条第1.9条所列程序提交会议的股东大会上进行的其他业务。除法律另有规定外，会议每名主席或每名主席均有权根据本条第1.9条或第1.10条（视属何情况而定）所列程序，决定提名或拟提交会议的任何其他事务是否已作出或提出（视属何情况而定）（包括股东或实益拥有人是否曾索取（或属索取的集团的一部分）或并未如此索取（视属何情况而定），符合本条第1.9条（a）（ii）（d）（4）款规定的股东代表的代理人。如任何建议的提名或其他事务不符合本条第1.9条或第1.10条（如适用）的规定，则除法律另有规定外，会议主席有权宣布该提名应予忽略或不得处理该等其他事务。尽管有本第1.9条或第1.10条的上述规定，除非法律另有规定，或会议主席或主席另有决定，如股东未在本条例指明的时间范围内向公司提供本第1.9条（a）（二）（c）（2）及（a）（二）（d）（1）-（3）条所规定的资料，或该股东（或该股东的合资格代表）未出席年会或特别会议以提出提名或其他业务，则该提名应不予考虑，且该等其他业务不得进行，尽管公司可能已收到有关该投票的代理人。要被视为股东的“合格代表”，任何人必须提供证据，证明他们是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或由该股东签立的书面（或书面的可靠复制或电子传输）授权，并在该股东在该会议上作出该提名或提案之前交付给公司秘书或会议主席，说明该人有权在该股东大会上作为代理人代表该股东行事。
（ii）就本第1.9节而言，“营业结束”是指公司在任何日历日位于德克萨斯州休斯顿的主要执行办公室当地时间下午6：00，无论该日是否为营业日，“公开公告”是指在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻服务机构报道的新闻稿中或在公司根据《交易法》第13、14或15（d）条向SEC公开提交的文件中披露。
（iii）就本条第1.9条第（a）（ii）（d）（1）款而言，如有关人士为《交易法》第13（d）条及条例13D及13G的目的直接或间接实益拥有该等股份，或根据任何协议、安排或谅解（不论是否以书面形式）拥有或拥有该等股份：（a）取得该等股份的权利（不论该等权利可立即行使或仅在时间推移或一项条件达成后行使或两者兼而有之），（b）该等股份的投票权，单独或与他人一致行动，或（c）有关该等股份的投资权，包括处分或指示处分该等股份的权力。
（iv）除本条第1.9条就任何拟于会议上作出的提名的规定外，每名依据本条第1.9条就提名提供通知的股东须遵从
与《交易法》关于任何此类提名的所有适用要求。尽管有本第1.9节的上述规定，除非法律另有规定，（a）任何该等股东不得为支持除公司被提名人以外的董事被提名人而征集代理，除非该等股东已与根据《交易法》颁布的与征集该等代理有关的规则14a-19进行汇编，包括及时向公司提供根据《交易法》颁布的规则14a-19（b）提供通知，以及（b）如果该股东（i）随后未能遵守根据《交易法》颁布的规则14a-19（a）（2）和规则14a-19（a）（3）的要求，包括及时向公司提供根据该规则要求的通知，则公司应不考虑为该股东的董事提名人征集的任何代理或投票。如果任何此类股东根据《交易法》颁布的规则14a-19（b）提供通知，该股东应在不迟于适用的会议召开前五个工作日向公司交付合理证据，证明其已满足《交易法》颁布的规则14a-19（a）（3）的要求。
（v）尽管本条第1.9条另有相反规定，在任何情况下，股东均不得就多于须由股东在周年会议或特别会议（如适用）上选出的董事候选人的数目及时发出通知。
第1.10条董事提名的代理存取
（a）资格。在符合本附例的条款及条件下，就拟选举董事的周年会议而言，公司须在其周年会议的代理声明中列入与根据本条第1.10条提交的董事会选举提名人选的授权人数（定义见下文第1.10（b）（i）条）有关的名称及“所需资料”（定义见下文第1.10（b）（i）条）（每一名，“股东提名人”），前提是：
（i）股东代名人符合本条第1.10条的资格规定；
（ii）股东代名人在符合本条第1.10条的及时书面通知（“股东通知”）中被指明，并由符合资格或正代表合资格股东（定义见下文第1.10（b）（ii）条）行事的股东送达；
（iii）合资格股东满足本条第1.10条的规定，并在交付股东通知时明确选择将股东代名人包括在公司的代理材料中；及
（iv）符合本附例的额外规定。
（b）定义。
（i）授权编号。根据本条第1.10条就年度会议可能列入公司代理材料的股东提名人的最大数量（“授权人数”）不得超过截至根据本条第1.10条就年度会议可能送达股东通知的最后一天在任董事人数的（a）二（2）或（b）百分之二十（20%）中的较大者，或者如果该数量不是整数，则以低于百分之二十（20%）的最接近的整数（四舍五入）；但是，前提是，授权人数应减少（a）在任一情况下将列入公司代理的在任董事或董事提名人数
根据公司与股东或股东集团之间的协议、安排或其他谅解（该股东或股东集团向公司收购股本而订立的任何该等协议、安排或谅解除外），作为无人反对（由公司）代名人出席年会的有关材料，但根据本（A）条，授权人数不得低于一（1），及（b）由先前在任何前两届年会上当选为股东提名人进入董事会，并由董事会作为董事会提名人在年会上提名选举的任何被提名人提名。如在股东通知日期后但在年度会议召开前出现一个或多个因任何原因出现的空缺，且董事会决议相应减少董事会规模，则授权人数应按如此减少的在任董事人数计算。
（二）合格股东。
（a）要符合“合格股东”的资格，本条第1.10款所述的股东或团体必须：
（1）自股东通知书发出之日起，拥有并已拥有（每项定义见下文第1.10（b）（iii）条）于至少三年内连续持有的股份数目，该数目代表截至股东通知书发出之日在董事选举中有权一般投票的公司已发行及已发行股份的至少百分之三（3%）（「规定股份」），及
（2）其后透过该周年会议继续拥有规定股份，并符合本条第1.10条的通知、拥有权及其他规定。
（b）为满足本条第1.10（b）（ii）条的所有权要求，如本条第1.10条所列的合资格股东的所有其他要求和义务均由组成其股份被汇总的集团的每个股东或实益拥有人满足，则不超过20名股东和实益拥有人可将每个集团成员在董事选举中单独连续拥有至少三年的公司有权普遍投票的股份数量汇总。任何股份不得归属多于一名合资格股东，且任何股东或实益拥有人，不得单独或连同其任何附属公司，单独或作为集团的成员，根据本条第1.10条有资格成为或构成多于一名合资格股东。
（c）任何两个或两个以上基金的一组，如果它们（1）处于共同管理和投资控制之下，（2）处于共同管理之下并主要由同一雇主提供资金，或（3）属于“投资公司集团”的一部分，则应为此目的仅被视为一个股东或实益拥有人，该术语在经修订的1940年《投资公司法》第12（d）（1）（g）（ii）条中定义。就本第1.10节而言，术语“关联”和“关联”具有根据《交易法》颁布的规则和条例赋予此类术语的含义。
（iii）所有权的确定。就《附例》第1.10条而言：
（a）股东或实益拥有人被视为仅“拥有”那些有权在董事选举中普遍投票的公司已发行股份，而该人同时拥有（a）与股份有关的充分投票权和投资权，以及（b）充分的经济利益
在（包括获利的机会和亏损的风险）该等股份中，但根据（A）及（B）条计算的股份数目将不包括该人在任何尚未结清或结清的交易中出售的任何股份（1），包括任何卖空，（2）由该人为任何目的借入或由该人根据转售协议购买，或（3）受该人订立的任何期权、认股权证、远期合约、掉期、销售合约或其他衍生工具或类似协议的规限，无论该文书或协议是根据有权在董事选举中普遍投票的公司已发行股份的名义金额或价值以股份或现金结算，如果该文书或协议具有或打算具有或如果行使将具有（x）以任何方式、在任何程度上或在未来任何时间减少该人的全部投票权或指挥股份投票的权利的目的或效果，或（y）对冲，在任何程度上抵消或改变因个人对股份的完全经济所有权而产生的任何收益或损失。“拥有”、“拥有”和“拥有”一词的其他变体，当用于股东或实益拥有人时，具有相关含义。就第（1）至第（3）款而言，“人”一词包括他、她或其关联机构。
（b）股东或实益拥有人“拥有”以代名人或其他中间人名义持有的股份，只要该人同时保留（1）与股份有关的充分投票权和投资权，以及（2）在股份中的充分经济利益。在该人通过代理人、授权委托书或股东可随时撤销的其他文书或安排转授任何投票权的任何期间内，该人的股份所有权被视为继续存在。
（c）股东或实益拥有人的股份所有权，须当作在该人在正常业务过程中出借股份的任何期间内持续如果该人有权在不超过五个工作日的通知下召回借出的股份，并且（1）该人在被通知其股东代名人预计将被列入公司有关年度会议的代理材料的五个工作日内召回借出的股份，以及（2）该人在年度会议召开之前和截至日期持续持有被召回的股份。
（四）所需资料。就本第1.10节而言，公司将在其代理声明中包含的第1.10（a）节中提及的“所需信息”是：
（a）根据《交易法》及其规则和条例的适用要求要求在公司的代理声明中披露的与股东通知一起提供的附表14N中所载的关于每一名股东提名人和合格股东的信息，以及
（b）如合资格股东如此选择，则须提供合资格股东的书面声明（如属集团，则为集团的书面声明），以支持其股东代名人，该声明必须与股东通知同时提供，以载入公司于周年会议的代理声明（“声明”）。
尽管本条第1.10条载有任何相反的规定，公司可在其代理材料中省略其善意认为在任何重大方面不真实的任何信息或陈述（或根据作出这些陈述的情况省略作出这些陈述所必需的重要事实，而不是误导）或将违反任何适用的法律、规则、条例或上市标准。本第1.10条的任何规定均不得限制公司针对任何合资格股东或股东代名人征求并在其代理材料中包含其自己的陈述的能力。
（c）股东通知和其他信息要求。
（i）股东通知须载列根据上文第1.9（a）（ii）条所规定的所有资料、陈述及协议，包括就（i）任何获选为董事的代名人、（ii）任何股东发出提名候选人的意向通知，以及（iii）任何股东、实益拥有人或根据本条第1.10条代其作出提名的其他人所要求的资料。此外，这类股东通知必须包括：
（a）已根据《交易法》向SEC提交或同时提交的附表14N的副本；
（b）合资格股东的书面陈述（就集团而言，为构成合资格股东而将其股份汇总的每个股东或实益拥有人的书面陈述），该陈述也应包括在向SEC提交的附表14N中：
（1）载明及证明合资格股东在董事选举中拥有并已连续拥有（如第1.10（b）（iii）条所界定）至少三年的公司股份数目，以及
（二）通过年会同意继续持有该等股份；
（c）一份或多于一份书面陈述书，由规定股份的纪录持有人，以及每个透过或曾经持有规定股份的中介人，在每宗个案中，在规定的三年持有期内，指明合资格股东拥有的股份数目，并已按照本条第1.10条持续拥有；
（d）合资格股东发给公司的书面协议（就集团而言，为构成合资格股东而将其股份合并的每名股东或实益拥有人的书面协议），载列以下额外协议、陈述及保证：
（1）委员会须在周年会议的记录日期后五个营业日内（a）提供根据第1.9（a）（ii）（c）条及第1.9（a）（ii）（d）条所规定的资料，以及证明合资格股东在每宗个案中自该日期起持续拥有规定股份的书面声明，以及（b）如合资格股东在周年会议前不再拥有任何规定股份，则须立即通知公司，
（2）其（a）在日常业务过程中收购所需股份，并非意图改变或影响公司的控制权，且目前并无此意图，（b）没有提名或不得在年度会议上提名除根据本条第1.10条获提名的股东提名人以外的任何人参加董事会选举，（c）没有参与、也不应参与、过去也不应参与（定义见《交易法》附表14A第4项），《交易法》第14a-1（l）条所指的邀约，以支持选举任何个人为董事
在年度会议上，除其股东代名人或董事会任何代名人外，及（d）不得向任何股东派发除公司派发的表格外的任何代表出席年度会议的表格，及
（3）其将（a）就任何法律或监管违规行为承担所有责任，并就与针对公司或其任何董事、高级职员或雇员的任何威胁或未决诉讼、诉讼或程序（不论是法律、行政或调查）有关的任何责任、损失或损害向公司及其每名董事、高级职员或雇员作出个别赔偿并使其免受损害，在每种情况下，均因合资格股东与公司股东的通信或因合资格股东向公司提供的信息而产生，（b）遵守所有法律、规则，适用于其提名或与年会有关的任何招揽的法规和上市标准，（c）向SEC提交由合格股东或其代表就公司年会、公司一名或多名董事或董事提名人或任何股东提名人提出的任何招揽或其他通信，无论是否根据《交易法》第14A条要求提交，或根据《交易法》第14A条规定的材料是否可获得任何免于提交的豁免，以及（d）应公司要求，迅速，但无论如何，在该要求后的五个工作日内（或在年度会议当天的前一天，如果更早），向公司提供公司合理要求的额外信息。
（e）在集团提名的情况下，所有集团成员指定一名集团成员获授权就提名及其相关事宜（包括撤回提名）代表集团所有成员行事，以及合资格股东的书面协议、陈述和保证，即其应在股东通知日期后五个工作日内提供公司合理满意的文件，证明该集团内的股东或实益拥有人人数或两者均不超过20人，包括一组基金是否符合第1.10（b）（ii）条所指的一个股东或实益拥有人的资格。
依据本条1.10（c）（i）提供的所有资料，就本条1.10而言，均应视为股东通知的一部分。
（ii）根据本条第1.10条，股东通知必须在不迟于第120天营业结束时（如上文第1.9（d）（ii）条所定义）或不早于最终代理声明首次就前一年的年度会议向股东发布的日期（如公司的代理材料中所述）的第150天营业结束时送达公司秘书；但前提是，如年会在上一年度年会周年纪念日前后超过30天，或上一年度未举行年会，为及时，股东通知必须在不早于该年度会议召开前第150天的营业时间结束前，且不迟于该会议召开前第120天的营业时间结束前或公司首次就该会议召开日期作出公开公告（定义见上文第1.9（d）（ii）节）的次日的第10天的营业时间结束前如此送达。在任何情况下，年度会议的休会或休会，或已发出通知的年度会议的延期，或已就该会议的日期作出公开公告的年度会议，均不得开始按上述方式发出股东通知的新时间期间（或延长任何时间期间）。
（iii）应公司要求，股东代名人必须迅速（但无论如何在该要求后五个营业日内）提交公司代名人所需的所有填妥和签署的调查问卷，并向公司提供其可能合理要求的其他信息。公司可要求提供必要的补充资料，以允许董事会确定每名股东提名人是否满足本第1.10条的要求。
（iv）如合资格股东或任何股东代名人向公司或其股东提供的任何资料或通讯在获提供时或其后不再在所有重大方面均属真实、正确及完整（包括根据作出该等陈述的情况而省略作出该等陈述所必需的重要事实，而非误导），则该合资格股东或股东代名人（视属何情况而定）须迅速通知秘书，并提供使该等资料或通讯真实、正确所需的资料，完整且不具误导性；据了解，提供任何此类通知不应被视为纠正任何缺陷或限制公司根据本节1.10的规定在其代理材料中省略股东代名人的权利。
（d）代理访问程序。
（i）尽管本条第1.10条另有相反规定，公司可在其代理材料中省略任何股东代名人，而该等提名须予忽略，且不得对该股东代名人进行投票，即使公司可能已收到有关该投票的代理人，但如：
（a）合资格股东或股东代名人违反股东通知中所列或依据本条1.10以其他方式提交的任何协议、陈述或保证，股东通知中的任何信息或依据本条1.10以其他方式提交的任何信息在提供时不真实、正确和完整，或合资格股东或适用的股东代名人以其他方式未能遵守其根据本章程承担的义务，包括但不限于其根据本条1.10承担的义务，
（b）股东提名人（1）根据纽约证券交易所（“NYSE”）上市标准、SEC任何适用规则或公司公司治理准则不具有独立性；（2）根据纽约证券交易所规则规定的审计委员会独立性要求，根据《交易法》第16b-3条（或任何后续条款），作为“非雇员董事”，或根据《国内税收法》第162（m）条（或任何后续条款），作为“外部董事”，不符合资格；（3）在过去三年内，是或曾经是竞争对手的高级管理人员或董事，经修订的1914年《克莱顿反垄断法》第8条所界定；（4）在过去三年内是或曾经是提名该人的合格股东的高级职员、董事或雇员；（5）是未决刑事诉讼的指定主体（不包括交通违法和其他轻微罪行）或在过去十年内在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法和其他轻微罪行）；或（6）受根据经修订的1933年《证券法》颁布的条例D第506（d）条规定类型的任何命令的约束，
（c）公司已接获通知（不论其后是否撤回），表示股东拟根据第1.9（a）条关于股东提名董事的预先通知规定，提名任何候选人参选董事会，或
（d）选举获提名进入董事会的股东将导致公司违反其公司章程、本章程或任何适用的法律、规则、规例或上市标准。
（ii）根据本条第1.10款提交多于一名股东代名人以列入公司代理材料的合资格股东，应根据合资格股东希望选定该等股东代名人以列入公司代理材料的顺序对该等股东代名人进行排名，并在其提交公司的股东通知中列入该等分配的排名。如果所有符合条件的股东根据本条第1.10条为某一年度会议提交的股东提名人数超过授权人数，则应按照以下规定确定拟纳入公司代理材料的股东提名人数：应从每位符合条件的股东中选出一名满足本条第1.10条资格要求的股东提名人，以纳入公司代理材料，直至达到授权人数，按每个合资格股东在其向公司提交的股东通知中披露为拥有的公司股份数量（从大到小）的顺序排列，并按该合资格股东分配给每个股东提名人的等级（从高到低）的顺序排列。如在从每名合资格股东中选出一名符合本条第1.10条资格要求的股东提名人后，未达到授权人数，则这一甄选过程应视需要继续多次，每次遵循相同顺序，直至达到授权人数。在作出上述决定后，如任何其后满足本条第1.10条资格要求的股东提名人获董事会提名，但其后未列入公司的代理材料或其后因任何理由（包括合资格股东或股东提名人未能遵守本条第1.10条）而未提交董事选举，则不得将任何其他被提名人或被提名人列入公司的代理材料或以其他方式提交在适用的年度会议上作为董事选举以替代该股东提名人。
（iii）任何股东被提名人如被列入公司就某一年度会议的代理材料，但（a）因任何理由（包括未能遵守本附例的任何规定）而退出或变得没有资格或无法在该年度会议上进行选举，（但在任何情况下均不得作出任何该等撤回，不符合资格或不具备启动发出股东通知的新时间段（或延长任何时间段））或（b）未获得至少相当于亲自出席或由代理人代表并有权在董事选举中投票的股份的百分之二十五（25%）的赞成票数，将没有资格在接下来的两次年度会议上根据本条第1.10条成为股东提名人。
（iv）尽管有本条第1.10条的上述规定，除非法律另有规定或会议主席或董事会另有决定，否则如果交付股东通知的股东（或第1.9（d）（i）条所定义的股东的合格代表）没有出现在年度会议上介绍其股东提名人或股东提名人，则该等提名或提名应不予考虑，尽管公司可能已收到与选举股东提名人或股东提名人有关的代理人。
（v）在不限制管理局解释本附例任何其他条文的权力及权限的情况下，管理局（及获管理局授权的任何其他人或团体）有权解释本条1.10，并作出任何及所有必要或可取的决定，以将本条1.10适用于任何人、事实或情况，在每宗个案中均以诚信行事。
（vi）除适用法律另有规定外，本条1.10为股东在公司代理材料中列入董事选举提名人选的专属方法。
第1.11节关于有效提名候选人担任董事的附加要求，如当选，则担任董事席位。
（a）要有资格在周年会议或特别会议上获选为公司董事的候选人，候选人必须按第1.9条订明的方式获提名，而获提名的候选人，不论是由董事会提名或由记录在案的股东提名，必须事先（按照由董事会或代表董事会向该候选人发出的通知中订明的交付期限）向公司秘书交付：
（i）有关每名董事提名人的背景、资格、股份所有权及独立性的填妥书面问卷（表格由公司应任何记录股东的书面要求提供）；
（ii）每名董事代名人的书面陈述及协议（以公司应任何记录在案的股东的书面要求而提供的格式），须由每名代名人签署，其中该代名人须代表及同意该代名人：（a）同意被提名为代名人（如依据第1.10条获提名，则同意在公司的代表陈述及代表表格中被提名为代名人）及如当选为董事，并拟担任董事的整个任期，直至该人士如当选而参选的下一次会议为止，（b）不是、也不会成为与任何个人或实体（1）订立的任何协议、安排或谅解的一方，亦没有向该个人或实体作出任何承诺或保证，即被提名人如当选为董事，应如何就任何未在该等代表中向公司披露的问题或问题采取行动或投票，或（2）可能限制或干扰被提名人遵守的能力，如果被选为董事，在被提名人根据适用法律承担受托责任的情况下，（c）不是也不会成为与任何个人或实体就任何直接或间接补偿、补偿或赔偿而未向公司披露的与作为股东代名人的服务或行动有关的任何协议、安排或谅解的一方，并且不是也不会成为与公司以外的任何个人或实体就任何直接或间接补偿达成的任何协议、安排或谅解的一方，与担任董事的服务或行动有关的补偿或赔偿，（d）如当选为董事，应遵守公司所有的公司治理、利益冲突、保密、股权和交易政策和准则，以及适用于董事的任何其他公司政策和准则，以及（e）如当选为公司董事，则拟任期满至该候选人将面临重新选举的下一次会议；和
（iii）公司为确定每名被提名人是否：（a）根据纽约证券交易所上市标准、SEC任何适用规则或公司公司治理准则，具有独立性；（b）根据纽约证券交易所规则规定的审计委员会独立性要求，根据《交易法》第16b-3条（或任何后续条款），作为“非雇员董事”，或根据《国内税收法》第162（m）条（或任何后续条款），作为“外部董事”，所需的所有信息；（c）在过去三年内，是或曾经是高级职员，经修订的1914年《克莱顿反垄断法》第8条所定义的竞争对手的董事或雇员；（d）是未决刑事诉讼的指定主体（不包括交通违法和其他轻微罪行）或在过去十年内在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法和其他轻微罪行）；（e）受根据经修订的1933年《证券法》颁布的条例D第506（d）条规定类型的任何命令的约束。
（b）董事会亦可要求任何拟提名为董事的候选人，在股东大会就该候选人的提名采取行动之前，提供董事会合理要求的书面其他资料。该等提名候选人应在董事会提出要求后十天内提供该等补充资料。此外，董事会可要求任何拟提名为董事的候选人接受董事会或其任何委员会的面试，而该候选人须在提出该要求的日期后不少于十个营业日内让自己可参加任何该等面试。
第二条
董事会
第2.1节一般权力
全面管理公司的所有事务、财产和业务，包括对直接管理公司日常事务的公司高级管理人员的监督，应归属于董事会，该董事会拥有并可以行使所有权力，但法律或不时修订的公司章程专门授予股东的权力除外。董事会可将其认为适当的权力转授予由董事会一名或多名成员组成的委员会以及公司高级职员和其他代理人。
第2.2节主席；副主席
主席应由董事会从董事中选出。主席应主持理事会的所有会议，并应行使理事会可能指派的其他权力和履行其他职责。主席可以但不必是公司的高级管理人员，或受雇于公司的高管或其他身份。董事会还可以选举公司的一名董事担任副主席。副主席应履行主席或董事会可能指派的职责，并在主席缺席或残疾时代行主席职责。副主席可以但不必是公司的高级管理人员，或受雇于公司的高管或其他身份。
第2.3节人数、任期和资格
除上文第1.9节规定的情况外，董事应在年度会议上由有权投票的股东亲自或委托代理人以过半数票选出，但如被提名人数超过应选董事人数，则公司章程规定的情况除外。组成全体董事会的人数不少于五人，亦不多于二十四人，由董事会不时厘定，但须经公司股东于周年大会上批准。组成整个董事会的最大人数，在随后的任何年度会议上变更之前，应为如此确定的人数。
如股东选出的董事人数少于根据《公司章程》所确定的最高董事人数，则授权但无义务委任额外董事，使董事总数不超过董事会所确定并经公司股东批准的最高董事人数，任何该等委任将于下届年度会议前生效。
董事可在任何股东大会上被停职或解职。被停职之日后2个月内，当事人未被辞退的，停职自动终止。在采取行动增加全体董事人数或暂停或罢免董事的任何股东大会上，或在随后的任何股东大会上，股东可填补该行动产生的任何空缺或空缺。每名董事应当选，任期至下一届年度会议，直至其继任者当选并符合资格或直至其去世、辞职或被免职。董事不必是Cura ç ao的居民或公司的股东。
第2.4节董事会会议
董事可在库拉索岛内外举行会议。会议可以通过电话会议、视频会议或其他实时通讯方式举行，允许所有参加会议的人相互听取意见，或通过当时适用法律允许的任何其他装置，通过任何该等合法装置或安排参加会议即构成出席该等会议。主席或在主席缺席或残疾时由副主席主持会议。如主席和副主席均缺席或有残疾，会议应由理事会选定的人主持。董事会的定期会议应在董事会不时确定的时间举行。在董事会确定的时间召开的董事会定期会议无需发出通知。
董事会特别会议可应主席或副主席或三名董事的要求随时举行，方式为口头、电子或书面通知，正式送达、发送或邮寄至每名董事，不少于该次会议召开前三天。
年度会议后的首次董事会会议，不论是董事会的定期会议或特别会议，均为选举公司高级人员的组织会议，任何其他事项也可由董事会采取行动。如所有董事均出席会议，或根据本条条文有权获得通知的非出席董事在会议举行之前或之后放弃书面会议通知，则会议可在任何时间举行，而无须发出通知。董事会在任何常会或特别会议上须采取行动的事项，无须在通知中指明。
第2.5节董事在不召开会议的情况下采取行动
当要求或允许董事会采取行动时，如果已采取一切商业上合理的努力通知所有董事，并且如果四分之三的董事以书面、通过电报、电子邮件或其他通讯设备同意已采取或正在采取的此类行动，并且只要所有董事被迅速通知已采取或已经采取此类行动，则可免除在会议上采取的行动。
第2.6节法定人数
全体董事会的过半数应构成开展任何业务的法定人数。按以下规定，在达到法定出席人数的会议上，由亲自出席或委托代理人出席的过半数董事采取的行动应构成董事会的行动。董事可透过电传、电子邮件或其他通讯装置，以书面委任代理人在董事会的任何会议上行事，但该代理人须受限于其中指明的特定会议。该代理人必须是公司的另一名董事，但条件是，在董事会的任何会议上，一名董事不得代理一名以上的董事。
第2.7节空缺
如任何董事的职位因任何理由而出现空缺，则其余董事（或其余董事，如应只有一名）可委任一名或多于一名人士，以填补董事会因此产生的空缺或空缺，直至下一次年度会议为止，但如在任何时间，当时在任的董事人数须减至不足构成全体董事会人数的过半数，余下的董事或董事须随即召开股东大会，以填补董事会的空缺，并进一步规定，在所有董事均无法或无法担任董事的情况下，公司须由董事会先前委任的任何人士临时管理，该等人士须随即召开股东大会，以选举董事会。在该股东大会召开之前，被指定的人员只能采取不能受任何延误的管理行为。如不召开该股东大会，且如未委任该等人士，则合计持有公司普通股至少百分之五已发行股份的任何人士，可召开股东大会，以选举董事会。
第2.8节委员会
（a）由管理局一名或多于一名成员组成的委员会可由管理局设立，并具有管理局认为适当的一般或有限权力或职责。由两名或两名以上成员组成的任何此类委员会的过半数可决定其在会议上的行动并确定其会议的时间和地点，除非董事会另有规定。会议可以通过电话会议、视频会议或其他实时通讯方式举行，允许所有参加会议的人相互听取意见或通过当时适用法律允许的任何其他装置，通过任何该等合法装置或安排参加会议即构成出席该等会议。在要求或允许任何委员会采取行动时，如果委员会的所有成员都同意在会议上采取行动，则可免除在会议上采取的行动。委员会成员可以书面或通过电传、电子邮件或其他通讯装置委任代理人在委员会的任何会议上行事，但该代理人须受限于其中指明的特定会议。该代理人必须是公司的一名董事，但条件是，在任何委员会会议上，董事不得代理一名以上的委员会成员。
（b）管理局有权在任何时间更改任何委员会的成员、填补其空缺及解除任何委员会的职务。
（c）董事会设常设审计委员会、薪酬委员会、财务委员会、提名及管治委员会、新能源及创新委员会。
（d）管理局须为每个委员会通过一份章程，以规管其事务的进行。该等章程须符合本附例及公司章程。
第2.9条涉及董事的若干索偿
如董事会收到股东提出的书面要求，要求董事会代表公司向公司一名或多名董事提出法律索赔，理由是该董事违反了适用法律对公司的责任，如果要求向董事会发出通知，说明证明其中提出的每项索赔所需的事实证据，则董事会应对要求进行审查和评估，以确定按要求中的要求提出法律索赔是否符合公司的最佳利益。
以下程序标准应适用于董事会对需求的审查和评估以及最佳利益的确定：
（a）除下文（c）条所述外，任何对一项或多项违反职责申索有兴趣的董事不得参与，而如任何对申索有兴趣的董事是公司的高级人员，则除（c）条所述外，任何身为公司高级人员的董事不得参与。
（b）进行检讨及评估及作出决定的董事，须由其选择的独立大律师，以及他们认为有需要的其他独立代理人协助。
（c）任何与申索有利害关系的董事应有充分机会提出证据，并由作出审查、评估和确定的董事听取意见。
第三条
官员
第3.1节选举和任期
公司的高级人员由董事会选举或委任，并由首席执行官、秘书和财务主管担任。董事会亦可不时选举或委任一名总裁、一名首席财务官、一名首席财务官、一名或多于一名执行副总裁、一名或多于一名副总裁，以及董事会认为可取的任何其他高级人员，包括助理高级人员及代理人。公司高级人员拥有本附例所指明的权力及职责，以及董事会不时厘定的进一步权力及职责。高级职员可以但不必是公司的董事。可由同一人担任两个或两个以上的职务，但如法律或本附例规定任何文书须由任何两个或两个以上的人员执行、承认或核实，则任何人员不得以多于一种身份执行、承认或核实任何文书。董事会可授予额外代理人或委员会一般或特定权力，给予该等代理人或委员会其认为适当的一般或有限权力或职责。所有高级人员及代理人须随同管理局服务，并可随时由管理局免职，管理局有权填补因死亡、辞职、免职或其他原因而在任何职位出现的任何空缺。除非如此免职，否则董事会任何委员会的所有主席团成员及所有成员的任期均须持续，直至委任或选举（视属何情况而定）其继任人或直至取消该等职位或委员会为止。
第3.2节首席执行官
董事会须至少每年选举或委任一名公司行政总裁。首席执行官应具有一般行政权力，被授予对公司业务的日常管理和执行董事会作出的与公司战略和运营方向相关的决定的全面责任。行政长官须决定有关公司及与之有关的业务企业的营运管理的哪些职责将由公司一名或多于一名高级人员在其负责下执行。
第3.3节主席
董事会可不时指定一名高级职员出任公司总裁。总裁应行使董事会可能指派的权力和履行的职责。
第3.4节首席运营官
董事会可不时指定一名公司高级人员为公司营运总监。首席运营官对公司运营的日常管理具有一般执行权力和责任。
第3.5节首席财务官
董事会应至少每年选举或聘任一名公司首席财务官。首席财务官负责制定和管理公司的财务和财政、政策和程序。首席财务官一般应当履行公司财务总监办公室一般应履行的各项职责。
第3.6节副总裁
若干副总裁须履行及执行董事会、主席、副主席或行政总裁不时指派予他们或要求他们提供的一切职责及服务，除董事会另有订明外，均具有一般与公司副总裁职位有关的权力及职责。
第3.7节秘书
秘书须出席所有股东大会及董事会会议的通知的发出，并须备存及证明会上所有程序的真实记录。秘书须掌管法团印章，并有权证明任何及所有可能加盖该印章的文书或文字。秘书对公司的文件、文件和记录有看管和保管，有权签署股票凭证，并监督公司股东的记录保存。秘书一般应履行通常与公司秘书办公室相关的所有职责。如秘书缺席，或职位空缺，则助理秘书须履行秘书的职责，但委员会另有决定的除外。
第3.8节财务主任
司库应保管和保管公司的所有款项、资金和证券，并应将公司的所有资金存入或安排存入董事会不时指定的存放处和存放处。司库有权签署股票凭证、为存入或收取或以其他方式为应付给公司的所有支票、汇票、票据、汇票或其他商业票据背书并为此给予适当的收据或解除，并一般应履行通常与公司司库办公室有关的所有职责。如财务主任不在，或职位空缺，则助理财务主任须履行财务主任的职责，但委员会另有决定的除外。
第3.9节薪金
公司高级职员的薪金须由董事会薪酬委员会不时厘定，如无薪酬委员会成员，则由董事会厘定。任何高级人员不得因兼任公司董事而被阻止领取该等薪酬。
第3.10节检查、笔记等
所有有关支付款项的支票、汇票、票据、汇票、承兑汇票及其他票据，均须由董事会不时授权的一名或多于一名高级人员、一名或多于一名人士签署。
第四条
股票份额
第4.1节注册处处长及股票证书
公司每名股东的利益，须以公司适当高级人员不时订明的形式，以证明书或在记账式账户登记而无证明股份的形式作为证据，但每名股东均有权获得代表该股东对公司股份的所有权的证明书。注册纪录册（如可从中出示印刷纪录）可采用电子形式（“注册纪录册”），须由管理局或由管理局指定的注册主任备存。每个条目应提及股东的姓名和地址、所持股份数量和持股凭证编号（如适用），以及《库拉索族民法典》第2：109条要求包括的其他信息。
登记册不得就以其名义登记的股份以外的股份而开放供第三方或股东查阅，但未足额缴付的股份除外，以及就注册处处长而言，如已要求上述注册处处长披露，或如已作出上述注册处处长的要求，则进一步披露注册处处长的任何资料，而未能披露该等资料将导致注册处处长的法律责任。
股份的每项转让及移交均须记入注册纪录册内，而每项该等记项均须由管理局或代表管理局或注册处处长签署或以其他方式确认。公司股票的股份应由其持有人亲自或由其律师在公司账簿上转让，（a）在交出相同数量股份的注销凭证时，附有在其上背书或附加的、妥为签立的转让和转让权，并附有公司或其代理人可能合理要求的转让和支付任何适用转让税的真实性证明，或（b）通过适当的记账程序。
每份证明书须由主席或副主席或总裁或任何副总裁及秘书、助理秘书或司库签署，并须盖上法团印章或其传真，以证明股东在公司拥有的股份数目；但如该证明书由公司以外的注册处处长会签，则公司高级人员及注册处处长在该证明书上的签名可为传真、刻字、盖章或印刷。如任何一名或多于一名高级人员或注册官已签署或其传真签署或已在任何该等证明书或证明书上使用，则该高级人员或注册官即不再是该等高级人员或注册官，不论是否因死亡、辞职或其他原因，在该等证明书或证明书由公司交付前，该等证明书或证明书仍可发出及交付，犹如签署该等证明书或证明书的人一样，或其传真签署或已在该等证明书或证明书上使用，并没有不再是这样的官员或官员或书记官长。
第4.2节遗失证书
如任何股票证书遗失、被盗或销毁，董事会或获董事会转授权力的公司任何高级人员可授权注册处处长发出替代证书，以代替指称遗失、被盗或销毁的股票证书，并可安排该替代证书由适当的注册处处长会签及登记；但在每宗该等情况下，替代证书的申请人须向公司及其注册处处长提供可能需要的相同证据，令他们满意的是，该等证书及其所有权的遗失、失窃或毁坏，以及他们可能要求的担保或赔偿。
第五条
赔偿
第5.1节第三方诉讼中的赔偿
在适用法律允许的最大范围内，公司应赔偿任何现任或前任、董事或高级管理人员，这些董事或高级管理人员过去或现在是或被威胁成为任何受到威胁的、未决的或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方，无论是民事、刑事、行政或调查（由公司或根据公司的权利提起的诉讼除外），原因是该人是或曾经是公司的董事或高级管理人员，或现在或曾经是公司任何附属公司的董事或由公司董事会或附属公司委任或选出的高级人员，或现在或曾经是公司或公司附属公司的任何该等高级人员或董事，应公司要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业或实体的董事、高级人员、雇员或代理人，以支付该人就该行动实际和合理招致的费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的金额，如该人本着诚意及以该人合理地认为符合或不违反公司最佳利益的方式行事，且就任何刑事诉讼或法律程序而言，并无合理理由相信该人的行为是非法的，则提起诉讼或法律程序。通过判决、命令、和解、定罪或根据nolo contendere或其同等人的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或程序，其本身不应造成一种推定，即该人的行为并非出于善意，且其方式合理地被认为符合或不违背公司的最佳利益，并且就任何刑事诉讼或程序而言，有合理理由相信该人的行为是非法的；但条件是，除关于强制执行赔偿和预支权利的程序外，公司须就任何该等人提起的法律程序（或其部分）（包括申索及反申索，不论该等反申索是由（a）该等人主张，或（b）公司在该等人提起的法律程序中主张）向任何该等人作出赔偿，惟须该等法律程序（或其部分）获委员会授权。在发生“控制权变更”的情况下，公司应在本条第5.1款前述规定允许的最大限度内对公司任何现任或前任高级人员或董事进行赔偿。「控制权变更」指如在任何时间（i）任何实体、个人或组织直接或间接成为或成为代表公司当时已发行股份的合并投票权30%或以上的公司证券的合法或实益拥有人，而无需事先获得紧接该实体、个人或组织获得该百分比权益之前至少三分之二的在任董事会成员的批准，则视为已发生的公司控制权变更；（ii）公司是合并、合并的一方，换股、出售资产或其他重组，或代理竞争，其结果是紧接此类交易或事件之前在任的董事会成员在此后构成董事会的多数；或（iii）在任何15个月期间内，在该期间开始时构成董事会的个人（包括为此目的由公司股东选举或提名选举的任何新董事
经当时仍在任且在该期间开始时担任董事的至少三分之二的董事投票通过）因任何原因停止构成董事会的至少多数。
第5.2节公司诉讼中的赔偿或公司权利中的赔偿
在适用法律许可的最大范围内，公司应赔偿任何曾是或现为一方或被威胁成为一方的公司现任或前任董事或高级人员，或因该人是或曾是公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或正在或正在应公司的要求担任董事、高级人员，而被公司或有权促使作出对其有利的判决的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业或实体的雇员或代理人，如果该人出于善意并以该人合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，且不得就任何索赔作出赔偿，则该人就该诉讼或诉讼的抗辩或和解实际和合理地招致的费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的金额，发出或发出有关该人应已被最终判定对公司的不当行为承担赔偿责任的事宜，除非且仅限于提起该诉讼或诉讼的法院或任何其他具有适当管辖权的法院应经申请裁定，尽管已作出赔偿责任的裁决，但鉴于案件的所有情况，该人仍公平合理地有权就该等费用、判决获得赔偿，被提起诉讼或起诉的法院或具有适当管辖权的其他法院认为适当的罚款和已支付的和解款项。如发生第5.1节所定义的控制权变更，公司应在本条第5.2条前述规定允许的最大限度内赔偿公司任何现任或前任高级人员或董事。
第5.3节延长对公司雇员及代理人的赔偿
根据第5.1及5.2条作出的任何弥偿（除非由法院下令），只有经行政总裁授权，或经董事会或股东批准的合约或附例、决议或采纳或采取的其他行动，方可扩展至公司或公司附属公司的现任或前任雇员或代理人。
第5.4节提前偿还费用和承担
公司或公司任何附属公司的现任或前任董事或现任高级人员为任何民事或刑事、行政或调查行动、诉讼或程序进行辩护而招致的开支（包括律师费），须由公司在收到由该人或代表该人作出的偿还该等款项的承诺后，于该等诉讼、诉讼或程序的最终处置前，在最终确定该人无权获得本附例第五条授权的公司赔偿的情况下，支付。由前高级人员或其他雇员及代理人所招致的该等开支（包括律师费），可按公司认为适当的条款及条件（如有的话）支付。
第5.5条附例的非排他性
由本条其他条文提供或依据本条其他条文批给的补偿及垫付费用，不应被视为排除寻求补偿或垫付费用的人根据任何法律、附例、协议、股东或无利害关系董事的投票或以其他方式就以该人的官方身份采取行动和就在持有期间以其他身份采取行动而可能享有的任何其他权利
除获授权或批准时另有规定外，该职位须继续作为已不再担任董事高级人员、雇员或代理人的人，并须符合该人的继承人、遗嘱执行人及管理人的利益。
第5.6条赔偿保险
公司有权代表任何现为或曾为公司董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现为或曾应公司要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业或实体的董事、高级人员、雇员或代理人的人，购买和维持保险，以对抗针对该人主张并由该人以任何该等身份承担的任何责任，或因其身份而产生的任何责任，公司是否有权根据本章程第五条的规定就该等责任向该等人士作出赔偿。
第5.7节公司的定义
就本第五条而言，对公司的提述，除产生的法团外，还应包括在合并或合并中被吸收的任何组成法团（包括任何组成部分的任何组成部分），如果其单独存在继续存在，本应有权和授权对其董事、高级职员、雇员或代理人进行赔偿，从而使任何现在或曾经是该组成部分的董事、高级职员、雇员或代理人的人，或现在或正在应该组成法团的要求担任另一公司、合伙企业、合资企业的董事、高级职员、雇员或代理人，信托或其他企业或实体，对于产生的或存续的公司，应处于本条第五条规定下的相同地位，如果其单独存在继续存在，则该人对该组成公司将拥有相同的地位。
第5.8节其他定义
就本第五条而言，提及“其他企业”应包括员工福利计划；提及“罚款”应包括就任何员工福利计划向某人评估的任何消费税；提及“应公司要求服务”应包括作为公司董事、高级职员、雇员或代理人的任何服务，该服务对该董事、高级职员、雇员或代理人就雇员福利计划施加职责或涉及其服务，其参与者或受益人；以及以合理认为符合雇员福利计划参与者和受益人利益的善意和方式行事的人，应被视为以本条第五条所指的“不违背公司最佳利益”的方式行事。
第5.9节诚信依赖
董事会成员，或董事会指定的任何委员会的成员，在履行该成员的职责时，应受到充分保护，真诚地依赖公司的记录，以及公司的任何高级职员或雇员，或董事会的委员会，或任何其他人就该成员合理地认为在该其他人的专业或专家能力范围内并已由公司或代表公司合理谨慎地选定的事项向公司提交的此类信息、意见、报告或陈述。
第六条
杂项规定
第6.1节会计年度
公司的会计年度应为日历年。
第6.2节公司印章
公司须有一枚法团印章，印章上须刻有公司名称、“Cura ç ao”字样及组织年份。
第6.3节修订
本附例可在董事会的任何常会或特别会议上予以更改、修订或废除，但本附例的任何条文如列入法团章程的条文或其实质内容载于法团章程的条文不得更改、修订或废除，以致与法团章程不一致。修订本附例以消除本章程的任何条文，而其实质亦载于法团章程内，不得视为使本附例与法团章程不一致或以任何方式影响法团章程的相应条文。
