| 证券交易委员会 华盛顿特区20549 |
附表13D
根据1934年证券交易法
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Ranger Bermuda Topco Ltd
(发行人名称) |
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普通股,每股面值0.01美元
(证券类别名称) |
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G5260K102
(CUSIP号码) |
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大卫·萨克斯
少女巷59号,43楼, 纽约州纽约市,邮编10038 (212) 220-7120 (获授权接收通知及通讯的人士的姓名、地址及电话号码) |
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05/27/2025
(需要提交本声明的事件发生日期) |
附表13D
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| CUSIP编号 |
G5260K102
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| 1 | 报告人姓名
Amtrust Financial Services, Inc.
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| 2 | 如果某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) (a)
(b)
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| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源(见说明)
OO
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| 5 | 检查是否需要根据项目2(d)或2(e)披露法律程序![]() |
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| 6 | 公民身份或组织地
德拉瓦雷
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| 各报告人实益拥有的股份数目如下: |
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| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
776,040.00
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| 12 | 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些股份(见说明)![]() |
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| 13 | 第(11)行以金额表示的类别百分比
7.8 %
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| 14 | 报告人类型(见说明)
CO
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附表13D
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| CUSIP编号 |
G5260K102
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| 1 | 报告人姓名
Barry D. Zyskind
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||||||||
| 2 | 如果某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) (a)
(b)
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||||||||
| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源(见说明)
OO
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||||||||
| 5 | 检查是否需要根据项目2(d)或2(e)披露法律程序![]() |
||||||||
| 6 | 公民身份或组织地
美国
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||||||||
| 各报告人实益拥有的股份数目如下: |
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||||||||
| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
1,094,754.00
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||||||||
| 12 | 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些股份(见说明)![]() |
||||||||
| 13 | 第(11)行以金额表示的类别百分比
11 %
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| 14 | 报告人类型(见说明)
在
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附表13D
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| CUSIP编号 |
G5260K102
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| 1 | 报告人姓名
George Karfunkel
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||||||||
| 2 | 如果某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) (a)
(b)
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||||||||
| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源(见说明)
OO
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||||||||
| 5 | 检查是否需要根据项目2(d)或2(e)披露法律程序![]() |
||||||||
| 6 | 公民身份或组织地
美国
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||||||||
| 各报告人实益拥有的股份数目如下: |
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||||||||
| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
856,040.00
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||||||||
| 12 | 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些股份(见说明)![]() |
||||||||
| 13 | 第(11)行以金额表示的类别百分比
8.6 %
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||||||||
| 14 | 报告人类型(见说明)
在
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附表13D
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| CUSIP编号 |
G5260K102
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| 1 | 报告人姓名
Leah Karfunkel
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||||||||
| 2 | 如果某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) (a)
(b)
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||||||||
| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源(见说明)
OO
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||||||||
| 5 | 检查是否需要根据项目2(d)或2(e)披露法律程序![]() |
||||||||
| 6 | 公民身份或组织地
美国
|
||||||||
| 各报告人实益拥有的股份数目如下: |
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||||||||
| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
1,115,670.00
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||||||||
| 12 | 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些股份(见说明)![]() |
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| 13 | 第(11)行以金额表示的类别百分比
11.2 %
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| 14 | 报告人类型(见说明)
在
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附表13D
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| 项目1。 | 证券和发行人 | |
| (a) | 证券类别名称:
普通股,每股面值0.01美元
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| (b) | 发行人名称:
Ranger Bermuda Topco Ltd
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| (c) | 发行人主要执行办公室地址:
48 Par-La-Ville Road,Suite 1141,Hamilton,Bermuda,United Kingdom,HM11。
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项目1评论:
附表13D的本声明(本“附表13D”)所涉及的股权证券的标题和类别是Kestrel Group Ltd(一家百慕大获豁免的股份有限公司(f/k/a Ranger Bermuda Topco Ltd)的“发行人”或“公司”)的普通股,每股面值0.01美元(“普通股”)。发行人的主要行政办公室位于48 Par-La-Ville Road,Suite 1141 Hamilton HM11,Bermuda。
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| 项目2。 | 身份和背景 | |
| (a) |
本附表13D由以下每人根据经修订的1934年证券交易法第13条由证券交易委员会颁布的规则13d-1(k)共同提交:AmTrust Financial Services,Inc.(“AMTrust”)、Barry D. Zyskind先生、George Karfunkel先生和Leah Karfunkel女士。AmTrust、Zyskind先生、Karfunkel先生和Karfunkel女士被称为“报告人”。关于每个报告人的信息仅由该报告人提供,任何报告人均不对另一报告人信息的准确性或完整性承担责任。
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| (b) |
每位报告人的地址为c/o AmTrust Financial Services,Inc.,59 Maiden Lane,43rd Floor,New York,NY 10038。
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| (c) |
AMTrust承保并提供财产和意外伤害保险产品。Zyskind先生是AmTrust的董事长兼首席执行官,并持有AmTrust的股权。Karfunkel先生和Karfunkel女士是私人投资者,他们是董事会成员,并持有AmTrust的股权。
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| (d) |
在最近五年内,没有任何举报人在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法或类似轻罪)。
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| (e) |
2020年6月17日,美国证券交易委员会对AmTrust及其前任首席财务官提起诉讼,指控AmTrust截至2015年底对其估计损失准备金的精算流程的披露未能披露AmTrust报告其管理层对损失准备金的最佳估计的流程。在不承认或否认这些指控的情况下,AMTrust同意对未来的违规行为发出永久禁令,并支付民事罚款。在过去五年中,没有任何其他报告人是有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼的当事方,并且由于该诉讼,过去或现在都受到判决、法令或最终命令的约束,该判决、法令或最终命令禁止未来违反、禁止或授权受联邦或州证券法约束的活动,或发现任何违反此类法律的行为。
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| (f) |
Zyskind先生、Karfunkel先生和Karfunkel女士都是美国公民。
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| 项目3。 | 资金来源和金额或其他考虑 | |
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报告人在项目4所述交易中获得了本附表13D中报告的普通股的实益所有权。本附表13D项目4所列资料以参考方式并入本项目3。
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| 项目4。 | 交易目的 | |
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根据百慕大获豁免的股份有限公司(“Maiden”)、Kestrel Group,LLC、特拉华州有限责任公司(“Kestrel”)、Kestrel的权益持有人(“Kestrel Equityholders”)、公司(f/k/a Ranger Bermuda Topco Ltd)及若干其他实体于2025年5月27日订立的合并协议(经修订,“合并协议”),Maiden及Kestrel进行交易以合并各自业务(“交易”)。合并协议的副本以引用方式并入本附表13D,作为附件2、3和4,该协议的完整条款请参考。由于该交易:(i)Maiden和Kestrel各自成为公司的间接全资子公司;(ii)Maiden的每一股普通股在一系列两次合并中转换为0.05股普通股;(iii)Kestrel股权持有人获得总计40,000,000美元的现金和2,750,000股普通股。此外,Kestrel股权持有人将有权获得或有对价(“或有对价”),最高可达(x)总数等于45,000,000美元的普通股除以此类股份的某些数量加权平均价格(根据合并协议条款计算)中的较小者,这些股份将在Kestrel业务实现某些EBITDA里程碑时支付,但须遵守合并协议中规定的其他条款和条件,以及(y)2,750,000股普通股。“Kestrel业务”是指Kestrel及其附属公司截至紧接交易完成前开展的业务,以及其后存在的此类业务或相关或辅助业务的任何延期,但须遵守合并协议中规定的其他条款和条件。AmTrust还与公司签订了注册和投资者权利协议。见项目6。AmTrust是Kestrel股权持有人,在交易结束时按交易结束前在Kestrel的股权比例获得普通股。Zyskind先生、Karfunkel先生和Karfunkel女士各自在交易结束前是Maiden的股东,并在交易结束时按照交易结束前各自在Maiden的股权比例获得普通股。报告人目前持有其普通股用于投资。报告人打算根据当时的情况,不时评估他们对公司的投资,以及他们对所持普通股的计划。
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| 项目5。 | 发行人的证券权益 | |
| (a) |
(a)和(b)AMTrust拥有776,040股普通股,占已发行普通股的7.8%。Zyskind先生是318,714股普通股的实益拥有人,占已发行普通股的3.2%。Karfunkel先生是80,000股普通股的实益拥有人,占已发行普通股的0.8%。Karfunkel女士是339,630股普通股的实益拥有人,占已发行普通股的3.2%。由于Zyskind先生担任AmTrust的董事长兼首席执行官以及他在AmTrust的股权,Zyskind先生可被视为实益拥有AmTrust拥有的普通股。由于Karfunkel先生和Karfunkel女士在AmTrust董事会的成员资格及其在AmTrust的股权,他们也可被视为实益拥有AmTrust拥有的普通股。包括AmTrust拥有的普通股在内,Zyskind先生实益拥有1,094,754股普通股,占已发行普通股的11.0%;Karfunkel先生实益拥有856,040股普通股,占已发行普通股的8.6%;Karfunkel女士实益拥有1,115,670股普通股,占已发行普通股的11.2%。Zyskind先生、Karfunkel先生和Karfunkel女士各自在法律允许的范围内否认对AmTrust拥有的普通股的实益所有权。上述已发行普通股的百分比基于截至交易结束时公司已发行的9,939,496股普通股。已发行普通股包括公司间接全资子公司Maiden Reinsurance Ltd.(“Maiden Re”)持有的2,223,456股普通股,根据百慕大法律,这些普通股可由Maiden Re投票。如果Maiden Re持有的普通股不包括在已发行普通股的数量中,报告人在普通股中的所有权百分比如下:AmTrust,10.1%;Zyskind先生,4.1%和14.2%,包括AmTrust拥有的普通股;Karfunkel先生,1.0%和11.1%,包括AmTrust拥有的普通股;以及Karfunkel女士,4.4%和14.5%,包括AmTrust拥有的普通股。报告人拥有的普通股不包括作为或有对价的一部分可能向AmTrust发行的普通股。
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| (b) |
见项目5(a)。
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| (c) |
除本附表13D所报告外,概无任何报告人于过去60日内进行发行人的证券交易
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| (d) |
不适用。
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| (e) |
不适用。
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| 项目6。 | 与发行人的证券有关的合同、安排、谅解或关系 | |
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关于合并协议,见项目4。于2025年5月27日,AmTrust与公司订立登记及投资者权利协议。登记和投资者权利协议的副本作为附件 5并入本附表13D,该协议的完整条款请参阅该副本。登记和投资者权利协议规定,在锁定期届满后,AmTrust及其获准受让人可以要求公司根据经修订的1933年《证券法》登记与交易完成相关的向AmTrust发行的全部或任何部分普通股,但须遵守惯例要求和限制。AmTrust及其获准受让人也拥有捎带登记权,因此AmTrust及其获准受让人可将其股份纳入公司股本证券的某些未来登记。需求登记权和搭载登记权各受市场削减例外限制。注册和投资者权利协议规定了惯常的注册程序,包括公司同意让其管理层合理参与与任何承销发行相关的路演演示。公司还同意就任何此类登记中使用的任何登记声明中的不真实陈述或遗漏所导致的责任向AmTrust及其允许的受让人进行赔偿,但因AmTrust或其任何允许的受让人提供给公司以供在登记声明中使用的信息而导致的不真实陈述或遗漏除外。注册和投资者权利协议还规定,紧随交易完成后的公司董事会将由七名董事组成。AMTrust有权提名(i)一名非独立董事进入董事会,只要AMTrust及其关联公司拥有在交易结束时向AMTrust发行的至少25%的公司股份,以及(ii)两名独立董事进入董事会,只要AMTrust及其关联公司拥有在交易结束时向AMTrust发行的至少5%的已发行公司股份和至少25%的公司股份。在适用法律允许的范围内,董事会的每个委员会将包括至少一名由AMTrust指定的董事。注册和投资者权利协议还赋予AmTrust权利,在保密要求的情况下,有权接收有关公司的某些信息,并有权每季度与公司首席财务官讨论公司的业务和财务业绩。
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| 项目7。 | 作为展品归档的材料。 | |
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附件编号说明1联合备案协议2合并协议,日期为2024年12月29日,由Maiden、Kestrel、Kestrel等权持有人、公司(f/k/a Ranger Bermuda Topco Ltd)和某些其他实体(通过参考公司于2025年3月24日提交的表格S-4上的注册声明(“表格S-4”)的附件 2.1合并)3由Maiden、Kestrel、Kestrel等权持有人修订日期为2025年2月17日的合并协议的信函协议,公司(f/k/a Ranger Bermuda Topco Ltd)和某些其他实体(通过参考S-4表格的附件 2.2并入)4由Maiden、Kestrel、Kestrel平等持有人、公司(f/k/a Ranger Bermuda Topco Ltd)和某些其他实体(通过参考S-4表格的附件 2.3并入)之间于2025年3月24日签署的修订合并协议的信函协议5注册和投资者权利协议Amtrust(f/k/a Ranger Bermuda Topco Ltd)和AmTrust(通过参考S-4表格的附件 4.2并入)
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| 签名 | |
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经合理查询并尽本人所知所信,本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。
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