附件 4.2
瓦莱罗能源公司
5.150%于2036年到期的优先票据
特此根据截至2015年3月10日的契约第301节（“契约”）建立单一系列证券，由特拉华州公司瓦莱罗能源公司（“公司”）与作为美国银行全国协会利益继承者的美国银行信托公司全国协会作为受托人（在此身份下，“受托人”）之间建立，具体如下（此处使用且未定义的大写术语应具有契约中赋予它们的含义，此处对某个部分的所有引用应指契约中的相应部分）：
1.2036年到期的5.150%优先票据的名称为“2036年到期的5.150%票据”（“票据”）。
2.根据义齿可认证和交付的票据本金总额（根据第304、305、306、906或1207条登记转让其他票据、或交换或替代其他票据时认证和交付的票据除外）的初始限额为850,000，000美元；但条件是，可通过董事会决议将票据的授权本金总额增加到高于该数额的数额。
3.票据最初应以契约下一种或多种全球证券的形式作为注册证券发行。特此指定存托信托公司为这些全球证券在契约下的存管人。
4.只要任何票据是全球形式，那么，尽管有第301条第（11）款和第302条的规定，任何该等全球票据须代表其中所指明的未偿还票据，并可规定该票据须代表不时在其上背书的未偿还票据的总额，而该等票据所代表的未偿还票据的总额可不时减少以反映兑换或赎回。任何全球票据的背书，以反映其所代表的未偿还票据的金额，或金额的任何增减，均须由受托人按该票据或根据第303条交付予受托人的公司命令所指明的人所发出的方式及指示作出。除第303条及（如适用）第304条的条文另有规定外，受托人须按该票据或适用的公司命令所指明的人所发出的方式及指示，以永久全球形式交付及重新交付任何票据。对于以全球票据为代表的票据，公司授权受托人签署和交付一份申报函或其他类似协议或文书，其形式通常由就该全球票据指定的存管人规定。任何全球票据可存放于存管人或其代名人，或可根据FAST余额证书协议或受托人与存管人之间的类似协议继续由受托人保管。如果公司订单已经交付，或同时交付，则公司关于背书或交付或以全球形式重新交付票据的任何指示应为书面，但不必遵守第102条，也不必附有律师意见。
存管人的成员或参与者（“代理成员”）根据义齿对由存管人或作为其托管人的受托人代表其持有的任何全球票据不享有任何权利，或根据该全球票据和存管人可被公司、受托人和公司的任何代理人或受托人视为该全球票据的绝对所有人，无论出于何种目的。尽管有上述规定，（i）全球票据的注册持有人可授予代理或以其他方式授权任何人，包括代理成员及可能通过代理成员持有权益的人，以采取持有人根据义齿或票据有权采取的任何行动，及（ii）本文的任何规定均不得阻止公司、受托人或公司或受托人的任何代理人实施由存管人提供的任何书面证明、代理或其他授权，或应损害存管人与其代理成员之间的关系，规范行使任何票据的实益拥有人权利的惯例的操作。
尽管有第305条的规定，除根据第301条另有规定外，全球票据的转让应限于将该全球票据全部而非部分转让给保存人、其继任者或其各自的被提名人。受益所有人在全球票据中的权益可根据存管人的规则和程序进行转让。在所有其他方面，票据应完全按照第305条的明确规定转让给所有受益所有人，以换取他们在全球证券中的受益权益。
关于根据本协议和第305条将全球票据的部分实益权益转让给实益拥有人的任何事宜，证券登记官应在其账簿上反映全球票据的日期和本金金额的减少，金额等于将转让的全球票据的实益权益的本金金额，并且公司应执行，而受托人在收到公司认证和交付票据的命令后应认证并交付一份或多份相同期限和金额的票据。
就根据本协议和第305节向受益所有人转让整张全球票据而言，全球证券应被视为交还给受托人注销，公司应向存管人确定的每个受益所有人签立、且受托人应认证并交付相等本金总额的授权面额票据，以换取其在全球票据中的实益权益。
本公司或受托人均不会对与存管人票据有关的记录的任何方面或就该等票据而作出的付款，或对存管人有关票据的任何记录的维持、监督或审查承担任何责任或法律责任。对于相关全球票据持有人或存管人在识别受益所有人方面的任何延迟，公司或受托人均不承担责任，而每名该等人士可最终依赖该全球票据持有人或存管人的指示，并在依赖该指示时应受到保护，以用于所有目的（包括关于将发行的票据的登记和交付以及本金金额）。
尽管第201及307条另有规定，除非第301条另有规定，任何全球票据的本金、溢价（如有的话）或利息须向该全球票据内指明的人支付。
5.应付票据本金的日期为2036年3月10日。
6.票据的计息利率为年利率5.150%。利息将根据一年360天的十二个30天的月份计算。票据的计息日期为2026年3月10日。应付票据利息的付息日为3月10日及9月10日，由2026年9月10日开始。票据的利息应支付给票据在正常记录日期营业结束时以其名义登记的人，以支付此类利息，但违约利息的情况除外，该利息将按义齿中的规定支付。票据于任何付息日的应付利息的常规记录日期为紧接该付息日之前的3月1日及9月1日（视属何情况而定）。不得就票据支付额外金额。
7.票据的本金、溢价（如有的话）及利息须予支付的一个或多个地方，是在纽约、纽约的付款代理及证券登记处的办事处或代理机构，或为公司不时根据义齿指定的目的而维持的其他办事处或代理机构。如受托人已收到适当的电汇指示，则不迟于适用的利息支付日期的记录日期前五个营业日，则有关由全球证券证明的票据的付款（包括本金、溢价（如有的话）和利息）应通过电汇立即可用的资金到该全球票据持有人指定的账户。在所有其他情况下，票据的利息可由公司选择以支票邮寄至有权获得该票据的人的地址支付，因为该地址应出现在证券登记册中。
8.票据可于2035年12月10日（“票面赎回日”）之前的任何时间及不时由公司选择全部或部分赎回，赎回价格（以本金额百分比表示并四舍五入至小数点后三位）相等于（i）拟赎回票据本金额的100%中的较高者，（ii）（a）待赎回票据的剩余预定本金和利息付款的现值之和（不包括截至赎回日期（“赎回日”）应计利息的任何部分），为此目的，假设票据于面值赎回日到期，按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率（如本文所定义）加上20个基点减去（b）截至但不包括赎回日期应计利息的现值；加上，在任何一种情况下，截至但不包括赎回日的应计未付利息；但条件是部分赎回后未偿还票据的本金金额应为2,000美元或超过1,000美元的整数倍。
于票面赎回日期或之后，票据将可于任何时间及不时由公司选择全部或部分赎回，赎回价格相当于被赎回票据本金的100%，加上截至赎回日期的应计及未付利息，但不包括赎回日期。
“国债利率”是指，就任何赎回日而言，公司根据以下两款确定的收益率：
国债利率应由公司在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）确定，在赎回日之前的第三个营业日，以美国联邦储备系统理事会在标题为“美国政府证券–国债恒定到期日–名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）下指定为“选定利率（每日）– H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的最近一次统计发布中出现的最近一天的收益率为基础。在确定库藏利率时，公司应酌情选择：（1）H.15日的库藏恒定到期日收益率正好等于赎回日至票面赎回日期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15日没有该库藏恒定到期日正好等于剩余期限，这两种收益率–一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接短于该剩余期限，另一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接长于该剩余期限——并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位，以直线法（使用实际天数）向票面赎回日进行插值；或（3）如果H.15上没有此种国债恒定期限短于或长于该剩余期限，则在H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近该剩余期限。就本款而言，适用的库房恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回日起该库房恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。
如果在赎回日期前的第三个营业日不再公布H.15 TCM，公司应根据在适用的票面赎回日到期或期限最接近票面赎回日的美国国债赎回日期前第二个营业日纽约市时间上午11：00等于半年期等值到期收益率的年利率计算国债利率。如果没有在票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日同样遥远，一种到期日在票面回售日之前，另一种到期日在票面回售日之后，公司应选择到期日在票面回售日之前的美国国债证券。如有两只或两只以上美国国债证券在票面赎回日到期或两只或两只以上美国国债证券符合上句标准，公司应根据纽约市时间上午11：00该等美国国债证券的出价和要价的平均值，从这两只或两只以上美国国债证券中选择交易价格最接近票面的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价（以本金的百分比表示）的平均值为基础，并四舍五入到小数点后三位。
公司在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。
尽管有第1203及1204条的规定，公司将于赎回日期最少10日但不多于60日前邮寄或以电子方式交付（或以其他方式按照存托信托公司（“DTC”）的程序传送）赎回通知予每名待赎回票据的持有人。如公司选择部分赎回票据，
赎回票据的选择将按比例作出，或以抽签方式作出，或以公司全权酌情决定适当及公平的其他方法作出。倘任何票据仅须部分赎回，则与票据有关的赎回通知将载明票据本金将予赎回的部分。本金金额相当于票据未赎回部分的新票据将于退保时以票据持有人的名义发行，以注销原票据。只要票据由DTC持有，票据的赎回也应按照存托人的政策和程序进行。
尽管有第104条的规定，任何赎回通知可由公司酌情受制于一项或多项先决条件，包括但不限于完成待定的公司交易（例如股权或与股权挂钩的发行、发生债务或涉及美国或其他实体控制权变更的收购或其他战略交易）。此外，如该等赎回或通知须满足一项或多项先决条件，公司可酌情延迟赎回日期，直至任何或所有该等条件均获满足或豁免，或在任何或所有该等条件于赎回日期或如此延迟的赎回日期未获满足或豁免的情况下，不得发生该等赎回，而该等通知可被撤销。
9.票据不应享有任何偿债基金的利益、任何有利于其任何持有人的可选回购或赎回权或其他强制性回购或赎回条款。
10.票据应基本采用本协议附件A的形式（“票据形式”）。
11.每一张为全球证券的纸币，应在纸币形式的正面印有图例。
附件a –票据表格
【安全的面容形式】
[本证券是下文所指契约中规定的全球证券，以存管机构或存管机构提名人的名义登记。该证券可交换仅在该契约所述的有限情况下以存管人或其提名人以外的人的名义登记的证券，且不转让该证券（不包括由存管人将该证券整体转让给存管人的提名人或由存管人的提名人转让给存管人或存管人的另一提名人）*
【除非本证书由存托信托公司（一家纽约公司）（“DTC”）的授权代表向发行人或其代理人出示，以进行转让、交换或付款的登记，且所签发的任何证书均以Cede & Co.或DTC授权代表要求的其他名称（以及向Cede & Co.或DTC授权代表要求的其他实体进行的任何付款）进行登记，否则任何转让，任何人为价值或以其他方式由任何人或向任何人质押或以其他方式使用本协议是错误的，因为本协议的注册所有人Cede & Co.在本协议中拥有权益。]*
瓦莱罗能源公司
2036年到期5.150%票据
| 没有。[ ] | $[ ] | |
| 已注册 | CUSIP No.91913YBG4 | |
| ISIN号。US91913YBG44 |
VALERO ENERGY CORPORATION，a Delaware company（the“Company”，which term includes any successor person under the Indenture hereinafter referred to），for for value received promises to pay to Cede & Co. or registered assignitors，the principal sum of [ ] dollars [ or such a less amount as indicated on the schedule of exchanges of securities，]*2036年3月10日。
付息日期：3月10日、9月10日
常规记录日期：3月1日及9月1日
兹提述本条例反面所载本证券的进一步条文，就所有目的而言，这些进一步条文具有与在本地方所列相同的效力。
| * | 仅当该安全为全球安全时才被纳入。 |
A-1
作为证明，公司已安排由其正式授权人员以人工或传真方式签署本证券。
| 日期： | 瓦莱罗能源公司 | |||||
| 签名： | ||||||
| 荷马·布哈拉 | ||||||
| 高级副总裁兼首席财务官 | ||||||
| ATTEST： | ||
| 签名： | ||
| Jude A. Dworaczyk | ||
| 公司秘书和SEC法律顾问 | ||
受托人的认证证书：
这是内述义齿中所指的其中指定系列的证券之一。
| 日期： | 美国银行信托公司，全国协会，作为美国银行全国协会的利益继承者，作为受托人 | |||||
| 签名： | ||||||
| 获授权签字人 | ||||||
A-2
【反向担保的形式】
瓦莱罗能源公司
2036年到期5.150%票据
本证券是根据下文提及的义齿发行的特拉华州公司VALERO ENERGY CORPORATION（“公司”）的正式授权发行的债权证、票据或其他债务证据之一，是根据其指定为公司2036年到期的5.150%票据（“证券”）的一系列此类债权证、票据或其他债务证据之一。
1.兴趣。本公司承诺自2026年3月10日起至2036年3月10日止（“到期日”），本证券本金金额按年利率5.150%支付利息。公司将于每年的3月10日及9月10日（各为“付息日”）每半年支付一次利息，并于证券到期时支付利息，或如任何该等日不是营业日，则在下一个营业日支付利息。证券的利息将自已支付利息的最近一个付息日开始计息，如未支付利息，则自2026年3月10日起计息；但如利息的支付或拨备不存在现有的违约情况，且如果本证券在本协议所述的常规记录日期（无论是否为营业日）与下一个付息日之间进行认证，则应自该下一个付息日开始计息；但进一步规定，第一个付息日为2026年9月10日。在任何利息支付日期如此应付、按时支付或规定的利息，将按照义齿的规定，支付给本证券（或一种或多种前身证券）在常规记录日期营业结束时以其名义登记的人，用于支付本证券表面所载的利息；但前提是，本证券到期时应付的利息将支付给本证券本金应支付给的人。任何该等应如此支付的利息，但在任何利息支付日期未按时支付或未按适当规定支付，须随即停止在该正常记录日期支付予注册持有人，并可按契约中更充分规定的方式支付。利息将根据一年360天的十二个30天的月份计算。
2.付款方式。本证券的本金（及溢价，如有）和利息将在公司为此目的在纽约、纽约维持的办事处或代理机构，或在公司可能不时并根据义齿指定的为此目的维持的其他办事处或代理机构，以在支付时为公共和私人债务支付的法定货币的美利坚合众国硬币或货币支付；但前提是（i）利息的支付可能，根据公司的选择，以支票邮寄至有权获得该地址的人的地址（视收取情况而定）作出，该地址应出现在证券登记册上，或就由全球证券证明的证券而言，如受托人（定义见下文）已收到适当的书面电汇指示，则不迟于适用的利息支付日期的记录日期前五个工作日，根据该电汇指示以电汇即时可用资金的方式进行；及（ii）在交出本证券时，可用资金将在公司为此目的而在纽约、纽约维持的办事处或代理机构，或在公司可能不时并根据义齿指定的额外办事处或代理机构为此目的维持的办事处或代理机构支付。
A-3
3.某办公室。最初，U.S. Bank Trust Company，National Association作为U.S. Bank National Association的利益继承者（在这种身份下，“付款代理人”和“证券登记官”）将在其位于100 Wall Street，Suite 1600，New York，New York 10005的办公室担任公司的办公室或代理机构，仅用于证券可能被出示或交出以进行支付以及证券可能被交出以进行转让或交换登记的目的。为所有其他目的，包括可能就证券和义齿向公司送达或向公司送达的通知和要求，U.S. Bank Trust Company，National Association，作为U.S. Bank National Association的利益继承人，义齿下的受托人（“受托人”），将在其位于1255 Corporate Drive，6th Floor，Irving，TX75038的办公室行事。
4.义齿。公司根据公司与受托人于2015年3月10日订立的契约（「契约」）发行证券。证券的术语包括义齿中所述的术语（包括其中定义的术语，除非上下文另有要求，否则在本文中使用的术语应具有义齿中赋予此类术语的含义）以及通过参考经修订的1939年《信托义齿法》（“TIA”）成为义齿一部分的术语，这些术语在义齿执行之日生效。证券受所有此类条款的约束，持有人被转介至契约和TIA以获得此类条款的声明。证券是公司的无担保一般债务，最初本金总额限制为850,000，000美元，将与公司所有其他无担保和非次级债务处于同等地位；但前提是，可通过董事会决议将证券的授权本金总额提高到高于该数额的水平。义齿规定发行其他系列债权证、票据和其他债务证据（包括证券、“债务证券”）。
5.面额、转让、交换。该证券采用记名形式，不带息票，如果不是全球形式，则面额为2000美元，超过1000美元的整数倍。证券的转让可以按照义齿的规定进行登记和证券交换。除其他事项外，证券登记官和受托人可要求持有人提供适当的背书和转让文件，并支付法律要求或义齿允许的任何税费。证券注册处处长无须在任何证券的赎回通知书邮寄当日前15天开始营业并在该等邮寄当日营业结束时结束的期间内交换或登记任何证券的转让，但任何证券的未赎回部分被部分赎回的除外。
6.人视为拥有人。就所有目的而言，证券的注册持有人应被视为其所有人。
7.赎回。证券将可于2035年12月10日（“票面赎回日”）之前的任何时间及不时由公司选择全部或部分赎回，赎回价格（以本金额百分比表示并四舍五入至小数点后三位）相等于（i）拟赎回证券本金额的100%中的较高者，
A-4
（ii）（a）待赎回证券的剩余预定本金和利息付款（不包括截至赎回日期（“赎回日”）应计利息的任何部分）的现值之和，假设为此目的，该证券在面值赎回日到期，按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按库藏利率（如本文所定义）加上20个基点减去（b）应计利息至但不包括赎回日期，加上，在任何一种情况下，截至但不包括赎回日期的应计未付利息；但条件是部分赎回后未偿还的证券的本金金额应为2,000美元或超过1,000美元的整数倍。
于票面赎回日期或之后，证券将可于任何时间及不时由公司选择全部或部分赎回，赎回价格相等于被赎回证券本金的100%，加上截至赎回日期的应计及未付利息，但不包括赎回日期。
“国债利率”是指，就任何赎回日而言，公司根据以下两款确定的收益率：
国库券利率应在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）由公司确定，根据美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）-H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”），标题为“美国政府证券–国债恒定到期日–名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”），在赎回日之前的第三个营业日，基于该日该时间之后出现的最近一天的收益率或收益率。在确定库藏利率时，公司应酌情选择：（1）H.15日的库藏恒定到期收益率正好等于赎回日至票面赎回日期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15日没有该库藏恒定到期收益率正好等于剩余期限，这两种收益率–一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接短于该剩余期限，另一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接长于该剩余期限–并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法（使用实际天数）内插到票面赎回日；或（3）如果H.15上没有此种国债恒定期限短于或长于该剩余期限，则在H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近该剩余期限。就本款而言，适用的库房恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回日起该库房恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。
如果在赎回日H.15 TCM之前的第三个营业日不再公布，公司应根据在该赎回日之前的第二个营业日（如适用）纽约市时间上午11：00的美国国债到期或到期日最接近面值赎回日的美国国债的年利率计算国债利率。如果没有在票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日同样遥远，一种到期日在票面回售日之前，另一种到期日在票面回售日之后，则公司
A-5
应选择到期日在票面赎回日之前的美国国债证券。如有两个或两个以上的美国国债证券在票面赎回日到期或两个或两个以上的美国国债证券符合上句标准，公司应根据纽约市时间上午11：00该等美国国债证券的出价和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近票面的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。
公司在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。
公司将在赎回日前至少10日但不超过60日向拟赎回证券的每位持有人邮寄或以电子方式送达（或以其他方式按照DTC的程序传送）赎回通知。倘公司选择部分赎回该证券，将按比例、或以抽签方式，或以公司自行酌情决定适当及公平的其他方法选择赎回该证券。倘任何证券仅须部分赎回，则与该证券有关的赎回通知将载明将予赎回的证券本金部分。本金金额等于该证券未赎回部分的新证券将于退保时以该证券持有人的名义发行，以注销原证券。只要该证券被DTC持有，该证券的赎回也应按照存托人的政策和程序进行。
任何赎回通知可由公司酌情受制于一项或多项先决条件，包括但不限于完成待决的公司交易（例如股权或与股权挂钩的发行、发生债务或涉及美国或其他实体控制权变更的收购或其他战略交易）。此外，如该等赎回或通知须满足一项或多项先决条件，公司可酌情延迟赎回日期，直至任何或所有该等条件达成或获豁免，或该等赎回可能不会发生，而该等通知可能会在任何或所有该等条件于赎回日或如此延迟的赎回日未获达成或获豁免的情况下被撤销。
8.修正和豁免。除某些例外情况和限制外，经已发行证券本金总额不少于多数的持有人同意，可对义齿或证券进行补充，并且可免除义齿项下与证券有关的任何过去违约及其后果（违约支付本金（或溢价，如有）或证券上的权益，或就根据其第9条不得在未经每份未偿还证券持有人同意的情况下修改或修订的契约或契约条文而言的权益）由未偿还证券的本金金额不少于多数的持有人根据契约条款作出。未经任何持有人同意，公司及受托人可补充义齿或证券（i）以纠正任何歧义、遗漏、缺陷或不一致，在每种情况下不得与义齿的规定不一致
A-6
且不得对证券持有人在任何重大方面的利益造成不利影响；（ii）证明承继人承担公司在义齿及本证券项下的义务；（iii）更改或取消对注册证券支付本金（或溢价，如有）的任何限制，以允许将注册证券交换为不记名证券或允许以无证明形式发行证券，前提是任何该等行动不得对证券持有人在任何重大方面的利益造成不利影响；（iv）为证券持有人或其他系列债务证券持有人的利益而加入公司的契诺，或放弃义齿赋予公司的任何权利或权力；（v）增加、删除或修订关于授权数量、条款或发行目的的条件、限制和限制，根据义齿的要求，对义齿中规定的证券进行认证和交付；或（vi）证明并就继任受托人就证券接受义齿下的委任作出规定，并根据义齿的要求对义齿中的任何规定作出必要的补充或更改，以规定或便利由一个以上的受托人管理其下的信托。
任何持有人参与根据义齿的任何条款所要求或寻求的任何同意的权利（以及公司获得该持有人另有要求的任何该等同意的义务）可受制于以下要求，即该持有人在根据义齿条款确定的日期，应一直是要求或寻求同意的任何证券的记录持有人。
除义齿中规定的某些例外和限制外，未经受影响的每个持有人同意，公司不得（i）更改任何证券的本金或任何分期利息的规定到期日，（ii）减少任何证券的本金或任何溢价或利息，（iii）更改任何证券或其任何溢价或利息的支付地点或支付货币，（iv）损害就任何证券的规定到期后的任何付款提起诉讼以强制执行的权利（或，在赎回的情况下，在适用的赎回日期当日或之后），（v）降低持有人必须同意补充或放弃的已发行证券的本金百分比，或降低义齿第1504节中关于法定人数或投票的要求，或对证券本金百分比进行必要的任何更改，以放弃遵守义齿的某些规定，或（vi）放弃在支付证券的本金或溢价（如有）或利息方面的持续违约或违约事件。
变更或消除仅为义齿项下一个或多个特定系列债务证券的利益而明确列入的义齿的任何契诺或其他条款，或修改该系列债务证券持有人就该等契诺或其他条款所享有的权利的补充契约，应被视为不影响任何其他系列债务证券持有人在义齿项下的权利。
9.违约和补救措施。违约事件在义齿中定义，一般包括：（i）未能在到期和应付时支付任何证券的本金或任何溢价；（ii）未能在到期和应付时支付任何证券的任何利息，以及违约持续30天；（iii）未能履行公司在义齿中的任何其他契诺或违反任何保证，在根据义齿规定发出或收到书面通知后持续60天；以及（iv）某些破产、无力偿债或重组事件。如果
A-7
任何在任何时间发生且仍在继续的违约事件，受托人或持有当时未偿还证券本金总额至少25%的持有人均可宣布所有证券的本金立即到期应付。在有关证券的加速申报或发生后的任何时间，但在获得基于加速的判决或判令之前，在某些情况下，导致该加速申报的违约事件应被视为已被放弃，该申报及其后果应被视为已被撤销和废止。
持有人不得强制执行契约或证券，除非契约中有规定。受托人在强制执行契约或证券前，可要求其合理满意的赔偿。在若干限制下，持有当时未偿还证券本金多数的持有人可指示受托人行使与该证券有关的任何信托或权力。如果受托人善意地确定扣留通知符合其利益，则可向持有人扣留任何持续违约的通知（本金、溢价（如有）或利息的支付违约除外）。公司必须向受托人提供年度合规证明。
10.到期前出院。与证券有关的契约应在所有证券付款后解除和注销，并且根据契约中的规定，除在向受托人不可撤销地存入足以支付此类款项的资金时的某些义务外，该契约应被解除。
11.受托人与公司的交易。受托人可以个人或任何其他身份向公司或其附属公司提供贷款、接受其存款、并为其提供服务，并可以其他方式与公司或其附属公司进行交易，犹如其并非受托人一样。
12.认证。本证券经受托人授权签字人手工签字认证后方为有效。
13.CUSIP号码。根据统一证券识别程序委员会颁布的一项建议，该公司已促使在证券上印制CUSIP号码，以方便证券持有人。不对印在证券上的此类号码的正确性作出任何陈述，可仅依赖印在证券上的其他识别号码。
14.缩写。习惯上的缩写可以用在持有人或受让人的名义上，例如：TEN COM（=共同承租人）、TEN ENT（=整体承租人）、JT TEN（=有生存权且不作为共同承租人的共同承租人）、CUST（=托管人）、U/G/m/a（=统一赠送未成年人法案）。
公司将应书面要求免费向任何持有人提供契约副本。可要求：
瓦莱罗能源公司
一条瓦莱罗之路
德克萨斯州圣安东尼奥78249
电话：（210）345-2000
注意：总法律顾问
A-8
交换证券的时间表*
本全球证券的一部分作了以下交换，以换取确定性证券：
| 日期 |
减少金额 |
增加本金金额 |
本全球本金金额 |
签署 |
||||
| * | 只有当安全是全球安全时，才会列入这份时间表。 |
A-9
分配表格
要转让这种证券，请填写以下表格：（i）或（我们）将这种证券转让给（插入受让人的社会保障或税务身份证号码）
（打印或键入受让人的姓名、地址和邮政编码）
____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________代理人可以代替另一人代他行事。
| 日期： | 您的签名： | |||||
| （签名完全如您的名字出现在这个证券的脸上） |
| 签字保证： | ||
| （参加认可签字担保大奖章计划） |
A-10