附件（a）（i）

Xiao-I公司

和

花旗银行，N.A.，

作为保存人，

和

的所有持有人及实益拥有人

发行的美国存托股票和

根据《公约》的条款未予执行
存款协议，日期截至2023年3月9日

________________________________________________

第2号修正案

到

存款协议

________________________________________________

截至2026年【●】日

目 录

页 

存管协议第2号修订

根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司Xiao-I Corporation（“公司”）、根据美利坚合众国法律组建的全国性银行协会Citibank，N.A.（“存托人”）以及根据《存款协议》（定义见下文）发行且截至本协议日期尚未发行的美国存托股份（“ADS”）的所有持有人和受益所有人于2026年[ ● ]号存款协议的第2号修正案（“第2号修正案”）。

证明：

然而，公司、存托人以及ADS的所有持有人和受益所有人订立了日期为2023年3月9日、经日期为2024年8月23日的存款协议第1号修正案修订的特定存款协议（经本协议日期之前不时修订和补充的“存款协议”），用于创建代表根据该协议存放的股份（定义见存款协议）的ADS，以及就ADS执行和交付美国存托凭证（“ADR”）；和

然而，公司希望（a）将ADS与股份的比率由（i）现有的一（1）股ADS兑换三（3）股的比率改为（ii）新的一（1）股ADS兑换六十（60）股的比率，（b）修订存款协议、目前未偿还的美国存托凭证以及作为存款协议附件的附件 A的美国存托凭证的形式，在每种情况下均根据存款协议第6.1节，以反映该等变动，及（c）向ADS的所有持有人（定义见存款协议）发出通知；及

鉴于根据存款协议第6.1节，公司和存托人认为有必要且可取地修订存款协议、目前未偿还的美国存托凭证以及存款协议所附的美国存托凭证的形式，以作为此处所述假名的附件 A；

现在，因此，为了良好和有价值的对价，特此确认其收到并充足，公司和存托人现同意将存款协议、目前未偿还的美国存托凭证以及作为存款协议附件的美国存托凭证的形式修订如下：附件 A：

第一条

定义

第1.1节定义。除本第2号修正案另有规定外，此处使用但未定义的所有大写术语应具有存款协议中赋予此类术语的含义。

第1.2节生效日期。“生效日期”是指上述规定的日期，自本修正案第2号生效之日起。

第二条

存款协议的修订

第2.1节存款协议。存款协议中凡提述「存款协议」一词，自生效日期起，均指日期为2023年3月9日的存款协议，经日期为2024年8月23日的存款协议第1号修正案修订，并经本第2号修正案修订，并可于生效日期后不时进一步修订及补充。

第2.2节对所有持有人和受益所有人具有约束力的修订。自生效日期起及之后，特此生效的对存款协议的修订、目前未偿还的美国存托凭证以及作为存款协议的附件 A附件的美国存托凭证的形式对截至生效日期已发行和未偿还的美国存托凭证的所有持有人和受益所有人以及对生效日期后已发行的美国存托凭证的所有持有人和受益所有人具有约束力。

第三条

ADR表格的修订

第3.1节ADR修正案。

（a）现自生效日期起修订ADR表格首页右上角的短语，将该短语全文删除，代之以插入以下文字：作为存款协议的附件 A所附的ADR表格，以及根据存款协议的条款已发行和未偿还的每份ADR中的短语：

“美国存托股（每份美国存托股代表有权获得六十（60）股缴足股款的普通股）”

（b）现自生效日期起修订ADR表格首页导言部分第二句作为存款协议的附件 A所附，以及根据存款协议条款已发行和未偿还的每份ADR中的第二句，删除该句子全文，代之以插入以下内容：

“自本ADR发行之日起，每份ADS代表有权收取根据存款协议（定义见下文）存放于托管人的六十（60）股股份，该托管人于本ADR发行之日为Citibank，N.A. – Hong Kong（“托管人”）。”

（c）特此自生效日期起修订作为《存款协议》的附件 A所附以及根据《存款协议》条款已发行和未偿还的每份ADR中的每份ADR表格第（1）款的第一句，删除该句子全文，代之以插入以下内容：

“本美国存托凭证是一期美国存托凭证（“ADR”）中的一期，所有发行和将根据日期为2023年3月9日、经日期为2024年8月23日的存款协议第1号修订修订和经日期为2026年[ ● ]的存款协议第2号修订修订的存款协议（经如此修订和不时进一步修订和补充的“存款协议”）中规定的条款和条件发行，由公司、存托人、及所有持有人及实益拥有人不时根据其发行的ADS。”

第3.2节比率变动。根据存款协议的条款，截至生效日期，在存款协议的条款下，所有其他提及以ADR形式作为附件 A附于存款协议和每份已发行ADR中的ADS与股份比率的地方，均指截至生效日期，“一（1）ADS兑换六十（60）股”的ADS与股份比率。

第四条

代表和授权书

第4.1节陈述和保证。本公司向保存人及所有持有人及实益拥有人声明及保证并同意：

（a）本修订第2号在由公司签立及交付时，以及由公司签立及交付的存款协议及与此有关的所有其他文件，将分别由及已经由公司妥为及有效授权、签立及交付，并构成公司的法律、有效及具约束力的义务，可根据各自的条款对公司强制执行，但须受破产、无力偿债、欺诈性转让、暂停执行及与债权人权利有关或影响债权人权利及一般权益原则的一般适用的类似法律的规限；及

（b）为确保本第2号修正案或特此修订的《存款协议》或根据本协议或根据本协议在开曼群岛提供的任何其他文件的合法性、有效性、可执行性或可受理性成为证据，这两项协议均无需向开曼群岛的任何法院或其他当局提交或记录，也无需在开曼群岛就此类协议或就此类协议支付任何印花或类似税款，前提是，如果本第2号修正案或存款协议被带到开曼群岛或在开曼群岛执行，则可能需要支付印花税；和

（c）公司就本第2号修订向保存人提供的所有资料均属真实、准确及正确。

第五条

杂项

第5.1节新的ADR。自生效之日起及之后，存托人应安排印制新的ADR，以反映本第2号修正案对ADR形式的改变。生效日期后根据本协议发行的所有美国存托凭证，无论是在存入股票或其他存托证券时，还是在现有美国存托凭证转让、合并或分拆时，均应基本上以作为本协议所附附件 A的ADR样本的形式存在。在本协议日期之前或之后发行的ADR，如不反映本协议对ADR形式的更改，必须退回存托人进行交换。保存人被授权并被指示采取任何和所有被认为必要的行动以实现上述规定。

第5.2节修订ADS持有人的通知。兹指示存托人发送一份通知，通知ADS持有人，除其他外，（i）本第2号修正案的条款，（ii）本第2号修正案的生效日期，（iii）要求ADR持有人（如有）交出其ADR，以换取反映本第2号修正案所产生的变化的新ADR，如本文件第5.1节所规定，以及（iv）可从委员会网站https://www.sec.gov检索本第2号修正案的副本，并可应要求从存托人和公司处获得。致ADS持有人的通知应基本上采用随附的附件 B的形式。

第5.3节赔偿。公司同意就其或他们可能因本第2号修正案的条款和本修正案所设想的交易而产生的任何和所有责任向存托人、托管人（定义见存款协议）（以及他们的任何和所有董事、雇员、高级职员、代理人）作出赔偿并使其免受损害。

第5.4节批准。除特此明确修订外，原执行的存款协议的条款、契诺和条件应保持完全有效。

关于法律的第5.5节。本第2号修正案应受纽约州法律管辖并按其解释。

第5.6节对应方。本修正案2可以在任意数量的对应方中执行，每一对应方视为正本，所有这些对应方加在一起视为正本，所有这些对应方加在一起构成同一协议。

[下一页的签名页]

作为证明，本公司及保存人已安排本修订第2号由截至上述日期获正式授权的代表签立。

展品A

[ ADR的形式]

美国保存人收据

为

美国存托股

代表

已交存普通股

的

小i公司

（根据开曼群岛法律成立）

CITIBANK，N.A.是一家根据美利坚合众国法律组建和存在的全国性银行业协会，作为存托人（“存托人”），兹证明_____________是Xiaoi-I Corporation（一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司（“公司”）的______________美国存托股份（以下简称“ADS”）的所有者，包括接收该等普通股（“股份”）的权利证据。截至本ADR发行日期，每份ADS代表有权收取根据存款协议（定义见下文）存放于托管人的六十（60）股股份，而于本ADR发行日期，托管人为Citibank，N.A. – Hong Kong（“托管人”）。ADS（s）对股份的比率可根据存款协议第IV和VI条的规定进行修订。保存人的主要办事处位于388 Greenwich Street，New York，New York 10013，U.S.A。

（一）存款协议。本美国存托凭证是一期美国存托凭证（“ADR”）中的一期，全部已发行和将根据截至2023年3月9日的《存托协议》中规定的条款和条件发行，经日期为2024年8月23日的《存托协议》第1号修正案修订，并经日期为2026年[ ● ]的《存托协议》第2号修正案修订（经如此修订并不时进一步修订和补充的《存托协议》），由公司、存托人、及所有持有人及实益拥有人不时根据其发行的ADS。存款协议规定了ADS持有人和受益所有人的权利和义务，以及存托人就根据该协议存放的股份以及就ADS不时收到和存放的任何和所有其他存款财产（定义见存款协议）的权利和义务。存款协议的副本已在保存人的主要办公室和托管人处存档。每名持有人和每名受益所有人在接受根据存款协议的条款和条件发行的任何ADS（或其中的任何权益）后，就所有目的而言，均应被视为（a）是存款协议和适用的ADR条款的一方并受其约束，以及（b）指定保存人的事实上的代理人，全权转授，代表其行事，并采取存款协议和适用的ADR（s）中设想的任何和所有行动，采取遵守适用法律所需的任何和所有程序，并采取保存人全权酌情认为必要或适当的行动，以实现《存款协议》和适用的ADR（s）的目的，采取此类行动是其必要性和适当性的决定性决定因素。受益所有人持有ADS的方式（例如，在经纪账户中与作为注册持有人）可能会影响根据存款协议条款向受益所有人提供服务的权利和义务、提供服务的方式以及提供服务的程度。

本ADR正面及反面所作的陈述，乃存款协议及公司章程（于存款协议签署日期生效）若干条文的摘要，并受存款协议及公司章程细则的详细条文所规限及规限，特此提述。

此处未定义的所有大写术语应具有存款协议中赋予的含义。

保存人不对被保存财产的有效性或价值作出任何陈述或保证。存托人已就ADS纳入DTC的接受作出安排。通过DTC持有的ADS的每个受益所有人必须依赖DTC和DTC参与者的程序才能行使并有权享有归属于此类ADS的任何权利。然而，存托人可以发行未经证明的ADS，但须遵守《存款协议》第2.13节的条款和条件。

（二）退保ADS、退出存管证券。本美国存托凭证（以及特此证明的美国存托凭证）的持有人在满足以下各项条件后，有权（在托管人指定的办事处）在特此证明的美国存托凭证所代表的时间交付存托证券：（i）持有人（或持有人的正式授权律师）已将特此证明的美国存托凭证（以及，如适用，此种美国存托凭证证明的美国存托凭证）妥为交付给存托人在其主要办事处的存托人，用于撤回由其代表的存托证券，（ii）如适用并按存托人的要求，为此目的交付给存托人的这份ADR已适当地以空白背书或附有适当的空白转让文书（包括按照标准证券业惯例的签字担保），（iii）如果存托人有此要求，ADS持有人已签署并向存托人交付书面命令，指示存托人促使将被撤回的存管证券交付给或根据该命令中指定的人的书面命令交付，以及（iv）所有适用的费用和收费，以及由此产生的费用，存托人以及所有适用的税款和政府收费（如《存款协议》第5.9节所述，以及向其提供的附件 B）均已支付，但在每种情况下均须遵守本ADR的条款和条件，以证明已交回的ADS、存款协议、公司章程和任何适用的法律和适用的记账式结算实体的规则，以及受存款证券的任何规定或管辖的任何规定，在每种情况下均为当时有效。在满足上述每项条件后，存托人（i）应取消向其交付的ADS（以及，如适用，此ADR（s）证明如此交付的ADS），（ii）应指示注册处处长将如此交付的ADS的取消记录在为此目的维护的账簿上，以及（iii）应指示托管人交付或促使交付（在每种情况下，无无不合理的延迟）如此取消的ADS所代表的存托证券连同该存托证券的任何证书或其他所有权文件，或其电子转让的证据（如有）（视情况而定），向或根据为此目的交付给存托人的订单中指定的人的书面命令，但在每种情况下均须遵守《存款协议》的条款和条件、证明如此取消的ADS的本ADR的条款和条件、公司章程、任何适用法律和适用的记账式结算实体的规则，以及在每种情况下均须遵守《存款证券》当时有效的条款和条件或管辖该存款证券的条款和条件。

存托人不得接受代表少于一（1）股的退保ADS。在向其交付代表股份总数以外数目的ADS的情况下，存托人应促使按照本协议的条款交付适当的股份总数的所有权，并应根据存托人的酌处权，（i）将代表任何剩余零碎股份的ADS数量返还给交出此类ADS的人，或（ii）出售或促使出售如此交出的ADS所代表的零碎股份，并汇出此类出售的收益（扣除（a）适用的费用和收费，、存托人和（b）预扣的税款）向交出ADS的人支付的费用。

尽管本ADR或存款协议中有任何其他规定，存托人仍可在存款财产存托人的主要办事处进行交付，包括（i）任何现金股息或现金分配，或（ii）出售任何非现金分配的任何收益，这些收益当时由存托人就交回注销和提取的ADS所代表的存款证券持有。根据任何持有人的请求、风险和费用，如此交出本ADR所代表的ADS，并为该持有人的账户，存托人应指示托管人（在法律允许的范围内）将托管人就此类ADS持有的任何存托财产（存托证券除外）转交给存托人，以便在存托人的主要办事处交付。该指示应以信函方式发出，或应该持有人的要求，以风险和费用方式发出，以电报、电传或传真传送方式发出。

（三）ADR的转让、合并和拆分。书记官长应将本ADR（以及在此所代表的ADS）的转让登记在为此目的而维持的账簿上，而保存人应（x）取消本ADR并执行新的ADR，以证明与由保存人取消的本ADR所证明的ADS总数相同，（y）促使书记官长会签此种新的ADR，以及（z）将此种新的ADR交付给有权这样做的人或根据其命令，如以下每项条件均已满足：（i）本ADR已由持有人（或由持有人的正式授权律师）妥为交付至其主要办事处的保存人以进行转让，（ii）本已交还的ADR已妥为背书或附有妥为的转让文书（包括按照标准证券业惯例的签字担保），（iii）本已交还的ADR已妥为盖章（如纽约州或美国法律要求），（iv）存托人的所有适用费用和收费以及由此产生的费用以及所有适用的税款和政府收费（如《存款协议》第5.9节所述，以及《存款协议》的附件 B）均已支付，但在每种情况下均须遵守本ADR、存款协议和适用法律的条款和条件，在每种情况下均须遵守当时有效的条款和条件。

书记官长应将本ADR（以及在此所代表的ADS）的拆分或合并登记在为此目的而维持的账簿上，而保存人应（x）取消本ADR并就所要求的ADS数量执行新的ADR，但合计不得超过由保存人取消的本ADR所证明的ADS数量，（y）促使书记官长会签此种新的ADR，以及（z）将此种新的ADR交付给持有人或按其命令交付，如果以下条件中的每一项均已满足：（i）本ADR已由持有人（或由持有人的正式授权律师）在其主要办事处妥为交付给存托人，以实现分拆或合并，以及（ii）存托人的所有适用费用和收费以及由此产生的费用以及所有适用的税款和政府收费（如《存款协议》第5.9节所述，以及《存款协议》的附件 B）均已支付，但在每种情况下，均须遵守本ADR的条款和条件，存款协议和适用法律的规定，在每种情况下均为当时有效。

（四）登记、转让等的前置条件。作为任何ADS的执行和交付、发行、转让、分拆、合并或退保的登记、其上任何分配的交付或任何存款财产的提取的先决条件，存托人或托管人可要求（i）向股份的存托人或ADS或本ADR的举牌人支付一笔足以偿还其任何税款或其他政府收费以及与此相关的任何股票转让或登记费用（包括与股份被存入或撤回有关的任何此类税款或收费和费用）的款项，以及支付存托人根据《存款协议》第5.9节和本ADR中规定的任何适用的费用和收费，（ii）就任何签署或《存托协议》第3.1节所设想的任何其他事项的身份和真实性提出令其满意的证明，以及（iii）遵守（a）与执行和交付本ADR或ADS或撤回已存入证券有关的任何法律或政府规章，以及（b）保存人和公司可能确立的与本ADR的规定（如适用）《存托协议》和适用法律相一致的合理规定。

在公司、存管人、注册处处长或股份注册处处长的转让簿册关闭的任何期间，或存管人或公司善意地认为任何该等行动是必要或可取的，可暂停发行针对一般股份的存托凭证或针对特定股份的存托凭证的发行，或可拒绝特定情况下的ADS转让登记，或一般可暂停ADS转让登记，在任何时间或不时因法律或法规、任何政府或政府机构或委员会或ADS或股份上市的任何证券交易所的任何要求，或根据存款协议或本ADR的任何条款（如适用），或根据存款证券的任何条款或管辖，或由于公司股东大会或任何其他原因，在所有情况下均须遵守存款协议第7.8节和本ADR第（25）款。尽管存款协议或本ADR有任何相反的规定，持有人有权在任何时候交出未偿还的ADS以提取与之相关的已存入证券，但仅限于（i）因关闭存托人或公司的转让账簿或与股东大会投票或支付股息有关的股份存入造成的临时延迟，（ii）支付费用、税款和类似费用，（iii）遵守与ADS或撤回已存入证券有关的任何美国或外国法律或政府法规，及（iv）表格F-6的一般指示的指示I.A.（l）具体考虑的其他情况（因为该等一般指示可不时修订）。

（五）遵守信息要求。尽管存款协议或本ADR有任何其他规定，特此所代表的ADS的每个持有人和受益所有人同意遵守公司根据适用法律、股份或ADS已在或将在其上登记、交易或上市的任何证券交易所的规则和要求或公司章程提出的要求，这些要求旨在提供信息，除其他外，有关该持有人或受益所有人拥有ADS（以及此类ADS所代表的股份，（视属何情况而定），以及有关于该等ADS（以及该等ADS所代表的股份（视属何情况而定）拥有权益的任何其他人的身分，以及该等权益的性质及其他各种事宜，不论他们在提出该要求时是否为持有人及/或实益拥有人。

（六）所有权限制。尽管本ADR或存款协议中包含任何其他相反的规定，如果此类转让可能导致股份所有权超过适用法律或公司章程规定的限制，公司可能会限制股份转让。公司还可能以其认为适当的方式限制ADS的转让，如果此类转让可能导致单一持有人或受益所有人拥有的ADS所代表的股份总数超过任何此类限制。公司可全权酌情但在适用法律的规限下，指示保存人就任何持有人或受益所有人的所有权权益采取超过前一句规定的限制的行动，包括但不限于对ADS转让施加限制、取消或限制投票权或代表该持有人或受益所有人强制出售或处置该持有人或受益所有人所持有的ADS所代表的股份超过该等限制，在适用法律和《公司章程》允许的情况下并在其范围内进行此种处置。本协议或存款协议中的任何内容均不得解释为要求存托人或公司确保遵守本协议或存款协议第3.5节中所述的所有权限制。

（七）报告义务和监管审批。适用的法律法规可能要求股份持有人和受益所有人，包括ADS的持有人和受益所有人，在某些情况下满足报告要求并获得监管批准。ADS的持有人和受益所有人全权负责确定和遵守此类报告要求并获得此类批准。各持有人和各受益所有人特此同意在适用法律法规要求的范围内和以不时生效的形式作出此类确定、提交此类报告并获得此类批准。存托人、托管人、公司或其各自的任何代理人或关联机构均无需代表持有人或受益所有人采取任何行动，以确定或满足此类报告要求或根据适用的法律法规获得此类监管批准。

（八）承担税费和其他费用的责任。保管人或保存人就任何存款财产、ADS或本ADR须缴付的任何税项或其他政府押记，须由持有人及受惠拥有人向保存人缴付。公司、托管人和/或存托人可扣留或扣除就代表该持有人和/或受益所有人持有的被存款财产所作的任何分配，并可为持有人和/或受益所有人的账户出售任何或全部该等被存款财产，并将该等分配和出售收益用于支付持有人或受益所有人就ADS、被存款财产和本ADR应支付或可能支付的任何税款（包括适用的利息和罚款）或费用，持有人和本协议的受益所有人仍对任何不足承担责任。托管人可拒绝交存股份，存托人可拒绝发行ADS、交付ADR、登记转让ADS、登记ADR的分拆或合并以及（在符合本ADR第（25）款和存款协议第7.8节的规定下）撤回存款财产，直至收到全额该等税款、押记、罚款或利息。每个持有人和受益所有人同意就（i）该持有人持有和/或该受益所有人拥有的任何ADS、（ii）ADS所代表的存款财产，以及（iii）该持有人和/或受益所有人就ADS和/或由此代表的存款财产进行的任何交易而产生的与税款（包括适用的利息和罚款）有关的任何索赔，向存托人、公司、托管人及其任何代理人、董事、高级职员、雇员和关联公司作出赔偿，并使他们各自免受损害。尽管存款协议或任何ADR中有任何相反的规定，持有人和受益所有人根据第3.2节承担的义务应在任何转让ADS、任何注销ADS和提取存款证券以及存款协议终止后仍然有效。

（9）关于股份存放的陈述和保证。根据存款协议存入股份的每名人士，须当作据此声明及保证（i）该等股份及其证书获正式授权、有效发行、缴足款项、不可评税及由该人合法取得，（ii）与该等股份有关的所有优先（及类似）权利（如有的话）已获有效放弃或行使，（iii）作出该等存款的人获正式授权这样做，（iv）呈交存款的股份不受任何留置权、产权负担、担保权益、押记、抵押或不利申索，（v）呈交存款的股份并非，而在该等存款后可发行的ADS将不会是受限制证券（存款协议第2.14条所设想的除外），及（vi）呈交存款的股份并没有被剥夺任何权利或权利。此类陈述和保证在股份的出入金、发行和注销与此相关的ADS以及此类ADS的转让后仍然有效。如任何该等陈述或保证以任何方式是虚假的，则应授权公司和存托人采取任何和所有必要的行动，以纠正其后果，费用由存放股份的人承担。

（十）证明、证明等信息。任何呈交股份以作存款的人、任何持有人及任何实益拥有人，均可被要求，且每名持有人及实益拥有人同意，不时向保存人及保管人提供有关公民身份或居所、纳税人身份、所有适用税款或其他政府收费的支付、外汇管制批准、ADS和存款财产的合法或实益所有权、遵守适用法律、存款协议或本ADR的条款，以证明ADS和存款财产的规定或管辖这些规定，签立该等证明及作出该等陈述及保证，并提供该等其他资料及文件（或就以登记形式呈交以供存放的股份而言，有关在公司或股份过户登记处的簿册上登记的资料），而该等资料及文件是保存人或保管人可能认为必要或适当的，或公司可根据其在存款协议及本ADR项下的义务向保存人提出书面要求而合理要求的。存托人和书记官长（如适用）可拒绝执行或交付或登记任何ADR或ADS的转让或分配或出售任何股息或权利分配或其收益，或在不受《存款协议》第（25）款和第7.8节限制的范围内，拒绝交付任何存款财产，直至提交此种证明或其他信息或执行此种证明，或作出此种陈述和保证或提供此种其他文件或信息，在每种情况下，向存托人，注册处处长及公司信纳。

（11）ADS费用和收费。根据存款协议的条款，应支付以下ADS费用：

公司、持有人、实益拥有人、就ADS发行和注销而存入股份或提取已存入证券的人，以及为其发行或注销ADS的人，应根据存款协议的条款承担以下ADS费用：

（a）税收（包括适用的利息和罚款）和其他政府收费；

（b）就在股份名册上登记股份或其他存放证券而不时生效的登记费，适用于在作出存款及提款时分别向或从托管人、保存人或任何代名人的名义转让股份或其他存放证券；

（c）存款协议中明文规定的由存入股份或提取存款证券的人或ADS的持有人和受益所有人承担费用的电缆、电传和传真传输和交付费用；

（d）与外币兑换有关的费用、开支、利差、税款及保存人和/或兑换服务供应商（可能是保存人的分部、分支机构或附属公司）的其他费用。此种费用、开支、利差、税费等收费，从外币中扣除；

（e）在此类转换和/或代表持有人和受益所有人遵守货币兑换管制或其他政府要求时发生的任何合理和惯常的自付费用；和

（f）保存人、保管人或任何代名人就ADR计划而招致的费用、收费、成本及开支。

所有ADS费用和收费可随时并不时通过存托人与公司之间的协议进行更改，但就持有人和受益所有人应支付的ADS费用和收费而言，只能按照本ADR第（23）段设想的方式和存款协议第6.1节设想的方式进行。保存人应要求免费向任何人提供其最新的ADS费用表副本。

（i）发行ADS和（ii）注销ADS的ADS费用将由存托人（在ADS发行的情况下）为其如此发行ADS的人和被注销ADS的人（在ADS注销的情况下）支付。对于由存托人向DTC发行或通过DTC向存托人出示的ADS，ADS发行和注销费用将由从存托人处接收ADS的DTC参与者或持有被注销ADS的DTC参与者（视情况而定）代表受益所有人支付，并由DTC参与者按照当时有效的DTC参与者（s）的程序和惯例记入适用的受益所有人（s）的账户。与分配和ADS服务费有关的ADS费用和收费由持有人在存托人确定的适用ADS记录日期支付。在分配现金的情况下，适用的ADS费用和收费的金额从正在分配的资金中扣除。在（i）现金以外的分配和（ii）ADS服务费的情况下，截至存托人确定的ADS记录日期的适用持有人将被开具ADS费用和收费金额的发票，并且这些ADS费用可以从向持有人的分配中扣除。对于通过DTC持有的ADS，除现金以外的其他分配的ADS费用和ADS服务费可以在通过DTC进行的分配中扣除，可以按照DTC不时规定的程序和做法向DTC参与者收取，DTC参与者依次向其持有ADS的受益所有人收取该等ADS费用和收费的金额。在（i）登记ADS转让的情况下，ADS转让费将由ADS被转让的ADS持有人或ADS被转让给的人支付，（ii）一个系列的ADS被转换为另一系列的ADS，ADS转换费将由ADS被转换的持有人或转换后的ADS被交付给的人支付。

存托人可根据公司与存托人不时商定的条款和条件，通过提供就ADR计划或其他方式收取的ADS费用的一部分，偿还公司就根据存管协议设立的ADR计划产生的某些费用。公司应向保存人支付保存人和公司可能不时约定的费用和收费，并向保存人偿还自付费用。该等费用、收费及补偿的支付责任，可不时经公司与保存人协议更改。除另有约定外，保存人应每三个月向公司提交一次有关该等费用、收费及偿付的报表。托管人的费用和开支由保存人单独承担。

持有人和受益所有人支付ADS费用和收费的义务应在存款协议终止后继续有效。对于任何保存人，在该保存人如《存款协议》第5.4节所述辞职或被撤职时，收取ADS费用和收费的权利应延伸至该辞职或撤职生效前产生的ADS费用和收费。

（12）ADR所有权。在不违反《存款协议》和本ADR所载限制的情况下，这是本ADR的一项条件，并且本ADR的每一位继任持有人通过接受或持有相同的同意和同意，对本ADR（以及在此证明的每一份经证明的ADS）的所有权应按照纽约州法律规定的与经证明的证券相同的条款转让，条件是，在经证明的ADS的情况下，本ADR已得到适当背书或附有适当的转让文书。尽管有任何相反的通知，就所有目的而言，存托人和公司仍可将本ADR的持有人（即本ADR在存托人簿册上以其名义登记的人）视为并将其视为绝对拥有人。根据存款协议或本ADR，存托人或公司均不对本ADR的任何持有人或任何受益所有人承担任何义务或承担任何责任，除非就ADS持有人而言，该持有人是在存托人账簿上登记的本ADR的持有人，或就受益所有人而言，该受益所有人或受益所有人的代表是在存托人账簿上登记的持有人。

（13）ADR的有效性。除非本ADR已（i）注明日期，（ii）由保存人正式授权签字人的手工或传真签署签署，（iii）由注册处处长正式授权签字人的手工或传真签署会签，以及（iv）在注册处处长为登记ADR的发行和转让而备存的簿册中登记，否则本ADR（及特此所代表的ADS）的持有人不得根据存款协议享有任何利益，或不得为任何目的对保存人或公司有效或可强制执行。载有保存人或书记官长的正式授权签字人的传真签字的ADR，在签字时是保存人或书记官长的正式授权签字人（视情况而定），应对保存人具有约束力，尽管该签字人在保存人交付该ADR之前已不再获得如此授权。

（十四）可查资料；报告；检查转帐账簿。公司须遵守《交易法》的定期报告要求，因此必须向委员会提交或提供某些报告。这些报告可从委员会网站（www.sec.gov）检索，并可在委员会维持的公共参考设施（截至存款协议日期）查阅和复制，地址为100 F Street，N.E.，Washington D.C. 20549。保存人应在其主要办事处向持有人提供从公司收到的（a）由保存人、托管人或其中任何一方作为被存财产持有人的代名人收到的任何报告和通信，包括任何代理征集材料，以及（b）由公司普遍提供给该被存财产持有人的任何报告和通信，以供持有人查阅。

处长须备存登记ADS的簿册，而该等簿册在任何合理时间均须开放供公司及该等ADS的持有人查阅，但据处长所知，该等查阅的目的，不得是为了与该等ADS的持有人为公司业务以外的业务或对象的利益或与存款协议或ADS有关的事项以外的事项进行沟通。

处长可随时或不时在其认为与履行其在本协议下的职责有关的诚意所需或可取的情况下，或在公司的合理书面要求下，关闭与ADS有关的转让账簿，但在所有情况下，均须遵守《存款协议》第（25）款和第7.8条。

日期：

保存人主要办事处地址为388 Greenwich Street，New York，New York 10013，U.S.A。

【ADR转回的形式】

若干附加条文摘要

存款协议的

（15）以现金、股份等方式派发股息及分派（a）现金分派：于保存人及时收到公司有关其拟作出派发现金股息或其他现金分派的通知后，保存人应根据存款协议第4.9节所述条款确定ADS记录日期。在确认收到（x）任何已存入证券的任何现金股息或其他现金分配，或（y）根据存款协议条款出售就ADS持有的任何已存入财产的收益后，存托人将（i）如果收到任何外币金额，立即将该现金股息、分配或收益转换为美元（受存款协议第4.8节所述条款和条件的约束），（ii）如适用且除非先前确定，根据存款协议第4.9节中所述的条款确定ADS记录日期，并且（iii）将因此收到的金额（扣除（a）作为存款协议的附件 B所附的费用表中所述的适用费用和收费以及（b）预扣的适用税款）按截至ADS记录日期持有的ADS数量的比例及时分配给截至ADS记录日期有权获得该费用的持有人。然而，存托人应仅分配可分配的金额，而不会将一分钱的零头归于任何持有人，任何未如此分配的余额应由存托人持有（不承担利息责任），并应添加到存托人收到的下一笔款项中，并成为该款项的一部分，以便在下一次分配时分配给未偿还的ADS持有人。如果公司、托管人或存托人因税收、关税或其他政府收费而被要求扣留或确实扣留与任何已存入证券有关的任何现金股息或其他现金分配，或从出售已存入财产的任何现金收益中扣留的金额，则应相应减少在ADS上分配给持有人的金额。此类预扣金额应由公司、托管人或存托人转交相关政府主管部门。公司付款的证据，应要求由公司转交保存人。存托人将为ADS的适用持有人和受益所有人的利益在无息账户中持有其无法分配的任何现金金额，直到可以进行分配或存托人持有的资金必须根据美国相关州的法律作为无人认领的财产被作废。尽管《存款协议》中有任何相反的规定，如果公司未能就上述规定的拟议分配及时通知保存人，则保存人同意使用商业上合理的努力来执行《存款协议》第4.1节所设想的行动，并且公司、持有人和受益所有人承认，在没有如此及时地发出通知的情况下，保存人对保存人未能执行《存款协议》第4.1节所设想的行动不承担任何责任，除非其未能使用商业上合理的努力，如本文所规定。

（b）股份分派：在保存人及时收到公司的通知，表示其打算进行包括股息或免费分派股份的分派后，保存人应根据存款协议第4.9节中所述的条款确定ADS记录日期。在收到托管人对收到公司如此分配的股份的确认后，存托人应（i）在遵守存款协议第5.9条的情况下，按截至ADS记录日期持有的ADS数量的比例向持有人分配额外的ADS，这些ADS合计代表作为此类股息收到的股份数量，或免费分配，但须遵守存款协议的其他条款（包括但不限于（a）适用的费用和收费，以及由，存托人和（b）税），或（ii）如果没有如此分配额外的ADS，则采取一切必要行动，以便在ADS记录日期之后已发行和未偿还的每份ADS在法律允许的范围内，此后还应代表在由此所代表的存托证券上分配的额外股份整数中的权益（扣除（a）存托人的适用费用和收费以及由此产生的费用，以及（b）税）。代替交付零碎ADS，存托人应出售由这些零碎的总和所代表的股份或ADS的数量（视情况而定），并按照存款协议第4.1节中所述的条款分配净收益。

如果保存人确定任何财产分配（包括股份）须缴纳保存人有义务代扣的任何税款或其他政府费用，或者，如果公司在履行其根据《存款协议》第5.7节承担的义务时，提供了美国律师的意见，确定股份必须根据《证券法》或其他法律进行登记才能分配给持有人（且没有宣布此类登记声明生效），保存人可按保存人认为必要及切实可行的金额及方式（包括公开或私下出售）处置该等财产的全部或部分（包括股份及认购该等财产的权利），而保存人须按《存款协议》第4.1节的条款，将任何该等出售的所得款项净额（扣除（a）税项及（b）保存人的费用及收费及所招致的开支后）分配予有权享有该等财产的持有人。保存人应根据存款协议的规定持有和/或分配该财产的任何未出售余额。尽管存款协议中有任何相反的规定，如果公司未能就上述规定的拟议分配及时通知保存人，保存人同意使用商业上合理的努力来执行存款协议第4.2节所设想的行动，并且公司、持有人和受益所有人承认，在没有如此及时地发出通知的情况下，保存人对保存人未能执行存款协议第4.2节所设想的行动不承担任何责任，除非它未能使用商业上合理的努力，如本文所规定。

（c）现金或股份的选择性分配：在及时收到表明公司希望按照存款协议所述条款向ADS持有人提供现金或股份的选择性分配的通知后，公司和存托人应根据存款协议确定这种分配是否合法和合理可行。保存人只有在（i）公司已及时要求向持有人提供选择性分配、（ii）保存人应已确定此种分配是合理可行的和（iii）保存人应已收到《保存协议》第5.7节条款范围内令人满意的文件的情况下，才可向持有人提供此类选择性分配。如果上述条件得到满足，存托人应在遵守存款协议的条款和条件的情况下，根据第（17）款确定ADS记录日期，并建立程序，使本协议的持有人能够选择以现金或额外ADS的方式接收拟议的分配。持有人选择以现金方式领取分配的，按照现金方式领取分配。如果持有人选择在额外的ADS中接受分配，则应按照存款协议中所述的条款进行分配，如以股份进行分配。如果这种选择性分配不是合理可行的，或者如果保存人没有收到《存款协议》中规定的令人满意的文件，则保存人应根据《存款协议》第4.9节的条款确定ADS记录日期，并在法律允许的范围内，根据在开曼群岛就未作出选择的股份作出的相同确定向持有人进行分配，（x）现金或（y）代表此类额外股份的额外ADS，在每种情况下，根据《存款协议》所述条款。本协议或存款协议中的任何规定均不应要求存托人有义务向本协议的持有人提供一种接收股票（而不是ADS）的选择性分配的方法。无法保证本协议持有人将有机会按照与股份持有人相同的条款和条件收取选择性分派。尽管《存款协议》中有任何相反的规定，如果公司未能就上述规定的拟议分配及时通知保存人，则保存人同意使用商业上合理的努力来执行《存款协议》第4.3节所设想的行动，并且公司、持有人和受益所有人承认，如果没有如此及时地发出通知，则保存人对保存人未能执行《存款协议》第4.3节所设想的行动不承担任何责任，除非其未能使用商业上合理的努力，如本文所规定。

（d）购买额外ADS的权利的分配：在保存人及时收到表明公司希望向ADS持有人提供额外股份的认购权利的通知后，保存人经与公司协商后，应确定向持有人提供此类权利是否合法和合理可行。保存人只有在（i）公司应及时要求向持有人提供此类权利、（ii）保存人应已收到《保存协议》第5.7节条款范围内的令人满意的文件、以及（iii）保存人应已确定此类权利分配是合理可行的情况下，才应向任何持有人提供此类权利。如果这些条件未得到满足，或者如果公司要求不向ADS持有人提供这些权利，则存托人应按下述方式出售这些权利。在满足上述所有条件的情况下，存托人应确定ADS记录日期（根据存款协议第4.9节所述条款）并建立程序，以（x）分配购买额外ADS的权利（通过认股权证或其他方式），（y）使持有人能够行使这些权利（在支付认购价和适用的（a）存托人的费用和收费以及由此产生的费用和（b）税款后），以及（z）在有效行使这些权利时交付ADS。本协议或存款协议中的任何规定均不应要求存托人向持有人提供行使认购股份（而非ADS）权利的方法。如（i）公司未及时要求保存人将权利提供给持有人或要求不将权利提供给持有人，（ii）保存人未能在《存款协议》第5.7条的条款范围内收到令人满意的文件，或确定向持有人提供权利不合理可行，或（iii）所提供的任何权利未被行使且似乎即将失效，则保存人应确定以无风险本金身份出售该等权利是否合法且合理可行，在其认为可行的地点及按其认为可行的条款（包括公开及私下出售）进行。保存人应在此类出售时，根据本协议的条款和《存款协议》第4.1节的规定，转换和分配此类出售的收益（扣除适用的（a）保存人的费用和收费以及由其产生的费用和（b）税款）。如果保存人无法按照《保存协议》第4.4（a）节所述条款向持有人提供任何权利，或无法按照《保存协议》第4.4（b）节所述条款安排出售这些权利，则保存人应允许这些权利失效。对于（i）未能准确确定向一般持有人或特别是任何持有人提供此类权利是否合法或切实可行，（ii）与此类出售或行使有关的任何外汇风险或损失，或（iii）代表公司就权利分配转发给持有人的任何材料的内容，存托人不承担任何责任。

尽管本文或存款协议中有任何相反的规定，如果可能需要（根据《证券法》或任何其他适用法律）登记与任何权利相关的权利或证券，以便公司向持有人提供此类权利或此类证券并出售此类权利所代表的证券，保存人将不会（i）向持有人分派该等权利，除非及直至根据《证券法》（或其他适用法律）作出的有关该等发售的登记声明生效，或（ii）除非公司提供公司在美国的法律顾问和公司在任何其他适用国家的法律顾问的存管意见，而在每种情况下，权利将在该等国家分派（在每种情况下均令保存人满意），大意是向持有人和受益所有人发售和出售该等证券可获豁免，或无须根据，《证券法》或任何其他适用法律的规定。如果公司、存托人或托管人因税收或其他政府收费而被要求代扣代缴或确实从任何存款财产（包括权利）分配中代扣代缴金额，则分配给ADS持有人的金额应相应减少。如果保存人确定任何被保存财产的分配（包括股份和认购权利）须缴纳保存人有义务代扣的任何税款或其他政府费用，则保存人可按保存人认为必要和切实可行的金额和方式（包括公开或私下出售）处置该等被保存财产的全部或部分（包括股份和认购权利），以支付任何此类税款或费用。

无法保证持有人一般，或特别是任何持有人，将有机会按照与股份持有人相同的条款和条件收取或行使权利，或能够行使此类权利。本协议或存款协议中的任何规定均不要求公司就行使该等权利时将获得的任何权利或股份或其他证券提交任何登记声明。

（e）现金、股份或购买股份权利以外的分配：在收到表明公司希望向ADS持有人作出现金、股份或购买额外股份权利以外的财产的通知后，存托人应确定向持有人的这种分配是否合法和合理可行。除非（i）公司已要求保存人向持有人进行此种分配，（ii）保存人应已收到《存款协议》所设想的文件，以及（iii）保存人应已确定此种分配是合理可行的，否则保存人不得进行此种分配。在满足这些条件后，存托人应将截至ADS记录日期收到的财产按其分别持有的ADS数量的比例分配给记录持有人，并以存托人认为可行的方式完成此类分配（i）在收到付款时或扣除存托人的适用费用和收费以及由其产生的费用，以及（ii）扣除任何预扣税款。保存人可按保存人认为切实可行或必要的数额和方式（包括公开或私下出售）处置如此分配和存放的财产的全部或部分，以支付适用于分配的任何税款（包括适用的利息和罚款）或其他政府收费。

如上述条件未获满足，则保存人须在其认为切实可行的地点及条款下，以公开或私人形式出售或安排出售该等财产，并须（i）安排将该等出售的收益（如有的话）转换为美元，及（ii）分配保存人所收到的该等转换的收益（扣除适用的（a）费用及收费，以及所招致的开支，存托人和（b）税）根据本协议和存款协议的条款向截至ADS记录日期的持有人。如保存人无法出售该等财产，则保存人可按其认为在有关情况下合理可行的任何方式，为持有人的帐户处置该等财产。

（i）未能确定将存款协议第4.5节所述财产提供给一般持有人或特别是任何持有人是否合法或切实可行，或（ii）因出售或处置该等财产而招致的任何损失，则保存人或公司概不负责。

（16）赎回。在及时收到公司有关其拟就任何已存入证券行使其赎回权的通知及令人满意的文件，以及在确定该等建议赎回切实可行时，存托人须（在切实可行范围内）向每名持有人提供一份通知，述明公司拟行使赎回权及公司向存托人发出的通知所载的任何其他详情。存托人应指示托管人向公司出示在支付适用的赎回价款的情况下正在就其行使赎回权的已存入证券。在收到托管人确认赎回已发生且代表赎回价格的资金已收到后，存托人应在ADS持有人交付此类ADS并按照《存款协议》第4.1和6.2节规定的条款时，转换、转让和分配收益（扣除适用的（a）费用和存托人的费用以及由此产生的费用和（b）税款），撤销ADS并注销ADR（如适用）。如果赎回的未偿还存款证券少于全部，将通过抽签或按比例选择将被清退的ADS，这可能由存托人决定。每份ADS的赎回价格应为赎回ADS所代表的存托证券时存托人收到的每股金额（经调整以反映ADS与股票的比率）的美元等值（受存托协议第4.8节条款和存托人的适用费用和收费、以及由存托人产生的费用和税费的约束）乘以赎回的每份ADS所代表的存托证券数量。尽管存款协议中有任何相反的规定，如果公司未能就上述规定的拟议赎回及时通知保存人，保存人同意使用商业上合理的努力来执行存款协议第4.7节所设想的行动，并且公司、持有人和受益所有人承认，如果没有如此及时地发出通知，则保存人对保存人未能执行存款协议第4.7节所设想的行动不承担任何责任，除非其未能使用商业上合理的努力，如本文所规定。

（17）确定ADS记录日期。每当存托人应收到公司确定记录日期的通知，以确定有权获得任何分配（无论是现金、股份、权利或其他分配）的已存入证券持有人，或每当存托人出于任何原因导致每份ADS所代表的股份数量发生变化，或每当存托人应收到股份或其他已存入证券持有人的任何会议通知或征求其同意或代理的通知，或每当保存人认为在发出任何通知、征求任何同意或任何其他事项方面有必要或方便时，保存人应确定记录日期（“ADS记录日期”），以确定有权获得此类分配的ADS（s）持有人、在任何此类会议上就行使表决权发出指示、给予或拒绝给予此类同意、接收此类通知或征求或以其他方式采取行动，或就每份ADS所代表的经更改的股份数目行使持有人的权利。根据适用法律、本ADR的条款和条件以及存款协议的第4.1节至4.8节，只有在该ADS记录日期在纽约营业结束时的ADS持有人才有权获得此类分配、发出此类投票指示、接收此类通知或招揽，或以其他方式采取行动。

（18）存放证券的表决。在收到存款证券持有人有权投票的任何会议的通知，或从存款证券持有人征求同意或代理的通知后，存托人应在切实可行范围内尽快根据存款协议第4.9节确定有关该会议或征求同意或代理的ADS记录日期。如果公司及时提出书面请求（如果请求在该投票或会议日期至少三十（30）天前未被保存人收到，则保存人没有义务采取任何进一步行动），则在不存在美国法律禁止的情况下，由公司承担费用并向截至ADS记录日期的持有人分发：（a）此类会议通知或征求同意或代理，（b）一份声明，说明在ADS记录日期营业结束时，持有人将有权在符合任何适用法律的情况下，根据存款协议的规定、公司章程以及存款证券的规定或管辖存款证券的规定（如有任何规定，应由公司在相关部分中概述），指示存托人行使与该持有人的ADS所代表的存款证券有关的任何表决权（如有），及（c）一份简短声明，说明如在为该等目的的截止日期前未收到任何指示，则可根据《存款协议》第4.10条发出或当作已发出该等投票指示的方式，以指示存托人向公司指定的人提供全权代理。尽管《存款协议》中有任何相反的规定，如果公司未能按照《存款协议》第4.10节的规定及时要求保存人分发信息，则保存人同意，在收到适用的会议通知或征求同意或代理后，并在保存人要求的情况下，公司与保存人进行合理和迅速的协商，以商业上合理的努力履行《存款协议》第4.10节所设想的行动，以及公司，持有人和受益所有人承认，除未按本协议规定在必要时使用商业上合理的努力外，保存人对保存人未能履行《存款协议》第4.10节所设想的行动（如果没有如此及时地发出此类通知）不承担任何责任。

尽管《存托协议》或任何ADR中有任何规定，在法律或法规或ADS上市的证券交易所的要求不加禁止的范围内，存托人可以向持有人分发一份通知，向持有人提供或以其他方式向持有人公布关于如何检索此种材料或应要求接收此种材料的指示，而不是分发与所存证券持有人的任何会议或征求其同意或代理有关的提供给存托人的材料（例如，通过引用包含可供检索的材料的网站或索取材料副本的联系人）。

保存人已获公司告知，根据于存款协议日期生效的《公司章程》，除非（在宣布举手表决结果之前或之后）要求进行投票表决，否则在公司任何股东大会上的投票均以举手表决方式进行。存托人不会加入要求投票的行列，无论ADS持有人是否要求这样做。根据于存款协议日期生效的《公司章程》，可由（a）会议主席、（b）至少三名亲自或委托代理人出席的股东或（c）任何亲自或委托代理人出席的股东共同代表不少于有权就决议投票的总投票权的十分之一的股东要求进行投票表决。

仅可就代表已存入证券整数的若干ADS发出投票指示。自ADS持有人按存托人指定的方式及时收到截至ADS记录日期的投票指示后，存托人应在实际可行且适用法律允许的范围内，努力根据存托协议、公司章程和存托证券的规定，投票或促使托管人投票，由该持有人的ADS所代表的存托证券（亲自或通过代理人）如下：（a）在股东大会上以举手方式进行投票的情况下，存托人将指示托管人根据及时从提供投票指示的大多数ADS持有人收到的投票指示对所有已存入证券进行投票，并且（b）如果投票在股东大会上以投票方式进行，存托人将指示托管人根据及时从ADS持有人收到的投票指示对已存入证券进行投票。如投票是以投票方式进行，且如保存人在保存人为此目的而确定的日期当日或之前的ADS记录日期未收到持有人的投票指示，则该持有人应被视为，且保存人应视为该持有人已指示保存人向公司指定的人提供全权委托代理，以对所存放的证券进行投票；但前提是，保存人不得就公司通知保存人（a）公司不希望提供该等代理、（b）存在重大反对意见或（c）已存入证券持有人的权利可能受到不利影响的任何待表决事项提供该等全权委托代理。

保存人未及时从持有人收到投票指示的ADS所代表的存托证券，不得进行投票（除非（a）在投票采用举手方式的情况下，在这种情况下，保存人将指示托管人根据从提供及时投票指示的ADS大多数持有人收到的投票指示对所有存托证券进行投票，以及（b）如《存款协议》第4.10节另有规定）。保存人和托管人在任何情况下均不得对投票行使任何酌处权，且保存人和托管人均不得为确定法定人数或其他目的投票、试图行使投票权或以任何方式利用ADS所代表的已存入证券，除非依据并按照及时从持有人收到的投票指示或根据《存款协议》或本协议另有规定。如果保存人及时收到持有人发出的投票指示，但未能具体说明保存人对该持有人ADS所代表的已保存证券进行投票的方式，则保存人将认为该持有人（除非在分发给持有人的通知中另有说明）已指示保存人对该投票指示中所列项目投赞成票。

尽管本协议另有规定，如公司以书面要求，存托人应代表所有已存入证券（无论截至ADS记录日期是否已收到持有人就该等已存入证券发出的投票指示），其唯一目的是在股东大会上确定法定人数。

尽管存款协议或本ADR中包含任何其他内容，如果采取此类行动将违反美国法律，则存托人没有任何义务就存款证券持有人的任何会议或征求同意或代理采取任何行动。公司同意采取合理必要的任何和所有行动，以使持有人和受益所有人能够行使存入证券所产生的投票权，并向保存人交付美国律师的意见，以解决保存人要求采取的任何行动。无法保证持有人一般或特别是任何持有人将收到上述通知，并有足够的时间使持有人能够及时将投票指示退回保存人。

（十九）影响存款证券的变动。存管证券在发生面值或面值变更、分拆、注销、合并或任何其他重新分类时，或在影响公司或其为一方的资产发生资本重组、重组、合并、合并或出售时，存管人或托管人为交换、转换、替换或以其他方式就该等存管证券而收取的任何财产，在法律许可的范围内，应被视为存款协议项下的新存款财产，而本ADR应在遵守存款协议规定的前提下，这份证明此类ADS和适用法律的ADR，代表接收此类额外或替换的存款财产的权利。在实施存款证券的该等变更、分拆、注销、合并或其他重新分类、资本重组、重组、合并、合并或出售资产时，经公司批准，并在公司提出要求时，存托人可根据存款协议的条款（包括但不限于（a）存托人的适用费用和收费以及由此产生的开支，以及（b）税款）和收到公司律师的意见，使存托人信纳该等行动不违反任何适用的法律或法规，（i）发行和交付额外的ADS，如股份的股票股息，（ii）修订存款协议和适用的美国存托凭证，（iii）修订就ADS向证监会提交的表格F-6上的适用登记声明，（iv）要求交出未偿还的美国存托凭证以换取新的美国存托凭证，以及（v）采取适当的其他行动以反映与ADS有关的交易。尽管有上述规定，在如此收到的任何存款财产可能无法合法地分配给部分或全部持有人的情况下，经公司批准，并在公司提出要求时，在收到公司大律师认为该行动不违反任何适用法律或法规的意见的前提下，保存人可以公开或私下出售该存款财产，在一个或多个地方及按其认为适当的条款，并可将该等出售所得款项净额（扣除（a）保存人的费用及收费，以及由保存人招致的开支及（b）税项），按平均或其他切实可行的基准，不考虑该等持有人之间的任何区别，分配该等出售所得款项净额，并在切实可行的范围内，如根据《存款协议》第4.1节以现金收取的分配款项。（i）未能确定向一般持有人或特别是向任何持有人提供该等存放财产是合法或切实可行的，（ii）与该出售有关的任何外汇风险或损失，或（iii）对该等存放财产的买方的任何法律责任，则保存人概不负责。

（二十）免罪。尽管存款协议或任何ADR中有任何规定，如存托人、托管人、公司或其各自的代理人被阻止或禁止或延迟作出或进行存款协议和本ADR条款所要求或设想的任何作为或事情，则存托人或公司均无义务作出或执行与存款协议的规定不一致的任何行为或承担任何责任（在不受本协议第（25）款限制的范围内）（i），因美国、开曼群岛或任何其他国家的任何现行或未来法律或法规的任何规定，或任何其他政府当局或监管当局或证券交易所的任何规定，或因潜在的刑事或民事处罚或限制，或因《公司章程》或任何已存入证券的任何规定或管辖任何已存入证券的任何规定，或因任何天灾或战争行为或其无法控制的其他情况（包括但不限于国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱，恐怖主义行为、革命、叛乱、爆炸和计算机故障），（ii）由于行使或未能行使《存款协议》或《公司章程》或《存款证券》的条款或管理该等规定的任何酌处权，（iii）因依赖法律顾问、会计师、任何呈交存款股份的人、任何持有人、其任何实益拥有人或授权代表或其善意认为有能力提供该等建议或信息的任何其他人的意见或信息而采取的任何作为或不作为，（iv）持有人或实益拥有人无法从任何分配、要约、权利或其他利益中获益，而该等分配、要约、权利或其他利益是提供给存款证券持有人的，但根据存款协议的条款并未提供给ADS持有人，（v）任何清算或结算系统（其任何参与者）对存款财产或ADS的任何作为或不作为，或（vi）因任何违反存款协议的条款而导致的任何后果性或惩罚性损害赔偿（包括利润损失）。保存人、其控制人、其代理人、任何托管人及公司、其控制人及其代理人可依赖并应受保护根据其认为真实并已由适当一方或多方签署或出示的任何书面通知、请求或其他文件采取行动。

（二十一）照护标准。公司和存托人不承担任何义务，也不对任何持有人或受益所有人承担存款协议或本ADR项下的任何责任，除非公司和存托人同意履行其在存款协议或本ADR中明确规定的各自义务，而不存在疏忽或恶意。在不受上述限制的情况下，保存人、公司或其各自的任何控制人或代理人，均无义务在其认为可能涉及费用或责任的任何与任何存款财产或ADS有关的诉讼、诉讼或其他程序中出庭、起诉或抗辩，除非按可能需要的频率就所有费用（包括律师的费用和付款）和责任提供其满意的赔偿（且任何托管人不得就该等程序承担任何义务，托管人的责任完全由保存人承担）。

存托人及其代理人不对未能执行任何指示对任何已存入证券进行投票，或对任何投票的方式或任何投票的效果承担责任，前提是任何此类作为或不作为是出于善意且没有疏忽并符合存款协议的条款。对于未能准确确定任何分配或行动可能合法或合理可行、对于公司提交给其以分发给持有人的任何信息的内容或其任何翻译的不准确、对于与获取所存财产的权益相关的任何投资风险、对于所存财产的有效性或价值或对于ADS、股份或其他所存财产的所有权可能导致的任何税务后果、对于任何第三方的信用价值，存托人不承担任何责任，因容许任何权利因存款协议的条款而失效、因公司的任何通知的失败或及时性而失效，或因DTC或任何DTC参与者的任何行动或未能采取行动，或由其提供或未提供的任何信息而失效。

保存人不对继任保存人作出的任何作为或不作为承担责任，无论是与保存人先前的作为或不作为有关，还是与保存人被免职或辞职后完全产生的任何事项有关，但保存人在担任保存人期间就产生这种潜在责任的问题履行了其义务，不得有任何疏忽或恶意。

保存人对前任保存人作出的任何作为或不作为，无论是与保存人的作为或不作为有关，还是与完全在保存人被任命之前或在保存人被免职或辞职之后产生的任何事项有关的任何事项有关的任何作为或不作为，均不承担责任，但保存人在担任保存人期间未因疏忽或恶意而履行其义务。

（二十二）保存人辞职、免职；指定继任保存人。保存人可随时藉向公司交付的书面辞职通知而辞去根据保存人的职务，该辞呈于（i）该辞呈交付公司后第90天（保存人据此有权采取《保存人协议》第6.2节所设想的行动）或（ii）公司委任继任保存人及其接受《保存人协议》所规定的委任（以较早者为准）生效。保存人可随时由公司藉书面解除通知而被解除职务，该解除须于（i）交付保存人后第120天（保存人据此有权采取《存款协议》第6.2节所设想的行动）或（ii）公司委任继任保存人并接受《存款协议》所规定的委任后（以较后者为准）生效。如在任何时候根据本协议行事的保存人辞职或被免职，公司应尽最大努力指定继任保存人，该保存人应为在纽约市曼哈顿自治市设有办事处的银行或信托公司。公司须要求每名继任保存人签立并向其前任及公司交付一份接受其根据本协议所获委任的书面文书，而据此，该继任保存人在没有任何进一步作为或契据（适用法律规定的除外）的情况下，应完全被授予其前任的所有权利、权力、义务和义务（存款协议第5.8和5.9条所设想的除外）。前任保存人在支付其所有到期款项后，并应公司的书面请求，应（i）签立并交付一份文书，将该前任在本协议项下的所有权利和权力（存款协议第5.8和5.9条所设想的除外）转让给该继承人，（ii）将保存人对所存财产的所有权利、所有权和权益妥为转让、转让和交付给该继承人，及（iii）向该等继任人交付所有未偿还ADS的持有人名单，以及继任人合理要求的与ADS及其持有人有关的其他资料。任何此类继任保存人应立即向此类持有人提供其任命通知。可将保存人并入或与之合并的任何实体应为保存人的继承者，而无需签署或提交任何文件或任何进一步的行为。

（二十三）修正/补充。在符合本第23段的条款及条件，以及《存款协议》第6.1节及适用法律的规定下，本ADR及《存款协议》的任何条文可随时及不时由公司与保存人就其认为必要或可取的任何方面订立书面协议予以修订或补充，而无须持有人或受益所有人事先书面同意。任何应征收或增加任何费用或收费（与外汇管制条例有关的收费、税款和其他政府收费、交付和其他此类费用除外），或以其他方式对持有人或受益所有人的任何实质性现有权利造成重大损害的任何修订或补充，在向未偿还ADS的持有人发出此类修订或补充通知后三十（30）天届满之前，不得对未偿还ADS生效。对存托协议或任何ADR的任何修订的通知无须详细说明由此实施的具体修订，任何此类通知中未描述具体修订不应使此类通知无效，但前提是，在每一种此类情况下，向持有人发出的通知确定了持有人和受益所有人检索或接收此类修订文本的方式（例如，在从委员会、保存人或公司网站检索时或应保存人的请求）。双方同意，（i）为（a）根据《证券法》将ADS登记在表格F-6上或（b）ADS仅以电子记账形式结算，以及（ii）在这两种情况下均不施加或增加由持有人承担的任何费用或收费，任何（i）合理必要的修订或补充（由公司和存托人同意）均应被视为不会在实质上损害持有人或受益所有人的任何实质性现有权利。任何修订或补充如此生效时的每名持有人及实益拥有人，通过继续持有该等ADS，须被视为同意并同意该等修订或补充，并受经修订或补充的《存款协议》及本ADR（如适用）的约束。在任何情况下，除非为了遵守适用法律的强制性规定，任何修改或补充均不得损害持有人交出此类ADS并为此而收取所代表的已存入证券的权利。尽管有上述规定，如任何政府机构应通过新的法律、规则或条例，而该等法律、规则或条例将要求修订或补充《存款协议》以确保其遵守，公司及存托人可根据该等经更改的法律、规则或条例随时修订或补充《存款协议》及本ADR。在这种情况下，对存款协议和本ADR的此类修订或补充可在向持有人发出此类修订或补充通知之前或在遵守此类法律、规则或条例所需的任何其他期限内生效。

（24）终止。存托人应在公司的书面指示下随时通过在该终止通知中规定的日期前至少三十（30）天向当时未偿还的所有ADS的持有人分发该终止通知来终止该存款协议。如（i）在保存人向公司交付其选择辞职的书面通知后九十（90）天已届满，或（ii）在公司向保存人交付解除保存人职务的书面通知后一百二十（120）天已届满，且在任何一种情况下，继任保存人均不得按《存款协议》第5.4节的规定获委任及接受其委任，存托人可通过在该终止通知中确定的日期至少三十（30）天前向当时未偿还的所有ADS的持有人分发此种终止通知来终止存款协议。保存人如此向ADS持有人分发的任何终止通知中如此确定的终止存款协议的日期称为“终止日期”。截至终止日期，存托人应继续履行其在存款协议项下的所有义务，持有人和受益所有人将有权享有其在存款协议项下的所有权利。如任何ADS在终止日期后仍未偿还，则在终止日期后，书记官长和存托人没有任何义务根据存款协议履行任何进一步行为，但在每种情况下，存托人应在遵守存款协议的条款和条件的前提下，继续（i）收取与存款证券有关的股息和其他分配，（ii）出售就存款证券收到的存款财产，（iii）交付存款证券，连同收到的与此有关的任何股息或其他分配以及出售任何其他存款财产的净收益，以换取交还给存托人的ADS（在扣除或收取（视情况而定）存托人的费用和收费以及由存托人和受益所有人账户产生的费用，以及所有适用的税款或政府收费后，在每种情况下均按存款协议第5.9节规定的条款），（iv）就其在《存款协议》下的保存人角色采取适用法律可能要求的行动。在终止日期后的任何时间，存托人可出售当时根据存款协议持有的存款财产，并应在出售后将该出售的净收益连同其当时根据存款协议持有的任何其他现金未投资地存放在一个未独立的账户中，且不承担利息责任，以便为此前未交出ADS的持有人的按比例利益。在进行此种出售后，除（i）核算该等净收益和其他现金（在每种情况下扣除或收取保存人的费用和收费以及由其产生的费用，以及持有人和受益所有人账户的所有适用税款或政府收费后，在每种情况下均按存款协议第5.9节规定的条款），以及（ii）与存款协议的终止有关的法律可能要求外，保存人应解除其在存款协议下的所有义务。于终止日期后，除根据存款协议第5.8、5.9及7.6条向保存人承担的义务外，公司须解除根据存款协议承担的所有义务。截至终止日未偿还ADS的持有人和受益所有人的存款协议条款下的义务应在终止日之后继续存在，并且只有当适用的ADS由其持有人根据存款协议的条款提交存托人注销时才能解除（存款协议中特别规定的除外）。

尽管存管协议或任何ADR中有任何规定，但就存管协议的终止而言，存管人可在不需要公司采取任何行动的情况下，独立地向ADS持有人提供一种手段，以提取其ADS所代表的存管证券，并根据存管人认为合理适当的条款和条件，将此类存管证券存入由存管人设立的无担保美国存管股份计划，但在每种情况下，满足《证券法》规定的无担保美国存托股票计划的适用登记要求，并由保存人收到保存人支付的适用费用和收费，并偿还保存人产生的适用费用。

（25）遵守美国证券法，且不存在免责声明。（a）尽管本ADR或存款协议中有任何相反的规定，公司或存托人不会暂停提取或交付已存入证券，除非根据《证券法》不时修订的F-6表格登记声明的一般说明的指令I.A.（1）允许。

（b）存款协议的每一方（包括但不限于每一持有人和受益所有人）承认并同意，存款协议或任何ADR的任何条款均不得或应被视为在适用的美国法律确立的范围内根据《证券法》或《交易法》免除任何责任。

（26）无第三方受益人/致谢。存款协议专为本协议各方（及其继承人）的利益服务，不应被视为给予任何其他人任何法律或衡平法权利、补救或索赔，除非存款协议中具体规定的范围。存款协议中的任何内容均不得被视为在各方之间产生合伙或合资关系，也不得在各方之间建立受托关系或类似关系。本协议各方承认并同意（i）花旗银行及其附属公司可能随时与公司、持有人、受益所有人及其各自的关联公司有多个银行业务关系，（ii）花旗银行及其附属公司可能拥有和交易公司及其附属公司的任何类别的证券和ADS，并可能随时参与对公司不利的各方、持有人、受益所有人或其各自的关联公司可能拥有权益的交易，（iii）存托人及其关联公司可能不时掌握有关公司、持有人、受益所有人及其各自关联公司的非公开信息，（iv）存款协议中的任何内容均不得（a）阻止花旗银行或其任何关联公司从事此类交易或建立或维持此类关系，或（b）责成花旗银行或其任何关联公司披露此类信息、交易或关系，或对此类交易或关系中获得的任何利润或付款进行会计处理，（v）存托人不得被视为知悉花旗银行任何其他部门或其任何关联公司可能掌握的有关公司、持有人、受益所有人或其任何关联公司的任何信息，以及（vi）公司、存托人、托管人及其各自的代理人和控制人可能受美国和开曼群岛以外的司法管辖区的法律法规以及此类其他司法管辖区的法院和监管机构的权限的约束，因此，此类其他法律法规的要求和限制，及该等其他法院及监管当局的决定及命令，可能会影响订约各方的权利及义务。

（二十七）管辖法律/放弃陪审团审判。存款协议、美国存托凭证和美国存托凭证应根据适用于在纽约州订立和将完全履行的合同的纽约州法律解释，根据本协议及其项下的所有权利和本协议及其条款应受其管辖。尽管存款协议中有任何相反的规定，任何ADR或纽约州法律的任何现行或未来规定、股份及任何其他存款证券持有人的权利以及公司对股份及其他存款证券持有人的义务和义务本身，均应受开曼群岛法律（或如适用，可能管辖存款证券的其他法律）管辖。

持有人和受益所有人理解并各自不可撤销地同意，通过持有ADS或其中的权益，因或基于存款协议、ADS、ADR或在此或由此或凭借其所有权而产生的针对或涉及公司或存托人的任何诉讼、诉讼或程序，只能在纽约市的州或联邦法院提起，并且通过持有ADS或其中的权益，每一方都不可撤销地放弃其现在或以后可能对在任何此类诉讼、诉讼或程序中确定地点的任何异议，并不可撤销地在任何此类诉讼、诉讼或程序中提交给此类法院的专属管辖权。持有人和受益所有人同意本款的规定在这些持有人和受益所有人对ADS或其中权益的所有权上仍然有效。

存款协议的每一方（包括但不限于每一持有人和受益所有人）在适用法律允许的最大限度内不可撤销的放弃、在针对公司和/或存款协议产生的或与之相关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利（

（转让及转让签字线）

对于收到的价值，以下签名的持有人特此向其纳税人识别号为______________________________且其地址含邮政邮编为__________________的______________出售、转让（s）和转让（s），在此不可撤销地构成并指定______________________________的实际代理人在保存人的账簿上转让上述ADR，并在房地内具有完全替代权。

传说

【就部分权利美国存托股发行的ADR在ADR上应带有以下图例：“本ADR证明代表公司‘部分权利’股份的ADS，因此不赋予其持有人与当时已发行和流通的其他股份（即‘全额权利’股份）相同的每股权利。当这类ADS所代表的股份成为‘完全权利’股份时，这类ADS所代表的ADS应使持有人有权获得与其他ADS相同的分配和权利。”]

展品b

保存通知的形式

ADS比率变动/反向拆分的通知

致所有代表Xiao-I Corporation存托证券的美国存托股票（“ADS”）持有人

*ADS符号、ADS ISIN和ADS CUSIP编号仅为提供便利而提供，不承担任何准确责任。

本公司与存托人已同意将自生效日期起的现有ADS对股份比率（“ADS比率变动”）更改如下：

ADS比率变动生效日期后，每份ADS将代表六十（60）股。

由于ADS比例发生变化，ADS的CUSIP编号将发生如下变化：

就ADS比率变动而言，截至生效日期的ADS持有人将有权从截至生效日期持有的每二十（20）份现有ADS获得一（1）份新ADS，并将被收取相当于每份注销ADS 0.05美元的存管费。

存托信托公司（“DTC”）持有的ADS

对于在DTC或通过其参与者之一（例如银行、经纪商或其他代名人）持有的现有ADS，您无需采取任何行动。ADS比例变动后，新的ADS（CUSIP编号：98423X308）将记入DTC的贷方，以换取现有的ADS，以分配给DTC参与者及其客户账户。将现有ADS换成新的ADS，并不要求DTC参与者及其客户采取任何肯定行动。

以无证明形式持有的ADS（以DTC方式持有的ADS除外）

对于通过直接登记系统（“DRS”）持有的现有ADS，您无需采取任何行动。您将收到一份来自存托人的声明，说明在ADS比率发生变化后，已登记在您名下的ADS的适用数量。

不发行零碎ADS。以现金代替ADS的部分权利，将根据存托人因出售部分ADS权利的总和而收到的净收益的比率进行分配。

存托人已向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了（x）一份关于存款协议的第2号修正案表格，以及（y）一份反映新ADS与股票比率的ADR表格，该表格涵盖了F-6表格注册声明的生效后第2号修正案。该文件的副本可从SEC网站www.sec.gov获取，注册号为333-269502。

有关ADS比率变动的所有信息已由公司提供给存托人。ADS的持有人和受益所有人不应依赖存托人作为唯一的信息来源，特此指示他们向其经纪人、金融中介机构或法律或财务顾问咨询有关其特定情况的建议。保存人不就上述事项提出建议，也不提供投资、法律或税务建议。

如对上述修订有任何疑问，请致电花旗银行、ADR股东服务部，电话：1-877-248-4237。《存款协议》和《存款协议第2号修正案》的副本可在保存人的主要办事处查阅，地址为388 Greenwich Street，New York，NY 10013，也可在SEC网站www.sec.gov上以注册号333-269502检索。

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