附件 3.1d

附属物

指定权利及优惠证明书

NUTRIBAND INC.的可转换优先股系列。

下列签署人，内华达州公司（“Nutriband”）或（“公司”）的首席执行官Nutriband Inc.，根据内华达州法规第78章第1955节的规定，兹证明，根据公司注册证书授予董事会的权力，以下创建A系列可转换优先股的决议已于2025年7月3日正式通过：

决议，根据公司注册证书明确赋予的权力，董事会现批准指定和发行A系列可转换优先股（“A系列优先股”），该系列应具有以下权力、指定、优先权和相对、参与、可选或其他权利以及A系列优先股的附件 I中规定的以下资格、限制或限制。

展览I

A系列可转换优先股条款

第1节。指定、金额和票面价值。

系列优先股应指定为A系列可转换优先股（“系列

A优先股”），如此指定和授权的股份数量应为2,788，678股A系列优先股。A系列优先股的每股面值应为每股0.00 1美元（“面值”）。

第2节。分配。

只要A系列优先股的任何已发行股份，未经当时已发行的A系列优先股百分之九十（90%）股份的持有人（“申购持有人”）同意，公司或其任何附属公司均不得（a）赎回、回购或以其他方式直接或间接收购任何初级证券（定义见第9条），（b）直接或间接支付或宣派任何股息或就任何初级证券作出任何分派，亦不得就任何初级证券作出任何分派，或（c）拨出任何款项以（透过偿债基金或其他方式）购买或赎回任何初级证券。

就本款而言，出售、转让或转让（以现金、股份、证券或其他代价）公司全部或实质上全部财产及资产，须视为公司自愿清盘、解散或清盘。本公司并入或与任何其他法团合并或合并，或任何其他法团并入或与本公司合并或合并，均不得视为清算、解散或清盘的事件，如果在该合并或合并生效时已发行的A系列优先股的持有人就每一股A系列优先股获得一股产生的或存续的法团的优先股，优先股的哪一份额将拥有大致相当于A系列优先股的权利和特权。

第2a款。股息。A系列优先股的持有人应有权获得股息，当董事会宣布从合法可用的资金中获得股息时。对于任何其他股息或分配，A系列优先股将在转换后的基础上与公司普通股（“普通股”）一起参与。

第3节。A系列优先股的股份不应具有任何投票权、优先权或相对、参与、可选或其他特殊权利，或其资格、限制或限制，但本文规定的除外。

第4节。清算。在公司发生任何清算、解散或清盘的情况下，在支付公司所有负债后可分配给股东的任何剩余金额将在普通股持有人和A系列优先股持有人之间平均分配，A系列优先股的每一股被视为我们普通股的一股。A系列优先股的持有者不会比我们普通股的持有者有任何优先权。

第5节。

（a）持有人可选择的转换。继联邦药品批准日期之后

以公司AVERSA为基础的公司透皮药品的给药情况^™滥用威慑性透皮技术进行商业销售，每一股A系列优先股可根据持有人的选择转换为一股普通股。为实现转换，持有人必须按照作为本协议所附表格的已执行的转换通知（“转换通知”）中规定的交付说明，通过美国邮件、快递或传真向公司交付。转换通知应由A系列优先股一股或多股的持有人（该持有人，“转换持有人”）签署，并应表明该持有人打算转换A系列优先股的具体股份数量，代表该持有人的全部或部分A系列优先股股份。转换日期（“转换日期”）应被视为持有人就转换股份向公司交付转换通知的日期，但如果转换通知规定转换持有人当时未转换的所有优先股，则持有人必须不迟于其后五（5）个交易日向公司交付代表持有人所有A系列优先股的证书或证书。每份转换通知应指明将被转换的A系列优先股的股份数量，以及将进行此类转换的日期，哪个日期可能不在持有人向公司交付此类转换通知的日期（“转换日期”）之前。如转换通知中没有指明转换日期，则转换日期应为转换通知根据本第5（a）条送达公司并由公司收到的日期。

（b）不迟于转换日期后五（5）个交易日，公司将向持有人交付一份或多份代表A系列优先股股份转换时发行的普通股股份数量的证书。公司须应持有人的要求，作出合理努力，透过执行类似职能的存托信托公司或另一已成立结算法团，以电子方式交付公司根据本条规定须交付的任何一份或多于一份证明书。

（c）公司承诺，将在任何时候保留其授权和未发行的普通股，仅用于在转换A系列优先股时发行的目的，如本文所规定，不受优先购买权或A系列优先股持有人以外的人的任何其他实际或或或有购买权利的影响，不少于应发行的普通股股份数量的100%（考虑到第6条对本协议项下A系列优先股所有已发行股份的转换的调整和限制）。公司承诺，可如此发行的所有Nutriband普通股股份，在发行时均应获得适当和有效的授权、发行且缴足款项且不可评估。

第6节。转换价格调整。

（a）转换价格须按以下方式不时作出调整：

（i）出售。如果只要A系列优先股的任何股份仍未发行，公司与另一家公司或其他实体进行合并（公司是存续实体的情况除外）或合并（统称为“出售”），公司将在反映此类交易的协议中要求存续实体以及如果与继承或存续实体不同的实体，则公司普通股持有人有权因此类交易而获得其股本或资产的实体明确承担公司在本协议项下的义务。尽管有上述规定，如果公司进行出售，而普通股持有人有权获得与普通股有关或作为普通股交换的股票、证券或财产，则作为出售的条件，公司和任何此类继承者、购买者或受让人将同意，A系列优先股此后可根据上述条款并在符合上述条件的情况下转换为合并时应收股票、证券或财产的种类和金额，持有人在紧接合并、合并或转让之前可能已将A系列优先股的已发行股份转换成的普通股股份数量进行合并或转让，但须进行尽可能接近同等的调整。在发生任何此类拟议出售的情况下，本协议持有人有权在收到公司的此类出售通知后15天内通过向公司交付转换通知的方式转换所有已发行的任何A系列优先股。

（ii）分拆。如果只要A系列优先股的任何股份仍未发行，公司就完成分拆或以其他方式剥离其部分业务或运营，或在交易（“分拆”）中处置其全部或部分资产，在该交易中，公司除了或代替公司就该业务、运营或资产收到的任何其他补偿外，导致向公司的证券持有人发行另一实体的证券（“分拆证券”），然后，公司应促使被保留的分拆证券的数量等于在记录日期（“记录日期”）已发行的所有A系列优先股股份本应发行给所有持有人的数量，以确定将发行给公司证券持有人的分拆证券的数量和数量（该等A系列优先股的已发行股份，“已发行优先股”），如A系列优先股的所有股份已于紧接记录日期前的交易日收市时转换（“预留分拆证券”）；

（三）。股票分割等如果在A系列优先股的任何股份仍未发行（“已发行股份”）的任何时间，公司对其普通股进行股票分割或反向股票分割，或对其由普通股股份组成的普通股发放股息，则转换价格和本指定证书所设想的任何其他计算金额应公平调整，以反映在该分割记录日期就已发行股份采取的此类行动。作为上述（a）如公司对其普通股进行2：1拆分，其后，就公司在该拆分的记录日期后发行股份的任何已发行股份的转换而言，转换价格应调整为等于紧接该拆分前所计算的价格的二分之一；（b）如公司对其普通股进行1：10的反向拆分，其后，就公司在该反向分割的记录日期后发行股份的任何已发行股份的转换而言，转换价格须调整至相等于紧接该等分割前所计算的十倍；及（c）如公司宣布每10股已发行股份可获得一股普通股的股票股息，其后，就公司在该股息的记录日期后发行股份的任何已发行股份的转换而言，转换价格应调整为相等的金额乘以分数，其中分子为将发行股息股份的股份数量（例中为10），分母为该股份数量加上可在其上发行或发行的股息股份（例中为11）。

（四）。调整通知。在根据本条第6款对转换价格进行的每一次调整或重新调整发生时，公司应自费迅速计算该调整或重新调整，并编制并向A系列优先股的每一持有人提供一份证明，说明该调整或重新调整，并详细显示该调整或重新调整所依据的事实。公司须应任何A系列优先股持有人在任何时间提出的书面要求，向该持有人提供一份类似的证明，载明（a）该等调整或重新调整，（b）当时有效的转换价格，及（c）普通股的股份数目及在转换A系列优先股股份时将收到的其他证券或财产的金额（如有的话）。

第7节。股东地位。A系列优先股持有人在提交转换通知后，（i）所涵盖的股份应被视为转换为普通股股份，以及（ii）持有人作为此类A系列优先股转换股份持有人的权利应终止和终止，但仅有权收取此类普通股股份的证书以及因公司未能遵守本指定证书的条款而获得此处规定的或法律或权益上可向该持有人提供的任何补救措施的权利除外。

第8节。系列排名。

在公司发生任何清算、解散或清盘的情况下，在支付公司所有负债后剩余的可分配给股东的任何金额将在普通股持有人之间平均分配，A系列优先股的每一股被视为我们普通股的一股。

第9节。定义。就本协议而言，以下术语具有以下含义：“营业日”是指除周六、周日以外的任何一天以及法定假日的任何一天，或纽约州的银行机构根据法律或其他政府行动授权或要求关闭的一天。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.00 1美元，以及此后此类股份可能被重新分类或变更的任何其他类别的股票。

“发行日期”是指印在证明A系列优先股发行的凭证上的日期。

“持有人”是指A系列优先股的一个或多个股份的登记持有人。

“初级证券”是指普通股。

“清算优先”是指，就A系列优先股的份额而言，金额等于其规定的价值。

“人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人协会、合营企业、有限责任公司、股份有限公司、政府（或其机构或政治分支机构）或其他任何种类的实体。

“优先证券”是指在本指定证书原始备案之前获得授权的公司每一类或系列股本，根据其条款，在公司清算、解散或清盘时的资产分配方面，无论是自愿还是非自愿，均优先于A系列优先股。

“交易日”是指（a）普通股在场外交易市场或普通股已上市的其他证券交易所或市场进行交易的一天，或（b）如果普通股未在场外交易市场报价，则为美国国家报价局（National Quotation Bureau Incorporated）（或接替其报告价格职能的任何类似组织或机构）报告的普通股在场外市场报价的一天。

展品A

转换通知

转换通知日期：______________________________

（由登记持有人签立

转换A系列优先股的股份）

以下签署人特此选择，根据指定证书的条款和条件，将以下所示的A系列可转换优先股的股份数量转换为截至下述日期的Nutriband Inc.（“公司”）每股面值0.00 1美元的普通股股份（“普通股”）。若以以下签署人以外的人的名义发行股份，则以下签署人将支付与此相关的所有应缴转让税，并在此交付公司根据该协议合理要求的证明和意见。任何转换将不会向以下签署人收取任何费用，除非此类转让税（如有）。

交付方：Nutriband Inc.，Attn：Serguei Melnik，总裁

121 South Orange Ave.，Suite 1500

佛罗里达州奥兰多32801

(407) 377-6695

转换计算：

转换生效日期：______________________________________

A系列可转换优先股待转换股数：______________________

发行普通股股票数量：__________________________________________________

持有人姓名：__________________________________________________________________________________

持有人地址：______________________________________________________________________________

以下签署人为公司行政总裁，现已在此签署本指定证书，以作为证明，本9^第2025年7月1日。