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EX-10.2 3 xpo2026q110-qexx102.htm EX-10.2 文件

附件 10.2

XPO物流公司下的限制性股票单位授予协议。
2016年OMNIBUS奖励补偿计划，日期为# # #赠款_日期# # #，（the "授予日期”），之间
XPO，INC.，a Delaware公司（the“公司”或“XPO”），而# # #参与者_姓名# # #

本限制性股票授予协议，包括所附附件中对贵国规定的任何附加条款和条件（“附录”，连同本限制性股票授予协议、本“授标协议"）规定了授予的条款和条件# # # total _ awards # # #限制性股票单位（本“奖项”）中规定的条款和条件（每个此类限制性股票单位、一个“RSU”）以及根据经修订的《XPO物流股份有限公司2016年综合激励薪酬计划》（“第计划”).根据本授标协议的条款，本公司有机会获得面值0.00 1美元的公司普通股股票（每股“分享”），或现金，如本授标协议第3节所述。

您必须在授予日之后的120天内肯定地承认并接受本授标协议。未能在该120天期限内承认并接受本授标协议将导致本授标被没收，自第121St授予日的翌日。您必须通过摩根士丹利网站以电子方式承认并接受本奖励协议的条款和条件。

本裁决受计划的所有条款和条件，包括计划规则、本裁决协议，包括本裁决协议第10节中规定的争议解决条款的约束。通过接受本裁决，即应确认您接受本裁决协议的条款和条件。

第1节。计划.本授标是根据该计划作出的，所有条款特此纳入本授标协议。如计划的条款与本授标协议的条款有任何冲突，则以计划的条款为准。

第2节。定义.本授标协议中使用的未在本授标协议中定义的大写术语具有计划中使用或定义的含义。如本授标协议所用，以下术语具有下列涵义：

“营业日”是指不是周六、周日或法律允许纽约市银行机构关闭的日子。

“原因”指：（i）你的失职或重大疏忽或未能履行你的职责或拒绝遵守所向主管人员的任何合法指示

你报备；（ii）你滥用或依赖酒精或药物（非法或其他），对你为公司履行职责造成不利影响；（iii）你实施任何欺诈、贪污、盗窃或不诚实行为，或任何蓄意挪用公司的金钱或其他资产；（iv）你违反对公司的任何信托责任或与公司的任何协议；（v）任何作为或不作为，由你方恶意损害公司利益；（vi）你方未能就你的辞职意向向公司提供至少提前30天的书面通知；（vii）如公司要求你方合作，你方未能善意配合对公司或其任何董事、经理、高级职员或雇员进行的政府或内部调查；（viii）你方未能遵守公司政策，包括不时生效的公司行为守则和/或道德政策，以及（ix）你对nolo的定罪或抗辩，重罪或任何严重犯罪；条件是，在可以治愈的情况下，首先为你提供15天的治愈期。如在你因非公司原因而终止雇佣后，经公司行政总裁善意裁定，你的雇佣本可因公司原因而终止，你的雇佣应，经公司行政总裁选举，在你终止雇佣关系后最多两年的任何时间，但在任何情况下均不得超过公司行政总裁知悉可能导致因故终止雇佣的事实或事件后六个月，视为已追溯至导致因故终止雇佣的事件发生之日的因故终止。

控制权变更”的意思是：

（一）在任何期间内，在该期间首日担任公司董事的个人（“现任董事"）停止以任何理由构成董事会过半数；提供了,然而、任何在该期间的第一天后成为董事的个人，其选举或由董事会提名供公司股东选举的提名，经至少过半数现任董事表决通过，应视为该个人为现任董事，但为此目的不包括在内，任何该等个人，其最初就任是由于与选举或罢免董事有关的实际或威胁的选举竞赛或由董事会以外的人或代表董事会以外的人的其他实际或威胁的代理或同意征集（包括但不限于任何和解）；

（二）涉及公司的合并、合并、法定换股或类似形式的公司交易（但为免生疑问，不是资产出售）的完成（每项“重组“），如该等重组须根据公司组织管辖权的法律获得公司股东的批准（不论该等重组或在该等重组中发行公司证券均须获得该等批准），除非在紧接该等重组后，（1）作为有资格投票选举董事会的证券的”实益拥有人“（该术语在《交易法》第13d-3条（或其后续规则）中定义）的个人和实体（”公司

投票证券“）在紧接该等重组完成前尚未偿还的证券继续直接或间接实益拥有该公司或该等重组产生的其他实体（包括因该等交易而直接或通过一个或多个附属公司拥有该公司的公司）当时尚未偿还的有表决权证券的合并投票权的50%以上（”持续公司"）与紧接重组前该等公司有投票权证券的持有人之间的投票权比例基本相同（为此目的，不包括该等实益拥有人在紧接重组完成后因其在该等重组涉及或构成该等重组的一部分的任何公司或其他实体（公司除外）的有投票权证券完成前的所有权而持有的该等持续公司的任何已发行有投票权证券），（2）没有“人”（因为该术语在《交易法》第13（d）条中使用）（每一项，“人"）（不包括（x）由持续经营公司或由持续经营公司控制的任何法团所发起或维持的任何雇员福利计划（或相关信托）及（y）任何一名或多于一名特定股东）直接或间接实益拥有持续经营公司当时未偿还的有表决权证券的30%或以上的合并投票权，以及（3）持续经营公司董事会（或同等机构）至少50%的成员在执行规定该等重组的最终协议时为现任董事，或，在没有此种协议的情况下，在就此种重组获得董事会批准时；

（三）公司股东批准公司完全清算或解散计划，除非该清算或解散是上文第（ii）段所述交易或一系列交易的一部分，否则不构成控制权变更；或

（四）任何个人、公司或其他实体或“集团”（如《交易法》第14（d）（2）条所用）（除（a）公司外，（b）根据公司或关联公司的员工福利计划持有证券的任何受托人或其他受托人，（c）由公司股东直接或间接拥有的任何公司，其比例与其对公司投票证券的投票权所有权基本相同，或（d）任何一名或多名特定股东，包括特定股东为其成员的任何集团）直接或间接成为受益所有人，代表公司有表决权证券的合并表决权的30%或以上的公司证券；提供了,然而、就本第（iv）款而言，以下收购不构成控制权变更：（w）直接从公司进行的任何收购，（x）由公司或关联公司发起或维持的任何员工福利计划（或相关信托）进行的任何收购，（y）由暂时持有该公司有表决权证券的承销商根据该等证券的发售进行的任何收购，或通过持有该等证券作为抵押品的公司有表决权证券的质押或在相关义务被取消赎回权时暂时持有该等证券的任何收购，或（z）任何收购

根据不构成本定义上文第（ii）款目的的控制权变更的重组或出售。

“代码”指经修订的1986年《国内税收法》。

“就业协议”指您与公司或其任何子公司之间的任何个人雇佣协议。

“第409a款”指《守则》第409A条，以及根据该条颁布的条例和其他解释性指导，不时生效。

“结算日期”指根据第3条归属受限制股份单位的日期（如有的话）后的第十（10）天。

第3节。归属和结算.

(a)定期定期结算.除本授标协议另有规定外，你将归属于与该归属日期相对应的RSU数量，如下表所示，但须视你在每个该归属日期的持续受雇情况而定。

# # # VEST _ schedule _ table # # #

(b)终止雇用.尽管本授标协议或计划有任何相反规定：

（一）如果您的雇佣因您的死亡而终止，所有未偿还的RSU应立即全额归属；

（二）如果你的雇佣被公司因故终止或因任何原因辞职，所有未归属的RSU将立即被没收；

（三）除第3（e）条的释放规定外，如你的雇佣因第（i）或（ii）条未描述的任何原因而终止，（a）你须归属若干受限制股份单位，仅就紧接终止日期后的归属日期已排定并有资格归属的受限制股份单位而言，相等于（x）紧接终止日期后的归属日期已排定并有资格归属的该等受限制股份单位数目与（y）零头的乘积，其分子为紧接终止日期前的归属日期（或，如该终止是在授予日之后但在第一个归属日期之前，则为授予日）至你的雇佣终止日期的天数，而其分母为紧接终止日期前的归属日期（或，如该终止是在授予日之后但在第一个归属日期之前，则为授予日）至紧接终止日期后的归属日期的天数，及（b）余下的受限制股份单位将予没收。

（c）控制权变更.如果您的雇佣在控制权变更后的任何时间被公司无故终止或由您有正当理由终止，所有未偿还的RSU应立即全额归属。

（d）RSU裁决的结算.在结算日，公司应向您或您的法定代表人交付（i）一股或（ii）一笔现金付款

等于根据本授标协议条款归属的每一受限制股份单位在每种情况下于一股股份结算日确定的公平市场价值；但公司应拥有唯一酌情权决定是否以股份、现金或其组合方式结算该等受限制股份单位。

（e）发布要求。在适用法律允许的范围内，公司可全权酌情以贵公司（或贵公司的遗产）及时执行、交付和不撤销对本公司及本公司各附属公司和附属公司的索偿的一般解除（由本公司提供的格式）作为第3（b）（iii）条所列归属处理的条件发布”）以及你继续遵守你与公司之间的任何雇佣协议中的任何终止后限制性契诺（“发布要求”).如果您是美国的纳税人，在适用释放要求的范围内，您将有七（7）天（或最多45天，如有必要遵守适用法律）在最初向您提交释放后审查、执行和向公司交付释放，如果适用法律要求，最多七（7）天撤销释放；但前提是，此种审查和撤销期限（如适用）不得超过您终止日期后的六十（60）天（“释放期”).

第4节。没收受限制股份单位.如果你（a）违反与公司的任何安排（包括本协议第10（c）节所载的任何雇佣协议和保密契约）所载的任何限制性契约（为免生疑问，其中包括任何不竞争、不招揽、不贬低或保密条款），或（b）从事欺诈或故意不当行为，对公司或其任何子公司的任何财务重述或重大损失作出重大贡献，你就受限制股份单位的权利将立即终止，你将有权不再获得与此相关的付款或利益，并且，倘受限制股份单位已归属及/或结算，公司可要求你就任何受限制股份单位没收或向公司汇出任何应付款项，或你就任何受限制股份单位已支付或收取的税后净额；惟（i）公司须提出要求，要求你在知悉本第4条所述行为后不迟于六个月没收或汇出任何该等款项，及（ii）在可能补救的情况下，须先向你提供15天的补救期，以终止及纠正该等行为。本授标协议、根据本协议收到的任何授标和任何金额，将根据（i）可能不时采用或修订的任何公司追回政策，或（ii）任何适用的法律、规则或条例或适用的证券交易所规则，受到追偿或其他处罚。

第5节。没有作为股东的权利.除非及直至股份实际以记账式形式发行予你或你的法定代表以结算本奖励，否则你不得就受本奖励协议规限的受限制股份单位享有股东的任何权利或特权。

第6节。RSU的不可转让性.除非委员会酌情另有规定，除非计划第9（a）节另有规定，否则不得出售、转让、转让、转让、质押、附加或以其他方式设保RSU。任何违反本计划本第6条和第9（a）条规定的RSU的所谓出售、转让、转让、转让、质押、扣押或其他产权负担均为无效。

第7节。扣留、同意及传说.

(a) 扣缴.根据本授标协议第3节交付股份或现金的条件是根据本计划第7（a）节和第9（d）节缴纳任何适用的预扣税款。不迟于某一金额首次包含在与任何RSU相关的联邦、州、地方或外国所得税目的的您的总收入中之日，您应向公司支付或就支付适用法律法规要求就该金额预扣的任何联邦、州、地方和外国税款作出令公司满意的安排。如果存在与结算受限制股份单位有关的预扣税责任，如果委员会全权酌情授权，您可以通过让公司从您在结算受限制股份单位时有权获得的股份数量或现金中预扣任何预扣税责任，来全部或部分满足任何预扣税责任，现金金额或具有公平市场价值的股份数量（应具有计划中规定的含义或具有公司根据适用的预扣税要求确定的其他含义）等于该预扣税责任。

(b)同意书.你就受限制股份单位所享有的权利，条件是收到委员会认为必要或可取的任何必要同意（包括你同意公司向计划的任何第三方记录保管人提供委员会认为可取的个人资料以管理计划），令委员会完全满意。

（c）传说.公司可在根据本授标协议发行的股份的证书上贴上委员会认为必要或可取的任何图例（包括反映根据任何适用的证券法你可能受到的任何限制）。公司可建议转让代理针对任何传奇股份发出止损单。

第8节。公司的继任人及受让人.本授予协议的条款和条件对公司及其继任者和受让人具有约束力，并应符合其利益。

第9节。委员会自由裁量权.委员会对与本授标协议有关的任何将采取的行动或将作出的决定拥有充分和全体酌处权，其决定应是最终的、有约束力的和结论性的。

第10节。争议解决.

(a)管辖范围和地点.尽管贵公司的雇佣协议中有任何规定，就本授标协议或本计划引起的任何诉讼、诉讼或其他程序而言，贵公司和本公司不可撤销地服从（i）美国纽约南区地区法院和（ii）纽约州法院的专属管辖权。贵公司和本公司同意在美国纽约南区地区法院启动任何此类诉讼、诉讼或程序，或者，如果此类诉讼、诉讼或其他程序可能由于司法管辖权原因无法在该法院提起，则在纽约州法院启动。贵公司和本公司进一步同意，以美国挂号邮件将任何程序、传票、通知或文件送达下述另一方的地址，应是就贵公司在本第10（a）条中提交司法管辖的任何事项在纽约的任何诉讼、诉讼或程序的有效程序送达。贵公司及本公司不可撤回及无条件地放弃任何反对就本授标协议或计划在（a）美国纽约南区地方法院或

（b）纽约州法院，并据此进一步不可撤销及无条件地放弃及同意不在任何该等法院申辩或申索在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或法律程序已在不方便的法院地提起。

(b)放弃陪审团审判.在适用法律允许的最大范围内，你们和本公司特此放弃任何一方可能对因本授予协议或计划直接或间接产生、根据或与之相关的任何诉讼拥有的由陪审团审判的任何权利。

（c）保密.你方在此同意对本第10条所述争议的存在以及与之有关的任何信息保密，但你方可向正在审议此类争议的法院或向你方法律顾问披露有关此类争议的信息（前提是该律师同意不披露除对争议的起诉或辩护所必需的以外的任何此类信息）。

第11节。通知.根据本授标协议的条款要求或允许发出的所有通知、请求、要求和其他通信均应以书面形式发出，并在以专人送达或隔夜快递送达或在以美国挂号信或挂号信邮寄、要求回执、预付邮资、寄给另一方的三个工作日后视为已妥为发出，具体如下：


If to the company：			XPO, Inc. 美国五巷格林威治，CT06831 关注：首席人力资源官

如果对你：			寄往贵公司最近提供予本公司并载于本公司纪录内的地址

各方可通过按上述方式向对方提供书面通知的方式，更改本授标协议项下通知的发送地址。

第12节。管治法.本授标协议应被视为在特拉华州作出，本授标协议在所有方面的有效性、结构和效力应根据特拉华州法律确定，而不影响其法律冲突原则。

第13节。标题和建设.本授标协议的各章节和小节均有标题，仅为方便参考。此类标题不应以任何方式被视为与本授标协议或其任何条款的构造或解释相关的重要或相关。凡本授标协议中使用“包括”、“包括”、“包括”等字样，均视为后面加上“但不限于”等字样。“或”一词并不是排他性的。

第14节。修订本授标协议.委员会可放弃任何条件或权利，修订任何条款，或更改、暂停执行，

终止、取消或终止本授予协议的前瞻性或追溯性；提供了,然而，即除本授标协议第15（d）条规定的情况外，任何该等放弃、修订、更改、暂停、中止、取消或终止，如会对贵方在本授标协议下的权利造成重大不利损害，则未经贵方同意，不得在该范围内生效（据了解，尽管有上述但书，本授标协议及受限制股份单位须受计划第7（c）条的规定所规限）。

第15节。第409a款.

(a)意在本授标协议的条款符合第409A条的规定，本授标协议的所有条款应以与第409A条规定的避免税款或罚款的要求相一致的方式进行解释和解释。

(b)您或您的任何债权人或受益人均无权将根据本授予协议应付的任何递延补偿（第409A条的含义）置于任何预期、转让、出售、转让、转让、质押、产权负担、扣押或扣押之下。除第409A条所允许的情况外，根据本授标协议应付予您或为您的利益而支付的任何递延补偿（第409A条所指）不得因您欠公司或其任何关联公司的任何金额而减少或抵消。

（c）如果在你离职（第409A条所指的）时，（i）你应是一名特定雇员（在第409A条所指的范围内，并使用公司不时选择的识别方法）和（ii）公司应善意地确定根据本协议应付的金额构成递延补偿（在第409A条所指的范围内），根据第409A条规定的六个月延迟规则要求延迟支付该款项，以逃避第409A条所指的税款或罚款，然后，公司不应在另一预定的付款日期支付该金额，而是应在该六个月期限后的第一个工作日支付该金额，不计利息（除非贵公司的雇佣协议另有规定）。就第409A条而言，本协议项下的每笔付款将被视为财政部条例第1.409A-2（b）（2）（iii）条允许的单独付款。如果确定本授标协议受第409A条约束，且本授标协议第3（e）条规定的释放期跨越两个纳税年度，则结算日期应始终发生在第二个纳税年度。

（d）尽管本授标协议有任何相反的规定，但鉴于第409A条的适当适用存在不确定性，公司保留在公司认为必要或可取时对本授标协议进行修订的权利，以避免根据第409A条征收税款或罚款。在任何情况下，就本授标协议（包括第409A条下的任何税款和罚款）可能对您或为您的账户征收的所有税款和罚款（包括根据第409A条征收的任何税款和罚款），您应承担全部责任和责任，公司或其任何关联公司均无义务赔偿或以其他方式使您免受任何或所有此类税款或罚款的损害。

第16节。对口单位.本授标协议可由对应方签署，每份协议应为正本，其效力与其与本协议的签署在同一文书上的效力相同。你和公司特此

承认并同意以传真或电子方式（包括以“pdf”方式）交付的签名应被视为对所有目的有效。

第17节。第280g节.即使本授标协议中有任何相反的规定，亦不论本授标协议是否已以其他方式失效或终止，除非贵公司的雇佣协议另有规定，否则如任何类型的付款、分配、福利或应享权利须支付予贵公司（"中投受益”）（i）构成《守则》第280G条含义内的“降落伞付款”，以及（ii）如果没有本款，将须缴纳《守则》第4999节规定的消费税（“消费税”），则贵司中投福利减至该等金额较少者（“减少的金额”）将导致此类福利的任何部分均不需缴纳消费税；提供了如公司根据公司可能指定的国家认可的注册会计师事务所的意见确定，则该等金额不得如此减少会计师事务所"），如果不进行此类削减，您将有权在税后净额（包括但不限于根据《守则》第4999节应缴纳的任何消费税）上获得和保留一个金额，该金额大于您在收到减少的金额后有权保留的税后净额金额。除非本公司与贵公司另有书面协议，否则本第17条规定的任何厘定，须由会计师事务所以书面诚意作出。在本协议项下的福利减少的情况下，应通过首先减少或消除根据本授予协议应支付的中投福利部分，然后通过减少或消除以现金支付的中投福利部分，然后通过减少或消除中投福利的非现金部分，在每种情况下，以未来最远将支付的付款或福利开始的相反顺序减少。为进行本第17条所要求的计算，会计师事务所可就适用的税项作出合理的假设和近似值，并可依赖有关守则适用的合理、善意的解释，以及其他适用的法律权威。公司和你们应向会计师事务所提供会计师事务所为根据本第17条作出确定而合理要求的资料和文件，并且公司应承担会计师事务所就本第17条所设想的任何计算而收取的所有费用的成本。在根据本第17条作出决定时，会计师事务所应考虑到在控制权变更之前或之后贵公司将提供的服务的任何合理补偿的价值，包括可能适用于贵公司的任何不竞争条款，公司应在任何此类服务的估值中予以合作，包括任何不竞争条款。

第18节。贸易监测政策.根据公司证券交易监控政策（“交易监控政策”），您必须在公司的首选经纪商处开立证券经纪账户，以便接收根据本奖励可发行的任何股票。该公司的首选券商目前是摩根士丹利。根据本授标协议向贵公司发行的任何股票应按照本协议规定的条款存入贵公司在本公司优先经纪人的账户。贵方在此确认，贵方已审查并同意遵守贸易监测政策的条款，并且在贵方不遵守贸易监测政策的情况下，本奖励以及根据本奖励协议发行的任何股份的价值将由公司（如适用）予以没收或补偿，因为该政策可能不时生效。

第19节。强加其他要求.公司保留权利，在公司出于法律或行政原因认为有必要或可取的范围内，对您参与计划、本次奖励以及在本次奖励结算时获得的任何股份施加其他要求，并要求您签署为实现上述目标可能需要的任何额外协议或承诺。

截至上述首次写入之日，双方已正式签署本授标协议。

XPO, Inc.

/s/卡罗琳·罗奇

卡罗琳·罗奇

首席人力资源官