美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格6-K

外国私营发行人根据规则13a-16或15d-16提交的报告

根据1934年证券交易法

2026年2月

委托档案号：001-38307

RETO生态解决方案公司。

（注册人姓名）

北京市朝阳区安立路60号X-702

中华人民共和国100101

（主要行政办公室地址）

用复选标记表明注册人是否以表格20-F或表格40-F为掩护提交或将提交年度报告。

表格20-F表格40-F ☐

此表格中包含的信息6-K报告

换股协议

本节描述了股份交换协议（定义见下文）的重要条款，但并不旨在描述其中的所有条款。以下摘要通过参考《股份交换协议》完整文本对其进行整体限定，该协议副本作为附件 2.1附后。除非在此另有定义，以下使用的大写术语在股份交换协议中定义。

换股协议的一般说明

2026年2月27日，英属维尔京群岛业务公司RETO Eco-Solutions，Inc.（“RETO”或“买方”）订立股份交换协议（“股份交换协议”），由（i）买方、（ii）英属维尔京群岛业务公司Seven Arrows Supply Chain Limited（“Seven Arrows”或“公司”）及（iii）Rei Shiba（“卖方”）订立。

根据股份交换协议，根据其中所载的条款及条件，卖方同意向RETO出售，而RETO同意购买合共25,500股普通股，每股面值0.01美元（“公司股份”），占Seven Arrows已发行及流通股本的百分之五十一（51%）（“已购买股份”），以换取新发行的A类股份，无面值（“买方A类股份”）的RETO，详情如下（“股份交换”连同股份交换协议拟进行的其他交易，“交易”）。

股份交易所于二零二六年二月二十七日（「收市日期」）收市（「收市日期」）。

考虑

为全额支付所购买的股份，RETO发行了8,670，000股买方A类股份（“交易所股份”），每股价格为1.00美元，总价值为800万美元670,000美元（8,670，000美元）（“股份对价”）。收盘后，11,013，201股买方A类股已发行和流通。

托管股份

在交割时，所有可向卖方发行的股份对价（“托管盈利股份”）均存入VStock Transfer，LLC作为托管代理的独立托管账户，并根据与交易相关订立的托管协议以托管方式持有。托管收益股份将在托管账户中持有，并将在交割后的三十六（36）个月期间归属或被没收，如下所述。托管收益股份还应作为任何交割后赔偿索赔的付款来源（与交易有关的欺诈、犯罪活动或故意不当行为引起的索赔除外）；但条件是，卖方可以选择以现金支付此类赔偿索赔，以代替没收卖方持有的买方A类股份。卖方将无权在托管中持有托管收益股份时对其进行投票，卖方也无权在此类托管收益股份处于托管状态时对此类托管收益股份设置任何留置权或其他限制。

收益

卖方将有权在收盘后根据Seven Arrows运营公司（“运营公司”）在截至2026年12月31日、2027年和2028年12月31日的三（3）个财政年度（“盈利期”）的净收入和贡献的利润获得托管盈利股份。“贡献利润”是指就运营公司而言，相当于运营公司在适用年度根据公认会计原则确定的净收入（如果有的话）的百分之五十一（51%）的金额；但是，如果在交割后和盈利期内，公司或其子公司收购了另一项业务或重大资产，然后，应在计算贡献的利润时不考虑（i）此类收购的业务或重大资产的收入或产生的收入，或（ii）此类收购的业务或重大资产将对运营公司的净收入产生的任何影响。贡献的利润也不包括（x）任何非常收益（例如出售不动产、投资、证券或固定资产）或任何其他非常收入，以及（y）任何非经常性和在正常过程之外赚取的收入。

卖方有权按以下方式收取托管收益份额：

如果公司在任何适用会计年度的净收入超过该会计年度净收入目标的百分之百（100%）（“超额利润”），买方应向卖方发行若干买方A类股份，数量等于超额利润除以1.00美元的乘积（此类股份，“额外盈利股份”）；但条件是，每个适用年度的额外盈利股份数量不得高于该年度托管盈利股份最高金额的百分之百（100%）。

托管盈利股份的数量应适当调整，以反映任何重新分类、资本重组、股份分割（包括股份合并），或合并、交换、股份调整或类似交易，或在截止日期之后就买方A类股份以股份支付的任何股份股息或分配。

申述及保证

股份交换协议载有RETO、Seven Arrows和卖方各自截至截止日期的若干陈述和保证，这些陈述和保证是类似于交易的交易的惯例。许多陈述和保证都受到重要性或重大不利影响的限制。某些陈述受限于股份交换协议或根据股份交换协议的若干披露时间表提供的信息中所载的特定例外情况和资格。“重大不利影响”是指，就任何特定人士而言，任何事实、事件、发生、变化或影响，已对（a）该人士及其附属公司作为一个整体的业务、资产、负债、经营业绩、前景或条件（财务或其他方面）产生或合理预期将对其整体产生重大不利影响，或（b）该人士或其任何附属公司及时完成其为一方或受其约束的交易或协议或履行其在协议项下义务的能力。

赔偿

七箭股份和卖方的陈述和保证一般应持续到交割两周年，但某些陈述和保证应持续到适用的诉讼时效届满，而某些其他基本陈述和保证应无限期持续（该日期，如适用，“存续日期”）。RETO的陈述和保证不会在交割后继续有效。

在存续日期之前，RETO可就RETO因卖方或公司在股份交换协议中所载的任何陈述或保证不准确或违反而招致的任何及所有损失向卖方提出索赔。RETO可随时就RETO因违反或不履行卖方或公司根据股份交换协议须履行的任何契诺、协议或义务而招致的任何及所有损失向卖方提出索赔。

卖方应赔偿每一买方及其关联公司及其各自的代表违反七箭或卖方在股份交换协议和或由七箭或卖方交付或代表其交付的任何证书中的任何陈述、保证或契诺。

除某些陈述（包括某些基本陈述）外，RETO因违反卖方和Seven Arrow作出的陈述和保证而提出的赔偿要求须遵守（i）50,000美元的免赔额，随后卖方应对第一美元的此类损失承担责任，以及（ii）总额上限为3,000，000美元。赔偿索赔只能针对作为交割后补救来源的托管收益股份提出，但基于欺诈、故意不当行为或故意虚假陈述的索赔除外；但条件是卖方可以选择以现金支付此类赔偿索赔，以代替没收卖方持有的买方A类股份。RETO收到的任何用于赔偿索赔的托管收益股票将被RETO注销。

各缔约方的盟约

股份交换协议的每一方同意使用其商业上合理的努力来实现交易。换股协议载有各方各自的若干额外契诺，包括有关以下方面的契诺：（1）诉讼支持；（2）没有内幕交易；（3）进一步保证；（4）公告；（5）保密；（6）股份交易所的意向税务处理；及（7）转让税项。

卖方同意在交易结束后的五年内不与Seven Arrows竞争，并导致其关联公司不与其竞争。卖方还就卖方持有的剩余公司股份向买方授予优先购买权，并就此类公司股份向买方授予跟随和拖动权利。

管治法

股份交换协议受纽约州法律管辖。

管理服务协议

就交易而言，于2026年2月27日，RETO、北京RETO恒达科技有限公司（一家根据中华人民共和国法律注册成立的公司及RETO的全资附属公司（“RETO科技”）与运营公司订立管理服务协议（“管理服务协议”），据此，RETO科技将向运营公司提供咨询和管理咨询服务。作为对RETO Technology服务的交换，运营公司将在盈利期内根据管理服务协议支付高达两百万六百零一千美元（2,601，000美元）的总管理费，但须进行某些调整。

管理服务协议表格的副本在表格6-K上作为本报告的附件 10.1提交，并通过引用并入本文。上述对管理服务协议的描述通过引用对其整体进行了限定。

咨询协议

就交易而言，2026年2月27日，RETO与某些顾问（“顾问”）签订了一份咨询和咨询协议，据此，RETO同意在交易结束后的五个工作日内以每股1.00美元的价格向顾问和/或其指定人发行合计867,000股买方A类股份，总价值为867,000美元，作为顾问就交易提供的咨询服务的对价。这些股票的发行将依赖于经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的S条例和/或D条例提供的免于登记的豁免。

股权证券的未登记销售。

部分基于卖方在股份交换协议中的陈述，根据股份交换协议向卖方发行和出售买方A类股份作为交易中购买价格的一部分，是在一项根据《证券法》条例S和/或条例D以及国家证券或“蓝天”法的相应规定提供的豁免而豁免登记的私募交易中进行的。

这些证券均未根据《证券法》或任何州证券法进行注册，不得在未向SEC注册或未获得注册要求的适用豁免的情况下在美国发售或出售。表格6-K上的这份报告或随附的任何证物均不是出售要约或购买买方A类股份或公司其他证券的要约邀请。

2026年3月4日，RETO发布新闻稿，宣布交易结束。该新闻稿的副本作为本报告的附件 99.1存档。

参照成立

本表格6-K及其证物，包括为更新该文件而提交的任何修订和报告，应被视为通过引用并入经修订的表格F-3上的（i）注册声明中的每一项（文件编号333-267101和档案号。分别为RETO的333-282314），以及（ii）经修订的S-8表格上的注册声明（档案编号333-270355，档案号。333-280119，档案编号。分别为333-293215）的RETO，并自提供本表格6-K之日起成为其一部分，但以不被随后提交或提供的文件或报告所取代为限。