附件 2.3

美国存托凭证的说明

除非另有说明，本展品中所有提及“我们”、“我们”、“我们的”和“公司”均指Grupo Simec，S.A.B. de C.V.，本展品中所有提及“美国存托股票”和“ADS”均指我们的美国存托股票，所有提及“美国存托凭证”和“ADR”均指根据我们的ADS发行的美国存托凭证。

除非另有说明，以下摘要假定您通过以您的名义注册的ADS直接拥有ADS，因此，我们将您称为“持有人”。当我们提到“你”时，我们假设读者拥有ADS。

以下是公司、作为存托人的纽约银行以及任何ADR的所有持有人和受益所有人之间的存款协议的重要条款摘要，该协议日期为1993年6月30日，并于2003年2月20日进行了修订和重述。存款协议受纽约州法律管辖。因为它是一个摘要，所以这个描述并不包含您作为我们ADS的所有者可能重要的所有信息。有关更完整的信息，您应该阅读完整的存款协议和ADR，它们已作为2003年2月20日F-6表格（档案编号：033-48173）上登记声明的生效后第1号修正案的证据提交。

美国存托凭证

此次ADR将由纽约梅隆银行作为存托人执行交割。ADR是美国存托凭证。每份ADR都是证明特定数量美国存托股票的凭证，也称为ADS。每份ADS将代表三股B系列股票（或一项接收三股B系列股票的权利），存放在作为存托人托管人的BBVA Bancomer，S.A. de C.V.的主要墨西哥办事处。每份ADS还将代表存托人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。存托人的公司信托办公室，将在其中管理ADR和主要执行办公室位于240 Greenwich Street，New York，New York 10286。

您可以直接（通过以您的名义注册ADR）或通过您的经纪人或其他金融机构间接持有ADS。如果你直接持有ADS，你就是ADR持有者。这个描述假设你直接持有你的ADS。如果您间接持有ADS，您必须依赖您的经纪人或其他金融机构的程序来主张本节中描述的ADR持有人的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，了解这些程序是什么。

作为ADR持有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您将不享有股东权利。墨西哥法律管辖股东权利。存托人将是您的ADS基础的B系列股票的持有人。作为ADR的持有人，您将拥有ADR持有人权利。我们、存托人和您作为ADR持有人以及ADR受益所有人之间的存款协议规定了ADR持有人的权利以及存托人的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和ADR。

股息及其他分派

存托人已同意在扣除其费用和开支后，将其或托管人就B系列股票或其他存放证券获得的现金红利或其他分配支付给您。您将按照您的ADS所代表的B系列股票数量的比例获得这些分配。

在进行分配之前，任何必须缴纳的预扣税都将被扣除。见“税收”。它将只分配整美元，任何不可分配的余额将由存托人持有（不承担利息责任），并将被添加到存托人收到的下一笔款项中，并成为其中的一部分，以分配给当时未偿还的ADR持有人。如果在保存人无法兑换外币的时间内汇率出现波动，您可能会损失部分或全部的分配价值。

如果存托人向你提供权利，它将行使权利并代你购买B系列股票。然后，存托人将存入B系列股票并向您交付ADS。它只会在你向它支付行权价和权利要求你支付的任何其他费用的情况下行使权利。

美国证券法可能会限制在行使权利时购买的B系列股票所代表的ADS的转让和注销。例如，你可能无法在美国自由交易这些ADS。在这种情况下，存托人可以交付与本节所述ADR条款相同的限制性存托B系列股票，但实施必要限制所需的变更除外。

如果保存人认为向任何ADR持有人提供分配是非法的或不切实际的，则不承担责任。我们没有义务根据《证券法》注册ADS、B系列股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向ADR持有者分配ADR、B系列股票、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们向您提供这些股票是非法的或不切实际的，您可能不会收到我们对我们的B系列股票进行的分配或它们的任何价值。

存款和提款

如果您或您的经纪人向托管人存入B系列股票或接收B系列股票的权利证据，则存托人将交付ADS。在支付其费用和开支以及任何税款或收费（例如印花税或股票转让税或费用）后，存托人将在您要求的名称中登记适当数量的ADS，并将在其公司信托办公室将ADR交付给您要求的人。

您可以在存托人的公司信托办公室交出您的美国存托凭证。在支付其费用和开支以及印花税或股票转让税或费用等任何税费或收费后，存托人将把B系列股票和ADR基础的任何其他已存入证券交付给您或您在托管人办公室指定的人。或者，根据您的要求，风险和费用，存托人将在可行的情况下在其公司信托办事处交付已存入的证券。

投票权

您可以指示存托人对您的ADS所代表的B系列股票数量进行投票。在收到任何会议通知或征求同意或代理时，保存人将通知您股东大会，并安排将我们的投票材料交付给您。这些材料将描述将要投票表决的事项，并解释您如何指示存托人如何按照您的指示对您的ADS基础的B系列股票或其他已存入证券进行投票。为了使指示有效，这些指示必须在保存人设定的日期之前送达保存人。存托人将在实际可行的情况下，根据墨西哥法律和我们章程的规定，尝试投票或让其代理人按照您的指示对B系列股票或其他存入证券进行投票。如果存托人未在指定日期之前收到贵公司的投票指示，则存托人应按照存托人就该次会议收到的多数指示所指示的相同方式对已存入证券进行投票或促使被投票，或者如果未收到此类指示或如果没有多数，则存托人应按照我们告知的相同方式对已存入证券进行投票或促使被投票，即已被存入证券的多数作为该次会议进行投票。

我们无法向您保证，您将及时收到投票材料或以其他方式获悉即将召开的股东大会，以确保您能够指示存托人对您的B系列股票进行投票。此外，保存人及其代理人不对未执行投票指示或执行投票指示的方式负责。这意味着你可能无法行使你的投票权，如果你的B股没有按你的要求投票，你可能也无能为力。

费用及开支

存托人已同意向我们偿还与ADR计划的建立和维护相关的费用，包括投资者关系费用以及交易所申请和上市费用。存托人将向我们偿还的费用金额是有限制的，但我们可以获得的偿还金额与存托人向投资者收取的费用金额无关。

存托人直接向以退出为目的存入股票或交出ADS的投资者或向为其代理的中介机构收取其发行和注销ADS的费用。存托人通过从分配的金额中扣除这些费用或通过出售部分可分配财产来支付费用来收取向投资者进行分配的费用。保存人一般可以拒绝提供吸引费用的服务，直到其对这些服务的费用得到支付。

缴税

您将负责就您的ADR或您的ADR基础的已存入证券支付的任何税款或其他政府费用。存托人可以，并且在收到我们的指示后，将拒绝转让您的ADR或允许您提取您的ADR基础的已存入证券，直到支付此类税款或其他费用。它可能会通过公开或私下出售的方式，将欠您的款项或出售您的ADR基础的已存入证券用于支付所欠的任何税款，您将继续对任何不足承担责任。如果存托人出售已存入的证券，它将酌情减少ADS的数量，以反映出售并向您支付任何收益，或向您发送任何财产，在其缴纳税款后剩余。

重新分类、资本重组和合并

修订及终止

我们可能会与存托人达成一致，以任何理由在不征得贵方同意的情况下修改存管协议和ADR。如果一项修正增加或增加了费用或收费，（税收和其他政府除外）或损害了ADR持有人的实质性权利，则该修正将在存托人将修正通知ADR持有人三个月后才对未偿还的ADR生效。当一项修订生效时，通过继续持有您的ADR，您被视为同意该修订，并受经修订的ADR和存款协议的约束。

存托人将根据我们的指示，在此类终止通知中确定的日期至少30天前向当时未偿还的ADS持有人邮寄终止通知，从而终止存款协议。如果自存托人告诉我们它想要辞职但继任存托人尚未被任命并接受其任命以来已过去90天，存托人也可以通过向我们和当时尚未完成的ADS持有人邮寄终止通知的方式终止存管协议。

终止后，存托人及其代理人将根据存款协议做以下事情，但不做其他事情：收取已存入证券的分配，出售权利和其他财产，并在ADR注销时交付B系列股票和其他已存入证券。终止后一年，存托人可通过公开或非公开出售的方式出售任何剩余的存管证券。此后，存托人将持有其在出售中收到的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，以按比例为未交出其ADR的ADR持有人带来利益。它不会投资这笔钱，也没有利息责任。存托人的唯一义务将是对这笔钱和其他现金进行会计处理。终止后，我们唯一的义务将是赔偿保存人并支付我们同意支付的保存人的费用和开支。

对义务和责任的限制

存款协议明确限制了我们的义务和保存人的义务。它还限制了我们的责任和保存人的责任。我们和保存人：

在存款协议中，我们和存托人同意在特定情况下相互赔偿。

保存行动的要求

在存托人交付或登记ADR转让、在ADR上进行分配或允许撤回B系列股票或其他财产之前，存托人可要求：

保存人一般可在保存人的转让账簿或我们的转让账簿关闭时或在保存人或我们认为可取的任何时间拒绝交付ADR或登记ADR的转让。

关于您的ADR基础的B系列股票的说明

该公司的B轮股份将永远是名义上的，没有面值，可以自由认购。这些股份将赋予其持有人平等的权利和义务。每一股份在股东大会上有权投一票，并可就公司章程或适用法律授予的在大会上提出的所有事项投票。

您获得ADR基础B系列股票的权利

您有权随时注销您的ADR并撤回标的B股，但以下情况除外：

这种提款权可能不受存款协议任何其他条款的限制。

预发行ADR

存款协议允许存托人在存入基础B系列股票之前交付ADR。这被称为ADR的预发布。存托人还可以在注销预发行的ADR时交付B系列股票（即使在预发行交易平仓前已注销ADR）。标的B股一旦交付给存托人，就会出现预发行平仓。存托人可能会收到ADR而不是B系列股票，以结束预发行。存托人只能在以下条件下预发行美国存托凭证：（1）在预发行前或在预发行时，被预发行对象以书面形式向存托人声明其或其客户拥有拟存放的B系列股票或美国存托凭证；（2）预发行以现金或存托人认为适当的其他担保物进行全额抵押；（3）存托人必须能够在不超过五个工作日的通知时间内将预发行平仓。此外，存托人将限制由于预先发行而可能在任何时候未偿还的ADS的数量，尽管存托人可能会不时忽略这一限制，如果它认为这样做是适当的。