图表5.1

 

2018年8月9日

Synlogic, Inc.

宾尼街301号，402套房

马萨诸塞州剑桥02142

女士们先生们:

我们担任特拉华州Synlogic公司（“公司”）的法律顾问，编写并向证券交易委员会（“委员会”）提交S-3表格（“登记报表”）的登记报表，根据该法，公司根据经修正的1933年《证券法》（“《证券法》”）登记如下:

 

（i）

普通股，每股面值0.001美元（“普通股”）；

 

（二）

优先股，每股面值0.001美元（“优先股”）；

 

（三）

按一个或多个系列发行的优先债务证券（“优先债务证券”），而该优先债务证券可根据一份将于根据该契约首次发行优先债务证券当日或该日前后发行的契约发行，由本公司及由本公司选择的受托人以注册声明附表4.9所附的格式订立，而该等契约可不时予以修订或补充（“高级契约”）；

 

（四）

按一个或多个系列发行的次级债务证券（“次级债务证券”及连同优先债务证券“债务证券”），该等证券可根据将于根据该等证券首次发行次级债务证券之日或该日前后订立的契约发行，由公司与拟由公司选择的受托人之间订立及以注册声明附表4.10所附的格式订立的契约（“附属契约”）可不时予以修订或补充；

 

（五）

购买普通股、优先股及或债务证券（认股权证）的认股权证（认股权证）可根据认股权证协议发行，日期为根据该协议首次发行适用认股权证之日或前后，由公司与一名将由公司挑选的认股权证代理人（各为一份认股权证协议）订立及在彼等之间订立；

 

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（六）

购买普通股、优先股或债务证券（“权利”）的权利，该等权利可根据权利协议及根据该协议发行的证明书发行，日期为根据该协议首次发行适用权利的日期或前后，由公司与一名将由公司挑选的权利代理人（各为一份《权利协议》）订立及之间订立；

 

（七）

购买合同，包括强制持有人向公司购买和公司向该等持有人出售特定或可变数目债务证券、普通股的合同，或强制公司向持有人购买和该等持有人向公司出售特定或可变数目的普通股的合同与本公司无关联的实体的优先股、认股权证或权利或证券，或其任何组合，在未来一个或多个日期（每份“购买合同”）；以及

 

（八）

基金单位由一项或多于一项债务证券、普通股、优先股、权利、购买合约及认股权证（“基金单位”）组成，可根据基金单位协议发行，发行日期为基金单位首次发行之日或前后由公司和由公司选择的单位代理之间（每一个，“单位协议”）。

我们亦已就销售协议招股章程担任本公司的法律顾问，该招股章程载于有关发行及销售总发售价最高为50,000,00美元普通股的注册声明（"销售协议股"）的销售协议项下，日期为2017年10月13日，由公司与Cowen and Company，LLC（“销售协议”）

普通股、优先股、债务证券、认股权证、权利、购买合同和单位在此统称为“证券”。登记表涉及公司根据《证券法》第415条规则不时延迟或持续提供和出售的证券的登记。注册证券的最高公开发售价格为200,000,000元。这一意见是在向委员会提交登记说明时提出的。在此使用且未另作定义的所有大写术语均应具有注册声明中赋予它们的相应含义。

就本意见书而言，我们已审阅该公司经修订的经重列法团注册证书，以及经修订及重列的附例，目前有效的每一份；销售协议；我们认为相关的公司诉讼程序的其他记录和公司高级职员的证书；以及注册声明及其证物。

在我们的审查中，我们假定所有签字的真实性、自然人的法律行为能力、作为原件提交给我们的所有文件的真实性，以核证副本或影印副本形式提交给我们的所有文件与原始文件的符合性，以及这些副本的原件的真实性。

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我们以本公司与该等注册有关的法律顾问的身份，熟悉本公司就证券的授权及发行而进行及建议进行的程序。为了本意见的目的，我们假定，根据适用的联邦法和特拉华州法律的所有要求，尚未完成的这类程序将以目前提议的方式及时和适当地完成。

下列意见受下列例外、限制和限制:破产、无力偿债、重组、欺诈性转让的影响，暂停执行或目前或今后生效的与债权人权利和救济有关或影响债权人权利和救济的其他类似法律；一般公平原则的效力，不论在公平程序中还是在法律中考虑强制执行，及可向其提出任何法律程序的法院的酌情决定权；（iii）在某些情况下，根据法律或法院的决定，就补偿或分担作出规定的条文不能强制执行，对违反公共政策的赔偿或分担责任的一方当事人；对于中止权利或抗辩的任何放弃的可执行性，我们不发表任何意见，延期或高利贷法律；及（v）对于加速发行任何债务证券是否会影响收取所述本金额中可能被裁定构成未赚取利息的任何部分的能力，我们不发表意见。

就某些事宜而言，我们所倚赖的资料来自公职人员、公司高级人员及我们认为负有责任的其他人士，而我们假定高级契约及附属契约将会妥为授权、签立，及由各自受托人根据该等协议及认股权证协议、权利协议及单位协议交付，将分别由认股权证代理人、权利代理人及单位代理人根据该等协议妥为授权、签立及交付，而购买合约将由该等协议的其他订约方妥为授权、签立及交付。关于我们对普通股和可转换为普通股或可行使普通股的证券的意见，我们假定，在发行和销售时，根据当时有效的公司注册证书授权并可发行足够数量的普通股，以及发行和销售普通股（或购买合同、优先股，可转换为普通股的债务证券或可为普通股或此类证券的任何单位行使的认股权证或权利）的数额不低于普通股的面值。就我们对可转换为优先股或可行使优先股的优先股及证券的意见而言，我们假设在发行及出售时，已授权足够数量的优先股，指定及可供发行，以及优先股（或购买合约）的发行及销售的代价，可转换为优先股或认股权证或可就优先股或该等证券的任何单位行使的权利的债务证券）的数额不低于优先股的面值。我们亦假设根据注册声明及有关认股权证协议、权利协议、购买合同及单位协议所提供的任何认股权证、权利、购买合同及单位协议（视适用情况而定），将以拟提交作为注册陈述书证物的表格签立，或以提述方式并入该陈述书。我们还没有独立地验证任何前述假设。

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据了解，本意见书仅在《证券法》规定登记声明有效的情况下，用于证券的要约和出售。

我们事务所的成员被接纳为马萨诸塞联邦和纽约州的律师，除特拉华州的一般公司法外，我们不对任何其他司法管辖区的法律发表任何意见，美国联邦法律，关于构成公司有效和具有法律约束力义务的债务证券，纽约州法律。在任何适用的文件被声明受另一个管辖区的法律管辖的范围内，为了本意见的目的，我们假定该管辖区的法律与马萨诸塞联邦州的法律相同。在不限制上述一般性的前提下，我们对以下方面不发表意见:（一）根据任何州或任何外国管辖区的证券或蓝天法律，证券的资格；或（二）遵守与证券有关的任何联邦或州法律、规则或条例或其销售或发行。

请注意，我们仅就本文明确阐述的事项发表意见，不应就任何其他事项推断出任何意见。证券可以在延迟或连续的基础上不时提供，但本意见基于目前现有的法规、规则、条例和司法决定，我们不承担任何义务，就任何这些法律渊源的任何改变或随后的法律或事实发展，向你提供任何可能影响本文件所列任何事项或意见的意见。

根据上述情况，我们认为:

1.就普通股（销售协议股份除外）而言，当（i）获公司董事会或其授权委员会特别授权发行（“授权决议案”）时，（ii）经最后修订（包括所有生效后修订）的注册声明已根据证券法生效（iii）已根据《证券法》及其适用的规则和条例，就适用的普通股编制、交付和提交了适当的招股说明书补编，（iv）如果根据购买出售适用的普通股，包销协议或类似协议（“包销协议”），该等包销协议就以注册声明的证物形式提交的适用普通股而言，任何生效后的修订，或就表格8-K的当期报告而言，均已获妥为授权，由本公司及其其他各方签立及交付，（v）出售普通股的条款已按照公司当时有效的公司注册证书及附例妥为订立，且并无违反任何适用的法律，亦无导致违反或违反对公司具约束力的任何协议或文书并遵从任何对公司具有司法管辖权的法院或政府机构所施加的任何规定或限制，（vi）普通股已按注册声明及其中所载招股章程拟发行及销售，及（vii）公司已接获授权决议案及（如适用）包销协议所规定的代价，普通股将获有效发行，已付全款，不可估价。

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2.关于优先股，当（i）经授权决议特别授权发行时，（ii）经最终修订（包括所有生效后的修订）的登记声明已根据《证券法》生效，（iii）有关优先股适用股份的适当招股章程补充文件已根据《证券法》及其项下适用的规则及规例拟备、交付及存档，（iv）倘优先股适用股份将根据包销协议出售本公司及其其他各方已妥为授权、签立及交付该等包销协议，该等包销协议涉及以注册声明、该声明生效后的任何修订或表格8-K的当期报告的证物形式提交的适用优先股（v）一份或多于一份与根据注册声明将予出售的某类别或某系列优先股有关的适当证明书或修订证明书或指定证明书，已获妥为授权及采纳，并已于优先股，（vi）该等类别或系列优先股的发行及销售条款已按照公司当时有效的公司注册证书及附例妥为订立，且并无违反任何适用的法律，亦无导致根据或违反任何对公司有约束力的协议或文书，并遵守对公司有司法管辖权的任何法院或政府机构所施加的任何规定或限制，（vii）该等类别或系列优先股的股份已按注册声明及其所载招股章程所设想的方式妥为发行及出售，及（viii）公司已接获授权决议案及（如适用）包销协议所规定的代价，优先股将有效发行，全额支付和不可评估。

3.就债务证券而言，当（i）授权决议特别授权发行时，（ii）经最后修订的注册声明（包括所有生效后的修订）已根据《证券法》生效，（iii）高级契约或次级契约（视属何情况而定），已获本公司妥为授权、签立及交付，（iv）已根据证券法及其项下适用规则及规例编制、交付及提交有关适用债务证券的适当招股章程补充文件，（v）（如该适用债务证券是依据包销协议出售的）该包销协议就该适用债务证券而提交的表格，作为注册陈述书、其生效后的任何修订或表格8-K的当期报告的证物，已获公司及其其他各方妥为授权、签立及交付；（vi）债务证券及其发行及出售的条款已按照高级契据或次级契据（视属何情况而定）妥为订立，且不违反任何适用法律或导致违反或违反对公司具约束力的任何协议或文书，并遵守对公司具有司法管辖权的任何法院或政府机构施加的任何规定或限制，（vii）该等债务证券已按照高级契据或次级契据（视属何情况而定）妥为签立及认证，并已按照注册声明及其内所载招股章程所设想的方式发行及出售，（viii）高级契据或次级契据，与债务证券有关的事宜（视属何情况而定）已根据经修订的1939年《信托契约法》取得资格，及（ix）公司已收到授权决议案及（如适用）包销协议所规定的代价，债务证券将构成本公司有效及具法律约束力的责任。

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4.就认股权证而言，当（i）获授权决议案特别授权发行时，（ii）经最后修订（包括所有生效后修订）的登记声明已根据《证券法》生效，（iii）有关认股权证的认股权证协议已获正式授权、签立，及由公司交付，（iv）有关适用认股权证的适当招股章程补充文件已根据证券法及其项下适用规则及规例拟备、交付及存档，（v）倘适用认股权证将根据包销协议出售，本公司及其其他各方已妥为授权、签立及交付该等包销协议，而该等包销协议是以表格8-K的适用认股权证作为注册陈述书、其生效后的任何修订或当前报告的证物而提交的，（vi）认股权证及其发行及出售的条款已根据认股权证协议妥为订立，且并无违反任何适用法律或导致违约或违反对公司具约束力的任何协议或文书，并遵守任何对公司有管辖权的任何法院或政府机构所施加的要求或限制，（vii）认股权证已根据认股权证协议妥为签立及复签，并按注册声明及其中所载招股章程所设想发行及出售，及（viii）公司已接获授权决议案及（如适用）包销协议所规定的代价认股权证将构成本公司有效及具法律约束力的义务。

5.关于权利，当（i）授权决议具体授权发行时，（ii）经最后修订的登记声明（包括所有生效后的修订）已根据《证券法》生效，（iii）权利协议和与权利有关的任何证书已得到适当授权、执行，及由公司交付，（iv）有关适用权利的适当招股章程补充文件已根据证券法及其项下适用规则及规例拟备、交付及存档，（v）倘适用权利将根据包销协议出售，本公司及其其他各方已妥为授权、签立及交付该等包销协议，该等包销协议涉及以表格形式提交作为注册声明、其任何生效后的修订或表格8-K的当期报告的证物的适用权利，（vi）权利及其发行及出售的条款已根据权利协议及任何权利证书妥为订立，且并无违反任何适用法律或导致违反或违反任何对公司具约束力的协议或文书并遵从任何对公司具有司法管辖权的法院或政府机构所施加的任何规定或限制，（vii）权利已根据权利协议妥为签立及复签，并按注册声明及其中所载招股章程所设想的方式发行及出售，及（viii）公司已接获授权决议案及（如适用）包销协议所规定的代价权利将构成本公司有效及具法律约束力的义务。

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6.就购买合约而言，当（i）获授权决议案特别授权发出时，（ii）经最后修订（包括所有生效后修订）的注册声明已根据证券法生效时，（iii）购买合约已获公司妥为授权、签立及交付时，（iv）已根据《证券法》及其项下适用的规则和条例，就适用的采购合同编制、交付和提交了适当的招股说明书补编，（v）如果适用的采购合同将根据承销协议出售，本公司及其其他各方已妥为授权、签立及交付该等包销协议，而该等包销协议是以作为注册声明、该声明生效后的任何修订或表格8-K的当期报告的证物而提交的适用购买合约，（vi）采购合同及其签发和销售的条款已根据采购合同妥为订立，且并无违反任何适用法律，亦无导致违约或违反对本公司具约束力的任何协议或文书，并符合对公司有管辖权的任何法院或政府机构所施加的任何要求或限制，（vii）购买合约已按注册声明及其所载招股章程所设想的方式妥为签立、复签、发出及出售，及（viii）公司已收到授权决议案及（如适用）包销协议所规定的代价，采购合同将构成本公司有效且具有法律约束力的义务。

7.关于这些单位，当（i）授权决议具体授权发放时，（ii）经最后修正的登记报表（包括生效后的所有修正）已根据《证券法》生效，（iii）与这些单位有关的单位协议已得到正式授权、执行，及由本公司交付，（iv）有关适用单位的适当招股章程补充文件已根据证券法及其项下适用规则及规例拟备、交付及存档，（v）倘适用单位将根据包销协议出售，本公司及其其他各方已妥为授权、签立及交付以表格形式提交作为注册声明、表格8-K生效后的任何修订或表格8-K现时报告的证物的适用单位的承保协议，（vi）基金单位及其发行及销售的条款已根据基金单位协议妥为订立，且并无违反任何适用法律，亦无导致违约或违反对本公司具约束力的任何协议或文书，以及遵守任何对公司有管辖权的任何法院或政府机构所施加的要求或限制，（vii）该等单位已根据单位协议妥为签立及复签，并已按注册声明及其所载招股章程所设想的方式发行及销售，及（viii）该公司已接获授权决议案及（如适用）包销协议所规定的代价该等单位将构成本公司有效及具法律约束力的义务。

8.就销售协议股份而言，该等销售协议股份已获正式授权发行，并于（a）登记声明已根据证券法生效时，及（b）销售协议股份已根据销售协议的条款及条件发行及支付，销售协议股份将有效发行、缴足及不可评估。

2018年8月9日

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根据《证券法》颁布的《S-K条例》第601（b）（5）条的要求，谨向委员会提交本意见，作为登记表的证据，并在招股说明书中以“法律事项”为标题提及该公司的名称是注册声明的一部分，我们在此表示同意。在给予这种同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条或根据该条颁布的委员会规则和条例要求我们给予同意的那一类人。

真的是你的，

S/Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C。

Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C。