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于2025年5月27日向美国证券交易委员会提交

第333号注册-

美国
证券交易委员会

华盛顿特区20549

FORM F-3

注册声明
下
1933年《证券法》

GDS控股有限公司

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

不适用

（注册人姓名翻译成英文）

	开曼群岛			7370			不适用
	（国家或其他司法公司或组织）			（初级标准工业分类码号）			（I.R.S.雇主识别号码）

森兰国际C座F4/F5
周海路999号
上海浦东200137
中华人民共和国
+86-21-2029-2200

（注册人主要行政办公室地址及电话）

Cogency Global Inc。
122东42nd街，18号第楼层
纽约，纽约10168，美国
+1 800-221-0102

（服务代理人姓名、地址、电话）

Daniel Newman先生
首席财务官
森兰国际C座F4/F5
周海路999号
上海浦东200137
中华人民共和国
+86-21-2029 2200

副本至：
Daniel Fertig，ESQ。
Simpson Thacher & Bartlett LLP
工行大厦35楼
花园路3号，
香港中环
+852-2514-7600

建议向公众出售的大致开始日期：
于本登记声明生效日期后不时进行。

如果仅根据股息或利息再投资计划提供在本表格上登记的证券，请选中以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条规则，在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，请选中以下方框。 ☒

如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果本表格是根据一般指示I.C.的登记声明或根据《证券法》第462（e）条向委员会提交文件后生效的修订，请选中以下方框。 ☒

如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为注册额外证券或额外类别证券而根据一般指令I.C.提交的注册声明的生效后修订，请选中以下方框。☐

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或经修订的财务会计准则↓

†

“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

前景

GDS控股有限公司

A类普通股

我们可能会不时在一次或多次发行中发售和出售我们的A类普通股，包括以美国存托股票或ADS为代表的A类普通股。

此外，招股说明书补充文件中拟提及的售股股东可能会不时发售和出售他们持有的我们的A类普通股或ADS。售股股东可以通过公开或私下交易以现行市场价格或私下协商的价格出售我们的A类普通股或ADS。我们不会从出售股东出售我们的A类普通股或ADS中获得任何收益。

我们将在本招股说明书的补充文件中提供任何发售的具体条款。任何招股说明书补充也可以增加、更新、变更本招股说明书所载信息。在您购买任何特此提供的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及在本招股说明书中纳入或被视为通过引用纳入的文件。

这些证券可以在同一次发行或单独发行中发售和出售；向或通过承销商、交易商和代理人；或直接向购买者发售和出售。参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的名称、他们的补偿以及授予他们的购买额外证券的任何期权将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。有关这些证券的分配计划的更完整描述，请参阅标题为“分配计划”的部分开始页36本招股章程。

这两只ADS在纳斯达克全球市场上市，代码为“GDS”。2025年5月23日，纳斯达克全球市场ADS的最后一次报告发售价格为每ADS 28.50美元。我们的普通股在香港联交所上市，股票代码为“9698”。于2025年5月27日，我们的普通股在香港联交所的最后报告交易价格为每股27.50港元。

我们的流通股本包括A类普通股和B类普通股。我们的A类普通股和B类普通股的持有人的权利除了投票权、转换和董事提名权之外，实际上是相同的。我们的每一股A类和B类普通股每股有权投一票，但每一股B类普通股有权就（i）选举我们的董事简单多数和（ii）对我们的公司章程的任何修改获得20票，这将对B类普通股股东在股东大会上的权利产生不利影响。每股B类普通股可随时转换为一股A类普通股。只要我公司的创始人、董事会主席兼首席执行官黄伟先生继续拥有我公司当时已发行股本中不少于2.75%（按转换基准计算）的实益拥有权（在某些除外情况下），B类普通股持有人还将有权向我公司董事会提名五名董事，这些董事须遵守上述投票安排。见“股本说明”。

投资这些证券涉及高度风险。您应仔细考虑适用的招股章程补充文件中“风险因素”标题下或以引用方式并入本招股章程的其他文件中类似标题下讨论的风险和不确定性。

GDS控股有限公司不是中国大陆的一家运营公司，而是一家开曼群岛控股公司。中国法律法规对从事电信相关业务（包括提供增值电信服务或增值税）的公司的外资所有权规定了一定的限制或禁止。我们的互联网数据中心业务被中国政府归类为增值税。因此，我们通过合并后的可变利益实体（VIE）及其子公司，以及通过我们的子公司，在中国大陆运营几乎所有这些业务运营，并依靠合同安排来控制合并后VIE的业务运营。GDS控股有限公司在合并后的VIE中没有股权所有权。本招股章程所用“GDS”、“我公司”、“本公司”、“我们”、“我们”或“我们”指GDSHoldings Limited，一家于2006年12月1日在开曼群岛注册成立的有限公司，并（如文意需要）不时地及其合并附属公司及合并附属实体，包括VIE及其附属公司。ADS的投资者不是购买合并VIE及其在中国大陆的子公司的股权，而是购买一家开曼群岛控股公司及其子公司（不包括VIE及其子公司）的股权。

我们的公司结构受到与我们与合并VIE的合同安排相关的风险的影响。在向我们提供对合并VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效，我们可能不得不承担大量成本并花费大量资源来依赖中国法律规定的法律补救措施来执行此类安排。合同安排项下协议的可执行性未经法庭测试。也有

关于我国开曼群岛控股公司在合同安排方面的权利地位的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和适用的不确定性。如果我们的公司结构或合同安排被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，我们可能会受到严厉处罚，相关监管机构将拥有处理此类违规行为的酌处权。因此，我们将无法指导合并后的VIE及其子公司的活动、获得其经济利益和/或主张我们对在中国大陆开展我们几乎所有业务的VIE及其子公司的资产的合同控制权，我们将无法再根据美国公认会计原则在我们的合并财务报表中合并这些VIE及其子公司，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。有关我们公司结构相关风险的详细描述，请参阅“项目3”下披露的风险。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险”在我们的截至2024年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告（「 2024表格20-F 」），其以引用方式并入本招股章程。

此外，我们面临着与在中国开展业务有关的各种风险和不确定性。我们的业务运营主要在中国进行，我们受制于复杂且不断发展的中国法律法规。例如，我们面临与境外发行的监管批准、反垄断监管行动以及对网络安全和数据安全与保护的监督相关的风险，这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或融资，或在美国、香港或其他外汇交易所上市的能力。这些风险可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化，影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。有关我们在中国开展业务所面临的风险的更多详细信息，请参见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中华人民共和国开展业务相关的风险”，见我们的2024表格20-F。

根据2023年《综合拨款法》修订的《控股外国公司责任法》或《HFCA法》，如果我们聘请了一家注册会计师事务所出具审计报告，而该注册会计师事务所在外国司法管辖区设有分支机构或办事处，且上市公司会计监督委员会（PCAOB）确定，由于外国司法管辖区当局、证券交易委员会或SEC采取的立场，它无法检查或完全调查，将把我们确定为“受保发行人”，或SEC认定的发行人；如果我们连续两年被确定为SEC认定的发行人，SEC将禁止我们的证券（包括我们的股票或ADS）在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年12月，PCAOB根据HFCA法案做出了其无法检查或调查总部位于中国大陆或香港的完全注册的公共会计师事务所，包括我们的审计师的决定，即2021年的决定。2022年12月，PCAOB撤销了之前的2021年决定，因此，我们的审计师不再是截至我们的2024表格20-F日期或在发布其中包含的审计报告时，PCAOB无法检查或完全调查的注册公共会计师事务所。因此，我们预计在提交我们的2024年20-F表格后不会被确定为SEC认定的发行人。但是，PCAOB可能会在未来任何时候改变其根据HFCA法案做出的决定。特别是，如果PCAOB发现其完全检查和调查总部位于中国大陆或香港的注册公共会计师事务所的能力在未来受到中国当局以任何方式的阻碍，PCAOB可能会立即采取行动，考虑是否需要根据HFCA法案发布新的决定。我们无法向您保证，PCAOB将始终拥有检查和调查我们的审计师的完全权限，或者我们不会在未来再次被认定为SEC认定的发行人。如果我们未来再次被认定为SEC认定的发行人，我们无法向您保证我们将能够及时更换我们的审计师或采取其他补救措施，并且如果我们连续两年被认定为SEC认定的发行人，我们将从纳斯达克退市，我们的证券（包括我们的股票和ADS）也将不允许进行“场外”交易。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中华人民共和国开展业务相关的风险—本年度报告中包含的审计报告是由美国上市公司会计监督委员会无法在2022年之前完全检查和调查的审计师编写的，因此，我们的投资者过去被剥夺了此类检查的好处，未来可能被剥夺此类检查的好处”和“—如果PCAOB确定其无法在未来任何时候检查或完全调查我们的审计师，根据经修订的HFCA法案，我们的ADS可能会被禁止在美国交易，对我们的ADS的任何此类交易禁令或威胁可能会对我们的ADS价格和您的投资价值产生重大不利影响”，见我们的2024年表格20-F。

GDS控股有限公司是一家控股公司，本身并无重大经营活动。因此，尽管我们可以通过其他方式在控股公司层面获得融资，但我们公司向股东支付股息和偿还可能产生的任何债务的能力可能取决于我们的子公司支付的股息。根据中国法律法规，我们的子公司以及在中国大陆注册成立的VIE及其子公司在支付股息或以其他方式将其任何净资产转让给我们方面受到某些限制。外商独资企业将股息汇出中国大陆也须经中国国家外汇管理局指定的银行审查。此外，根据中国法律，GDS控股有限公司只能通过出资或公司间贷款向我们的中国大陆子公司提供资金，只能通过公司间贷款向我们的VIE及其子公司提供资金，但须满足适用的政府注册和批准要求。有关现金如何通过我们组织转移的详细说明，见“第3项。关键信息——通过我们组织的现金流”在我们的2024年20-F表中。

除非附有招股章程补充文件，否则本招股章程不得用于发售或出售任何证券。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2025年5月27日。

	页
关于这个前景		1
前瞻性陈述		3
我们公司		4
企业信息		6
风险因素		7
收益用途		8
股本说明		9
美国存管股份说明		19
民事责任的可执行性		32
税收		34
出售股东		35
分配计划		36
法律事项		39
专家		40
在那里你可以找到更多关于我们的信息		41
以参考方式纳入文件		42

关于这个前景

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的自动货架登记声明的一部分，该声明是经修订的1933年《证券法》或《证券法》第405条所定义的“知名的经验丰富的发行人”。通过使用自动货架登记声明，我们可以在任何时间和不时在一次或多次发售中发售和出售本招募说明书中所述的证券。我们还可能通过招股说明书补充或通过引用纳入我们向SEC提交或提供的信息的方式添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在SEC规则允许的情况下，本招股说明书和任何随附的招股说明书补充并不包含注册声明中包含的所有信息。欲了解更多信息，我们请您参阅注册声明，包括其展品。本招股章程或招股章程补充文件所载有关任何协议或其他文件的规定或内容的陈述不一定完整。如果SEC的规则和规定要求提交一份协议或文件作为注册声明的证据，请查看该协议或文件，了解这些事项的完整描述。

您应仔细阅读本文件和适用的招股说明书补充文件。您还应该阅读我们在下文“您可以在哪里找到有关我们的更多信息”和“通过引用纳入文件”下向您推荐的文件，以获取有关我们公司、我们面临的风险和我们的财务报表的信息。注册声明和证物可以在SEC网站上阅读，也可以在SEC上阅读，如“在那里可以找到有关我们的更多信息”中所述。在本招募说明书中，除非另有说明或文意另有所指：

•

“ADS”是对我们的美国存托股票，每份代表八股A类普通股，“ADR”是对作为我们ADS证据的美国存托凭证；

•

「章程细则」或「公司章程细则」为本公司章程细则（经不时修订），于2023年6月5日以特别决议方式通过，并于2023年6月5日生效；

•

“中央结算系统”是指由香港交易及结算所有限公司的全资附属公司香港中央结算有限公司设立并运营的中央结算及交收系统；

•

“中国”和“中国”对中华人民共和国；

•

“A类普通股”是指我公司股本中每股面值0.00005美元的A类普通股，授予A类普通股持有人就我们股东大会上提出的任何决议的每股一票表决权；

•

“A类股东”是指A类普通股的持有人；

•

“B类普通股”是指我公司股本中每股面值0.00005美元的B类普通股，授予我公司的加权投票权，使得B类普通股的持有人有权就（i）选举或罢免我们的董事的简单多数而在我们的股东大会上提交的决议获得每股20票；以及（ii）对我们的公司章程进行任何会对B类股东的权利产生不利影响且可转换为A类普通股的变更，并将在特定情况下自动转换为A类普通股；

•

“B类股东”是指B类普通股的持有人；

•

“客户”是对我们公司服务的最终用户；

•

“DayOne”是指DayOne Data Centers Limited，前身为DigitalLand Holdings Limited，或“GDS国际”或“GDSI”。GDSI是一家于2022年5月18日在开曼群岛注册成立的有限责任公司，是我们在中国大陆以外开展国际业务和运营的合并子公司和关联实体的控股公司。2024年12月31日，GDSI不再是我们的合并子公司，截至该日，我们拥有GDSI约35.6%的股权。2025年1月1日，GDSI更名为“DayOne”。我们在本招股章程中将DayOne的业务及/或实体称为“DayOne”；

•

“DTC”是指存托信托公司、美国权益证券中央记账式清算结算系统和我股ADS的清算系统；

•

“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法及其下颁布的规则和条例；

•

“外国私人发行人”是指《交易法》第3b-4条所定义的术语；

•

“GDS”、“我公司”、“本公司”、“我们”、“我们的”或“我们”指于2006年12月1日在开曼群岛注册成立的一家公司GDS控股有限公司及其（如文意需要）不时向其合并附属公司及合并附属实体，包括VIE及其附属公司；

•

“港元”是指香港法定货币港元；

•

“香港”是指中国香港特别行政区；

•

「香港上市规则」是指经不时修订或补充的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》；

•

「香港股份过户登记处」指香港中央证券登记有限公司；

•

「香港交易所」指香港联合交易所有限公司；

•

「组织章程大纲」或「组织章程大纲」指我们的组织章程大纲（不时修订）；

•

“净楼面面积”是指每个数据中心内客户可为其计算机系统和网络设备提供住房、供电和冷却的机房内部总面积；

•

“普通股”是指我们的A类普通股和B类普通股，每股面值0.00005美元；

•

“PCAOB”致上市公司会计监督委员会；

•

“SEC”致美国证券交易委员会；

•

《证券法》是指经修订的美国1933年《证券法》及其下颁布的规章制度；

•

“股东（s）”是指普通股的持有人，在上下文需要的情况下，是指ADS；

•

“平方米”为平方米；

•

“STT Garnet”是指丨STT Garnet Pte. Ltd.（一家在新加坡注册成立的有限责任公司，为STT Communications Ltd的全资子公司，后者为Singapore Technologies Telemedia Pte Ltd的全资子公司，而Singapore Technologies Telemedia Pte Ltd为Temasek Holdings（Private）Limited的全资子公司）；

•

“一级市场”为上海、北京、深圳、广州、香港、成都、重庆等城市及周边区域；

•

“美国”或“美国”是指美利坚合众国、其领土、属地和受其管辖的所有地区；

•

“美国通用会计准则”是指美国普遍接受的会计原则；

•

“美元”、“美元”或“美元”是指美国的法定货币；

•

“可变利益实体”、“VIE”或“VIE”是指由中国公民或由中国公民拥有的中国实体（如适用）100%拥有的可变利益实体，这些实体持有VATS许可证或其他业务经营许可证或批准，其中外国投资受到限制或禁止，并按照美国公认会计原则并入我们的合并财务报表，就好像它们是我们的全资子公司一样；和

•

“增值税”是增值电信服务。

除非另有特别说明或除非上下文另有要求，所有提及我们的普通股均不包括可在（i）转换我们的可转换优先票据和（ii）转换我们的可转换优先股时发行的A类普通股。

我们没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售证券的要约。

前瞻性陈述

本招股说明书和以引用方式并入本文的文件包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，包括基于我们当前对我们和我们行业的预期、假设、估计和预测的陈述。这些前瞻性陈述是根据经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》下的“安全港”条款作出的，并根据1995年《私人证券诉讼改革法案》的定义。本招股说明书、任何招股说明书补充文件和以引用方式并入的文件中包含的前瞻性陈述受已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于我们不时向SEC提交的文件中包含的“风险因素”中讨论的因素，包括我们的截至2024年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告（以引用方式并入本文）。在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“潜在”、“继续”、“是/很可能”等词语或短语或其他类似表达方式来识别。本招股说明书中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述涉及（其中包括）：

•

我们的目标和战略；

•

我们的扩张计划；

•

我们未来的业务发展、财务状况及经营成果；

•

数据中心和云服务市场的预期增长；

•

我们对我们服务的需求和市场接受度的期望；

•

我们对保持和加强与客户关系的期望；

•

任何拟议收购交易的完成，包括为完成收购交易而必须满足或放弃的监管批准和其他条件；

•

国际贸易政策、保护主义政策和其他可能对经济和商业活动施加限制的政策；

•

我们经营所在地区的一般经济和商业状况；以及

•

基于或与上述任何一项相关的假设。

此外，由于多种因素，包括在适用的招股章程补充文件中的“风险因素”标题下或在以引用方式并入本招股章程的其他文件中的类似标题下讨论的因素，对我们的未来业绩和我们经营所在行业的未来业绩的任何预测、假设和估计必然受到高度不确定性和风险的影响。你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。

本招股章程及以引用方式纳入的文件中作出的前瞻性陈述仅涉及截至本招股章程作出陈述之日或纳入文件之日（如适用）的事件或信息。除法律要求外，我们不承担更新任何前瞻性陈述以反映作出陈述之日之后的事件或情况或反映意外事件发生的义务。您应该完整地阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中提及并作为证据提交给本注册声明的文件，本招股说明书是其中的一部分，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。

我们公司

我们是国内领先的高性能数据中心开发商和运营商。此外，我们还对我们的股权投资方DayOne进行了重大的少数股权投资，该公司在东南亚和东北亚开发和运营数据中心。因此，我们从我们在中国的合并业务以及我们对DayOne的非合并但非常重要的股权投资中获得股东价值。

我们在中国大陆的设施战略性地位于对高性能数据中心服务的需求集中的主要经济中心。我们的数据中心被设计和配置为高性能数据中心，具有大的净占地面积和功率容量，高功率密度和效率，以及跨所有关键系统的多个冗余。我们是运营商和云中立的，这使我们的客户能够访问所有主要的电信网络，以及我们在许多设施中托管的最大的中国和全球公共云。

我们提供托管和托管服务，包括直接私有连接到领先的公有云，这是一个管理混合云的创新服务平台。我们创新和独特的互联数据中心平台，使云服务提供商能够在其关键市场以灵活的方式进行扩张，也使企业能够在领先的公有云联网节点附近部署其混合云。

我们拥有24年的服务交付记录，成功满足了一些最大和最苛刻的客户对外包数据中心服务的要求。截至2024年12月31日，我们在役合计净建筑面积613,583平方米，其中91.9%为客户承诺，在建合计净建筑面积102,691平方米，其中64.1%为客户预先承诺。

我们认为，中国大陆高性能数据中心服务市场继续以强劲的基础速度增长。由于数字化转型趋势加快以及云计算、5G、人工智能、大数据、机器学习、区块链、物联网、增强和虚拟现实、电子支付和数字货币等新技术的日益普及，创建、传输、处理和存储的数据量迅速增长，从而推动了需求。这得到了中国政府政策的大力支持和进一步鼓励，这些政策一贯积极支持技术驱动发展和数字经济增长。中国政府推广“新基建”概念，其中包括大型数据中心、人工智能和工业互联网等。中国政府推出国家数字化发展总体布局规划。按照规划，到2025年，数字中国建设取得重要进展，数字基础设施互联互通有效，数字经济明显改善，数字技术创新取得重大突破。新组建的国家数据局将负责统筹协调，推动数字中国发展。

我们的互联数据中心和安全扩展能力平台位于战略位置，以满足这一不断增长的需求。我们主要在上海、北京、深圳、广州和成都/重庆及其周边地区开发和运营我们的数据中心，这是每个地区的主要金融、商业、工业和通信枢纽。我们将这些枢纽内和周边的区域称为一级市场。我们的客户通常在一级市场使用我们的数据中心来容纳他们的任务关键型、对延迟敏感的数据和应用程序。我们的数据位置为我们的客户提供了方便的访问，此外，这些市场中广泛的多运营商电信网络使我们的客户能够提高性能并降低与我们设施的连接成本。

过去，我们的数据中心主要是按照客户偏好，聚集在每个一级市场内的重点城区。为了跟上需求的步伐并克服创造新供应的挑战，我们还在这些市场外围的战略地点开发更多的数据中心，包括在我们可以多阶段扩大容量的校园内。这些外部边缘发展，我们仍然认为是一级市场，使我们的超大规模客户能够满足他们对单个站点上更大的IT容量发展的要求，并随着时间的推移进行升级，同时保持在网络延迟的可接受参数范围内。除了我们在一级市场的存在，我们还在客户选择的其他地点建立、运营和转让数据中心，以便将他们的离线和不太重要的数据和应用程序安置在成本较低的地区，在这些地区，有时也可以获得可再生能源。

近年来，我们看到国际上对高性能数据中心服务的需求强劲增长。我们认为，这一需求的很大一部分来自中国一线和

全球科技公司，我们与其中许多公司都有现有的客户关系。为了更好地服务于客户的要求，我们在2022年成立了DayOne，公司总部设在新加坡，并有自己专心致志的管理层。为了优化性能，DayOne在很短的时间内就转型独立于GDS之外，拥有由全球领先投资者组成的强大且多元化的股东基础。继DayOne的B轮股权融资于2024年12月31日结束后，我们在转换后的基础上以普通股的形式拥有DayOne约35.6%的股权，因此出于会计目的不再合并DayOne。

从一开始，DayOne就专注于创建一个名为SIJORI的新的全球数据中心枢纽，该枢纽将新加坡、马来西亚的柔佛和印度尼西亚的廖内群岛融为一体。在西若里取得成功的基础上，DayOne正以新的发展进入东京和大曼谷市场。DayOne在香港也有业务。截至2024年12月31日，DayOne的承诺总功率为469兆瓦，在役电力容量为132兆瓦，在建电力容量为369兆瓦，利用电力为123兆瓦。

从一开始，我们就建立了自己的内部数据中心设计能力，我们认为这是行业内无可比拟的。我们是在中国大陆开发高性能数据中心的先行者之一，预见到IT变得越来越关键任务的趋势，然后将高可用性与更大的净占地面积和电力容量相结合，以满足超大规模云服务提供商和大型互联网公司前所未有的要求。我们的数据中心是大规模、高度可靠和高效的设施，可提供灵活、模块化和安全的操作环境，我们的客户可以在其中安置、供电和冷却支持其关键任务IT的计算机系统和网络设备。我们安装高功率密度（指电力容量与净占地面积的比率）并优化电力使用效率，这使我们的客户能够更高效地部署其IT系统并降低其运营和资本成本。由于我们先进的数据中心设计、高技术规格和稳健的操作程序，我们能够做出与服务可用性和满足客户要求标准的其他关键指标相关的服务水平承诺。在我们的数据中心内，我们还开发了一个创新的服务平台，以协助我们的企业客户跨其私有服务器和一个或多个公共云服务提供商集成和控制其混合云计算环境的每个方面。截至2024年12月31日，我们服务了926家客户，其中包括中国和全球超大规模云服务提供商和大型互联网公司、由金融机构、电信运营商和IT服务提供商组成的多元化社区以及国内大型私营部门和跨国公司，其中许多都是各自行业的领导者。我们托管在中国大陆运营的最大的公有云平台，其中一些平台存在于多个GDS数据中心。与我们的超大规模云服务提供商和大型互联网客户的协议通常有三到十年的期限，而与我们的金融机构和企业客户的协议通常有一到五年的期限。

企业信息

我司主要行政办公室位于中华人民共和国上海市浦东周海路999号森兰国际C座F4/F5 200137。这个地址我们的电话号码是+ 86-21-2029-2200。我们在开曼群岛的注册办事处位于Conyers Trust Company（Cayman）Limited，Cricket Square，Hutchins Drive，P.O. Box 2681，Grand Cayman，KY1-1111，Cayman Islands的办事处。投资者如有任何查询，请按上述各主要行政办事处的地址及电话号码提交。

我们的主要网站是www.gds-services.com，而本网站所载资料并非本招股章程的一部分。我们在美国的process服务代理是Cogency Global Inc.位于122 East 42nd街，18号第纽约，纽约10168。

作为一家外国私人发行人，我们根据《交易法》豁免（其中包括）规定提供代理声明和内容的规则，我们的执行官、董事和主要股东豁免《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款。此外，根据《交易法》，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。然而，我们打算向保存人提供我们的年度报告，其中将包括对按照美国公认会计原则编制的运营和年度经审计合并财务报表的审查，以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯。存托人将向ADS持有人提供此类通知、报告和通讯，并将向所有ADS记录持有人邮寄存托人从我们收到的任何股东大会通知中包含的信息。

风险因素

对我们证券的任何投资都涉及高度风险。您应仔细考虑适用的招股章程补充文件中讨论或以引用方式纳入的风险因素，以及招股章程补充文件中包含或以引用方式纳入本招股章程的所有其他信息。您还应该考虑在我们的“风险因素”标题下讨论的风险和不确定性截至2024年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告，其以引用方式并入本招股说明书，并可能不时被我们未来向SEC提交的其他报告所修订、补充或取代。

收益用途

我们打算使用适用的招股章程补充文件中规定的出售我们提供的证券的净收益。

股本说明

我们是一家开曼群岛豁免有限责任公司，我们的事务受我们的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛《公司法》（经修订）（以下简称《公司法》）和开曼群岛普通法管辖。

截至本招股章程日期，我们的法定股本为175,100美元，分为3,502，000,000股每股面值0.00005美元的普通股，其中3,300，000,000股指定为A类普通股，200,000，000股指定为B类普通股，2,000，000股指定为优先股。截至本招股说明书之日，共有1,511，590,567股A类普通股（其中70,923，856股A类普通股已发行并由摩根大通 Bank，N.A.作为存托人持有，保留用于未来根据我们的股份激励计划授予的股份奖励行使或归属时的交割），43,590，336股B类普通股和150,000股已发行、缴足且流通在外的A系列可转换优先股。我们在发行完成前已发行和流通的所有股份均已且将全额缴款，我们在此次发行中将发行的所有股份均将按全额缴款发行。

以下是我们的组织章程大纲和章程细则以及《公司法》中与我们普通股的重要条款相关的重要条款的摘要。以下摘要不完整，您应该阅读我们的组织章程大纲和章程，该章程大纲和章程是作为我们于2023年6月5日以表格6-K提交给SEC的当前报告的附件 3.1。

注册办事处、入境号码及对象

我们在开曼群岛的注册办事处位于Conyers Trust Company（Cayman）Limited，Cricket Square，Hutchins Drive，P.O. Box 2681，Grand Cayman，KY1-1111，Cayman Islands的办事处。我们于2006年根据开曼群岛法律成立为获豁免公司，我们的公司编号为178332。组织备忘录规定，除其他外，表示我公司每名会员的责任限于该会员股份上不时未付的金额。我公司设立的对象是不受限制的，我们将拥有充分的权力和权限来进行《公司法》未禁止或限制的任何对象。

董事会

见“第6项。董事、高级管理人员和雇员—— C.董事会惯例——董事职责”和“——董事的任命、提名和条款”在我们的2024表格20-F中，该表格通过引用方式并入本招股说明书。

普通股

一般.我们所有已发行普通股均已缴足且不可评税（这意味着持有人无需就发行股票支付更多款项）。代表普通股的证书以记名形式发行。非开曼群岛居民的我国股东可自由持有其普通股并投票。

股息.我们的普通股股东有权获得我们的董事会根据《公司法》和《公司章程》可能宣布的股息。

投票权。

A类普通股和B类普通股享有同等权利，一般排名pari passu彼此并有权在股东大会上每股投一票，但股东大会上仅有以下事项除外，B类普通股有权获得每股20票：（i）选举我们的董事简单多数；（ii）对我们的公司章程作出任何会对B类股东的权利产生不利影响的变更。B类普通股可转换为A类普通股，在特定情况下将自动转换为A类普通股。我们的创始人、董事长兼首席执行官黄伟先生直接或间接获得的任何A类普通股将转换为B类普通股。

任何股东大会的投票均以投票方式进行，除非董事长允许对纯粹涉及程序或行政事项的决议进行举手表决。程序性、行政性事项，是指不在股东大会议程上，涉及董事长维护会议有序进行或让会议事务得到妥善有效处理，同时给予全体股东发表意见的合理机会的事项。

根据我们的公司章程，以下事项将由股东以普通决议作出，A类普通股和B类普通股各有权每股一票：（i）选举由我们的提名和公司治理委员会提名的两名独立董事；（ii）任何配发或发行我们的任何股份或证券（在任何12个月期间，无论是在单一交易或一系列交易中）等于我们股本的10%或以上，或我们投票权的10%或以上，在该等配发或发行之前（不考虑根据纳斯达克股票市场规则可获得的股东批准的任何豁免）；及（iii）任何处置我们的全部或10%或更多的承诺或资产，如我们的公司章程所定义。

除上述在股东大会上B类普通股每股有权获得20票的事项外，由股东通过的普通决议需要获得在股东大会上所投普通股所附的简单多数票的赞成票，而特别决议则需要获得不少于普通股所附投票的75%的赞成票。如更改名称或更改我们的组织章程大纲及章程细则等重要事项，将须作出特别决议。

凡任何股东根据香港上市规则被要求对任何特定决议投弃权票或仅限于对任何特定决议投赞成票或反对票，则该股东或其代表在违反该规定或限制的情况下所投的任何票均不计算在内。

转换。B类普通股可转换为A类普通股。所有B类普通股均须在出现以下情况的第一个工作日自动转换为A类普通股：（i）黄伟先生不再拥有实益所有权（因为该术语根据适用的美国证券法律和规则、法规以及SEC根据其颁布的表格进行解释），总的来说，按转换后基准计算，不少于我们已发行及流通股本的百分之七十五（2.75%）；（ii）所实施形式的《外国投资法》不要求我们与VIE实体相关的VIE实体由中国国民或实体拥有或控制；（iii）中国法律不再要求我们在中国开展或预期将开展的业务的开展，由中国国民或实体拥有或控制；（iv）与VIE实体相关的《外国投资法》的颁布被中国相关当局放弃；或（v）中国相关当局批准我们的VIE结构，而无需我们的VIE实体由中国国民或实体控制；但前提是，B类普通股不得在停止构成我们按转换后基准的已发行和流通股本的百分之二点七十五（2.75%）时自动转换，前提是75%的董事会决议认为此类自动转换将导致我们未能遵守中国法律规定的任何适用的外国所有权限制。B类股东可选择将其任何或全部B类普通股转换为A类普通股。每份B类普通股一般可转换为一股A类普通股，或按1：1的转换率转换。但是，如果和当一股A类普通股的面值金额因合并或细分而发生变化时，B类普通股转换为A类普通股的适用折算率应等于一股A类普通股的修订面值金额除以前面值金额的商。

转让普通股。

除适用的本公司章程所载的限制外，本公司的任何股东均可通过通常或共同形式的转让文书或本公司董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。B类普通股不得由持有人或该持有人的关联机构全部或部分转让或转让。B类普通股必须在任何此类转让或转让之前转换为A类普通股。

我们的董事会可在我们的组织章程大纲及章程细则所载的情况下，以绝对酌情权拒绝登记任何普通股的任何转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的任何转让，除非：

•

向我们提交转让文书，并附上与之相关的普通股证书以及我们的董事会可能合理要求的其他证据，以表明转让人进行转让的权利；

•

转让文书仅涉及一类普通股；

•

如有需要，转让文书已正确盖章；

•

转让的普通股已缴足且不存在任何有利于我们的留置权；和

•

与转让有关的任何费用已支付给我们；和

•

转让对象不超过四名共同持有人。

我司董事拒绝办理转让登记的，应当自递交转让文书之日起三个月内，分别向转让人和受让方发送拒绝登记通知。

清算.在清盘或其他情况下（转换、赎回或购买普通股除外）返还资本时，可供普通股股东分配的资产应在普通股股东之间分配按比例基础。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部实收资本，将进行资产分配，使亏损由我们的股东按比例承担。

关于普通股的催缴和没收普通股.我们的董事会可不时就其普通股的任何未付款项向股东发出催缴通知。已被催缴且仍未支付的普通股将被没收。

赎回普通股.根据《公司法》和其他适用法律的规定，我们可以根据我们的选择或持有人的选择，以董事会可能确定的条款和方式（包括资本外）发行股票，条款可予赎回。

股份的权利变动

如果在任何时候，我们的股本被划分为不同类别的股份，任何类别的股份所附带的全部或任何特别权利，可根据《公司法》的规定，经该类别股份持有人大会通过的特别决议批准而更改。因此，在该类别股份持有人的股东大会上，如果没有该类别所有股份的75%的多数票，任何类别股份的权利都不能发生不利的改变。以优先股或其他权利发行的任何类别的股份持有人所获授予的权利，除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则不得被视为因设立或发行进一步的股份排名而被更改pari passu与该等现有类别的股份

股东大会

股东大会可由我们的董事会或我们的董事长以过半数召集。召开我们的年度股东大会需要至少21个日历日的提前通知，召开我们的任何股东特别大会需要至少14个日历日的提前通知。股东大会所需的法定人数由至少两名股东出席或通过代理人或由正式授权代表出席，代表不少于我公司已发行有表决权股份总数面值的三分之一，但根据第58（2）（iv）条要求召开的任何股东大会，由两名有权投票并亲自或通过代理人出席或（如股东为法团）由其正式授权代表出席，代表在整个会议期间不少于公司总投票权的10%，应构成法定人数。

开曼群岛法律只规定股东有有限的权利要求召开股东大会，并没有规定股东有权将任何提案提交股东大会。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的组织章程大纲和章程细则允许我们的A类股东（不包括STT Garnet及其控制的关联公司）持有的股份合计不少于我公司已发行和流通的A类普通股的三分之一（计算时不包括STT Garnet或其控制的关联公司实益拥有的A类普通股），

或任何一名或多于一名于该要求交存日期持有不少于10%表决权的股东，按每股一票的基准，要求召开我们的股东特别大会，在此情况下，我们的董事有义务召开该会议，并在该会议上将如此要求的决议付诸表决；然而，我们的组织章程大纲和章程细则不向我们的股东提供任何权利，以在股东周年大会或股东特别大会上提出任何未经该等股东要求的提案。当STT Garnet不再拥有本文所述的任何董事任命权时，STT Garnet将有资格按照与其他A类普通股股东相同的条款获得上述要求召开股东大会的相同权利，其中三分之一的A类普通股将根据所有已发行和流通的A类普通股计算。STT Garnet和B类股东也有权在必要时要求召开股东大会，以行使和保护各自的提名权和任命权。

查阅簿册及纪录

根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。然而，我们将在我们的文章中向我们的股东提供查阅我们的股东名单和接收年度经审计财务报表的权利。请参阅“在哪里可以找到有关我们的更多信息。”

章程大纲及章程细则中的反收购条文。

我们公司章程的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层控制权的变更，包括授权我们的董事会在一个或多个系列中发行优先股以及指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制而无需我们的股东进一步投票或采取行动的条款。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只可行使根据我们的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力，这些权利和权力经不时修订和重述，因为他们真诚地认为符合我们公司的最佳利益。

资本变动

我们可能会不时以普通决议：

•

增加股本的金额，按决议规定的类别和数额分成股份；

•

合并并将我们的全部或任何股本分割为比我们现有股份更大数额的股份；

•

将我们现有的股份，或其中任何股份细分为金额较少的股份；或

•

注销于决议通过之日尚未由任何人采取或同意由任何人采取的任何股份，并按如此注销的股份数额减少我们的股本数额。

我们可以通过特别决议以法律允许的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回储备。

我们公司章程项下的若干经列举的权利

委任权

我们的公司章程规定，只要STT Garnet实益拥有：不少于我们已发行及流通股本的25%，他们可以向我们的董事会委任三名董事，包括我们的副主席；少于我们已发行及流通股本的25%，但不少于15%，他们可以向我们的董事会委任两名董事，包括我们的副主席；及少于我们已发行及流通股本的15%，但不少于8%，他们可以向我们的董事会委任一名董事，包括我们的副主席，这些任命都不会受到我们股东的投票。我们的公司章程还规定，只要STT Garnet有权任命一名或多名董事进入我们的董事会，我们董事会董事总数的任何变动应

要求获得该董事或由STT Garnet任命的董事的批准。未经STT石榴石同意，STT石榴石的上述权利不得修改。

我们的公司章程进一步规定，只要有B类普通股发行在外，如果任何由B类股东以每股20票提名或须经B类股东选举的董事（i）未当选或（ii）不再担任董事，则B类股东可为每一名该等董事指定临时替代人选。截至不再有任何已发行的B类普通股时及之后，且只要黄伟先生继续拥有我们当时已发行股本不少于2%的实益拥有权，除某些除外情况外，黄伟先生可向我们的董事会委任一名董事（该董事拟为黄伟先生）。这些任命将不会受到我们股东的投票。任何如此委任的人的任期至下一次股东大会为止，并须在该次大会上重新提名及重选。

提名权

我们的公司章程还规定，只要黄伟先生继续拥有实益所有权（因为该术语根据适用的美国证券法律和规则、法规以及美国证券交易委员会据此颁布的表格进行解释），合计不少于我们已发行和流通股本的百分之二点七十五（2.75%）（按转换后的基准），除某些除外情况外，B类股东有权提名我们的五名董事，所有这些人都将在我们的股东大会上接受投票，对于他们，B类普通股将有权获得每股20票的投票权。如任何由乙类股东以每股20票（i）提名或须经乙类股东选举的董事未能当选或（ii）不再担任董事，则黄先生可委任另一人代替该董事任职。任何如此委任的人士的任期至下一次股东大会为止，并须在该次大会上重新提名及重选。

豁免公司

根据《开曼群岛公司法》，我们是一家获豁免的有限责任公司。开曼群岛的《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司，可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，但以下列出的豁免和特权除外：

•

获豁免公司无须向公司注册处处长提交股东周年申报表；

•

豁免公司的会员名册不开放查阅；

•

获豁免公司无须举行股东周年大会；

•

获豁免公司可发行无面值、可转让或无记名股票；

•

获豁免公司可就未来征收任何税项取得承诺（此种承诺通常在一审中给予20年）；

•

获豁免公司可在另一法域以延续方式注册，并在开曼群岛注销注册；

•

被豁免的公司可以注册为有限存续期公司；并且

•

获豁免公司可注册为独立投资组合公司。

“有限责任”是指每个股东的责任以该股东在公司股份上未支付的金额为限。我们须遵守《交易法》的报告和其他信息要求，适用于外国私人发行人。我们目前遵守纳斯达克股票市场规则，而不是遵循本国惯例。《纳斯达克股票市场规则》要求，每一家在纳斯达克上市的公司都要召开一次年度股东大会。此外，我们的章程允许董事根据我们章程规定的程序召集股东特别会议。

公司法的差异

《公司法》在很大程度上源自英国较早的《公司法》，但并未遵循最近的英国成文法，因此《公司法》与现行的《英格兰公司法》存在显着差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国特拉华州注册成立的公司及其股东的法律之间的某些重大差异。

合并和类似安排。

《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并。为实现此类合并，每个组成公司的董事必须批准一份书面合并计划，然后必须获得（a）每个组成公司的股东的特别决议授权，以及（b）该组成公司的组织章程中可能规定的任何其他授权（如有）的授权。该计划必须连同一份关于存续公司偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及一份将向每个组成公司的成员和债权人提供合并证书副本的承诺以及合并通知将在开曼群岛公报上公布的承诺一起提交给开曼群岛公司注册处处长。按照这些法定程序进行的合并不需要法院批准。

开曼母公司与其开曼子公司或子公司之间的合并不需要股东决议的授权。为此目的，子公司是一家公司，其母公司拥有至少90%（90%）有投票权的已发行股份。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除某些有限情况外，开曼成分公司的持不同政见的股东有权在对合并或合并提出异议时获得其股份公允价值的付款。评估权的行使将排除以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利以外的任何其他权利的行使。

此外，有法定条文便利以安排计划的方式重组和合并公司，条件是该安排获得多数同意，代表将与之作出安排的每一类股东和债权人的价值75%。这些会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。异议股东有权向法院表达交易不应被批准的观点，但如果法院认定：

•

关于法定多数票的法定规定已得到满足；

•

股东已在有关会议上获得公平代表，法定多数是善意行事，没有强迫少数人促进与该类别不利的利益；

•

该安排是这样的，可以由该类别的聪明和诚实的人就其利益行事而合理地批准；和

•

根据《公司法》的其他一些条款，这种安排不会受到更适当的制裁。

当收购要约在四个月内被要约标的90%股份的持有人提出并接受时，要约人可在自该四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求剩余股份持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

以安排计划方式作出的安排及重建，如因此获得批准及认可或提出并接受全面要约，异议股东将不享有与评估相当的权利

权利，否则特拉华州公司的异议股东通常可以获得这些权利，提供了以现金支付司法确定的股份价值的权利。

《公司法》还载有法定条款，规定公司可向开曼群岛大法院提出申请，要求任命一名重组官员，理由是公司（a）无法或可能无法支付《公司法》第93条所指的债务；（b）打算根据《公司法》、外国法律或通过双方同意的重组方式向其债权人（或其类别）提出妥协或安排。该呈请可由一间由其董事行事的公司提出，而无须其成员作出决议或在其组织章程中明示权力。开曼群岛法院在审理此种请愿时，除其他事项外，可作出命令，指定重组人员或作出法院认为合适的任何其他命令。

股东诉讼。

原则上，我们通常会是适当的原告，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，基于英国当局，这很可能在开曼群岛具有说服力的权威，可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则（即在福斯诉Harbottle案及其例外情况），以便允许非控股股东在以下情况下以公司名义发起针对或派生诉讼以质疑诉讼：

•

公司行为或者提议违法或者越权的；

•

被投诉的行为，虽然不是越权行为，但只有在获得未获得的超过简单多数票授权的情况下才能正式生效；和

•

那些控制公司的人正在“对少数人实施欺诈”。

董事及执行人员的赔偿及责任限制。

开曼群岛法律没有限制公司章程可能规定对高级管理人员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们的组织章程大纲和章程细则允许赔偿高级职员和董事因在其各自的办公室或信托中执行其职责或假定职责时所做、同意或不做或不做的任何行为而招致的行动、费用、指控、损失、损害和费用，但赔偿不得延伸至可能附加于该等董事或高级职员的任何欺诈或不诚实行为的任何事项。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。此外，我们已与董事及高级行政人员订立赔偿协议，将向该等人士提供超出我们的组织章程大纲及章程细则所规定的额外赔偿。

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

董事的受托责任。

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。本人不得利用公司职务谋取私利、谋取利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般来说，董事的行动被推定为在知情的基础上作出，

本着善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果就董事的交易提出此类证据，董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事在公司方面处于受托人的地位，因此认为他对公司负有以下义务——为公司的最佳利益真诚行事的义务，不基于其董事职务获利的义务（除非公司允许他这样做）和不将自己置于公司利益与其个人利益或其对第三方的责任相冲突的地位的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有以技巧和谨慎行事的义务。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

书面同意的股东诉讼

根据《特拉华州一般公司法》，公司可以通过修改其公司注册证书，取消股东通过书面同意采取行动的权利。我们的组织章程大纲和章程细则明确规定，股东不得通过由本应有权在未召开会议的情况下在股东大会上就该事项进行投票的每一股东或其代表签署的一致书面决议的方式批准公司事项。

股东提案。

根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议，但股东可以被排除在召开特别会议之外。

开曼群岛法律没有规定股东要求召开股东大会的权利。作为一家获豁免的开曼群岛公司，我们在法律上没有义务召开股东周年大会。然而，我们的组织章程大纲和章程细则允许股东在某些情况下要求召开股东大会。

累积投票。

根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。在开曼群岛法律允许的情况下，我们的组织章程大纲和章程细则没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

罢免董事.

根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。根据我们的组织章程大纲及章程细则，在符合向我们的若干股东提供的经点算委任及提名权的规定下，任何董事（除黄伟先生（只要他是董事）及任何由STT Garnet委任的董事外）可由股东以特别决议方式罢免。

与有关股东的交易.

特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公司的企业合并法规，据此，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则禁止其从事某些企业合并

与“利害关系股东”自该人成为利害关系股东之日起满三年。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有标的已发行在外有表决权股份15%或以上的个人或集团。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会得到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律并未对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但它确实规定，此类交易必须本着公司最佳利益和适当的公司目的善意进行，而不是对少数股东构成欺诈。

解散；清盘.

根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据开曼群岛法律，公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议清盘，如果公司无法在债务到期时支付其债务，则可以通过其成员的普通决议清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。

根据开曼群岛法律，公司可根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。根据我们的组织章程大纲及章程细则，董事会有权以公司名义及代表公司向法院提出呈请，要求公司清盘，或我们的公司可经百分之七十五的持有人表决解散、清盘或清盘。我们在一次会议上投票的股份。

股份变动权.

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股份的多数同意后变更该类别股份的权利。根据开曼群岛法律和我们的公司章程，如果我们的股本被划分为一个以上类别的股份，我们只有在该类别股份持有人大会通过的特别决议的批准下，并且只有在该类别股份持有人的批准下，才能改变任何类别所附带的权利。

管理文件的修订.

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，经有权投票的已发行股份的多数同意，公司的管理文件可以修改。在开曼群岛法律允许的情况下，我们的组织章程大纲和章程细则只能通过特别决议进行修改。

非居民或外国股东的权利.

我们的组织章程大纲和章程对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有任何限制。此外，我们的组织章程大纲和章程细则中没有规定必须披露股东所有权的所有权门槛。

董事发行股份的权力.

根据适用法律，我们的董事会有权发行或配发股份或授予期权和认股权证，无论是否享有优先、递延、合格或其他特殊权利或限制。

美国存管股份说明

一般

摩根大通银行，N.A.担任ADS的存托人。每份ADS代表作为存托人代理人存放在托管人处的八（8）股A类普通股的所有权权益。每份ADS还代表存托人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产的所有权权益。除非贵公司特别要求出具凭证式美国存托凭证或ADR，否则所有ADS均以记账式形式在我们的存托人账簿上发行，并将向贵公司邮寄定期报表，以反映贵公司在此类ADS中的所有权权益。在我们的描述中，对美国存托凭证或ADR的提及应包括您将收到的反映您对ADS所有权的报表。

存托人的办公地址为：N.A.，摩根大通银行，麦迪逊大道383号，11楼，New York，New York，10179。

您可以直接或通过您的经纪商或其他金融机构间接持有ADS。如果你直接持有ADS，通过在存托人的账簿上以你的名义注册ADS，你就是ADR持有人。这个描述假设你直接持有你的ADS。如果您通过您的经纪商或金融机构代名人持有ADS，您必须依赖此类经纪商或金融机构的程序来主张本节中描述的ADR持有人的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，了解这些程序是什么。

作为ADR持有人，我们不将您视为我们的股东，您没有任何股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。由于存托人或其代名人是所有已发行ADS所代表的A类普通股的记录股东，因此股东权利属于该记录持有人。你的权利是ADR持有者的权利。这些权利源自我们、存托人和所有登记持有人之间不时根据存款协议发行的ADS订立的存款协议的条款。存托人及其代理人的义务也在存管协议中规定。因为存托人或其代名人实际上是A类普通股的登记所有人，你必须依靠它来代表你行使股东的权利。存款协议和ADS受纽约州法律管辖。根据存款协议，作为ADR持有人，您同意，因存款协议、ADS或由此设想的交易而产生或基于该协议、ADS或交易而针对或涉及我们或存托人的任何法律诉讼、诉讼或程序，只能在纽约州纽约州的州或联邦法院提起，并且您不可撤销地放弃您可能对任何此类程序的地点设置提出的任何异议，并不可撤销地在任何此类诉讼、诉讼或程序中服从此类法院的专属管辖权。

以下是我们认为的存款协议的重要条款的摘要。尽管如此，因为它是一个摘要，它可能并不包含所有你可能认为重要的信息。有关更完整的信息，您应该阅读完整的存款协议和ADR表格，其中包含您的ADS条款。您可以阅读作为证物提交的存款协议副本到本招募说明书构成部分的登记声明。您也可以在SEC的公共资料室获得存款协议的副本，该资料室位于100 F Street，NE，Washington，DC 20549。您可以通过致电SEC获取公共资料室的运营信息，地址为1-800-732-0330.您还可以在SEC网站上找到注册声明和所附的存款协议，网址为http://www.sec.gov.

股份股息及其他分派

我将如何获得我的ADS基础A类普通股的股息和其他分配？

我们可能会就我们的证券进行各种类型的分配。存托人已同意，在切实可行的范围内，在将收到的任何现金兑换成美元（如果其确定这种转换可能是在合理的基础上进行的）并在所有情况下作出存款协议中规定的任何必要扣除后，将向您支付其或托管人就股票或其他存款证券收到的现金股息或其他分配。存托人可以利用摩根大通 Bank，N.A.的一个部门、分支机构或关联机构来指导、管理和/或执行根据存款协议进行的任何公开和/或非公开证券销售。此类分部、分支机构和/或关联机构可向存托人收取与此类相关的费用

销售，该费用被视为保存人的一项支出。您将按照您的ADS所代表的基础证券数量的比例获得这些分配。

除下文所述外，存托人将通过以下方式按其权益比例向ADR持有人交付此类分配：

•

现金.存托人将在平均或其他实际可行的基础上，根据现金股息或其他现金分配或任何其他分配或其部分的销售净收益（在适用的范围内）分配其可用的任何美元，但须（i）对预扣税款进行适当调整，（ii）就某些已登记的ADR持有人而言，此类分配是不允许或不可行的，（iii）扣除保存人和/或其代理人在以下方面的费用：（1）将任何外币兑换为美元，但以其确定可在合理基础上进行此类兑换为限；（2）以保存人确定可在合理基础上进行此类转让的方式将外币或美元转移至美国；（3）获得此类转换或转让所需的任何政府当局的任何批准或许可，以合理成本及在合理时间内取得，以及（4）以任何商业上合理的方式以公共或私人方式进行任何销售。如果汇率在存托人无法兑换外币的时间内发生波动，您可能会损失部分或全部的分配价值。

•

股份.在股份分配的情况下，存托人将发行额外的美国存托凭证，以证明代表此类A类普通股的美国存托凭证的数量。只发行完整ADS。任何将导致零碎ADS的股票将被出售，所得款项净额将以与现金相同的方式分配给有权获得此种收益的ADR持有人。

•

获得额外股份的权利。在分配认购额外股份或其他权利的权利的情况下，如果我们及时提供令保存人满意的证据，证明其可以合法分配此类权利，则保存人将根据代表此类权利的保存人的酌处权分配认股权证或其他票据。但是，如果我们不及时提供这类证据，保存人可以：

（i）在切实可行的情况下出售该等权利，并以与现金相同的方式将所得款项净额分配予有权获得该等权利的ADR持有人；或

（ii）如果由于权利的不可转让性、有限的市场、其持续时间短或其他原因而无法出售该等权利，则不采取任何行动并允许该等权利失效，在这种情况下，ADR持有人将一无所获，该等权利可能失效。

•

其他分配。在分配上述证券或财产以外的证券或财产的情况下，存托人可以（i）以其认为公平和切实可行的任何方式分配此类证券或财产，或（ii）在存托人认为分配此类证券或财产不公平和切实可行的范围内，出售此类证券或财产并以分配现金的相同方式分配任何净收益。

如果存托人自行决定上述任何分配对任何特定的已登记ADR持有人不可行，则存托人可以选择其认为对该ADR持有人可行的任何分配方法，包括分配外币、证券或财产，或者可以代表ADR持有人保留这些项目，而无需支付利息或将其作为已存入证券进行投资，在这种情况下，ADS也将代表保留的项目。

任何美元都将通过在美国一家银行开出的整张美元和美分的支票进行分配。零碎美分将被扣留而不承担责任，并由保存人按照其当时的惯例处理。

如果保存人未能确定任何分配或行动是合法的或合理可行的，则保存人概不负责。

无法保证存托人将能够以指定的汇率兑换任何货币或以指定的价格出售任何财产、权利、股份或其他证券，也无法保证任何此类交易能够在指定的时间段内完成。所有证券买卖将由保存人根据其当时现行政策处理，这些政策目前在“存托凭证出售和

购买证券”部分https://www.adr.com/investors/findoutaboutDRs，存托人全权负责的地点和内容。

存款、取款和注销

存托人如何发行ADS？

如果您或您的经纪人向托管人存入A类普通股或收取A类普通股的权利证据，并支付与此类发行有关的应付给存托人的费用和开支，则存托人将发行ADS。对于根据本招股说明书将发行的ADS，我们将与此处指定的承销商安排存入此类A类普通股。

未来存放于托管人的A类普通股必须附有一定的交割文件，并应在存放时以摩根大通 Bank，N.A.的名义登记为ADR持有人利益的存托人，或以存托人指示的其他名义登记。

托管人将按存托人的顺序持有所有已存入的股份（包括由我们或代表我们就本招股章程所涉及的发售而存入的股份）。因此，ADR持有人在A类普通股中没有直接所有权权益，仅拥有存款协议中包含的权利。托管人还将持有根据或替代已存入的A类普通股而收到的任何额外证券、财产和现金。存放的A类普通股和任何此类附加项目被称为“存放证券”。

在每次存入A类普通股、收到相关交割文件并遵守存托协议的其他规定，包括支付存托人的费用和收费以及所欠的任何税款或其他费用或收费后，存托人将以有权获得此种权利的人的名义或根据其命令发行一份或多份ADR，以证明该人有权获得的ADS数量。除非特别提出相反要求，所有发行的ADS将成为存托人直接登记系统的一部分，登记持有人将收到存托人的定期报表，其中将显示在该持有人名下登记的ADS数量。ADR持有人可以要求不通过存托人直接登记系统持有ADS，并要求发行凭证式ADR。

ADR持有人如何注销ADS并获得已存证券？

当您在存托人办事处上交ADR证书时，或当您在直接注册ADS的情况下提供适当的指示和文件时，存托人将在支付某些适用的费用、收费和税款后，向您交付基础A类普通股或根据您的书面命令。凭证式交存证券将在托管人处交收。由贵方承担风险、承担费用并提出要求，存托人可在贵方要求的其他地点交付已存入的证券。

存托人只能在以下情况下限制提取已存入的证券：

•

因与股东大会投票或支付股息有关而关闭我们的转让账簿或存托人的账簿或存入A类普通股而造成的临时延误；

•

费用、税金及类似费用的支付；或

•

遵守与美国存托凭证相关的任何美国或外国法律或政府法规或提取已存入证券的相关规定。

这种提款权可能不受存款协议任何其他条款的限制。

记录日期

存托人可在可行的情况下与我们协商后，确定记录日期，以确定将有权（或有义务，视情况而定）的已登记ADR持有人：

•

收取股份的任何分派或有关股份的分派，

•

对股份持有人会议行使表决权作出指示，

•

支付存托人评估的ADR计划管理费用和ADR中规定的任何费用，或

•

接获任何通知或就其他事项采取行动，

均以存款协议的规定为准。

投票权

怎么投票？

如果您是ADR持有人，并且存托人要求您向其提供投票指示，您可以指示存托人如何行使作为您ADS基础的A类普通股的投票权。除下一句另有规定外，在收到我们关于股份持有人有权投票的任何会议的通知，或我们从股份持有人征求同意或代理的通知后，在切实可行范围内尽快，存托人应根据有关该会议或征求同意或代理的存款协议的规定确定ADS记录日期。如果我们及时提出书面请求（如果我们的请求至少在该表决或会议日期前30天未被保存人收到，则保存人没有义务采取任何进一步行动），并且在不存在法律禁止的情况下，由我们承担费用，保存人应，向已登记的ADR持有人分发一份通知，说明存托人收到的投票材料中包含的信息，并说明您可以如何指示存托人行使作为贵公司ADS基础的A类普通股的投票权，包括向我们指定的人提供全权委托代理的指示。为了使指示有效，保存人必须以规定的方式并在指定日期或之前收到指示。存托人将在实际可行的情况下，根据基础A类普通股或其他已存入证券的规定并对其进行管理，尝试按照您的指示对A类普通股或其他已存入证券进行投票或让其代理人对其进行投票。保存人只会按照您的指示投票或尝试投票。强烈鼓励持有人尽快将其投票指示转交保存人。在负责代理和投票的ADR部门收到此种指示之前，将不会被视为收到投票指示，尽管此种指示可能已在此之前由保存人实际收到。保存人本身不会行使任何表决酌处权。此外，保存人及其代理人均不对未能执行任何投票指示、投票方式或投票效果负责。尽管存款协议或任何ADR中有任何规定，在法律或法规或ADS上市的证券交易所的要求未禁止的范围内，存托人可以向ADR的登记持有人分发一份通知，以代替分发与已存入证券持有人的任何会议或征求其同意或代理有关的提供给存托人的材料，该通知向该等持有人提供或以其他方式向该等持有人公布关于如何检索该等材料或应要求接收该等材料的指示（即，通过引用包含可供检索的材料的网站或索取材料副本的联系人）。

我们已告知保存人，根据开曼群岛法律和我们的组成文件，每一份自交存协议之日起生效，除非（在宣布举手结果之前或之后）要求进行投票，否则在任何股东大会上的投票都是通过举手方式进行的。如果对任何决议或事项的投票是根据我们的组成文件以举手方式进行的，则保存人将避免投票，保存人从持有人那里收到的投票指示将失效。存托人不会要求投票或加入要求投票的行列，无论ADS持有人是否要求这样做。无法保证您将及时收到投票材料以指示存托人投票，并且您或通过经纪商、交易商或其他第三方持有ADS的人将可能没有机会行使投票权。

报告和其他通讯

ADR持有者可以查看我们的报告吗？

存托人将在存托人和托管人的办公场所向ADR持有人提供存管协议、存管证券的规定或管辖存管证券以及任何书面

来自我们的信函，这些信函均由托管人或其代名人作为已存入证券的持有人收到，并普遍提供给已存入证券的持有人。

此外，如果我们向我们的A类普通股持有人提供任何书面通信，并且我们向存托人提供其副本（或英文翻译或摘要），它将向已登记的ADR持有人分发相同的书面通信。

费用及开支

存托人可以向每个被发行ADS的人收取费用，包括但不限于针对A类普通股存款的发行、关于股份分配、权利和其他分配的发行、根据美国宣布的股票股息或股票分割的发行或根据合并、证券交换或影响ADS或已存入证券的任何其他交易或事件的发行，以及为提取已存入证券而交出ADS或其ADS因任何其他原因被取消或减少的每个人，每发行、交付、减少100份ADS（或其任何部分）5.00美元，视情况而定取消或移交。存托人可以出售（通过公开或私下出售）在此类存款之前就股份分配、权利和/或其他分配而收到的足够的证券和财产，以支付此类费用。

ADR持有人、存入或撤回A类普通股的任何一方或交出ADS的任何一方和/或向其发行ADS（包括但不限于根据美国宣布的股票股息或股票分割或就ADS或已存入证券的股票交易所或ADS的分配而发行）应承担以下额外费用，以适用者为准：

•

经认证或直接登记的ADR的转让，每份ADR或ADR收取1.50美元的费用；

•

根据存款协议进行的任何现金分配，每ADS最高收取0.05美元的费用；

•

对于存托人在管理ADR时提供的服务，每个日历年（或其中的一部分）的每份ADS的总费用最高可达0.05美元（该费用可在每个日历年定期收取，并应在存托人在每个日历年设定的记录日期或记录日期对ADR持有人进行评估，并应按下一个后续条款中所述的方式支付）；

•

存托人和/或其任何代理人（包括但不限于托管人和代表持有人因遵守外汇管制条例或与外国投资有关的任何法律或法规）而发生的与服务A类普通股或其他已存入证券、出售证券（包括但不限于已存入证券）、交付已存入证券或与存托人或其托管人遵守适用法律有关的其他相关的费用、收费和开支的补偿费用，规则或条例（哪些费用和收费应按比例向截至存托人设定的一个或多个记录日期的持有人评估，并应由存托人全权酌情通过向该等持有人开具账单或从一次或多次现金股息或其他现金分配中扣除该等费用的方式支付）；

•

证券分销（或与分销有关的证券销售）的费用，该费用的数额相当于每份ADS发行费用0.05美元，用于执行和交付ADS，该费用本应因存入此类证券（将所有此类证券视为股票）而收取，但哪些证券或出售证券的净现金收益反而由存托人分配给有权获得这些证券的持有人；

•

股票转让或其他税收和其他政府收费；

•

因存放或交付A类普通股、ADR或存放证券而应贵方要求产生的电缆、电传和传真传输和交付费用；

•

与存入或提取已存入证券有关的任何适用登记册上的已存入证券的转让登记的转让或登记费；

•

就外币兑换为美元而言，摩根大通银行应从该外币中扣除其和/或其如此指定的代理人（可能是分部、分支机构或关联公司）就该等兑换而收取的费用、开支和其他收费；和

•

存托人为指导、管理和/或执行根据存款协议公开和/或私下出售证券而使用的存托人的任何部门、分支机构或关联机构的费用。

此类外币兑换，可由摩根大通 Bank，N.A.和/或其代理人担任委托人。欲了解更多详情，请参阅https://www.adr.com.

我们将根据我们与保存人之间不时签订的协议支付保存人和保存人的任何代理人（托管人除外）的所有其他费用和开支。根据我们与保存人之间的协议，上述费用可能会不时修改。

存托人可以根据我们和存托人可能不时商定的条款和条件，向我们提供就ADR计划或其他方式收取的固定金额或部分存托人费用。存托人直接向为退出目的而存入A类普通股或交出ADS的投资者或向为其代理的中介机构收取其发行和注销ADS的费用。存托人通过从分配的金额中扣除这些费用或通过出售部分可分配财产来支付费用来收取向投资者进行分配的费用。存托人可以从现金分配中扣除、直接向投资者开单或者向代为记账的参与者记账式系统账户收取其存管服务年费。存托人一般会抵销向ADS持有人进行的分配所欠的金额。但是，如果不存在分配且存托人未及时收到所欠款项，则存托人可以拒绝向未支付所欠费用和开支的持有人提供任何进一步的服务，直至这些费用和开支已支付。根据存托人的酌处权，根据存管协议所欠的所有费用和收费应提前到期和/或在存托人宣布拖欠时到期。

缴税

如任何税款或其他政府收费（包括任何罚款和/或利息）须由托管人或存托人或其代表就任何ADR、由此证明的ADS所代表的任何已存入证券或其上的任何分配而支付，包括但不限于如中国国家税务总局（SAT）发出的国税发[ 2009 ] 82号通告或任何其他已发出并不时修订的通函、法令、命令或裁定适用或以其他方式所欠的任何中国企业所得税，此类税款或其他政府押记应由其持有人向存托人支付，并通过持有或曾经持有ADR，持有人及其所有先前持有人共同和个别地同意就此对存托人及其代理人进行赔偿、抗辩并免受损害。如果ADR持有人欠缴任何税款或其他政府押记，存托人可以（i）从任何现金分配中扣除其金额，或（ii）出售（通过公开或非公开出售）已存入的证券，并从此类出售的净收益中扣除所欠金额。在任何一种情况下，ADR持有人仍对任何短缺承担责任。未缴纳任何税款或政府押记的，存托人也可以拒绝办理任何登记、转让登记、已交存证券的分拆或合并或已交存证券的撤回，直至支付完毕。如果任何现金分配需要预扣任何税款或政府费用，存托人可以从任何现金分配中扣除要求预扣的金额，或者在非现金分配的情况下，以存托人认为必要和切实可行的金额和方式（通过公开或私下出售）出售已分配的财产或证券，以支付此类税款，并将任何剩余净收益或任何此类财产在扣除此类税款后的余额分配给有权获得此类税款的ADR持有人。

通过持有ADR或其中的权益，您将同意向我们、存托人、其托管人以及我们或他们各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人和关联公司提供赔偿，并使他们中的每一个人免受任何政府当局就任何退税、增加税款、罚款或利息产生的任何索赔、减少的源头预扣税率或获得的其他税收优惠。

重新分类、资本重组和合并

如果我们采取某些影响已存入证券的行动，包括（i）已存入证券的任何面值变动、分拆、合并、注销或其他重新分类，或（ii）任何股份分派

或未向ADR持有人提供的其他财产或（iii）我们的全部或几乎全部资产的任何资本重组、重组、合并、合并、清算、接管、破产或出售，则存托人可以选择，并应在我们合理要求的情况下：

(1)

修正ADR的形式；

(2)

分发额外或修订的ADR；

(3)

分配其收到的与此类行动有关的现金、证券或其他财产；

(4)

出售收到的任何证券或财产，并将所得收益作为现金分配；或

(5)

以上都不是。

如果存托人没有选择上述任何一种选择，则其收到的任何现金、证券或其他财产将构成所存证券的一部分，然后每份ADS将代表此类财产的一定比例权益。

修订及终止

存款协议可能如何修改？

我们可能会与存托人达成一致，以任何理由修改存管协议和ADS，而无需您的同意。ADR持有人必须至少提前30天收到任何修订的通知，该修订将征收或增加任何费用或收费（股票转让或其他税收和其他政府收费、转让或登记费用、SWIFT、电缆、电传或传真传输费用、交付费用或其他此类费用除外），或以其他方式损害ADR持有人的任何实质性现有权利。此类通知无需详细描述由此实施的具体修订，但必须向ADR持有人指明一种获取此类修订文本的方式。如果ADR持有人在收到如此通知后继续持有ADR或ADR，则该ADR持有人被视为同意该修订，并受如此修订的存款协议的约束。尽管有上述规定，如任何政府机构或监管机构应通过新的法律、规则或条例，要求修订或补充存款协议或ADR的形式以确保其合规，我们和存托人可随时根据此类变更后的法律、规则或条例修订或补充存款协议和ADR，该修订或补充可在发出通知之前或在合规所需的任何其他期限内生效。但是，任何修改都不会损害您交出ADS和接收基础证券的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。

存款协议怎么可能终止？

存托人可以并应在我们的书面指示下，通过至少在该终止通知中规定的日期前30天向ADR的登记持有人邮寄终止通知的方式，终止存款协议和ADR；但是，如果存托人已（i）根据存款协议辞去存托人的职务，则不应向登记持有人提供存托人的终止通知，除非继任存托人在该辞职之日起60天内不得根据存款协议经营，（ii）根据存款协议被解除为存托人，存托人不得向ADR的登记持有人提供此类终止通知，除非在我们的解除通知首次提供给存托人后的第120天，继任存托人不得根据存款协议开展业务。在如此确定的终止日期之后，（a）所有直接登记的ADR将不再具有直接登记系统的资格，并应被视为在存托人维持的ADR登记册上发行的ADR，以及（b）存托人应尽其合理努力确保ADS不再具有DTC资格，以便此后，DTC及其任何被提名人均不得成为ADR的注册持有人。在ADS不再符合DTC资格和/或DTC或其任何被提名人都不是ADR的登记持有人时，存托人应（a）指示其托管人向我们交付所有A类普通股以及提及存托人维持的ADR登记册上所列名称的一般股票权力，并（b）向我们提供存托人维持的ADR登记册副本。在收到该等A类普通股及存托人维持的ADR登记册后，我们同意尽最大努力向每名登记持有人发行一份股份证书，代表存托人维持的ADR登记册所反映的ADS所代表的股份，该登记

持有人的姓名，并按存托人维持的ADR登记册上所列的地址向登记持有人交付该等股份证书。在向托管人提供此类指示并向我们交付ADR登记册副本后，存托人及其代理人将不再根据存款协议或ADR执行进一步行为，并将不再承担存款协议和/或ADR项下的任何义务。

对ADR持有人的义务和责任的限制

对我们的义务和存托人义务的限制；对ADR持有人和ADS持有人的责任限制

在任何ADR的发行、登记、转让登记、分拆、合并或注销，或交付与其相关的任何分配之前，以及在以下所述的出示证明的情况下，我们或存托人或其托管人可能会不时要求：

•

就此支付（i）任何股票转让或其他税款或其他政府收费，（ii）就在任何适用登记册上登记A类普通股或其他存入证券的转让而有效的任何股票转让或登记费，以及（iii）存款协议中所述的任何适用费用和开支；

•

（i）任何签字人的身份和任何签字的真实性，以及（ii）其认为必要或适当的其他信息，包括但不限于有关公民身份、住所、外汇管制批准、任何证券的实益所有权、遵守适用法律、法规、存款证券的规定或管辖存款协议和ADR条款的信息，出示其满意的证明；和

•

遵守保存人可能确立的与保存协议一致的规定。

ADR的发行、A类普通股的存款接受、ADR的登记、转让登记、分拆或合并或A类普通股的撤回，可能会被暂停，一般或在特定情况下，当ADR登记册或任何已存入证券的登记册被关闭时，或当任何此类行动被存托人认为是可取的时；但撤回A类普通股的能力只能在以下情况下受到限制：（i）因关闭存托人的转让账簿或我们的转让账簿或与股东大会投票或支付股息有关的A类普通股的存入而造成的临时延误，（ii）支付费用、税款和类似费用，及（iii）遵守与ADR或提存证券有关的任何法律或政府规例。

存款协议明确限制了存托人、我们自己和我们各自代理人的义务和责任，但前提是，存款协议的任何责任限制条款均无意根据《证券法》免责声明。在存款协议中，它规定，在以下情况下，我们、存托人或任何此类代理人均不承担责任：

•

美国、开曼群岛、中华人民共和国（包括香港特别行政区、中华人民共和国）或任何其他国家或司法管辖区的任何现行或未来法律、规则、条例、法令、命令或法令，或任何政府或监管机构或证券交易所或市场或自动报价系统的任何现行或未来法律、规则、条例、法令、命令或法令，任何已存入证券的规定或管辖任何已存入证券的规定，我们章程的任何现行或未来规定，任何天灾、战争、恐怖主义、国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸、计算机故障或超出我们范围的情况，存托人或我们各自代理人的直接和即时控制应阻止或延迟，或应导致他们中的任何人因与存款协议或ADR规定的任何行为有关而受到任何民事或刑事处罚，该行为应由我们、存托人或我们各自的代理人（包括但不限于投票）进行或执行；

•

其根据存款协议或ADR行使或未能行使酌情权，包括但不限于未能确定任何分配或行动可能合法或合理可行；

•

其履行存款协议和ADR项下的义务，无重大过失或故意不当行为；

•

根据法律顾问、会计师、任何提交A类普通股以供存款的人、任何ADR的注册持有人或其认为有资格提供此类建议或信息的任何其他人的建议或信息，其采取任何行动或不采取任何行动；或者

•

它依赖于任何书面通知、请求、指示、指示或文件，其认为是真实的，并已由适当的一方或多方签署、出示或给予。

存托人及其代理人均无任何义务在任何已存入证券或ADR的任何诉讼、诉讼或其他程序中出庭、起诉或辩护。我们和我们的代理人只有在我们认为可能涉及费用或责任的所有费用（包括律师的费用和支出）和责任的赔偿按要求经常提供的情况下，才有义务出庭、起诉或辩护与任何已存入证券或ADR有关的任何诉讼、诉讼或其他程序，我们认为这些诉讼、诉讼或其他程序可能涉及我们的费用或责任。存托人及其代理人可以全面回应由其或代表其维护的与存款协议、任何已登记的ADR持有人或ADR持有人、任何ADR或与存款协议或ADR相关的其他相关信息的任何和所有要求或请求，只要这些信息是由或根据任何合法当局要求或要求的，包括但不限于法律、规则、条例、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构。存托人不对任何证券存管机构、结算机构或结算系统的作为、不作为或无力偿债承担责任。此外，对于任何非摩根大通 Bank，N.A.的分支机构或关联机构的托管人的破产，存托人概不负责，也不承担与此相关或由此产生的任何责任，尽管存款协议或任何ADR中有任何相反的规定，存托人也不对此负责，也不承担与此相关或由此产生的任何责任，保管人采取行动的任何作为或不作为，除非保管人在向保管人提供保管服务时（i）有欺诈行为或故意不当行为，或（ii）在向保管人提供保管服务时未按保管人所在法域的现行标准使用合理的谨慎态度。存托人和托管人可以就定价、代理投票、公司诉讼、集体诉讼诉讼等事项利用第三方交付服务和信息提供者提供与美国存托凭证和存托协议相关的服务，并利用当地代理人提供出席证券发行人年会等非常服务。尽管保存人和托管人在选择和保留这类第三方提供者和当地代理人时会使用合理的谨慎（并导致其代理人使用合理的谨慎），但他们不会对他们在提供相关信息或服务时所犯的任何错误或遗漏负责。保存人对就任何证券出售而收取的价格、其时间或任何延迟作为或不作为不作为不承担任何责任，也不对就任何该等出售或建议出售而如此保留的一方的任何错误或延迟作为、不作为、违约或疏忽负责。

存托人没有义务将开曼群岛或中华人民共和国法律、规则或条例的要求或其中或其任何变更告知ADR持有人或任何ADS权益的其他持有人。

此外，我们、存托人或托管人均不对ADR的任何注册持有人或其中的受益所有人未能根据针对该持有人或受益所有人的所得税责任支付的非美国税款获得抵免利益承担责任。对于注册持有人或受益所有人因拥有ADR或ADS而可能产生的任何税务后果，我们和存托人均不承担任何责任。

存托人及其代理人均不对未能执行任何指示对任何已存入证券进行投票、对任何此类投票的投票方式或对任何此类投票的效果负责。对于任何货币转换、转让或分销所需的任何批准或许可，存托人可以依赖我们或我们的律师的指示。对于我们或代表我们向其提交以分发给ADR持有人的任何信息的内容或其任何翻译的任何不准确、与获取已存入证券的权益相关的任何投资风险、对于已存入证券的有效性或价值、对于任何第三方的信誉、对于允许任何权利因存款协议的条款而失效或对于我们的任何通知的失败或及时性，存托人不承担任何责任。对于继任保存人作出的任何作为或不作为，无论是与保存人先前的作为或不作为有关，还是与保存人被免职或辞职后完全产生的任何事项有关，保存人均不承担责任。存托人或其任何代理人均不对ADS权益的登记持有人或实益拥有人就任何个人或实体在每种情况下发生的任何形式的任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害（包括但不限于法律费用和开支）或利润损失承担责任，无论是否可预见，也无论可能提出此类索赔的诉讼类型如何。

在存款协议中，其每一方（为免生疑问，包括ADR的每一持有人和实益拥有人和/或权益持有人）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其在直接或间接因A类普通股或其他存款证券、ADS或ADR、存款协议或其中所设想的任何交易产生或相关的针对存托人和/或任何美国的任何诉讼、诉讼或程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利，或违反该协议（无论是基于合同、侵权行为、普通法或任何其他理论）。

存托人及其代理人可以拥有和交易我们公司和我们的关联公司的任何类别的证券以及ADR。

披露在ADS中的权益

凡任何已存入证券的条文或管辖任何已存入证券的条文可能要求披露或对已存入证券、其他股份及其他证券的实益或其他所有权施加限制，并可能规定阻止转让、投票或其他权利以强制执行该等披露或限制，则阁下同意遵守所有该等披露规定及所有权限制，并遵守我们可能就此提供的任何合理指示。我们保留指示您交付您的ADS以注销和提取已存入证券的权利，以便允许我们直接作为股份持有人与您打交道，并且通过持有ADS或其中的权益，您将同意遵守此类指示。

保存人账簿

存托人或其代理人将对ADR的登记、转让登记、合并分立等事项保持登记簿，该登记应当包括存托人的直接登记制度。ADR的注册持有人可在所有合理时间在存托人办事处查阅此类记录，但仅为为了我们公司的业务利益或与存款协议有关的事项与其他持有人沟通的目的。在保存人认为合适的情况下，可随时或不时关闭这种登记册。

保存人将维持交付和接收ADR的设施。

预发行ADS

存托人以存托人身份，不得出借股票或ADS；但条件是，存托人可以（i）在收到A类普通股之前发行ADS，以及（ii）在收到ADS之前交付A类普通股，以提取已存入的证券，包括根据上述（i）项下发行但可能尚未收到股票的ADS（每笔此类交易为“预发行”）。存托人可以收到上述（i）项下的ADS代替A类普通股（存托人收到ADS后将立即注销），并收到上述（ii）项下的A类普通股代替ADS。每份此类预发行将受一份书面协议的约束，据此，将向其交付ADS或A类普通股的个人或实体（“申请人”）（a）表示，在预发行时，申请人或其客户拥有申请人根据此类预发行将交付的A类普通股或ADS，（b）同意在其记录中表明存托人是此类A类普通股或ADS的所有者，并以信托方式为存托人持有此类A类普通股或ADS，直至此类A类普通股或ADS交付给存托人或托管人为止，（c）无条件保证向存托人或托管人（如适用）交付此类A类普通股或ADS，以及（d）同意存托人认为适当的任何附加限制或要求。每份此类预发行将在任何时候以现金、美国政府证券或存托人认为适当的其他抵押品全额抵押，可由存托人在不超过五（5）个工作日的通知后终止，并受存托人认为适当的进一步赔偿和信贷规定的约束。存托人通常会在任何时候将此类预发行涉及的ADS和A类普通股的数量限制为已发行ADS的百分之三十（30%）（不影响上述（i）项下已发行ADS），但前提是存托人保留不时更改或无视其认为适当的此类限制的权利。存托人还可以视情况酌情对与任何一人的预发行所涉及的ADS和A类普通股的数量设定限制。存托人可以为自己的账户保留任何

与前述一并收到的赔偿。为发行前交易提供的抵押品，而不是其收益，应为ADR持有人（申请人除外）的利益而持有。

预约

在存款协议中，每个ADR的注册持有人和每个持有ADS权益的人，在接受根据存款协议的条款和条件发行的任何ADS（或其中的任何权益）后，将被视为出于所有目的：

•

成为存款协议和适用的ADR或ADR条款的一方并受其约束，以及

•

指定保存人为其实际代理人，具有全权转授、代表其行事并采取保存人协议和适用的ADR或ADR中设想的任何和所有行动，采取遵守适用法律所需的任何和所有程序，并采取保存人全权酌情认为必要或适当的行动，以实现保存人协议和适用的ADR和ADR的目的，采取此类行动是其必要性和适当性的决定性决定因素。

ADS与A类普通股之间的转换

就我们在香港首次公开发行A类普通股或香港IPO而言，我们在香港设立了会员分支名册，或香港股份登记册，由我们的香港股份过户登记机构香港中央证券登记有限公司维护。我们的主要会员名册，或开曼股份登记册，将继续由我们的主要股份登记处Conyers Trust Company（Cayman）Limited维护。

香港首次公开发售的所有A类普通股均在香港股份登记册上登记，以便在香港联交所上市交易。如下文进一步详细描述，在香港股份登记册上登记的A类普通股持有人可以将这些股份转换为ADS，并且反之亦然.

就香港公开发售而言，并为便利ADS与A类普通股之间的可替代性和转换以及在纳斯达克和香港联交所之间的交易，我们将部分由ADS代表的已发行A类普通股从我们的开曼股份登记册移至我们的香港股份登记册。

我们的ADS

我们代表A类普通股的ADS在纳斯达克全球市场或纳斯达克交易。我们在纳斯达克的ADS交易以美元进行。

ADS可能被持有：

•

直接，通过将经证明的ADS或ADR登记在持有人名下，或通过在直接登记系统中持有，存托人可据此登记未经证明的ADS的所有权，该所有权应以存托人向有权获得的ADS持有人出具的定期报表作为证明；或者

•

间接地，通过直接或间接参与存托信托公司的经纪人或其他金融机构持有ADS中的证券权利。

将在香港交易的A类普通股转换为ADS

持有在香港注册的普通股并打算将其转换为ADS以在纳斯达克交易的投资者，必须将A类普通股存入或让其经纪人将A类普通股存入存托人的香港托管人JP Morgan Chase Bank，N.A.，Hong Kong Branch或托管人，以换取ADS。

存放在香港交易的A类普通股以换取ADS涉及以下程序：

•

如果A类普通股已存入CCASS，投资者必须按照CCASS的转让程序将A类普通股转入存托人在CCASS内的托管人账户，并通过其经纪人向存托人提交并交付一份正式填写并签名的转换表格。

•

如果A类普通股在CCASS之外持有，投资者必须安排将其A类普通股存入CCASS以交付至存托人在CCASS内与托管人的账户，向托管人提交并交付转换表格请求书，并在适当填写并签署该转换表格后，将该转换表格交付给托管人。

•

在支付其费用和开支以及任何税款或收费，例如印花税或股票转让税或费用（如适用）后，存托人将按照投资者要求的名称发行相应数量的ADS，并将ADS交付至投资者或其经纪人指定的人员的指定的DTC账户。

对于存放于CCASS的A类普通股，通常情况下，上述步骤一般需要两个工作日。对于在CCASS之外以实物形式持有的A类普通股，上述步骤可能需要14个工作日或更长时间才能完成。可能会出现暂时的延误。例如，存托人的转让账簿可能会不时对ADS发行关闭。在手续完成之前，投资者将无法交易ADS。

转换ADS为A类普通股在香港交易

持有ADS并打算将其ADS转换为A类普通股在港交所交易的投资者，必须注销该投资者持有的ADS，并从我们的ADS计划中撤回A类普通股，并促使其经纪人或其他金融机构在港交所交易此类普通股。

通过券商间接持有ADS的投资者，应按照券商的程序，指示券商安排注销ADS，将标的普通股从存托人在CCASS系统内托管人的账户转入投资者港股账户。

对于直接持有ADS的投资者，必须采取以下步骤：

•

若要从我们的ADS计划中撤回A类普通股，持有ADS的投资者可以在存托人的办公室上交此类ADS（如果ADS以凭证式形式持有，则可上交适用的ADR），并向存托人发送取消此类ADS的指令。

•

在支付或扣除其费用和开支以及任何税费或收费（如适用）后，存托人将指示托管人将已注销ADS的基础A类普通股交付至投资者指定的CCASS账户。

•

如果投资者倾向于在CCASS之外接收A类普通股，他或她必须先在CCASS接收A类普通股，然后再安排退出CCASS。投资者随后可获得HKSCC Nominees Limited（作为转让方）签署的转让表格，并在香港股份过户登记处以自己的名义登记A类普通股。

A类普通股在CCASS领取，一般情况下，上述步骤一般需要两个工作日。对于以实物形式在CCASS之外接收的A类普通股，上述步骤可能需要14个工作日或更长时间才能完成。投资者将无法在香港联交所交易A类普通股，直至手续完成。

可能会出现暂时的延误。例如，保存人的转让账簿可能会不时对ADS注销关闭。此外，上述步骤和程序的完成取决于香港股份登记册上有足够数量的A类普通股，以便利退出ADS计划直接进入CCASS系统。我们没有任何义务维持或增加香港股份登记册上的A类普通股数目，以便利此类撤回。

存管要求

在存托人发行ADS或允许撤回普通股之前，存托人可以要求：

•

出示其认为必要的任何签字或其他信息的身份和真实性的令人满意的证明；和

•

遵守其可能不时确立的与存款协议一致的程序，包括出示转账文件。

存托人可在存托人或我们的香港或开曼股份登记处的转让账簿关闭时，或在存托人或我们认为这样做可取的任何时间，或如果这将违反任何适用法律或存托人的政策和程序，一般情况下拒绝交付、转让或登记发行、转让和注销ADS。

为实现普通股退出或存入我们的ADS计划而转让A类普通股的所有费用将由要求转让的投资者承担。特别是，普通股及ADS持有人应注意，香港股份过户登记处将根据服务速度（或香港上市规则不时容许的较高费用），就一名登记拥有人向另一名登记拥有人的每笔普通股转让、由其注销或发行的每份股份凭证以及香港所使用的股份转让表格所述的任何适用费用收取2.50港元至20港元之间的费用。此外，A类普通股和ADS持有人必须为每100份ADS的每次发行和每次ADS的注销（视情况而定）支付高达5.00美元（或更少）的费用，这与将A类普通股存入我们的ADS计划或将A类普通股从我们的ADS计划中撤出有关。

管治法

存款协议和ADR应受纽约州法律管辖并按其解释。在存款协议中，我们已提交给纽约州法院的管辖权，并代表我们指定了一名诉讼送达代理人。尽管如此，（i）保存人可在开曼群岛、香港、中华人民共和国和/或美国的任何主管法院提起基于存款协议或由此设想的交易的任何诉讼，（ii）保存人可全权酌情选择直接或间接基于存款协议或ADR或由此设想的交易而提起任何诉讼、争议、索赔或争议，包括但不限于关于其存在、有效性、解释、履行或终止的任何问题，针对存款协议的任何其他一方或多方（包括但不限于针对ADR持有人和ADS权益所有人），通过根据下述条款进行的仲裁将所提及的事项最终解决，以及（iii）存托人可全权酌情要求存款协议的任何一方或多方对存托人提起的任何诉讼、争议、索赔、争议、法律诉讼或程序（包括但不限于，ADR持有人和ADS权益所有人）应根据下述条款提交并最终通过仲裁解决。任何此类仲裁应根据美国仲裁协会的商事仲裁规则在纽约、纽约或遵循联合国国际贸易法委员会（UNCITRAL）的仲裁规则在香港以英文进行。

通过持有ADS或其中的权益，ADR的注册持有人和ADS所有者各自不可撤销地同意，因存款协议、ADS或由此设想的交易而产生或基于该协议、ADS或交易而针对或涉及我们或存托人的任何法律诉讼、诉讼或程序只能在纽约州纽约州的州或联邦法院提起，并且各自不可撤销地放弃其可能对任何此类程序的地点设置提出的任何异议，并不可撤销地在任何此类诉讼、诉讼或程序中服从此类法院的专属管辖权。

民事责任的可执行性

我们根据开曼群岛法律注册成立，是一家获豁免的有限责任公司。我们在开曼群岛注册成立是因为与成为开曼群岛公司相关的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、有利的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及专业和支持服务的可用性。然而，与美国相比，开曼群岛的证券法体系较不发达，为投资者提供的保护程度较低。此外，开曼群岛公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼。

我们几乎所有的业务都在中国进行，我们几乎所有的资产都位于中国。此外，我们的大多数董事和高级管理人员是美国以外司法管辖区的居民，他们的全部或大部分资产位于美国境外。因此，投资者可能难以在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序，或难以对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。您也可能难以在美国法院执行基于美国联邦证券法的民事责任条款对我们以及我们的高级职员和董事作出的在美国法院获得的判决。

我们已指定Cogency Global Inc.作为我们的代理人，就根据美国联邦证券法或美国任何州的联邦证券法在美国纽约南区地区法院对我们提起的任何诉讼或根据纽约州证券法在纽约州纽约州县的纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼接受诉讼服务。

我们的开曼群岛法律顾问Conyers Dill & Pearman和我们的中国法律顾问金杜律师事务所已告知我们，对于开曼群岛法院或中国法院是否会分别，存在不确定性，（1）承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员作出的判决，以及（2）受理在开曼群岛或中国根据美国或美国任何州证券法对我们或我们的董事或高级职员提起的原始诉讼。

Conyers Dill & Pearman通知我们，开曼群岛法律的不确定性涉及根据证券法民事责任条款从美国法院获得的判决将被开曼群岛法院确定为刑事或惩罚性性质。如果作出这样的决定，开曼群岛法院将不承认或执行对开曼公司的判决。由于开曼群岛法院尚未裁定这类判决在性质上是惩罚性还是惩罚性的，因此不确定这些判决在开曼群岛是否可以执行。Conyers Dill & Pearman进一步告知我们，在美国联邦或州法院作出的最终和结论性判决，根据该判决应支付一笔款项，而不是与税款、罚款、罚款或类似指控有关的应付款项，可能会根据普通法义务原则作为债务在开曼群岛法院进行强制执行程序。

此外，Conyers Dill & Pearman告知我们，在开曼群岛没有法定承认在美国获得的判决，尽管开曼群岛一般会承认为有效的判决，在美国联邦或州法院获得的最终和最终的个人判决，根据该判决，应支付一笔款项（不包括就多项损害赔偿支付的一笔款项，税或其他类似性质的指控或与罚款或其他处罚有关的指控），并将据此作出判决，前提是（i）此类法院对受此类判决的当事人具有适当的管辖权；（ii）此类法院没有违反开曼群岛自然司法规则；（iii）此类判决不是通过欺诈获得的；（iv）判决的执行不会违反开曼群岛的公共政策；（v）在开曼群岛法院作出判决之前没有提交与诉讼有关的新的可受理证据；（vi）适当遵守开曼群岛法律规定的正确程序。

金杜律师事务所已告知我们，外国判决的承认和执行是根据中国民事诉讼法规定的。中国法院可以承认和执行外国判决

根据中国民事诉讼法的要求，或者基于中国与作出判决的国家之间的条约，或者基于司法管辖区之间的对等原则。金杜律师事务所进一步告知我们，根据中国法律，外国判决，如不违反基本法律原则、国家主权、安全或社会公共利益，可由中国法院根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的互惠原则予以承认和执行。由于截至本登记声明之日，中国和美国之间不存在关于承认和执行判决的条约或其他形式的互惠安排，包括那些基于美国联邦证券法责任条款的判决，因此中国法院是否以及基于什么基础承认或执行美国法院裁决的判决存在不确定性。

税收

与购买、拥有和处置本招股章程所发售的任何证券有关的重大所得税后果将在与该等证券的发售有关的适用招股章程补充文件中列出。

出售股东

根据本招股章程补充文件和适用的招股章程补充文件，拟在招股章程补充文件中指定的售股股东可不时发售和出售其根据本招股章程和适用的招股章程补充文件持有的部分或全部我们A类普通股或ADS的股份。此类售股股东可以向或通过承销商、交易商或代理人或直接向购买者或适用的招股说明书补充文件中另有规定的方式出售其持有的我们A类普通股或ADS的股份。见“分配计划”。此类出售股东还可以在豁免《证券法》登记要求的交易中出售、转让或以其他方式处置其持有的部分或全部我们的A类普通股。

我们将向您提供一份招股说明书补充文件，其中将列出每个出售股东的名称、该出售股东实益拥有的我们普通股的股份数量以及他们所发行的我们的A类普通股或ADS的数量。招股章程补充文件还将披露在招股章程补充文件日期之前的三年内，是否有任何售股股东曾与我们担任任何职务或职务、曾受雇于我们或以其他方式与我们存在重大关系。

分配计划

我们和售股股东可以（1）向或通过承销商或交易商出售通过本招股说明书提供的证券，（2）直接向购买者（包括我们的关联公司）出售，（3）通过代理，或（4）通过任何这些方法的组合出售。证券可能以固定的价格或价格进行分配，该价格可能会发生变化、出售时的市场价格、与当时市场价格相关的价格或协商价格。招股章程补充文件将包括以下信息（如适用）：

•

发行条款；

•

任何承销商、交易商或代理商的名称；

•

任何一家或多家主承销商的名称；

•

证券的购买价格；

•

出售证券所得款项净额；

•

任何延迟交付安排；

•

构成承销商报酬的任何承销折扣、佣金等项目；

•

向公众发行的任何发行价格；

•

允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；和

•

支付给代理商的任何佣金。

通过承销商或交易商进行销售

如果在销售中使用了承销商，承销商将为自己的账户获得证券，包括通过承销、购买、证券出借或回购协议。承销商可以在一笔或多笔交易中不定期转售证券，包括协议交易。承销商可能会出售证券，以促进我们的任何其他证券的交易（在本招股说明书或其他方面描述），包括其他公开或私人交易和卖空。承销商可以通过由一家或多家执行承销商代表的承销团或直接由一家或多家担任承销商的公司向公众发售证券。除非招股说明书补充文件中另有说明，承销商购买证券的义务将受到某些条件的限制，承销商购买其中任何一种证券将有义务购买所有发售的证券。承销商可能会不时更改任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。招股说明书补充文件将包括主承销商的名称、各自承销的证券金额、承销商采取证券的义务的性质以及承销商与我们之间任何重大关系的性质。

如果交易商被用于出售通过本招股说明书提供的证券，我们将作为委托人向他们出售证券。然后，他们可能会以交易商在转售时确定的不同价格将这些证券转售给公众。招股书补充文件将包括交易商的名称和交易条款。

直销和通过代理商销售

我们和售股股东可以直接出售通过本招股说明书提供的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理商。此类证券也可通过不时指定的代理人出售。招股说明书补充文件将列出参与发售或出售所发售证券的任何代理人，并将描述我们和售股股东应向该代理人支付的任何佣金。除非招股说明书补充说明另有说明，任何代理人将同意在其任职期间内尽其合理的最大努力招揽采购。

我们和售股股东可以直接将证券出售给机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指的承销商的人，就这些证券的任何出售而言。任何此类销售的条款将在招股说明书补充文件中进行描述。

延期交付合同

如招股说明书补充说明，我们或售股股东可授权代理人、承销商或交易商向特定类型的机构征集延迟交割合同项下公开发行价格购买证券的要约。这些合同将规定在未来的特定日期付款和交付。这些合同将仅受招股说明书补充文件中描述的那些条件的约束。适用的招股说明书补充文件将描述为招揽这些合同而应支付的佣金。

做市、平准等交易

除非适用的招股章程补充文件另有说明或股份由售股股东发售，否则每一系列发售的证券将是新发行的，且不会有既定的交易市场。我们可以选择在交易所上市任何系列的发售证券。我们和售股股东在发售发售证券时使用的任何承销商可以在该证券上做市，但可以随时终止该做市，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证该证券将具有流动性交易市场。

任何承销商还可以根据《交易法》规则104参与稳定交易、银团覆盖交易和惩罚出价。平准交易涉及在公开市场上以盯住、固定或维持证券价格为目的竞价购买标的证券。银团回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买证券，以回补银团空头头寸。

惩罚性出价允许承销商在银团成员最初出售的证券在银团回补交易中被购买以回补银团空头头寸时，从银团成员那里收回卖出让步。稳定交易、银团回补交易和惩罚出价可能会导致证券的价格高于没有交易的情况。承销商如果开始这些交易，可以随时终止这些交易。

衍生交易与套期保值

我们、售股股东、承销商或其他代理人可以从事涉及该证券的衍生交易。这些衍生工具可能包括卖空交易和其他对冲活动。承销商或代理人可以收购该证券的多头或空头头寸，持有或转售所收购的证券，并购买该证券的期权或期货以及其他收益与证券价格变动挂钩或相关的衍生工具。为便利这些衍生交易，我们可能会与承销商或代理商订立证券出借或回购协议。承销商或代理人可以通过向公众出售证券，包括卖空，或通过出借证券的方式进行衍生交易，以便利他人进行卖空交易。承销商或代理人还可以使用向我们、售股股东或其他人购买或借入的证券（或者，在衍生工具的情况下，从我们或售股股东收到的用于结算这些衍生工具的证券）直接或间接结算出售证券或结清该证券的任何相关未平仓借款。

如适用的招股章程补充文件如此注明，就该等衍生工具而言，第三方可出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是，第三方可能会使用我们质押的证券或从我们或其他人借来的证券来结算这些销售或平仓任何相关的未平仓股票借款，并且可能会使用从我们收到的用于结算这些衍生工具的证券来平仓任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易中的第三方将是承销商，如果未在本招股说明书中指明，则将在适用的招股说明书补充文件中列出。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方出借或质押证券，而后者反过来可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券或与同时发行其他证券有关的投资者。

电子拍卖

我们和售股股东也可以通过互联网或者其他电子方式进行销售。由于我们和售股股东可不时选择直接向公众发售证券，以

或在没有代理人、承销商或交易商参与的情况下，利用互联网或其他形式的电子竞价或订购系统对此类证券进行定价和分配，您应特别注意我们将在招股说明书补充文件中提供的对该系统的描述。

此类电子系统可允许投标人通过对拍卖现场的电子访问，通过提交有条件的购买要约直接参与，这些要约须经我们接受，并可能直接影响出售此类证券的价格或其他条款和条件。这些投标或订购系统可能会根据提交的投标，以及投标人的个人投标是否会被接受、按比例分配或拒绝，在所谓的“实时”基础上，向每个投标人展示协助进行投标的相关信息，例如发售的清算价差。当然，许多定价方法可以也可能也可以使用。

在完成此类电子拍卖过程后，证券将根据价格出价、出价条款或其他因素进行分配。出售证券的最终发行价格和证券在投标人之间的分配将全部或部分基于互联网或其他电子投标过程或拍卖的结果。

一般信息

根据与我们签订的协议，代理、承销商和交易商可能有权获得我们对某些责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任。

法律事项

我们由Simpson Thacher & Bartlett LLP就美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务提供代理。与本次发行有关的美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事项将由适用的招股说明书补充文件中指定的一家或多家律师事务所为承销商转交。Conyers Dill & Pearman将为我们传递本次发行中提供的证券的有效性以及与开曼群岛法律有关的法律事项。有关中国法律的某些法律事项将由金杜律师事务所为我们转交，并由适用的招股章程补充文件中指定的一家或多家律师事务所为承销商转交。SimpsonThacher & Bartlett LLP和Conyers Dill & Pearman可能在受中国法律管辖的事项上依赖金杜律师事务所。

专家

GDS控股有限公司截至2023年12月31日和2024年12月31日以及截至2024年12月31日止三年期间各年度的合并财务报表，以及管理层对截至2024年12月31日财务报告内部控制有效性的评估，已依据以引用方式并入本文的独立注册会计师事务所毕马威华振会计师事务所的报告，以及该事务所作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入本文。

毕马威华振有限责任公司办公室位于中华人民共和国上海市南京西路1266号恒隆广场二座25层。

在那里你可以找到更多关于我们的信息

我们目前须遵守《交易法》的定期报告和其他信息要求，适用于外国私人发行人。因此，我们被要求向SEC提交报告，包括表格20-F的年度报告，以及其他信息。向SEC提交的所有信息都可以在SEC维护的公共参考设施中进行检查和复制，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549。支付复制费后，您可以通过写信给SEC的方式索取这些文件的副本。请致电SEC 1-800-SEC-0330，了解有关公共资料室运作的更多信息。我们的SEC文件也可以通过互联网在SEC的网站上获得，网址为www.sec.gov.

这份招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。您将在注册声明中找到有关我们的更多信息。本招股说明书中有关我们的合同或其他文件的任何陈述不一定是完整的，您应该阅读作为注册声明的证据提交或以其他方式向SEC提交的文件，以便更完整地了解该文件或事项。每一份这样的声明在所有方面都参照它所提到的文件加以限定。

以参考方式纳入文件

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向他们提交的信息。这意味着，我们可以通过向您推荐那些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的每份文件仅在该文件日期为当前文件，且以引用方式并入该等文件不应产生任何暗示，表明自该文件日期以来我们的事务没有发生任何变化，或其中包含的信息在其日期之后的任何时间均为当前信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，应同样谨慎阅读。当我们通过未来向SEC提交的文件更新以引用方式并入的文件中包含的信息时，本招股说明书中以引用方式并入的信息被视为自动更新并被取代。换言之，在本招股章程所载信息与本招股章程以引用方式并入的信息发生冲突或不一致的情况下，您应依赖于后来备案的文件所载信息。

我们通过引用纳入了下列文件：

•

我们的截至2024年12月31日财政年度的20-F表格年度报告，于2025年4月28日向SEC提交;

•

所有展品到我们的2025年5月表格6-K的当前报告，于2025年5月27日向SEC提供（“5月27日表格6-K”），包括标题为“未经审计的简明合并财务报表索引”的附件 99.1、标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的附件 99.2，以及标题为“风险因素”的附件 99.3；

•

本公司登记声明所载证券的说明表格8-A于2016年10月20日提交根据《交易法》第12条，由附件 2.4我们于2025年4月28日向SEC提交的截至2024年12月31日财政年度的20-F表格年度报告以及为更新该描述而提交的所有未来修订和报告；

•

在本招股说明书日期之后和本招股说明书所提供的证券的发行终止之前，我们向SEC提交的任何关于20-F表格的未来年度报告；和

•

我们在本招股说明书日期之后向SEC提供的任何未来当前的6-K表格报告，如果在此类报告中被识别为通过引用并入本招股说明书。

以引用方式并入本招股章程的所有文件的副本（该等文件的展品除外，除非该等展品特别以引用方式并入本招股章程，否则将免费提供给每一人，包括任何实益拥有人，凡根据该人向以下人士提出的书面或口头请求而收到本招股章程的副本：

GDS控股有限公司
森兰国际C座F4/F5
周海路999号
上海浦东200137
中华人民共和国
+86-21-2029-2200

您应仅依赖我们通过引用纳入或在本招股说明书中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区就这些证券提出任何要约。你不应假定本招募说明书中的信息在该等文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

第二部分

Prospectus中不需要的信息

项目8。董事和高级管理人员的薪酬

开曼群岛法律没有限制公司章程对高级管理人员和董事提供赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定有悖于公共利益，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。注册人的组织章程大纲和章程细则规定，注册人的高级职员和董事将从注册人的资产和利润中获得赔偿，以应对因在其各自的办公室或信托中或关于执行其职责或假定职责的过程中所做、同意或遗漏的任何作为而招致的所有诉讼、费用、指控、损失、损害和开支，但该赔偿不得延伸至可能附加于该等董事或高级职员的任何欺诈或不诚实行为的任何事项。

根据与我们的董事和执行官签订的赔偿协议（其形式作为我们最初于2016年10月4日向SEC提交的F-1表格登记声明的附件 10.14提交，经修订（文件编号：333-213951）），我们已同意就这些人因担任此类董事或执行官而提出的索赔而招致的某些责任和费用向我们的董事和执行官进行赔偿。

就发行我们的证券而订立的任何承销协议也可能规定在某些情况下对我们以及我们的高级职员和董事进行赔偿。

就根据上述条款可能允许董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

项目9。展览

请参阅本注册声明第II-4页开始的附件索引。

项目10。承诺。

（a）以下签署的注册人在此承诺：

（1）在进行要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订；

（i）包括1933年《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的总美元价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）以招股说明书的形式反映在证券交易委员会；和

（iii）包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但前提是，如果登记声明采用F-3表格，且这些段落要求在生效后修订中包含的信息包含在向SEC提交或由SEC提交的报告中，则本节（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段不适用

二-1

根据《交易法》第13条或第15（d）条规定的注册人，这些注册人通过引用并入注册声明，或包含在根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，该表格是注册声明的一部分。

（2）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。

（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

（4）提交注册报表的生效后修订，以包括在任何延迟发售开始时或在整个持续发售期间表格20-F第8.A项要求的任何财务报表。无需提供《证券法》第10（a）（3）节另有规定的财务报表和信息，条件是注册人通过生效后修订的方式在招股说明书中包括根据本款（a）（4）要求的财务报表以及确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表日期一样最新的其他必要信息。尽管有上述规定，关于F-3表格上的注册报表，如果此类财务报表和信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交或提交的定期报告中，并以引用方式并入本F-3表格，则无需提交生效后的修订以包括《证券法》第10（a）（3）条或S-K条例第3-19条要求的财务报表和信息。

（5）为确定根据1933年《证券法》对任何购买者的赔偿责任：

（i）注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，均应被视为注册声明的一部分；和

（ii）根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）须提交的每份招股章程，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）作出的发售有关的注册声明的一部分，（vii）或（x）为提供1933年《证券法》第10（a）条所要求的信息，应被视为在生效后首次使用该形式的招股说明书之日或招股说明书所述的发售中的第一份证券销售合同之日（以较早者为准）的登记说明的一部分并包含在登记说明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

（6）为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的首次分配中对任何购买者的责任：

以下签署的注册人承诺，在以下签署的注册人根据本登记声明首次发售证券时，无论以何种包销方式向买方出售证券，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方发售或出售，则以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：

（i）根据规则424规定须提交的与发售有关的任何初步招股章程或以下签署的注册人的招股章程；

二-2

（ii）由以下签署的注册人或代表其拟备或由以下签署的注册人使用或提述的与发售有关的任何免费书面招股章程；

（iii）任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下签署的注册人或其证券的重要资料的部分，由以下签署的注册人或其代表提供；及

（iv）以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯。

（b）以下签名的注册人在此承诺，为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每一份以引用方式并入注册声明的提交均应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

（c）就根据1933年《证券法》产生的责任的赔偿而言，可根据上述规定或其他方式允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了1933年《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反经修订的1933年《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

二-3

展览索引

	附件数			文件说明
	1.1*			包销协议的格式
	4.1			注册人证明美国存托股份的美国存托凭证样本（包含在附件 4.3中）（通过引用附件 4.3并入我们在F-1表格上的注册声明，经修订（文件编号333-213951），最初于2016年10月4日向SEC提交）
	4.2			注册人的样本A类普通股证书（通过参考我们在F-1表格上的注册声明中的附件 4.1并入，经修订（文件编号333-213951），最初于2016年10月4日向SEC提交）
	4.3			A类普通股证书的注册人表格（通过引用我们当前的6-K表格报告（文件编号001-37925）的附件 4.1并入，于2020年10月27日提交给SEC）
	4.4			形式的存款协议，由注册人、作为存托人和美国存托凭证持有人的摩根大通银行（通过参考我们在F-6表格（文件编号：333-249704）上就代表我们A类普通股的美国存托股的登记声明中的附件（a）并入，该声明于2020年10月28日向SEC提交）
	4.5			第六次修订和重述的成员协议，日期为2016年5月19日（通过引用我们在F-1表格（文件编号：333-213951）上的注册声明中的附件 4.5并入，最初于2016年10月4日向SEC提交）
	4.6			第六次修订和重述的投票协议，日期为2016年5月19日（通过引用我们在F-1表格（文件编号：333-213951）上的注册声明中的附件 4.6并入，最初于2016年10月4日向SEC提交）
	4.7			第六次修订和重述的优先购买权和共同销售协议，日期为2016年5月19日（通过引用我们在F-1表格（文件编号：333-213951）上的注册声明中的附件 4.7并入，最初于2016年10月4日向SEC提交）
	4.8			注册人Cheetah Asia Holdings LLC、CyrusOne LLC和黄伟先生于2017年10月23日签订的投资者权利协议（仅限于第一条（就并且仅限于黄先生就其订立本协议的其他章节中使用此类定义的范围）、第2.2节和第六条）（通过参考我们最初于2017年10月24日向SEC提交的表格6-K（文件编号001-37925）的当前报告的附件 99.2）
	4.9			注册人、SBCVC Fund II，L.P.、SBCVC Company Limited、SBCVC Fund II-Annex，L.P.、SBCVC Venture Capital和SBCVC Fund III，L.P.于2017年10月23日签订的投资者权利协议（通过参考我们当前表格6-K报告（文件编号001-37925）的附件 99.4并入，最初于2017年10月24日向SEC提交）
	4.10			投资者权利协议，日期为2019年3月13日，由注册人和PA Goldilocks Limited签署（通过参考我们当前的表格6-K报告（文件编号001-37925）的附件 99.4纳入，最初于2019年3月13日向证券交易委员会提交）
	4.11			注册人与PA Goldilocks Limited于2020年6月26日对投资者权利协议进行的第1号修订（通过引用我们在F-3表格上的注册声明（文件编号：333-252680）的附件 4.11并入，最初于2021年2月3日向SEC提交）
	4.12			注册人Gaoling Fund，L.P.和YHG Investment，L.P.于2020年6月26日签署的投资者权利协议（通过引用我们在F-3表格（文件编号：333-252680）上的注册声明的附件 4.12并入，最初于2021年2月3日向SEC提交）
	4.13			注册人与STT GDC Pte. Ltd.之间的投资者权利协议，日期为2020年6月26日（通过引用我们在F-3表格（文件编号：333-252680）上的注册声明中的附件 4.13并入，最初于2021年2月3日向SEC提交）

II-4

	附件数			文件说明
	4.14			2020年8月4日注册人与STT GDC Pte. Ltd.之间的投资者权利协议第1号修正案（通过引用Singapore Technologies Telemedia Pte Ltd（文件编号：005-89829）附表13D第10号修正案的附件 99.2并入，最初于2020年8月6日向SEC提交）
	4.15			注册人与STT GDC Pte. Ltd.于2022年2月20日对投资者权利协议进行的第2号修订（通过引用我们2022年2月关于表格6-K的当前报告（文件编号001-37925）的附件 4.1并入，最初于2022年2月22日向SEC提交）
	4.16††			注册人、STT GDC Pte. Ltd.和STT Garnet Pte. Ltd.之间日期为2024年5月29日的投资者权利转让协议（通过引用附件 4.89并入我们截至2024年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告（文件编号001-37925），最初于2025年4月28日向SEC提交）
	5.1**			Conyers Dill & Pearman关于普通股有效性的意见
	8.1**			Conyers Dill & Pearman关于某些开曼群岛税务事项的意见（包含在附件 5.1中）
	8.2**			金杜律师事务所关于若干中国税务事项的意见
	23.1**			毕马威会计师事务所同意，独立注册会计师事务所
	23.2**			Conyers Dill & Pearman的同意书（包含在附件 5.1中）
	23.3**			金杜律师事务所同意书（包含在附件 8.1中）
	24.1**			授权书（作为签署页的一部分包括在内）
	107**			备案费率表

作为对本登记声明的生效后修订的证据提交，或作为根据《交易法》提交或提供并以引用方式并入的报告的证据提交。

与这份登记声明一起在F-3表格上提交。

†

根据S-K条例第601（b）（4）（iii）（a）项的许可，公司没有向本登记声明提交定义公司及其子公司长期债务持有人权利的某些文书，因为根据任何此类文书授权的证券总额不超过公司及其子公司合并基础上总资产的10%。本公司同意应要求向监察委员会提供任何该等协议的副本。

††

根据条例S-K第601（b）（10）项，这件展品的部分已被省略。

二-5

签名

根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在F-3表格上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2025年5月27日在上海签署本注册声明，并因此获得正式授权。

GDS控股有限公司

签名：

/s/黄伟

姓名：

黄伟

职位：

董事长兼首席执行官

二-6

律师权

其签名出现在下文的每一个人，均构成并指定黄伟和Daniel Newman各自为其真实、合法的事实上的代理人和代理人，并以其名义、地点和代替，以任何和所有身份，根据《证券法》第462（b）条的规定，签署对本登记声明以及任何和所有相关登记声明的任何或所有修订（包括生效后的修订），并将其连同所有证物以及与此相关的其他文件提交给SEC，特此批准和确认上述实际代理人和代理人，或其替代人或替代人可能凭借本协议合法做或促使做的一切。

根据《证券法》的要求，本登记声明已于2025年5月27日由以下人员以下述身份签署。

	姓名			标题
	/s/黄伟黄伟			董事长兼首席执行官（主要执行官）
	/s/Daniel Newman Daniel Newman			首席财务官（首席财务官和会计主管人员）
	/s/Sio Tat Hiang Sio Tat Hiang			副主席
	/s/Satoshi Okada Satoshi Okada			董事
	/s/Bruno Lopez Bruno Lopez			董事
	刘志敏刘志敏			董事
	/s/Lim Ah Doo Lim Ah Doo			董事
	/s/余滨余滨			董事
	/s/Zulkifli Baharudin Zulkifli Baharudin			董事
	/s/Chang Sun Chang Sun			董事
	/s/Gary J. Wojtaszek Gary J. Wojtaszek			董事
	/s/Judy Qing Ye Judy Qing Ye			董事

II-7

注册人的授权代表签署

根据《证券法》的规定，以下签署人，即GDS控股有限公司在美国的正式授权代表，已于2025年5月27日在纽约州纽约市签署本登记声明。

COGENCY Global INC。

签名：

/s/科琳·A·德弗里斯

姓名：

科琳·德弗里斯

职位：

高级副总裁代表
Cogency Global Inc。

II-8