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附件 2.4

根据1934年《证券交易法》第12条登记的注册人证券说明

Icon Energy Corp.（“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”）根据经修订的1934年美国证券交易法（“交易法”）第12条注册的证券类别如下：

•	普通股，每股面值0.00 1美元（“普通股”），包括登记的每一股已发行普通股的优先股购买权。

我们的法定股本包括750,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元，以及250,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元，其中1,500，000股被指定为A系列累积可转换永久优先股（“A系列优先股”），1,500，000股被指定为B系列永久优先股（“B系列优先股”），1,500，000股被指定为C系列参与优先股（“C系列参与优先股”）。我们的董事会（“董事会”或“董事会”）有权设立此类系列优先股，并具有规定发行此类优先股的一项或多项决议中所述的指定、优先权和相对、参与、可选或特殊权利和资格、限制或限制。

以下描述列出了公司股本的某些重要条款和规定。以下摘要并不旨在完整，并受制于经修订的公司经修订及重述的公司章程（“公司章程”）及经修订及重述的附例（“附例”）的适用条文，并通过参考对其整体作出限定，每项附例均作为附件提交至本附件为其一部分的表格20-F的年度报告（“年度报告”）。我们鼓励您参考我们的公司章程和章程以获取更多信息。

此处使用但未定义的大写术语具有年度报告中赋予它们的含义。

普通股说明

我们普通股的持有人没有转换、赎回或优先认购权来认购我们的任何证券。我们普通股股东的权利、优惠和特权受制于我们未来可能发行的任何优先股股东的权利。

投票权.每一股流通在外的普通股使持有人有权对提交给股东投票的所有事项进行一次投票。我们的董事是由有权在选举中投票的股份持有人在股东大会上以多数票选出的。我们的公司章程和章程禁止在董事选举中进行累积投票。

股息权.根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，普通股持有人有权从合法可用于股息的资金中按比例获得我们董事会宣布的所有股息（如果有的话）。

清算权.在我们解散或清算或出售我们的全部或几乎全部资产时，在全额支付所有需要支付给债权人和具有清算优先权的优先股持有人（如果有的话）的金额后，我们的普通股持有人将有权按比例获得我们可供分配的剩余资产。

所有权的限制.我们的公司章程和章程不对我们的股东的所有权权利施加任何限制。

A系列累积可转换永久优先股的说明。

以下对A系列优先股特征的描述为摘要，并不旨在完整，而是通过参考经修订和重述的关于A系列优先股的指定声明进行了限定，该A系列优先股作为年度报告的附件 1.3提交并通过引用并入本文。下文未定义的大写术语应具有经修订和重述的指定声明中有关A系列优先股的这些术语的含义。

A系列优先股的规定金额为每股1,000美元，具有以下特征：

排名。A系列优先股在我们清算、解散或清盘我们的事务（无论是自愿或非自愿）、出售我们几乎所有的资产、财产或业务，或我们的控制权发生变更（每一项，“清算事件”）时的股息分配和分配方面排名，（i）优先于我们的普通股，我们的B系列优先股，我们的C系列参与优先股以及未来可能成立的任何其他类别或系列我们的股票，但在支付股息和清算事件时的资产分配（连同我们的普通股，“初级股票”）方面，未明确说明与A系列优先股具有同等或优先地位，（ii）与未来可能成立的任何类别或系列股本平价，而该类别或系列股本在清算事件时就支付股息和分配资产而言明示为与A系列优先股平价，及（iii）低于未来可能成立的任何类别或系列股本，而该类别或系列股本在清算事件时就支付股息和分配资产而言明示为优先于A系列优先股，以及所有现有和未来的债务和其他负债，包括应付贸易账款和对我们的其他非股权债权。

转换权。A系列优先股的每名持有人均有权在符合某些条件的情况下，于2025年7月16日起至2032年7月15日的任何时间，按当时有效的转换率将该持有人实益持有的全部（但不是部分）A系列优先股转换为我们的普通股。每份A系列优先股可转换为我们的普通股数量，该数量等于已转换的A系列优先股的总声明金额加上任何应计和未支付的股息除以（i）每股普通股1,200美元中的较低者，但须进行某些反稀释调整（即在资本重组、合并、股票股息或公司资产的其他分配、股票分割或合并的情况下）（“预先确定的价格”）（该价格根据2025年4月1日和1月8日生效的反向股票分割调整，2026年）和（ii）我们的普通股在紧接转股书面通知送达日期的前一个交易日到期的连续五个交易日期间的VWAP。在以低于当时有效的预定价格的每股认定价格发行股本证券的情况下，预定价格也将进行调整。在这种情况下，预先确定的价格应降低至等于该等权益类证券发行的有效价格的金额。A系列优先股持有人已将根据2025年1月发售、SEPA和ATM协议出售的任何股份视为A系列优先股条款中定义的“不包括在内的股份”，因此，根据2025年1月发售、SEPA和ATM协议，因出售和发行普通股（包括在行使认股权证时）而对预先确定的价格进行的所有潜在调整已被豁免。

投票权。只要任何A系列优先股尚未发行，除法律或我们的公司章程规定的股东的任何其他投票或同意外，在当时已发行的至少662/3%的A系列优先股的持有人的投票或同意，作为单独的类别一起投票，亲自或通过代理人以书面形式，不经会议或在为此目的召开的任何会议上以投票方式给予，将是实现或验证：（i）任何修订，更改或废除我们的公司章程或附例中任何会改变或更改投票权的条文，A系列优先股持有人的优先权或特殊权利，从而对其产生不利影响；（ii）如果所有已发行的A系列优先股在最近完成的股息期（包括最近完成的股息期）的应计股息尚未支付或宣布，且已预留一笔足以支付该等股息的款项用于支付，则发行股息平价股票；（iii）对我们的公司章程的任何修订或变更，以授权或创建，或增加授权金额，任何优先股；或（iv）（x）涉及A系列优先股的有约束力的股份交换或重新分类的任何完成，（y）公司与另一实体（无论是否为公司）的合并或合并，或（z）公司转换、转让、归化或延续为另一实体或根据另一司法管辖区的法律组织的实体，除非在每种情况下（a）A系列优先股仍未流通，或在与公司有关的任何此类合并或合并不是存续或产生的实体的情况下，或任何此类转换，转让、归化或延续，A系列优先股被转换为或交换为存续或由此产生的实体或其最终母公司的优先证券，并且（b）剩余未发行的股份或此类优先证券（视情况而定）作为一个整体具有此类权利、优先权、特权和投票权、限制和限制，其对持有人的有利程度不低于紧接此类完成之前的A系列优先股的权利、优先权、特权和投票权及其限制和限制，作为一个整体。上述投票权不适用于以董事会根据权利协议（定义见下文）批准的形式创建或发行公司C系列参与优先股。

股息。我们的A系列优先股的股息是累积和累积的，无论是否由我们的董事会宣布，但是，这些股息只在我们的董事会宣布时、作为、并且如果由我们的董事会宣布时才支付。我们A系列优先股的股息，在已宣布的范围内，应每半年支付一次，于每年6月30日和12月31日支付，由我们选择以现金或实物（以额外A系列优先股的形式）或两者的组合方式支付，按适用的股息率每年按每A系列优先股的规定金额和任何未支付的应计股息累积。在每次发生未支付或实物支付的情况下，自该事件发生之日起，届时有效的股息率应分别增加1.33（“未支付率调整”）或1.30（“PIK率调整”）的因子。以现金支付方式整改前次未缴款的当日，相关未缴款率调整不再适用。若以实物支付方式对前期未缴款进行整改，则相关未缴款率调整将不再适用，而是永久适用PIK费率调整。部分不缴款、实物支付或对前期不缴款进行整改的，按比例处理。

A系列优先股的持有人也有权在转换后的基础上参与就我们的普通股宣布或作出的某些非经常性股息和分配。不得向我们普通股的持有人支付现金股息，除非在所有之前和之后的股息期内，所有已发行的A系列优先股已经或同时正在支付或提供全额累积股息。

到期/赎回。A系列优先股是永续的，不可赎回，没有到期日。

清算、解散或清盘。如果发生任何清算、解散、公司清盘或其他清算事件，无论是自愿还是非自愿的，A系列优先股应具有每股1,000美元的清算优先权（加上截至支付该金额（无论是否申报）的固定日期的应计股息，仅此而已）。我们单独或在一系列交易中与任何其他实体合并或合并，将不会被视为为此目的对我们的事务进行清算、解散或清盘。如果我们可分配给已发行的A系列优先股和所有清算平价股票持有人的资产不足以支付所有所需金额，我们届时剩余的资产将在A系列优先股持有人之间（如适用）根据他们的相对总清算偏好按比例分配。在向已发行的A系列优先股持有人和清算优先平价股票的所有持有人支付所有所需金额后，我们剩余的资产和资金将根据他们各自的权利分配给普通股和当时已发行的任何其他初级股票的持有人。

无优先购买权；无偿债基金。A系列优先股的持有人没有任何优先购买权。A系列优先股将不受任何偿债基金或我们的任何其他义务的回购或退休。

B系列永久优先股的说明。

以下对B系列优先股特征的描述为摘要，并不旨在完整，而是通过参考关于B系列优先股的指定声明进行了限定，该声明作为年度报告的附件 1.4提交，并以引用方式并入本文。

B系列优先股具有以下特点：

转换权。B系列优先股不可转换为我们的普通股。

投票权。每股B系列优先股拥有1,000股普通股的投票权，并在股东大会上为确定法定人数而计票1,000票，但在（i）创建或发行公司新的一系列每股拥有超过一票表决权的股份以发行给B系列优先股持有人以外的任何人后，可进行调整，以维持公司基本相同的表决权，除以董事会批准的形式创建（但不是发行）C系列参与优先股外，无需事先获得B系列优先股持有人所投过半数票的赞成票，或（ii）根据权利协议（定义见下文）发行或批准普通股。B系列优先股持有人和普通股持有人应作为一个类别对提交给我们股东投票的所有事项共同投票，但B系列优先股作为一个类别对我们的公司章程修正案进行单独投票，这将实质性地改变或改变B系列优先股的权力、优先权或特殊权利。

分配。B系列优先股没有股息或分配权，除非在我们清算、解散或清盘时，如下所述。此外，如果我们通过分拆或其他类似交易的方式向普通股股东宣派或进行我们控制的子公司的任何股息或以其他方式分配有表决权的证券，那么，在每一种情况下，B系列优先股的每个持有人均有权获得该子公司的优先股，其有表决权的证券如此分配，至少具有与B系列优先股基本相似的权利、优先权、特权和投票权，以及限制和限制。

到期/赎回。B系列优先股是永久的，不可赎回，没有到期日。

排名、清算、解散或清盘。在公司进行任何清算、解散或清盘时，B系列优先股有权获得与普通股相同条款的付款，并与普通股享有同等地位，最高金额等于每股B系列优先股的面值0.00 1美元。本系列股份的持有人在公司任何清算、解散或清盘时将没有其他分配权利。

无优先购买权；无偿债基金。B系列优先股的持有人没有任何优先购买权。B系列优先股将不受任何偿债基金或我们对其回购或退休的任何其他义务的约束。

C系列参与优先股的说明。

以下对C系列参与优先股特征的描述为摘要，并不旨在完整，而是通过参考作为年度报告的附件 1.5提交并以引用方式并入本文的关于C系列参与优先股的指定声明进行了限定。

发行时，每千分之一的C系列参与优先股将，其中包括：

•

不可赎回；

•	持有人有权获得股息支付，每股金额等于所有现金股息的每股总额，以及所有非现金股息或其他分配的每股总额（以实物支付），而不是在我们的普通股或我们已发行普通股的细分中支付的股息（通过重新分类或其他方式），在我们的普通股上宣布；和

•	持有人有权对提交公司股东表决的所有事项投一票。

就权利协议发行的C系列参与优先股的千分之一的价值应近似于一股普通股的价值。

股东权利协议。

2024年7月11日，我们的董事会宣布为每一股已发行普通股派发一份优先股购买权或一份权利的股息，并通过了一项股东权利计划，该计划载于日期为2024年7月11日的股东权利协议（“权利协议”）中，由我们与作为权利代理人的ComputerShare Trust Company，N.A.签署。就权利协议而言，我们指定1,500，000股为C系列参与优先股，这些优先股均未流通。

董事会通过权利协议，以保护股东免受强制或其他不公平收购策略的影响。一般而言，它的工作方式是对未经董事会批准而获得10%（被动机构投资者为15%）或更多已发行普通股的任何个人或团体（不包括Ismini Panagiotidi或其控制的关联公司）施加重大处罚。如果截至权利计划和相关股息宣布的公告发布时，股东对我们普通股的实益所有权处于或高于适用的阈值，则该股东当时存在的所有权百分比将被取消，只要他们不购买额外的股份。

权利可能具有反收购效果。这些权利将对任何试图在未经我们董事会批准的情况下收购我们的个人或集团造成重大稀释。因此，权利的总体效果可能会使收购我们的任何尝试变得更加困难或受到阻碍。因为我们的董事会可以批准赎回许可要约的权利，这些权利不应干预我们董事会批准的合并或其他业务合并。

以下对权利协议的描述仅为摘要，并不完整，应与整个权利协议一起阅读，该协议作为年度报告的附件 4.1提交并以引用方式并入本文。上述对权利协议的描述通过参考此类展品对其整体进行了限定。

权利.这些权利与我们的普通股进行交易，并且与我们的普通股密不可分。这些权利仅由代表我们普通股的证书或代表我们普通股的记账式票据证明。新的权利将伴随任何新的普通股，直到下文所述的分配日期。

行权价格.每项权利允许其持有人以5,000美元（根据2025年4月1日和2026年1月8日生效的反向股票分割进行调整）（“行权价”）向我们购买千分之一的C系列参与优先股，一旦权利可行使。C系列参与优先股的这一部分将给予股东与一股普通股大致相同的股息、投票权和清算权。在行使之前，该权利不给予其持有人任何股息、投票权或清算权。

可行使性.只要Ismini Panagiotidi或她控制的关联公司都不会被视为收购人，在公开宣布某个个人或集团通过获得我们已发行普通股的10%（在被动机构投资者的情况下为15%）或更多的实益所有权而成为收购人之后的十天内，这些权利才能行使。

衍生品头寸产生的证券中的某些合成权益——无论这些权益是否被视为基础普通股的所有权或为《交易法》第13D条的目的而应报告——被视为我们的普通股数量的实益所有权，相当于衍生品头寸产生的经济风险，前提是我们的实际普通股由衍生工具合约的交易对手直接或间接持有。与任何控制意图或意图规避权利协议的目的无关的掉期交易商被排除在此类推定的实益所有权之外。

对于那些在公开宣布权利协议之前实益拥有10%（在被动机构投资者的情况下为15%）或更多我们已发行普通股的人，权利协议“祖父”他们目前的所有权水平，只要他们不购买超过某些限制的额外股份。

该等权利可予行使的日期为「分派日期」。在该日期之前，我们的普通股证书（或者，在无证明股份的情况下，通过记账账户系统中的符号）也将证明权利，我们普通股的任何转让将构成权利转让。在该日期之后，这些权利将与我们的普通股分开，并将通过记账式信用或我们将邮寄给我们普通股的所有合格持有人的权利证书来证明。收购人持有的任何权利均无效，不得行使。

个人或团体成为收购人的后果

•	翻转.如果收购人获得10%（被动机构投资者为15%）或更多我们普通股的实益所有权，那么每一项权利的持有人将有权以行使价购买当时市值为行使价两倍的若干普通股（或在某些情况下为现金、财产或我们的其他证券）。然而，上述事件发生后，在我们不再赎回权利之前，这些权利不可行使，如下文进一步描述。

在发生前款所述事件后，由收购人或其某些受让人实益拥有或在权利协议规定的某些情况下实益拥有的所有权利将无效。

•	翻转.如果在收购人获得10%（在被动机构投资者的情况下为15%）或更多我们的普通股后，（i）公司并入另一实体；（ii）收购实体并入公司；或（iii）公司出售或转让其资产、现金流或盈利能力的50%或更多，则每项权利（除上述先前已作废的权利）将使其持有人有权以行使价购买，参与交易的人的若干普通股，当时的市值是行权价的两倍。

•	名义股份.收购人的关联公司和联系人持有的股份，包括收购人实益拥有多数股本证券的某些实体，以及与收购人签订的衍生工具合同（定义见权利协议）的交易对手持有的名义普通股（定义见权利协议），将被视为由收购人实益拥有。

•	赎回.在某些情况下，董事会可能会以每项权利0.00 1美元的价格赎回这些权利。如果董事会赎回任何权利，它必须赎回所有权利。一旦权利被赎回，权利持有人的唯一权利将是获得每项权利0.00 1美元的赎回价格。若公司发生股票分红或拆股，赎回价格将进行调整。赎回价格应根据我们的选择以现金、普通股或董事会确定的其他形式的对价支付。

•	交换.在一个人或团体成为收购人后，但在收购人拥有我们已发行普通股的50%或更多之前，董事会可以通过就每项权利交换一股普通股或同等证券的方式消灭这些权利，但收购人持有的权利除外。在某些情况下，我们可能会选择将这些权利交换为价值约等于一股普通股的现金或我们的其他证券。

•	到期.上述权利最早于（i）2034年7月11日到期；或（ii）如上所述赎回或交换权利。

•	反稀释条款.董事会可以调整C系列参与优先股的购买价格、可发行的C系列参与优先股数量和未行使权利的数量，以防止股票股息、股票分割或C系列参与优先股或我们的普通股的重新分类可能产生的稀释。不对低于1%的行权价格进行调整。

•	修正.只要权利可赎回，则可在任何方面修订权利及权利协议的条款，而无须权利持有人同意。其后，除若干例外情况外，可在未经权利持有人同意的情况下修订权利及权利协议的条款，以（i）纠正任何歧义；（ii）更正或补充权利协议所载可能有缺陷或与其中任何其他条款不一致的任何条款；（iii）根据权利协议缩短或延长任何时间期限；或（iv）作出不会对权利持有人（收购人或收购人的关联公司或联系人除外）的利益产生不利影响的变更

•	税收.权利的分配不应为联邦所得税目的征税。然而，在发生使权利可行使的事件后或在权利赎回时，股东可能会确认应税收入。

股东大会

根据我们的章程，年度股东大会将在董事会选定的时间和地点举行。会议可在马绍尔群岛境内或境外举行。公司主席、首席执行官或总裁或我们董事会的多数成员可随时召集特别会议，或由持有公司已发行有表决权股份总数至少三分之一表决权的持有人投赞成票。每一次年度股东大会和特别股东大会的通知，应在该次会议召开前至少15日但不超过60日通知每一位有权在会上投票的在册股东。

董事

我们的董事会必须由至少一名成员组成，由不时以不少于整个董事会的662/3%的票数或不少于662/3%的赞成票（如果我们股本的已发行股份总数的投票权有权投票）决定。每名董事应当选，任期至下届第三次股东年会，直至其继任者被正式选出并符合资格为止，但因其去世、辞职、被免职或任期提前终止的情形除外。我们的董事会有权确定应支付给我们的董事会成员以及任何委员会的成员、出席任何会议或向我们提供服务的金额。

分类板。我们的公司章程规定，我们的董事会分为三类董事，每一类董事的人数尽可能接近相等，交错任职，任期三年。我们每年将选出大约三分之一的董事会成员。这种分类董事会的规定可能会阻止第三方对我们的股票提出要约收购或试图获得我们公司的控制权。这也可能使不同意我们董事会政策的股东推迟两年取消我们董事会的多数席位。

选举和罢免。我们的董事是由有权在选举中投票的股份持有人在股东大会上投票的多数票选出的。我们的公司章程禁止在选举董事时进行累积投票。我们的章程要求董事会以外的其他各方就选举董事的提名提前发出书面通知。我们的公司章程还规定，只有在有权投票给这些董事的我们股本的已发行股份的不少于三分之二的赞成票下，我们的董事才能因故被罢免。这些规定可能会阻止、延迟或阻止现任董事的罢免。

持不同政见者’评估权和付款权

根据BCA，我们的股东有权对各种公司行为提出异议，并获得其股票公允价值的付款。如果我们的公司章程发生任何进一步修订，股东也有权提出异议并收取其股份的付款，前提是该修订改变了与这些股份有关的某些权利。异议股东必须遵循BCA规定的程序才能收到付款。如果我们和任何异议股东未能就股份价格达成一致，BCA程序包括（其中包括）在马绍尔群岛共和国高等法院或我们的股票主要在当地或国家证券交易所交易的任何司法管辖区的任何适当法院提起诉讼

股东’衍生行动

根据BCA，我们的任何股东都可以以我们的名义提起诉讼，以促成对我们有利的判决，也称为派生诉讼，前提是提起诉讼的股东在派生诉讼开始时和诉讼所涉及的交易时都是普通股的持有人。

我们的公司章程及附例的反收购条文

我们的公司章程及附例的若干条文，概述如下，可能会产生反收购效果。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，减少我们在控制权发生敌意变更时的脆弱性，并增强我们的董事会在任何主动要约收购我们时最大化股东价值的能力。然而，下文概述的这些反收购条款也可能阻止、延迟或阻止（i）通过要约收购、代理权竞争或股东可能为其最佳利益考虑的其他方式合并或收购我们，以及（ii）罢免现任高级职员和董事。

空白支票优先股.根据我们的公司章程条款，我们的董事会有权在没有股东进一步投票或行动的情况下，发行最多250,000，000（250,000，000）股空白支票优先股。我们的董事会可能会发行优先股，其条款旨在阻止、延迟或阻止我们控制权的变更或我们管理层的罢免。

股东的有限行动.我们的公司章程和章程规定，我们的股东要求或允许采取的任何行动必须在年度股东大会或特别股东大会上进行。我们的公司章程规定，除非法律另有规定，我们的股东特别会议只能由我们的主席、首席执行官或总裁或我们的董事会多数成员召集，或由持有我们已发行的有表决权股份总数至少三分之一投票权的持有人投赞成票，并且在特别会议上所处理的业务仅限于通知中所述的目的。

股东提案和董事提名的事先通知要求.我们的章程规定，寻求提名董事候选人或在年度股东大会之前提出业务的股东必须及时以书面形式向公司秘书提供其提案通知。一般来说，为了及时，股东的通知必须在不少于150天但不超过180天前的前一次年度股东大会一周年之前在我们的主要执行办公室收到。我们的章程也规定了股东通知的形式和内容的要求。这些规定可能会妨碍股东向年度股东大会提出事项或在年度股东大会上提名董事的能力。这些规定可能会妨碍股东向年度股东大会提出事项或在年度股东大会上提名董事的能力。

分类董事会.如上所述，我们的公司章程规定将我们的董事会分为三类董事，每一类董事的人数尽可能接近相等，自每一类董事的初始任期届满之日起交错服务三年。因此，我们每年将选出大约三分之一的董事会成员。这一分类董事会条款可能会阻止第三方对我们的股票提出要约收购或试图获得我们的控制权。这也可能使不同意我们董事会政策的股东推迟两年取消我们董事会的多数席位。

与感兴趣股东的业务组合.我们的公司章程亦禁止任何有关股东在拥有人取得该等所有权后三年内与我们进行业务合并（定义见我们的公司章程），但以下情况除外：

•	在此之前，我们的董事会批准了业务合并或导致该股东成为相关股东的交易；

•	在导致该股东成为相关股东的交易完成后，相关股东在交易开始时至少拥有公司已发行普通股的百分之八十五（85%），为确定已发行普通股的数量，不包括（i）由身为董事和高级职员的人拥有的股份或股权，以及（ii）雇员参与者无权秘密确定是否将在要约或交换要约中提供受该计划约束的股份或股权的员工股票计划；或者

•	在该时间或之后，业务合并由我们的董事会批准，并在年度或特别股东大会上授权，而不是通过书面同意，由非有关股东拥有的公司已发行有表决权股份的至少三分之二投票权的持有人投赞成票；或者

•	该股东在根据《证券法》完成公司普通股的首次公开发行之前是或成为感兴趣的股东。

有下列情形的，不适用前述限制：

•	股东在无意中成为有兴趣的股东，及（i）在切实可行范围内尽快剥离足够股份或股权的所有权，以致该股东不再是有兴趣的股东；及（ii）在紧接本公司与该股东进行业务合并之前的三年期间内的任何时间，若不是无意中取得所有权，则不会一直是有兴趣的股东；或

•	业务合并是在（i）构成以下一句所述交易之一的拟议交易的公告或本协议要求的通知完成或放弃之前及之后提出的，以较早者为准；（ii）是与或由在前三年期间不是相关股东或经我们董事会批准成为相关股东的人提出的；及（iii）获当时在任的董事会过半数成员（但不少于一名）批准或反对，而该等成员在过去三年期间曾是任何人士成为有关股东之前的董事，或获推荐选举或以该等董事过半数获选接替该等董事。前一句所指的拟议交易限于：

■

本公司的合并或合并（根据BCA，本公司股东无须投票的合并除外）；

■

出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处分（在一项交易或一系列交易中），无论作为解散或其他的一部分，本公司或本公司任何直接或间接拥有多数股权的附属公司（任何直接或间接全资附属公司或本公司除外）的总市值等于按综合基准厘定的本公司所有资产的总市值或本公司所有已发行普通股的总市值的百分之五十（50%）或以上的资产；或

■

公司已发行普通股的百分之五十（50%）或更多股份的拟议要约收购或交换要约。

就前述“我们的章程文件的反收购条款”一节而言：

•

“感兴趣的股东”指任何人（公司及公司任何直接或间接拥有多数股权的附属公司除外）（i）是公司15%或以上已发行普通股的拥有人，或（ii）是公司的联属公司或联营公司，并在紧接寻求确定该人是否为有关股东的日期之前的三年期间内的任何时间，是公司已发行普通股的百分之十五（15%）或以上的拥有人；以及该人的联属公司及联营公司；但，然而，“相关股东”一词不应包括其股份所有权超过此处规定的15%（15%）限制是仅由公司采取行动的结果的任何人；但如果此后该人获得公司额外普通股，则该人应为相关股东，除非由于该人未直接或间接导致的进一步公司行动。为确定某人是否为有关股东，被视为已发行的公司普通股应包括被视为由该人拥有的普通股，但不包括根据任何协议、安排或谅解，或在行使转换权、认股权证或期权或其他情况下可发行的任何其他未发行股份。尽管有上述规定，Ismini Panagiotidi或其关联公司和联系人均不应被视为感兴趣的股东；

•	“投票权”指，就一类或一系列股本或一类股本而言，视上下文可能需要，该类别或一系列股本或一类股本的持有人或其任何相关部分有权在股东大会上投票的总票数（视上下文可能需要）；和

•	“有表决权的股份"就任何法团而言，指有权就选举董事和/或提交表决的所有其他事项投票的任何类别或系列股本的股份，就任何非法团的实体而言，指有权就选举该实体的董事或其他理事机构和/或提交表决的所有其他事项投票的任何股本权益。

马绍尔群岛公司考虑因素

BCA的条款类似于美国包括特拉华州在内的多个州的公司法条款。虽然BCA还规定，应适用和解释使BCA与特拉华州和其他立法条款基本相似的州的法律一致（并在与BCA不冲突的范围内采用其判例法），但马绍尔群岛很少有法院案例解释BCA，我们无法预测马绍尔群岛法院是否会得出与特拉华州或美国其他法院相同的结论。因此，面对我们的管理层、董事或控股股东的行动，根据马绍尔群岛法律保护您的利益可能比在已制定大量判例法的美国司法管辖区注册成立的公司的股东更加困难。此外，马绍尔群岛缺乏破产法规，如果发生涉及公司的任何破产、无力偿债、清算、解散、重组或类似程序，将适用美国或对公司有管辖权的其他国家的破产法。下表提供了BCA和特拉华州一般公司法有关股东权利的某些法定条款之间的比较。

马绍尔群岛		特拉华州


股东大会

在附例所指定的地方举行。股东周年大会须按章程所指定的日期及时间或按章程所规定的方式举行，以选举董事。		可在公司成立证明书或附例所指定的时间或地点举行，或如非如此指定，则由董事会决定。

股东特别会议可由董事会或公司章程或章程授权的人士召集。		股东特别会议可由董事会或公司注册证书或章程授权的人士召集。

可能在马绍尔群岛内外举行。		可能在特拉华州或境外举行。

通知:		通知:

每当股东被要求在会议上采取任何行动时，书面通知应载明会议的地点、日期和时间，除非是年度会议，否则应表明该通知是由召集会议的人发出或按其指示发出的。		凡要求股东在会议上采取任何行动，均应发出书面会议通知，其中应说明会议地点（如有）、日期和时间，以及远程通讯方式（如有）。

任何会议通知的副本，应在会议召开之日起不少于15日且不超过60日前亲自送达或以邮件或电子方式发送。以电子传送方式发送的，当发送至股东同意接收通知的号码或电子邮件地址时，视为发出通知。		会议召开前不少于10日但不超过60日以书面形式发出通知。

股东的投票权

除非公司章程另有规定，BCA要求在股东大会上采取的任何行动或可能在股东大会上采取的任何行动，如书面同意或同意，载列如此采取的行动，应由所有有权就其标的进行投票的股东签署，或如公司章程有此规定，则可不经会议采取，由拥有不少于授权或在有权就该行动投票的所有股份出席并投票的会议上采取该行动所需的最低票数的已发行股份持有人。		股东大会规定采取的任何行动，如同意采取这种行动是书面的，且由拥有不少于授权或在有权就其投票的所有股份出席并投票的会议上采取这种行动所需的最低票数的股东签署，则可不经会议采取。

马绍尔群岛		特拉华州

有表决权的股东可以委托他人代为行使表决权。		任何获授权投票的人可授权另一人或多人以代理人的方式代其行事。

除非公司章程或章程另有规定，有权投票的股份过半数构成法定人数。在任何情况下，法定人数不得少于有权在会议上投票的股份的三分之一。		就股份法团而言，公司成立证明书或附例可指明构成法定人数所需的股份数目，但在任何情况下，法定人数不得包括少于有权在会议上投票的股份的三分之一。在没有此种规格的情况下，有权投票的过半数股份应构成法定人数。

一旦达到法定人数组织会议，不因随后任何股东的退出而被打破。		一旦达到法定人数组织会议，不因随后任何股东的退出而被打破。

公司章程可就董事选举中的累积投票作出规定。		公司注册证书可就董事选举中的累积投票作出规定。

移除:		移除:

如公司章程或附例有此规定，任何或所有董事均可由股东投票无故罢免。任何或所有董事均可因故由股东投票罢免。公司章程或章程的具体规定可规定通过董事会的行动进行此类罢免。		任何或所有董事均可由有权投票的过半数股份的持有人在有理由或无理由的情况下罢免，但以下情况除外：（1）除非公司注册证书另有规定，如属董事会分类的法团，股东只可因由作出罢免，或（2）如法团有累积投票权，如少于整个董事会将被罢免，任何董事如在整个董事会的选举中累积投票，或在有类别董事的情况下，在该董事所参加的类别董事的选举中累积投票，反对该董事的罢免的票数将足以选举该董事，则不得无故罢免该董事。

董事

董事会成员的人数可以通过修订章程、股东或根据章程的具体规定通过董事会的行动进行变更.		董事会成员的人数须由章程确定，或以章程规定的方式确定，除非公司注册证书确定董事人数，在此情况下，只有通过修订公司注册证书才能对人数作出变动。

董事会必须至少由一名成员组成。		董事会必须至少由一名成员组成。

董事会如获章程授权更改董事人数，则只能以全体董事会过半数通过。人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。

马绍尔群岛		特拉华州


异议人的鉴定权

股东有权对任何合并、合并或出售或交换在通常和正常业务过程中未作出的全部或几乎全部财产和资产的计划提出异议，并收取其股份公允价值的付款。然而，根据BCA，异议股东根据其股份的公允价值获得付款的权利不适用于任何类别或系列股票的股份，该股份在确定的记录日期获得股份，以确定股东有权根据合并或合并协议或任何出售或交换在通常业务过程中未作出的全部或几乎全部财产和资产的协议而收到通知并在股东大会上投票，（i）在证券交易所上市或获准在交易商间报价系统进行交易，或（ii）有超过2,000名持有人持有记录。		公司在合并或合并中的任何类别或系列股票的股份均可享有评估权，但有限的例外情况除外，例如在国家证券交易所上市的公司的合并或合并，其中上市股份为要约对价，或者如果此类股份由超过2,000名持有人持有记录在案。

任何受不利影响股份的持有人如不对公司章程的修订投赞成票或书面同意，则有权提出异议并收取该等股份的付款，前提是该修订：

•	更改或取消任何具有优先权的已发行股份的任何优先权利；或

•	创设、更改或废除与赎回任何已发行股份有关的任何条文或权利；或

•	更改或废除该持有人取得股份或其他证券的任何优先购买权；或

•	排除或限制该持有人就任何事项进行投票的权利，除非该权利可能受到当时被授权给任何现有或新类别的新股份的投票权的限制。

马绍尔群岛		特拉华州


股东的衍生行动

一项诉讼可由股份或有表决权的信托凭证的持有人或该等股份或凭证的实益权益的持有人提起，以使公司有权获得对其有利的判决。应使原告在提起诉讼时看来是这样的持有人，而在他投诉的交易发生时他是这样的持有人，或他的股份或他在其中的权益通过法律运作转移给他。		在股东或法团提起的任何衍生诉讼中，应在诉状中断言，原告在其投诉的交易发生时是法团的股东，或该股东的股票此后通过法律运作移交给该股东。

投诉应具体阐述原告为确保董事会发起该诉讼所作的努力或未作出该努力的理由。未经马绍尔群岛共和国高等法院批准，马绍尔群岛的此类行动不得中止、妥协或解决。

如果诉讼成功，马绍尔群岛法院可能会判给包括律师费在内的合理费用。

在马绍尔群岛的任何诉讼中，如果原告拥有任何类别股票的比例低于5%且股票价值为50,000美元或以下，公司可以要求提起衍生诉讼的原告为合理费用提供担保。