禁止向欧洲经济区零售投资者出售——这些票据无意向欧洲经济区的任何零售投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向任何零售投资者提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，“散户投资者”是指以下人员中的一个（或多个）：（i）经修订的指令2014/65/EU第4（1）条第（11）点所定义的散户客户（“MiFID II”）；（ii）经修订的指令（EU）2016/97（“保险分配指令”）含义内的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或（iii）不是EEA合格投资者。因此，没有编制经修订的（EU）No 1286/2014条例（“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

英国潜在投资者须知

本招股章程补充文件并非就（EU）2017/1129条例而言的招股章程，因为它构成英国国内法的一部分（“英国招股章程条例”）。本招股章程补充文件的编制基础是，在英国的任何票据要约将仅向根据英国招股章程条例为合格投资者的法人实体（各自为“英国合格投资者”）进行。因此，任何在英国提出或打算在英国提出作为本招股章程补充文件所设想的发售标的的票据的要约的人只能就英国合格投资者这样做。Hubbell Incorporated及本次发行的联席账簿管理人均未授权亦未授权在英国向英国合格投资者以外的其他地点提出任何票据要约。

禁止向英国零售投资者出售——票据无意向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，“散户投资者”是指以下人员中的一个（或多个）：（i）散户客户，定义见第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点，因为它构成英国国内法的一部分；或（ii）经修订的英国《2000年金融服务和市场法》（“FSMA”）以及根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合专业客户资格，根据第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点的定义，因为它构成英国国内法（“英国MiFIR”）的一部分；或（iii）不是英国合格投资者。因此，没有编制条例（EU）No 1286/2014要求的关键信息文件，因为它构成英国国内法的一部分（“英国PRIIPs条例”），用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

就FSMA第21条而言，本招股章程补充文件及与发行特此提呈的票据有关的任何其他文件或资料的通讯并无由获授权人士作出，且本招股章程补充文件及该等其他文件和/或资料亦未获批准。据此，本招股章程补充文件及该等其他文件及/或资料不会分发予英国公众，亦不得传递予英国公众。本招股章程补充文件及该等其他文件和/或材料仅供在英国境内（i）在与投资有关的事项方面具有专业经验且属于投资专业人士定义（定义见经修订的《2000年金融服务和市场法（金融促进令》（“金融促进令”）2005年第19（5）条）、（ii）属于《金融促进令》第49（2）（a）至（d）条、（iii）在英国境外的人士分发，或（iv）根据金融促进令可能以其他方式合法传达或分发给的其他人（所有这些人统称为“相关人士”）。本招股章程补充及该等其他文件及/

 

S-iii

或材料仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖。本招股章程补充文件及该等其他文件及/或资料所涉及的任何投资或投资活动，将只与有关人士进行。任何非有关人士的英国人士均不得作为或依赖本招股章程补充文件或任何其他文件及/或资料，与发行特此提呈的票据或其任何内容有关。

 

S-四

 

S-2

 

S-3

 

S-4

票据将不由Hubbell Incorporated的任何子公司提供担保，并且在结构上从属于任何未来的优先股以及Hubbell Incorporated子公司任何现有或未来的债务、担保和其他负债，这可能会影响贵公司收取票据付款的能力。

这些票据将完全是Hubbell Incorporated的义务，不会由其任何子公司提供担保。因此，票据将在结构上从属于这些子公司现有或未来的优先股、债务、担保和其他负债，包括贸易应付款项。管辖票据的契约并不限制Hubbell Incorporated或其子公司在未来产生大量额外债务。

Hubbell Incorporated目前基本上所有的营业收入都来源于子公司，并通过子公司持有大部分资产，子公司拥有重大资产和负债。因此，Hubbell Incorporated的现金流量及其偿还债务（包括票据）的能力部分取决于其子公司的收益，而Hubbell Incorporated则取决于这些子公司向其分配的收益、贷款或其他款项。

Hubbell Incorporated的子公司是独立的、不同的法人实体。Hubbell Incorporated的子公司没有义务支付票据到期的任何金额，或者根据Hubbell Incorporated与其子公司之间现有或未来的合同义务，为Hubbell Incorporated提供资金以履行其义务，无论是通过股息、分配、贷款或其他付款方式。此外，这些子公司向Hubbell Incorporated支付股息、分派、贷款或垫款可能会受到法定或合同限制和税收。其附属公司向Hubbell Incorporated支付的款项亦将视该等附属公司的盈利和业务考虑而定。

Hubbell Incorporated在清算或重组时获得其任何子公司的任何资产的权利，以及因此票据持有人参与这些资产的权利，将有效地从属于该子公司债权人的债权，包括贸易债权人和优先股股东（如有）。票据并不限制Hubbell Incorporated的子公司产生可能限制或禁止此类子公司向Hubbell Incorporated进行分配、支付股息或提供贷款的额外债务的能力。Hubbell Incorporated无法向您保证，有关其子公司当前和未来债务的协议将允许此类子公司向Hubbell Incorporated提供足够的股息、分配或贷款，以在到期时为票据支付提供资金。此外，即使Hubbell Incorporated是其任何子公司的债权人，Hubbell Incorporated作为债权人的权利也将从属于Hubbell Incorporated持有的对其子公司资产的任何担保权益以及优先于债务的对其子公司的任何债务。

Hubbell Incorporated可能无法在控制权变更触发事件时回购票据。

若控制权变更触发事件发生，除非Hubbell Incorporated应已行使赎回票据的选择权或已对票据作废（在每种情况下，如本募集说明书补充文件所述），否则Hubbell Incorporated将被要求按照本募集说明书补充文件所述的回购价格提出以现金回购票据的要约。但是，由于Hubbell Incorporated可能没有足够的资金来回购票据，因此Hubbell Incorporated可能无法在控制权变更触发事件时回购票据。此外，关于未来发生的债务的协议可能会限制Hubbell Incorporated在发生控制权变更触发事件时回购票据。任何未能回购适当投标的票据将构成管辖票据的契约项下的违约事件，这反过来将构成我们的循环信贷融资和定期贷款融资项下的违约，并可能构成管辖未来发生的债务的协议项下的违约，并且可能具有重大

 

S-6

作为票据持有人，对我们和你们造成不利后果。见“票据说明—控制权要约变更。”

在涉及哈勃集团的某些公司交易的情况下，票据的控制权变更要约条款可能无法保护票据持有人。

票据中有关控制权变更触发事件的规定可能无法保护您免受某些重要公司交易的影响，例如杠杆式资本重组（这会增加我们的债务水平）、重组、重组、重组、合并或其他不涉及投票权或Hubbell Incorporated实益所有权变更的类似交易。即使是涉及Hubbell Incorporated的投票权或实益所有权发生变化的交易，也可能不涉及构成控制权变更的变更，如果不是，则不会构成会触发Hubbell Incorporated对票据的要约回购义务的控制权变更触发事件。此外，Hubbell Incorporated的回购票据要约义务以发生评级事件为条件，详见“票据说明—控制权要约变更”。如果事件发生但不构成控制权变更触发事件，Hubbell Incorporated将不会被要求提出回购票据的要约，尽管发生此类事件，您可能会被要求继续持有您的票据。见“票据说明—控制权要约变更。”

票据和契约中的有限契诺可能无法针对可能影响Hubbell Incorporated偿还票据的能力或票据交易价格的某些事件或发展提供保护。

管理票据的契约不：

 

•

要求维持任何财务比率或特定水平的净值或流动性，因此，在我们的财务状况或经营业绩发生重大不利变化的情况下，不保护票据持有人；

 

•

限制Hubbell Incorporated产生与票据享有同等受偿权的债务的能力；

 

•

以为债务提供担保的资产的价值为限，限制Hubbell Incorporated产生实际上将排在票据之前的大量有担保债务的能力；

 

•

限制Hubbell Incorporated子公司产生债务的能力，这将在结构上排在票据之前；

 

•

限制Hubbell Incorporated的子公司发行证券或以其他方式产生优先于我们在子公司中的股权的债务的能力；

 

•

限制我们回购或预付证券的能力；或

 

•

限制我们就我们的普通股或排名低于票据的其他证券进行投资或回购或支付股息或进行其他支付的能力。

基于这些原因，您不应将契约中的契约视为评估是否投资于票据的重要因素。此外，我们还接受独立信用评级机构的定期审查。我们的未偿债务水平增加，或可能对我们的业务、物业、财务状况、经营业绩或前景产生不利影响的其他事件，可能会导致评级机构普遍下调我们的债务信用评级，以及对票据的评级，这可能会对票据的交易价格或流动性产生不利影响。任何此类降级也可能对我们的借贷成本产生不利影响，限制我们进入资本市场的机会，或导致在未来的债务协议中产生更具限制性的契约。

 

S-7

信用评级可能无法反映您在票据上投资的所有风险。

授予或将授予票据的任何信用评级在范围上是有限的，并不涉及与票据投资有关的所有重大风险，而是仅反映每个评级机构在发布评级时的观点。可以从该评级机构处获得对该评级意义的解释。我们无法向贵方保证，如果该评级机构认为情况有必要，此类信用评级将在任何特定时期内保持有效，或者某一评级将不会被适用的评级机构降低、暂停或完全撤销。

机构信用评级不建议买入、卖出或持有任何证券。每个机构的评级应该独立于任何其他机构的评级进行评估。我们信用评级的实际或预期变化或下调，包括任何宣布我们的评级正在接受进一步审查以进行下调的公告，可能会影响票据的市场价值并增加我们的企业借款成本。

票据的活跃交易市场可能不会发展。

票据是新发行的证券，没有既定的交易市场，可能不会发展出活跃的交易市场。如果票据在首次发行后进行交易，它们可能会以低于其首次发行价格的价格进行交易，具体取决于现行利率、类似证券的市场、我们的表现和其他因素。如果不发展活跃的交易市场，票据的流动性和交易价格可能受到损害。

我们不打算申请票据在任何证券交易所上市。某些承销商已告知我们，他们目前打算在适用法律允许的情况下在票据中做市。然而，承销商没有义务在票据中做市，并可随时酌情停止其做市活动，恕不另行通知。如果承销商不再担任票据的做市商，我们无法向您保证另一家公司或个人将在票据中做市。

此外，票据的任何交易市场的流动性以及票据的任何市场报价可能会受到证券整体市场的变化以及我们的财务业绩或前景的变化或我们行业内公司的财务业绩或前景的变化的不利影响。因此，无法保证（a）票据将发展或保持活跃的交易市场，（b）任何确实发展的市场的流动性，或（c）你出售你可能拥有的任何票据的能力或你可能能够出售票据的价格。

市场利率上升可能导致票据的相对价值下降。

一般来说，随着市场利率上升，按固定利率计息的债务工具价值下降，因为相对于市场利率的溢价（如果有的话）将下降。因此，如果你购买了这些票据，市场利率上升，你的票据的市场价值可能会下降。我们无法预测未来市场利率水平。

 

S-8

进一步发行额外票据

我们可能会不时在不通知或征得票据持有人同意的情况下，创设和发行与特此发售的票据具有相同条款和条件并具有相同的CUSIP、ISIN和/或其他识别号码的额外票据，本金总额不受限制，但发行日期、发行价格、初始计息日期和首次支付利息的日期除外。任何该等额外票据将与特此发售的票据合并，以形成契约下的单一系列债务证券，但任何该等不可与特此发售的用于美国联邦所得税目的的票据互换的额外票据将具有与特此发售的票据不同的单独的CUSIP、ISIN和/或其他识别号码（如适用）。

排名

这些票据将是我们的无担保、非次级债务，并将与我们所有其他现有和未来的不时未偿还的无担保、非次级债务享有同等受偿权。票据将在受偿权上有效地从属于我们当前和未来的所有有担保债务，以担保此类债务的资产的价值为限。

契约不限制公司可能发行的债务证券的本金总额。该契约不包含任何会限制公司或其子公司产生债务的能力的条款。

该公司几乎所有的营业收入都来自其子公司，并通过其子公司持有大部分资产。因此，公司依赖其附属公司的现金流来履行其债务义务，包括票据项下的义务。这些附属公司是独立和不同的法律实体，将没有义务支付票据到期的任何金额或向公司提供资金以履行其与票据相关的付款义务，无论是通过股息、分配、贷款或其他方式。因此，票据将在结构上从属于我们子公司现有或未来的优先股、债务、担保和其他负债，包括贸易应付款项。此外，适用法律的规定，例如那些限制支付股息的规定，可能会限制公司的子公司向公司支付股息或进行付款或其他分配的能力，公司的子公司可以就其向公司支付股息或进行付款或其他分配的能力同意合同限制。此外，公司及其债权人（包括票据持有人）在任何附属公司清算或重组时参与该附属公司资产的权利将受该附属公司债权人的先前债权约束，但公司本身可能是该附属公司的债权人并对该附属公司拥有已确认的债权的情况除外。

截至2025年9月30日，在票据发行生效和所得款项用途后经调整的基础上，公司将有约25.886亿美元的未偿债务。

付款和付款代理

票据的本金、溢价（如有）和利息应以美元支付，票据的转让应是可登记的，票据应可在为此目的维持的公司办事处或代理机构交换相同本金总额的票据，该办事处或代理机构最初应是受托人在康涅狄格州哈特福德的办事处或代理机构；但，该利息的支付可由公司选择以支票邮寄给有权获得该利息的人，地址应在证券登记册中出现，或以电汇方式支付给有权获得付款的人适当指定的账户；此外，公司须就注册于

 

S-12

存托信托公司（“DTC”）或公司任何高级职员可能不时指定的其他美国存托人的名称或持有的名称，或其各自的代名人，以即时可用资金电汇方式向DTC（或该等其他美国存托人）或其代名人（视情况而定）提供，作为该等全球形式票据的持有人。票据的证券登记机构为受托人；票据的支付代理人最初为受托人。

赎回票据

可选赎回

我们可选择在2035年8月15日（规定的到期日之前三个月）之前的任何时间并不时赎回全部或部分票据（该日期，“票面赎回日”）的赎回价格等于（“适用溢价”）（a）将予赎回的票据本金额的100%及（b）自赎回日期至票面赎回日的剩余预定本金及利息的现值之和（假设为此目的票据于票面赎回日到期，且不包括截至赎回日应计利息的任何部分）按国库券利率（定义见下文）按半年期（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）折现至赎回日，再加上15个基点，在每种情况下，加上截至但不包括赎回日的应计和未付利息。

此外，票据将可由我们选择在任何时间及于票面赎回日期或之后不时全部或部分赎回，赎回价格相当于将予赎回的票据本金的100%，加上截至（但不包括）赎回日期的应计及未付利息（如有）。

此外，任何可选择赎回的票据的分期利息，如到期应付的利息支付日期为赎回日期或之前，将于适用的利息支付日期根据该等票据和契约向截至有关记录日期营业时间结束时的票据持有人支付。

任何赎回通知将被邮寄，如果票据由DTC按照DTC的惯常程序持有，则以电子方式送达给每个待赎回票据的持有人，时间不少于赎回日期前10天且不超过60天。

任何赎回或任何赎回的通知可由公司酌情受制于一项或多项先决条件，包括但不限于完成任何股权发售或控制权变更、发行债务或其他交易或事件。有关原赎回通知中所载时间安排的任何变更的通知将在赎回日期之前并按照DTC的适用程序发出。赎回日期可延迟至任何或所有该等条件须获满足（或由公司全权酌情豁免）的时间（包括在邮寄或交付赎回通知的日期后超过60天，包括以电子传送方式），而任何赎回通知可于任何时间被撤销，倘公司全权酌情决定任何或所有该等条件将不会获满足（或豁免）。公司可在该通知中规定，可由另一人履行适用赎回价格的支付和履行其与该赎回有关的义务。

除非我们拖欠支付赎回价款，否则自赎回日期起及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止计息。如须赎回的票据少于全部，则将由受托人以受托人认为公平及适当的方法选择须赎回的票据。

 

S-13

就票据的选择性赎回条款而言，“库券利率”是指，就任何赎回日期而言，公司根据以下两段确定的收益率：

（a）适用于票据的国债利率应由公司在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）确定，在该赎回日期前的第三个营业日，根据在该日期该时间之后出现的最近一天的收益率或收益率，在联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”），标题为“美国政府证券—国债恒定期限—名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）。在确定适用的库藏利率时，公司应酌情选择：（1）H.15上的库藏恒定到期日收益率正好等于赎回日至票面赎回日期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15上没有此种库藏恒定到期日正好等于剩余期限，则两种收益率——一种收益率对应H.15上的库藏恒定到期日紧接短于，另一种收益率对应H.15上的库藏恒定到期日紧接长于剩余期限——并应插值到票面赎回日，以直线法（使用实际天数）使用这样的收益率并将结果四舍五入到小数点后三位；或（3）如果H.15日没有这样的国债恒定期限短于或长于剩余期限，则H.15日单一国债恒定期限的收益率最接近剩余期限。就本款而言，适用的库房恒定到期日或H.15日到期日，应被视为自该赎回日期起，其到期日等于该库房恒定到期日的相关月数或年数（如适用）；以及

（b）如果在该赎回日期前的第三个营业日不再公布H.15 TCM或任何后续指定或出版物，公司应根据在纽约市时间上午11：00、在该赎回日期前第二个营业日到期的或到期日最接近于适用的票面赎回日的美国国债证券的年利率计算适用的国债利率，该年利率等于半年等值到期收益率。如果没有在票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日相等，一种到期日在票面回售日之前，另一种到期日在票面回售日之后，公司应选择到期日在票面回售日之前的美国国债证券。如有两个或两个以上的美国国债证券在票面赎回日到期，或两个或两个以上的美国国债证券符合前一句的标准，公司应在这两个或两个以上的美国国债证券中，根据该美国国债证券在该赎回日之前的第二个营业日纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值，从该美国国债证券中选择交易价格最接近票面的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应基于该美国国库券在该赎回日之前的第二个工作日纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金百分比表示，并四舍五入到小数点后三位）。

控制权变更要约

如果控制权变更触发事件发生，除非我们已按上文“—赎回票据—可选赎回”项下所述行使赎回票据的选择权，或已按下文所述作废票据，否则我们将被要求向票据的每个持有人提出要约（“控制权变更要约”），以回购每个持有人的全部或任何部分（相当于2,000美元或超过1,000美元的整数倍）

 

S-14

按附注所载方式及条款作出的说明。在控制权变更要约中，我们将被要求以现金支付相当于已购回票据本金总额的101%，加上已购回票据的应计及未付利息（如有）至但不包括购回日期（“控制权变更付款”）。在任何控制权变更触发事件之后的30天内，或根据我们的选择，在任何控制权变更之前，但在构成或可能构成控制权变更的交易公告之后，将向受托人邮寄通知，如果票据由DTC按照DTC的惯常程序持有，则将向票据持有人邮寄通知或以电子方式交付通知，描述构成或可能构成控制权变更触发事件的交易，并提议在适用通知中指定的回购日期回购该等票据，该日期将不早于15日，且（除非该通知以控制权变更触发事件发生为条件）不迟于该通知邮寄（或以电子方式交付）给票据持有人之日起60天，在以控制权变更回购事件发生为条件的通知中，可参照满足该条件的日期而非特定日期（“控制权变更支付日”）指定该日期。

如果在控制权变更完成日期之前邮寄（或以电子方式送达），该通知将说明控制权变更要约以在通知中指定的适用的控制权变更付款日期或之前发生的控制权变更触发事件为条件。

在每个控制权变更支付日，我们将在合法范围内

 

•

接受支付根据适用的控制权变更要约适当提交的所有票据或票据的部分，

 

•

就根据适用的控制权变更要约适当提交的所有票据或票据部分向付款代理人存入相当于控制权变更付款的金额，及

 

•

向受托人交付或安排交付妥善接纳的票据，连同一份说明票据本金总额或正回购票据部分的高级人员证明书。

在发生控制权变更触发事件时，如果第三方按照我们提出的要约的方式、时间和其他要求提出此类要约，并且该第三方购买了根据其要约正确提交且未被撤回的所有票据，我们将不会被要求在发生控制权变更触发事件时提出控制权变更要约。此外，我们将不会回购任何票据，如果在控制权变更支付日已经发生并正在继续发生契约项下的违约事件（定义见下文），但控制权变更触发事件时控制权变更支付的违约除外。

我们将被要求遵守《交易法》第14e-1条的要求，以及任何其他证券法律法规，只要这些法律法规适用于因控制权变更触发事件而导致的票据回购。在任何证券法律或法规的规定与票据的控制权变更要约条款相冲突的情况下，我们将遵守该等证券法律法规，并且不会因任何此类冲突和合规而被视为违反我们在票据的控制权变更要约条款下的义务。

就票据的控制权变更要约条款而言，将适用以下定义：

“董事会”（Board of Directors）就任何人士而言，指该人士的董事会或经理层（如适用）（或如该人士为合伙企业，则指该人士的普通合伙人的董事会或其他理事机构）或其任何获授权委员会。

 

S-15

“控制权变更”是指发生以下任一情形：

 

(a)

在一项或多项系列关联交易中，将我们的全部或几乎全部资产和我们的子公司的资产作为一个整体直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置（合并或合并的方式除外）给除我们或我们的一家子公司以外的任何人；提供了、如果紧接交易前实益拥有我们的表决权股份的人士在紧接交易生效后直接或间接拥有代表受让人表决权股份的多数表决权股份的受让人的表决权股份，则本（a）条中的任何情形均不构成控制权变更；

 

(b)

任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，其结果是任何人成为实益拥有人（定义见《规则》13d-3和13d-5根据《交易法》），直接或间接超过我们已发行有表决权股票的50%，或公司有表决权股票重新分类、合并、交换或变更的其他有表决权股票，以投票权而非股份数量衡量；提供了、任何人不得被视为实益拥有人或实益拥有人，（i）根据该人或该人的任何关联公司或其代表提出的要约或交换要约而投标的任何证券，直至该等投标证券被接受根据该要约购买或交换为止；或（ii）任何证券，如果该等实益所有权（a）仅因公司根据《交易法》下的适用规则和条例作出的代理或同意征求而交付的可撤销代理而产生，并且（b）随后也不可根据《交易法》在附表13D（或任何后续时间表）上报告；

 

（c）

在任何此类情况下，我们根据我们的任何已发行有表决权股票或该其他人的有表决权股票被转换为或交换为现金、证券或其他财产的交易与任何人合并、或与任何人合并、或与任何人合并、或与我们合并，但任何此类交易除外，在紧接此类交易之前我们的已发行有表决权股票的股份构成、或被转换为或交换为，紧接该等交易生效后，存续期人士或存续期人士的任何直接或间接母公司的有表决权股份的多数，以投票权而非股份数目计量；

 

（d）

公司董事会过半数成员不是持续董事的首日；或

 

（e）

采纳与公司清盘或解散有关的计划。

尽管有上述规定，如果（a）我们成为一家控股公司或其他人的直接或间接全资子公司，且（b）（1）紧随该交易之后的该控股公司或该其他人的有表决权股票的直接或间接持有人与紧接该交易之前的我们的有表决权股票的持有人基本相同，或（2）紧随该交易之后没有任何人（满足本句要求的控股公司或其他人除外）是实益拥有人，则该交易将不被视为涉及控制权变更，直接或间接、超过该控股公司或该其他人有表决权股份的50%。

正如该定义所使用的，“人”一词具有《交易法》第13（d）（3）条赋予的含义。

控制权变更的定义包括与我们的资产和我们的子公司的资产作为一个整体的“全部或基本上全部”的一系列关联交易中的直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置有关的短语。尽管解释“基本上全部”这一短语的判例法有限，但根据适用法律，该短语并没有确切的既定定义。因此，票据持有人要求我们回购该持有人票据作为

 

S-16

在一个或多个系列的关联交易中出售、出租、转让、转让或以其他方式处置少于我们和我们子公司全部资产的结果，作为一个整体，可能具有不确定性。

“控制权变更触发事件”是指既发生控制权变更又发生评级事件。

「持续董事」指，于任何厘定日期，公司董事会的任何成员，如（a）于票据发行日期为该等董事会的成员，或（b）经提名时为该等董事会成员的持续董事过半数同意而获提名选举、选举或委任为该等董事会成员，选举或委任（通过特定投票或通过我们的代理声明，其中该成员被提名为董事候选人，对该提名无异议）。

“投资级”是指穆迪给予等于或高于Baa3（或同等评级）和标普给予BBB-（或同等评级）的评级，以及我们选择的任何替代评级机构或评级机构给予的同等投资级信用评级。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其继任者。

“评级机构”是指（a）穆迪和标普各自；（b）如果穆迪或标普中的任何一家因我们无法控制的原因停止对票据进行评级或未能公开对票据的评级，则根据《交易法》第3（a）（62）节定义的“国家认可的统计评级组织”，该组织由我们（经公司董事会决议证明）选择为穆迪或标普的替代机构，或两者兼而有之，视情况而定。

“评级事件”指两家评级机构均下调票据评级，而两家评级机构均将票据评级定为低于投资级，无论如何，在（a）发生控制权变更的首次公告或（b）我们打算实施控制权变更的首次公告中较早者开始的期间内的任何一天（只要票据的评级正在公开宣布考虑任一评级机构可能下调的情况下，该期间将延长，并且在每种情况下，在控制权变更完成后60天结束，并且在该期间内，票据的评级不会随后被两家评级机构上调至投资级评级。然而，如作出本定义将适用的评级下调的评级机构未应公司的要求以书面宣布或公开确认或告知受托人的负责人员减持是其结果，则因特定的评级下调而产生的评级事件不应被视为就特定的控制权变更而发生（因此，就控制权变更触发事件的定义而言，不应被视为控制权变更触发事件），全部或部分由适用的控制权变更构成或因适用的控制权变更而产生或与之相关的任何事件或情况。

“标普”是指标普全球评级及其继任者。

“有表决权股票”是指，就任何特定的“人”（该术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用）而言，截至任何日期，该人当时有权在该人的董事会选举中普遍投票的股本或其他股权。

盟约

我们将不会受到契约的限制，不会产生债务或其他义务，支付股息或对我们的股本进行分配，或回购或赎回我们的股本。契约也不会要求维持任何财务比率或特定水平的净值或流动性。

 

S-17

对留置权的限制

公司将不会设立或承担，亦不会容许受限制附属公司（定义见下文）设立或承担以任何主要财产（定义见下文）或任何附属公司发行并由公司或任何受限制附属公司拥有的股本或债务的任何股份作抵押（定义见下文）所担保的借款（“债务”）的任何债务，除非有利于公司或附属公司（定义见下文），而不作出有效规定，据此票据将以同等及按比例作担保，或根据我们的选择，优先于此类债务，只要此类债务是如此担保的；但前提是，上述契约将不适用于以下担保的债务，并且如此担保的债务将被排除在以下下一段下的任何计算之外：

 

(a)

于第七次补充契约日期存在的公司或受限制附属公司的财产抵押；

 

(b)

公司或其他实体在该公司或其他实体与公司或受限制子公司合并或合并时存在的财产上的抵押，或在该公司或其他实体（或该公司或其他实体的分立）的财产作为一个整体或基本上作为一个整体向公司或受限制子公司出售、租赁或以其他方式处置时存在的财产上的抵押；提供了任何该等抵押并不延伸至紧接该等合并、合并、出售、租赁或处置前公司或任何受限制附属公司所拥有的任何物业；

 

（c）

抵押，以担保或规定支付公司或受限制子公司现在拥有或以后获得或建造的任何该等财产的购置、建造、开发或购买或改善的任何部分成本，或如此获得、建造、开发、购买或改善的财产位于该等财产上，并在该等改善、购置、建造、建造、开发或购买或该等财产开始商业运营之前、同时或之后的270天内创建；

 

（d）

在收购时存在的任何该等财产上的抵押，不论是否由公司或该受限制附属公司承担；

 

（e）

在该人成为受限制附属公司时对该人的任何该等财产作出抵押；

 

（f）

仅为延长、续期或退还本契诺（a）-（e）条中任何条款所准许的任何抵押而设定的抵押；提供了、据此担保的债务本金金额将不超过在该等延期、续期或退款时如此担保的债务本金金额（加上与此有关的任何应付溢价或费用），而该等延期、续期或退款抵押将限于同一财产的全部或任何部分（加上该等财产的改良，以及任何当时不构成主要财产的财产），或公司或其受限制的附属公司的其他财产，不受本契诺的限制；

 

（g）

税收或评估或政府收费或征费的抵押，当时未到期和拖欠，或其有效性正受到善意的质疑，并且已针对其建立了足够的准备金；为保证公共或法定义务或确保与投标或合同有关的履约而与质押或存款有关而设定的任何此类财产的抵押；材料工人、机械师、承运人、工人、修理工或其他类似的抵押，或与存款有关而设定的任何该等财产的抵押，以取得该等抵押的解除；与存款有关而设定的任何该等财产的抵押，以确保担保、中止、上诉或海关债券；由适当程序善意争议的任何诉讼或法律程序设定或产生的抵押；租赁和留置权、回拨权利和其他占有权

 

S-18

其下的出租人；分区限制、地役权、通行权或对不动产使用的其他限制或其所有权中的轻微违规行为；以及与本（g）条所述类似的任何其他抵押，公司认为，该抵押的存在不会对公司或受限制的子公司在经营公司或受限制的子公司的业务时使用受影响的财产或就该业务而言该等财产的价值造成重大损害；

 

（h）

与政府或为政府（定义见下文）订立的任何生产、研究或开发合同的直接或间接抵押权，规定对此类合同的预付款、部分或进度付款，以及对根据此类合同预付或支付的款项、或与履行此类合同有关的任何材料或供应品的抵押权，以确保向政府支付此类款项；对任何设备、工具、机械、土地或以后建造的建筑物的抵押权或其他有利于政府的利益证据，最重要的是对所有其他抵押权，由公司或受限制附属公司安装或购买，主要是为了制造或生产任何产品或进行任何开发工作，直接或间接为政府担保因建造、安装或购买该等设备、工具、机械、土地或建筑物而招致及欠政府的债务；及

 

（一）

在第七个补充契约日期之后设定的抵押，在该日期之后向公司或受限制的子公司出租或购买的任何财产，并直接或间接确保由美国的一个州、一个领土或占有权，或上述任何一项的任何工具或政治细分，或哥伦比亚特区签发的债务，以资助此类财产的购置成本或建造成本，提供了根据经修订的1986年《国内税收法》第103（a）节（或任何继承条款或类似条款），就这类债务支付的利息有权不计入收款人的毛收入，在签发这类债务时有效。

尽管有上述限制，公司及其受限制的附属公司可设定或承担由抵押担保的债务，而无需以平等和按比例担保票据，前提是，在该等设定或承担时，在该等设定或承担生效后，以及在同时被清偿的任何债务被清偿时，由抵押担保的所有该等债务的总额（不包括根据本契约第一款担保的任何债务（包括由其（a）至（i）条所述允许的抵押担保的任何债务），否则将受到这些限制，连同与售后回租交易（定义见下文）有关的所有应占债务（定义见下文）（根据下文“—售后回租交易限制”契约的（c）条允许，但不在其他方面允许）不超过公司合并有形资产净值（定义见下文）的（x）65,000，000美元和（y）15%中的较高者。公司及其受限制子公司也可以在不平等和按比例担保票据的情况下，创建或承担由全部或部分续订、替代或替换（包括连续续订、替换或替换）的抵押担保的债务，任何由根据前一句允许的抵押担保的债务。

售后回租交易的限制

公司将不会、亦不会容许受限制附属公司就公司或该受限制附属公司于第七份补充契约日期拥有的任何主要财产订立任何售后回租交易，除非：

 

(a)

售后回租交易涉及租期不超过三年；

 

(b)

售后回租交易为公司或该受限制附属公司与公司或附属公司之间的交易；

 

S-19

（c）

公司或该受限制附属公司将有权在出售或转让生效之日，在不根据上述“—留置权限制”契约第二款平等和按比例担保票据的情况下，以该出售及回租交易所涉及的该等主要财产的抵押担保产生债务，其金额至少等于该等出售及回租交易的应占债务；或者

 

（d）

该等售后回租交易的条款属公平及臂长（由公司董事会善意厘定）及公司或任何受限制附属公司在收到该等出售或转让所得款项后180天内，就该等出售及回租交易适用相等于（i）该等出售或转让所得款项净额或（ii）有关该等出售及回租交易的应占债务中较高者的金额，以预付款项或退租（强制退租除外，公司或受限制附属公司的已融资债务（定义见下文）（附属于票据的已融资债务除外）或（b）购买、建造或发展于公司或其受限制附属公司业务中使用或有用的物业、设施或设备的强制性提前偿还或偿债基金付款或到期付款。

合并、合并、出售或转让

本公司不会与任何其他公司合并或合并，或将其财产和资产实质上作为一个整体出售或转让给任何公司，除非：

 

(a)

由该等合并所组成的公司或该公司被并入的公司或通过出售或转让实质上作为一个整体的公司的财产和资产的公司（“继承公司”）是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的公司，并将通过补充契约明确承担以受托人合理满意的形式签署并交付给受托人的票据本金（以及溢价，如有）和利息的到期和准时支付，及公司须履行或遵守的契约的每项契诺的履行；

 

(b)

紧随该交易生效后，将不会发生任何违约事件，亦不会发生任何在通知或一段时间后或两者兼而有之将成为违约事件的事件；及

 

（c）

公司或承继法团已向受托人交付高级人员证明书及大律师意见，各自述明该等合并、合并、出售或转易及该等补充契约符合本契约，且与该等交易有关的契约中规定的所有先决条件均已获遵守。

一旦与任何其他法团合并或合并为任何其他法团，或根据本契诺将公司的财产及资产大致作为一个整体进行任何出售或转易，由该等合并所组成或公司并入其中或向其作出该等出售或转易的继承法团将继承、取代并可行使该公司在契约下的一切权利及权力，其效力犹如该继承法团已在契约中被命名为公司一样，此后，公司（为此目的该术语指Hubbell Incorporated或任何应在此之前已继承并以本契诺所述方式取而代之的继承公司）将被解除在契约和票据下的所有义务和契诺。

尽管有上述规定，公司与其附属公司之间或之间的任何合并、合并、出售或转让，均不受本契约的规限，亦不受契约所禁止。

 

S-20

企业存在

在符合上述“—合并、合并、出售或转易”项下的契诺的情况下，公司将作出或促使作出一切必要的事情，以维护并保持其公司存在、权利（章程和法定）和特许经营权的充分效力；但前提是，如果公司董事会在公司业务的开展中确定不再需要保留任何该等权利或特许经营权，则公司无须保留该等权利或特许经营权。

某些定义

就上述契诺和下文“—违约事件”而言，将适用以下定义：

“应占债务”是指，就任何主要财产的售后回租交易而言，以下两者中的较低者：（a）该财产的公允市场价值（由公司董事会在订立该售后回租交易时善意确定）；或（b）在该租赁的剩余期限内（包括该租赁已延期的任何期间，不包括承租人可行使的任何未行使的续期或其他延期选择权，及不包括因保养及维修、服务、税项及类似费用及或有租金而产生的金额），按该等租赁条款所载或隐含的利率（或在确定该利率不切实可行的情况下，按票据所承担的加权平均年利率）每半年复利折现。如任何租赁可由承租人在支付罚款后终止，则该净额将是假设在该租赁可能终止的第一个日期终止所确定的净额（在此情况下，净额还将包括罚款金额，但在可能如此终止的第一个日期之后不会被视为根据该租赁需要支付的租金）或假设没有此种终止所确定的净额中的较低者。

“董事会”（Board of Directors）就任何人士而言，指该人士的董事会或经理层（如适用）（或如该人士为合伙企业，则指该人士的普通合伙人的董事会或其他理事机构）或其任何获授权委员会。

“合并有形资产净值”是指在任何时候，公司及其合并子公司根据公认会计原则在合并基础上确定的截至当时可获得财务资料的公司最近一个完成的会计期间期末的全部资产减去商誉、商标、专利、其他类似无形资产和其他人在子公司的少数股东权益后超过流动负债的部分。

“公司”是指任何公司、协会、公司（包括任何股份有限公司和有限责任公司）和商业信托。

“融资债务”是指自设定之日起一年以上到期的债务，或由债务人自行选择可延期或可续期的债务，以便自该日期起一年以上可以成为应付债务，或根据美国公认会计原则，在合并资产负债表上被归类为被确定的人最近结束的财政季度（或如果在该资产负债表日期之后发生）的合并资产负债表上的长期债务。已融资债务不包括（a）根据租赁产生的债务，（b）自计算未偿已融资债务金额之时起一年内按其条款到期的任何债务或其部分，除非该债务应由债务人自行选择以自该时间起一年以上可能成为应付债务的方式可延期或可续期，或（c）在该债务到期日或之前以信托方式存放支付或赎回该债务所需金额的任何债务。

 

S-21

“政府”是指美国政府及其任何部门、机构或工具或政治分支机构，以及公司或其子公司根据适用法律及其任何部门、机构或政治分支机构获准与之开展业务的任何外国政府。

“抵押”是指，就任何财产或资产而言，对此类财产或资产或与之相关的任何抵押、质押、留置权或产权负担（包括任何有条件出售或具有与上述任何一项基本相同的经济效果的其他所有权保留协议）。

「主要物业」指公司或任何受限制附属公司拥有并位于美国、其于厘定日期的账面净值（扣除累计折旧后）超过综合有形资产净值1.0%的任何该等不动产及相关固定装置或改良的任何宗地，但经公司董事会善意厘定，对公司及其附属公司所进行的整体业务并无重大重要性的任何该等不动产及相关固定装置或改良除外。

「受限制附属公司」是指，就公司而言，任何附属公司是经修订的1933年《证券法》（《证券法》）下的S-X条例第1-02（w）条所定义的“重要附属公司”，但前提是，如果（a）附属公司主要从事金融、银行、信贷、租赁、保险、投资、金融服务或其他类似业务，则该附属公司将不是受限制附属公司，或其任何组合；（b）其主要从事为公司在美利坚合众国大陆以外的业务提供融资；（c）其几乎所有资产由一家或多家从事上述（a）或（b）条所述业务或其任何组合的子公司的股本组成；（d）其多数有表决权的股票将在当时由一家或多家非限制性子公司直接或间接拥有；或（e）（i）其已发行并出售（x）总收益净额超过10,000，000美元的股本证券或（y）本金总额为10,000，000美元或以上的债务证券，或（ii）公司已向公司出售该子公司的总收益净额超过10,000，000美元的股本证券；但前提是本条款（e）中提及的证券是根据根据《证券法》向SEC提交的登记声明发行的。

“售后回租交易”是指与任何规定由公司或任何受限制附属公司租赁公司或该受限制附属公司已经或将要出售或转让的任何主要财产的人的任何安排，目的是收回该等财产的租赁；但“售后回租交易”将不包括在第七次补充契约日期存在的此类安排，或在拥有主要财产的任何人成为受限制附属公司时存在的此类安排。

“附属公司”是指任何公司或其他实体，其至少过半数的已发行股本或其他股权按其条款具有普通投票权，可选举该公司或其他实体的多数董事、经理、受托人或同等人员，而不论当时该公司或其他实体的任何其他类别或类别的股本或其他股权是否因任何或有事项的发生而具有或可能具有投票权，在当时直接或间接，由公司或其一个或多个子公司拥有或控制，或由公司及其一个或多个子公司拥有或控制。

 

S-22

违约事件

“违约事件”是指，就票据而言，以下任何一项事件（无论该违约事件的原因是什么，以及该事件是自愿的还是非自愿的，还是根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例通过法律实施而实现的）：

 

(a)

在票据到期应付时未能支付任何利息，并将该等违约持续30天；

 

(b)

无论是在规定的到期日还是通过宣布加速、要求赎回、根据票据持有人的选择偿还或其他方式，在该等金额到期应付之日拖欠票据的本金（以及溢价，如有）；

 

（c）

未履行或违反公司在契约中的任何契诺或保证（不包括任何契诺或保证的违约，其履行或违约在本“—违约事件”一节或仅为票据以外的系列债务证券的利益而已包含在契约中的任何契诺或保证），并在已通过挂号或挂号邮件给予后的90天内继续该等违约或违反，由受托人向公司或由未偿还票据本金至少25%的持有人向公司及受托人发出书面通知，指明该等违约或违约并要求对其进行补救，并说明该等通知为契约项下的“违约通知”；

 

（d）

根据联邦破产法（如现在或以后所构成）或任何其他适用的联邦或州破产、无力偿债或其他类似法律，或裁定公司破产或资不抵债的法令或命令，或批准根据任何适用的联邦或州法律寻求公司重组、安排、调整或组成或就公司而言适当提交的呈请，或委任接管人、清盘人、受让人、保管人、受托人，公司或其财产的任何重大部分的扣押人（或其他类似官员），或命令对其事务进行清盘或清算，以及任何该等法令或命令的延续不受中止并在连续90天内有效；或

 

（e）

公司根据现在或以后构成的联邦破产法或任何其他适用的联邦或州破产、无力偿债或其他类似法律启动自愿案件，或公司同意根据任何此类法律在非自愿案件中输入救济令，或同意公司或其财产的任何实质性部分的接管人、清算人、受让人、托管人、受托人、扣押人（或其他类似官员）的任命，或公司为其债权人的利益进行转让，或由其以书面承认其一般无力支付到期债务，或由公司采取公司行动以推动任何该等行动。

倘与当时未偿还票据有关的违约事件（上文（d）或（e）段指明的违约事件除外）发生并持续进行，则在每宗该等情况下，受托人或未偿还票据本金不少于25%的持有人可藉向公司（如持有人发出，则向受托人）发出书面通知宣布所有票据的本金立即到期应付，并于任何该等声明后宣布该本金金额，加上应计及未付利息（及溢价，如有）（“违约金额”），应立即到期应付。一旦以票据的计价货币支付违约金额（根据契约另有规定的除外），公司就票据本金的支付承担的所有义务即告终止。尽管有本“—违约事件”一节的任何其他规定，如果发生上文（d）或（e）段规定的违约事件，则当时未偿还票据的违约金额将ipso

 

S-23

事实上成为并立即到期应付，而无须受托人或任何持有人作出任何声明或其他作为。

在就票据作出该等加速声明后的任何时间，以及在受托人根据契约的规定获得有关支付到期款项的判决或判令之前，未偿还票据本金多数的持有人可通过向公司和受托人发出书面通知，撤销该等声明及其后果，如果，

 

(a)

公司已向受托人支付或存放一笔以票据计价的货币（根据契约另有规定的除外）的款项，足以支付（a）票据的所有逾期分期利息，（b）已到期的票据的本金（及溢价，如有的话），而不是通过该加速声明及其按票据所订明的利率计息，（c）在支付该等利息合法的范围内，票据逾期分期利息的利息，及（d）受托人根据契约支付或垫付的所有款项，以及受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫付，以及受托人根据契约应付的任何其他款项；提供了,然而，根据本条款（d）须支付的所有款项须以美元支付；及

 

(b)

与票据有关的所有违约事件，但仅因此类加速声明而到期的票据本金未获支付除外，已按以下规定予以纠正或豁免。

此类撤销和放弃不得影响任何后续违约或损害由此产生的任何权利。

未偿还票据本金金额不少于多数的持有人可代表所有票据的持有人，藉向受托人及公司发出通知，豁免契约项下有关票据的任何过往违约及其后果，但违约除外

 

(a)

在支付票据的本金（或溢价，如有）或利息时，或在支付任何偿债基金分期付款或与票据有关的类似义务时，或

 

(b)

就契约的契诺或条文而言，根据契约，未经受影响的每一张未偿还票据的持有人同意，不得修改或修订。

一旦作出任何该等放弃，就契约下的票据的每一目的而言，该等违约将不复存在，由此产生的任何违约事件均应视为已得到纠正，但该等放弃不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

契约的修改

无需票据持有人批准的变更

未经任何票据持有人事先通知或同意，公司在其董事会决议授权下，与受托人可随时及不时订立一份或多份补充契约的形式，形式为受托人合理满意，用于以下任何目的：

 

(a)

证明另一家公司（定义见上文）继承公司的权利，以及该继承人根据契约和票据承担公司的契诺和义务；或者

 

(b)

为票据持有人的利益加入公司的契诺，或放弃契约赋予公司的任何权利或权力；或

 

S-24

（c）

添加任何额外的违约事件；或

 

（d）

在必要的范围内增加或更改契约的任何规定，以允许或便利以无记名形式发行任何系列的债务证券，可登记或不可登记，并附息或不附息，以允许发行无记名证券以换取已登记的证券，允许发行无记名证券以换取其他授权面额的无记名证券或允许以无证明形式发行任何系列的债务证券，提供了任何该等行动不得在任何重大方面对任何系列债务证券或任何相关息票持有人的利益造成不利影响；或

 

（e）

更改或取消契约的任何规定，提供了任何该等更改或消除，只有在执行该等补充契约之前创建的任何系列的任何有权享有该等条文的利益且该等补充契约将适用的未偿债务证券或息票没有时，才能生效；或

 

（f）

担保票据或规定公司在票据或契约项下的任何义务应予担保；或

 

（g）

补充契约的任何条款，以允许或便利以下“—满足和解除”或“—法定撤销和契约撤销”中所述的票据的撤销和解除所需的程度为限， 提供了任何该等行动不得在任何重大方面对票据或任何其他系列债务证券或任何相关息票持有人的利益造成不利影响；或

 

（h）

订立契约所容许的任何系列的债务证券及息票（如有的话）的形式或条款；或

 

（一）

根据契约的要求，为继任受托人就票据接受契约项下的委任提供证据及订定条文，并为订定或便利多于一名受托人管理契约项下的信托而增加或更改契约的任何必要条文；或

 

（j）

纠正任何不明确之处，更正或补充可能有缺陷或与契约的任何其他规定不一致的契约条款，消除契约与票据的条款与《信托契约法》之间的任何冲突，或就契约下产生的事项或问题作出不得与契约的任何规定不一致的任何其他规定；提供了此类其他规定不得在任何重大方面对在执行此类补充契约之前创建的任何系列的未偿债务证券或票息（如有）持有人的利益产生不利影响；或者

 

(k)

变更或修改契约的任何条款；提供了任何此类变更或修改不得在任何重大方面对在执行此类补充契约之前创建的任何系列的未偿债务证券或票息（如有）的持有人的利益产生不利影响；或者

 

（l）

与适用于票据或票据（如适用）的、经不时修订和补充的契约任何条款的文本一致， 至本招股章程补充文件中对票据条款的描述。

 

S-25

需要票据持有人批准的变更

经持有未偿还票据本金不少于多数的持有人书面同意，藉交付予公司及受托人的上述持有人的作为，公司在其董事会决议授权下，与受托人可订立一份或多于一份补充契约的契约，以增加契约的任何条文或以任何方式更改或消除契约的任何条文，或以任何方式修改票据契约项下持有人的权利；但前提是，未经受此影响的每一张未偿还票据的持有人同意，任何此类补充契约不得：

 

(a)

更改票据的本金或分期利息（如有）的规定期限，或减少票据的本金或利息或赎回时应付的任何溢价，或更改票据的本金（及溢价，如有）或利息的计价或应付币种，或对持有人可选择的任何还款或回购权利（如有）产生不利影响，或减少任何偿债基金或票据的类似条款下的任何付款的金额或推迟确定的日期，或损害提起诉讼的权利，以强制执行在其规定的到期日或之后的任何付款（或，在赎回的情况下，在赎回日期或之后）；或

 

(b)

降低任何补充契约或任何放弃遵守契约的某些规定或契约下的某些违约或违约事件及其在契约中规定的后果所需的未偿票据的本金百分比；或者

 

（c）

修改契约的某些条款，要求获得特定百分比的票据持有人的批准，但增加任何此类百分比或规定未经受此影响的每一未偿票据持有人的同意不得修改或放弃契约的某些其他条款除外；提供了,然而、本条款不应被视为根据契约的要求，就提及“受托人”的变更和伴随的契约变更，或本但书的删除，需要任何持有人的同意。

票据持有人根据前款作出的任何行为，无须批准任何拟议补充契约的特定形式，但如该行为批准其实质内容，则已足够。

法定撤销及盟约撤销

根据公司的选择，（a）公司应被视为已被解除（定义见下文）其与票据有关的义务（“法定撤销权选择权”）或（b）公司应在下述适用条件得到满足后的任何时间不再承担遵守上述“—契诺”和“—控制权变更要约”中就票据规定的任何条款、规定或条件的任何义务（“契诺撤销权选择权”）：

 

(a)

公司应已将或安排不可撤销地作为信托资金存放于受托人，该信托资金专门用于票据持有人的利益（i）金额，或（ii）美国政府债务（定义见下文），而这些债务将通过根据其条款支付利息和本金而提供，不迟于任何付款到期日前一天，金额，或（iii）（i）和（ii）的组合，足够，国家认可的独立会计师事务所（就（ii）及（iii））在交付予受托人的书面证明中表示的意见，在该等分期利息或本金及溢价到期之日支付及解除未偿还票据的每期本金（包括任何强制性偿债基金付款）及溢价（如有的话）及利息；

 

S-26

(b)

就《信托契约法》而言，此类存款不得导致票据的受托人与票据存在利益冲突；

 

（c）

此类撤销将不会导致此类存款产生的信托构成，除非它符合经修订的1940年《投资公司法》规定的受监管投资公司的资格；

 

（d）

公司向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每份证明书均述明本“—法定失效及契诺失效”条所设想的票据失效及解除的所有先决条件均已获遵守；

 

（e）

该等存款将不会导致公司作为一方或受其约束的契约或任何其他协议或文书的违约或违反，或构成违约；

 

（f）

任何违约事件或事件（包括该等存款），如经通知或时间推移或两者兼而有之，将成为票据的违约事件，均不得在该存款日期已发生并仍在继续，且仅就法定撤销选择而言，不得根据“—违约事件”（d）或（e）段发生违约事件，或随着通知或时间推移或两者兼而有之的事件，将成为“—违约事件”第（d）或（e）段规定的违约事件，应已在该日期后的第91天发生并正在继续；和

 

（g）

公司应已向受托人交付一份大律师意见，大意是该等撤销将不会导致票据的实益拥有人为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，而该等实益拥有人将须按相同金额、以相同方式及同时缴纳美国联邦所得税，犹如该撤销未发生一样，大律师的意见，在法定撤销选择权的情况下，必须基于美国国税局的裁决或适用的美国联邦所得税法的变更。

尽管有上述规定，如公司根据“—违约事件”（d）或（e）段行使其契诺撤销选择权并发生违约事件，或随着通知的发出或时间的推移或两者同时发生将成为“—违约事件”（d）或（e）段下的违约事件，则该等存款日期后第91天已发生并仍在继续，则根据契诺撤销选择权定义提述的公司就该等票据承担的义务应全部恢复。

“已解除”指公司须被视为已支付及解除票据所代表的全部债务及票据项下的义务，并已履行与票据有关的契约项下的所有义务（而受托人须在公司承担费用的情况下签立适当的文书确认该义务），但（a）票据持有人有权在该等票据到期时从上文（a）段所述的信托基金收取该等票据的本金（及溢价，如有）及利息，（b）公司在临时票据、登记、转让或交换票据、残缺、销毁、遗失和被盗票据、受托人的赔偿和补偿、维持办公室或代理机构以及以信托方式持有已存入款项和美国政府义务方面的义务，在每种情况下，如基础契约中明文规定的那样，在相关时间得到补充和修订，以及（c）受托人在基础契约下的权利、权力、信托、职责和豁免，在相关时间得到补充和修订。

“美国政府义务”是指以下证券：（a）美国的直接义务，其完全信任和信用被质押支付，或（b）受美国控制或监督并作为美国的机构或工具行事的人的义务，其支付由美国作为完全信任和信用义务无条件担保，在（a）或（b）条规定的任何一种情况下，发行人均不可选择赎回或赎回，还应包括存托

 

S-27

银行或信托公司作为托管人就任何此类美国政府债务或该托管人为存托凭证持有人账户持有的任何此类美国政府债务的特定利息或本金支付而签发的收据；规定（除法律要求外）该托管人无权从该托管人就美国政府债务或该存托凭证所证明的美国政府债务的特定利息或本金支付而收到的任何金额中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。

满意和出院

有关票据的契约，应公司的要求，不再具有进一步的效力（契约中明确规定的票据转让或交换登记的任何尚存权利以及收取票据本金（以及溢价，如有）和利息的权利除外），受托人应在公司承担费用的情况下，签署适当的文书，确认契约的清偿和解除，当

 

(a)

（a）之前经认证及交付的所有票据（但（i）已销毁、遗失或被盗并已按契约规定予以替换或支付的票据除外，及（ii）其付款款项此前已以信托方式存放或由公司隔离及以信托方式持有，其后按契约规定向公司偿还或解除该等信托的票据）已交付予受托人注销；或（b）之前未交付予受托人注销的所有票据，（i）已成为到期应付票据，或（ii）将于其指明的一年内到期日到期应付，或（iii）如可由公司选择赎回，则将根据受托人满意的安排在一年内要求赎回，以受托人以本（b）款（i）、（ii）或（iii）的名义发出通知，并由公司及公司承担费用，已不可撤销地为此目的以信托基金形式向受托人存放或安排存放一笔金额，其面值为票据所用货币，足以支付和清偿票据上截至该存款日期（如票据已到期应付）或至规定的到期日或赎回日期（视情况而定）的本金（及溢价，如有）和利息的全部债务；提供了,然而，如根据联邦破产法（如现在或以后构成）提出的救济申请，或任何其他适用的联邦或州破产、无力偿债或其他类似法律，在存款后91天内就公司提出且受托人被要求将存款退还公司，则公司在契约下就票据承担的义务不应被视为终止或解除；

 

(b)

公司已就票据支付或促使支付根据契约应付的所有其他款项；及

 

（c）

公司已向受托人交付一份高级职员证明书及一份大律师意见，各自述明契约项下有关票据的契约达成及解除的所有先决条件均已获遵守。

尽管有上述规定，就任何与任何赎回有关而须支付适用保费的解除而言，所存入的金额须足以用于契约的目的，但以存入受托人的金额为限，该金额相当于截至赎回通知日期（且计算时犹如赎回日期为该赎回通知日期）所计算的适用保费，而截至赎回日期的任何赤字只须在赎回日期或之前存入受托人。

 

S-28

票据的法律责任

不得就票据的本金（或溢价，如有）或票据或其任何部分的利息，或就票据所代表的债务，或就契约的任何义务、契诺或协议，针对任何收入人，或针对公司（或任何前身或继承法团（定义见上文）的任何收入人、股东、高级人员或董事（如过去、现在或将来）的任何股东、高级人员或董事（或任何前身或继承法团（定义见上文）），直接或透过公司（或任何该等前身或继承法团（定义见上文）），追索任何追索权，不论凭藉任何章程，法规或法治，或通过强制执行任何评估或处罚或其他方式，所有这些都在契约中规定。

记账程序

我们从我们认为可靠的来源获得了有关DTC，Clearstream Banking S.A.或“Clearstream”以及Euroclear Bank SA/NV，作为Euroclear系统或“Euroclear”的运营商以及记账系统和程序的以下信息，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。

票据最初将以记名形式的永久性全球证券的形式发行，该证券存放于或代表DTC，并应DTC的要求以Cede & Co的名义进行登记。全球证券的实益权益将通过代表受益所有人的金融机构的记账账户代表，这些金融机构作为DTC的直接或间接参与者行事。投资者可以选择通过DTC（在美国）或（在欧洲）通过Clearstream或Euroclear持有其在全球证券中的权益。投资者如果是此类系统的参与者，可能会直接持有其在全球证券中的权益，或者通过作为这些系统参与者的组织间接持有其权益。通过Clearstream和Euroclear持有的权益将在DTC的账簿上记录为由美国存托人为Clearstream和Euroclear各自持有，而美国存托人将反过来代表其参与者客户的证券账户持有这些权益。除下文所述外，全球证券只能全部而非部分转让给DTC的另一被提名人或DTC的继任者或其被提名人。

全球证券所代表的票据只有在以下情况下才能以记名形式交换最终证券

 

•

DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为该全球证券的存托人，我们不会在收到此种通知后的90天内指定继任存托人，

 

•

在任何时候，DTC不再是根据《交易法》注册并具有良好信誉的清算机构，并且我们不会在知悉此类条件后的90天内指定继任存托人，

 

•

我们随时全权酌情决定该全球证券将可交换为注册形式的最终证券，并将我们的决定通知受托人，或

 

•

与该全球证券所代表的票据有关的违约事件已经发生并正在继续。

可按前一句所述进行交换的全球证券将被交换为以注册形式以授权面额发行的最终证券，总金额相同。最终证券将根据其直接或间接参与者的指示或以其他方式指示受托人以DTC等名称和授权面额进行登记。我们将就全球证券所代表的票据向付款代理人支付本金和利息，而付款代理人又将就契约下的所有目的向作为全球证券所代表的票据的唯一注册所有人和唯一持有人的DTC或其代名人（视情况而定）支付款项。因此，我们、受托人、证券登记处及任何付款代理人将不会对

 

•

DTC与由全球证券所代表的债务证券的受益所有权权益有关的记录或就其进行的付款的任何方面，

 

S-29

•

DTC与其参与者之间关系的任何其他方面，或这些参与者与通过这些参与者持有的全球证券的受益权益所有人之间的关系，或

 

•

维护、监督或审查DTC与这些受益所有权权益相关的任何记录。

我们预计，根据DTC的现行惯例，DTC将在每个支付日，在DTC收到资金和相应的详细信息后，将参与者的账户贷记款项，金额与其各自在TERM3记录所示的此类全球证券本金金额中的受益权益成比例。全球证券所代表的票据的承销商或代理人将首先指定要入账的账户。参与者向全球证券受益权益所有者的付款将受长期指示和惯例的约束，就像为以“街道名称”注册的客户账户持有的证券一样，并将由这些参与者全权负责。记账式票据可能因为缺少实物票据而更难质押。

DTC

只要DTC或其代名人是全球证券的注册拥有人，那么对于票据的所有目的，DTC或其代名人（视情况而定）将被视为该全球证券所代表的票据的唯一拥有人和持有人。除上文所述外，票据实益权益的拥有人将无权将票据登记在其名下，将不会收到或有权收到最终形式的票据实物交付，也不会被视为契约下票据的拥有人或持有人。因此，拥有全球证券实益权益的每个人必须依赖DTC的程序，如果该人不是DTC参与者，则必须依赖该人拥有其权益的参与者的程序，才能行使票据持有人的任何权利。一些法域的法律要求某些证券购买者以凭证形式对证券进行实物交割。这些法律可能会损害在全球证券中转让有益利益的能力。受益所有人在收到其票据上的分配时可能会遇到延迟，因为分配最初将向DTC进行，然后必须通过中介链转移到受益所有人的账户。

我们的理解是，根据现有行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果全球证券受益权益的所有者希望采取持有人根据契约有权采取的任何行动，那么DTC将授权持有相关受益权益的参与者采取该行动，而这些参与者将授权通过这些参与者拥有的受益所有人采取该行动，或者将根据通过他们拥有的受益所有人的指示采取其他行动。

全球证券中的受益权益将显示在，而这些所有权权益的转让将仅通过、DTC及其参与者为该全球证券维护的记录进行。DTC向其参与者以及其参与者向票据实益权益拥有人转达通知和其他通讯将受其中各项安排的约束，但须遵守有效的任何法定或监管规定。

我们的理解是，DTC是一家根据纽约银行法组建的有限目的信托公司，是《纽约银行法》含义内的“银行组织”，是美国联邦储备系统的成员，是《纽约统一商法典》含义内的“清算公司”，也是根据《交易法》注册的“清算机构”。

我们的理解是，DTC持有其参与者的证券，并通过其参与者账户的电子记账式变更，为其参与者之间此类证券交易的清算和结算提供便利。电子记账系统省去了实物证明的需要。

 

S-30

DTC的参与者包括证券经纪商和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，其中一些组织和/或其代表拥有DTC。银行、券商、交易商、信托公司等直接或间接通过参与人清算或与参与人保持托管关系的，也可以接入DTC的簿记系统。适用于DTC及其参与者的规则已在SEC存档。

我们的理解是，上述有关DTC的信息仅提供给其参与者和金融界的其他成员以供参考，并非旨在用作任何形式的陈述、保证或合同修改。

明流

我们明白

 

•

Clearstream是根据卢森堡法律注册成立的专业存托机构，

 

•

Clearstream为其参与组织或“Clearstream参与者”持有证券，并通过Clearstream参与者账户的电子账簿变更，促进Clearstream参与者之间的证券交易清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要，

 

•

Clearstream除其他外，向Clearstream参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务，

 

•

Clearstream与多个国家的国内证券市场进行接口，

 

•

作为卢森堡的一家注册银行，Clearstream受卢森堡金融部门监管委员会（Commission de Surveillance du Secteur Financier）监管，

 

•

Clearstream参与者是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可能包括我们聘请的承销商、交易商、代理人或购买者出售票据，

 

•

Clearstream的美国参与者仅限于证券经纪商和交易商以及银行，并且

 

•

通过Clearstream参与者清算或与Clearstream参与者保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司等其他机构也可以间接访问Clearstream。

与通过Clearstream实益持有的票据相关的分配将根据其规则和程序记入Clearstream参与者的现金账户，但以Clearstream的美国存托人收到的为限。

Euroclear

我们明白

 

•

Euroclear创建于1968年，旨在为Euroclear的参与者（即“Euroclear参与者”）持有证券，并通过同步的电子记账式交付付款来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要以及由于缺乏证券和现金同时转移而产生的任何风险，

 

S-31

•

Euroclear提供各种其他服务，包括证券借贷和与几个国家的国内市场的接口，

 

•

Euroclear由英国有限责任公司Euroclear plc所有，通过被称为“Euroclear运营商”的Euroclear Bank SA/NV的许可协议运营，

 

•

所有操作均由Euroclear运营商进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户均为Euroclear运营商的账户，而非Euroclear plc，

 

•

Euroclear plc代表Euroclear参与者为Euroclear制定政策，

 

•

Euroclear参与者包括银行，包括中央银行、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括承销商、交易商、代理商或我们聘请的买方出售票据，

 

•

通过直接或间接与Euroclear参与者清算或保持托管关系的其他公司也可以间接访问Euroclear，

 

•

Euroclear是DTC的间接参与者，

 

•

Euroclear运营商是一家比利时银行。因此，它受比利时银行和金融委员会监管，并由比利时国家银行作为证券结算系统的运营商进行监管，

 

•

Euroclear运营商的证券清算账户和现金账户受Euroclear使用条款和条件以及Euroclear系统的相关操作程序以及适用的比利时法律的约束，我们在此将其称为“条款和条件，”

 

•

这些条款和条件适用于在Euroclear内转移证券和现金、从Euroclear提取证券和现金以及收到与Euroclear内证券有关的付款，

 

•

Euroclear中的所有证券均以可替代的方式持有，无需将特定证书归属于特定的证券清算账户，并且

 

•

Euroclear运营商根据条款和条件仅代表Euroclear参与者行事，并且没有通过Euroclear参与者持有的人的记录或与其有关系。

有关通过Euroclear实益持有的票据的分配将根据条款和条件记入Euroclear参与者的现金账户，但以Euroclear的美国存托人收到的为限。

我们的理解是，投资者通过在Euroclear运营商或任何其他证券中介的账户以记账式方式获得、持有和转让票据权益，须遵守管辖其与其中介关系的法律和合同条款，以及管辖此类中介与其他中介之间关系的法律和合同条款（如果有的话），站在他们与全球证券之间。

管辖法律

所有用途的义齿和票据均应受纽约州法律管辖并按其解释。

事关受托人

受托人过去曾向我们提供过各种服务，未来可能会在其正常业务过程中这样做。

 

S-32

本讨论仅供一般参考之用，无意构成与票据所有权和处置有关的所有税务后果的完整描述。潜在投资者应就票据的所有权和处置给他们带来的具体税务后果，包括任何美国联邦、州、地方或非美国所得税法或任何税收条约的适用性和效力，咨询他们自己的税务顾问。

票据条款规定，在某些情况下，我们支付的款项超过规定的利息或本金，或在其预定付款日期之前。此类支付的可能性可能涉及财政部监管“或有支付债务工具”的特殊规则。根据这些财政部规定，如果截至票据发行之日仅有极小的机会进行此类支付，则超额或加速支付金额的此类支付的可能性不会导致票据被视为或有支付债务工具（并且不会影响持有人在支付此类超额或加速金额之前确认的收入金额）。我们打算采取的立场是，在适用的财政部规定的含义内，支付此类款项的可能性很小。我们认为这些意外情况很遥远的立场对持有人具有约束力，除非该持有人以适用的财政部法规要求的方式披露其与IRS相反的立场。然而，我们的立场对IRS没有约束力，如果IRS成功挑战这一立场，持有人可能会被要求，除其他外，根据预计的付款时间表和可比收益率（可能超过规定的利息）累积利息收入，并将票据应税处置实现的任何收益视为普通收入，而不是资本收益。如果发生上述或有事项，可能会影响持有人确认的收入或损失的金额、时间和性质。如果票据被视为或有支付债务工具，潜在持有人应就税务后果咨询自己的税务顾问。本讨论的其余部分假定这些票据将不被视为或有支付债务工具。

美国持有者

就本讨论而言，“美国持有人”一词是指票据的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言：

 

•

美国公民或居民的个人；

 

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组建的公司（或任何其他被视为美国联邦所得税目的公司的实体）；

 

•

遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

 

•

信托（a）如果美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或者（b）根据适用的财政部法规有效的选举被视为美国联邦所得税目的的美国人。

利息的支付

预计，并且本讨论假定，票据的发行价格将等于规定的本金金额，或者，如果发行价格低于规定的本金金额，则差额将是微量金额（如适用的财政部条例所述）。根据美国联邦所得税目的的美国持有人的常规会计方法，票据的利息一般将在收到或应计时作为普通利息收入向美国持有人征税。

 

S-34

票据的出售、交换、赎回或其他应课税处置

美国持有人一般会在出售、交换、赎回或其他应税处置票据时确认收益或损失，该收益或损失等于（a）现金总和与此类处置收到的任何财产的公平市场价值（不包括适当归属于应计但未支付的利息的金额，这些金额将被视为上文“—利息支付”项下所述的利息收入）和（b）该美国持有人在票据中调整后的计税基础之间的差额（如果有的话）。美国持有人在票据中的调整后税基一般将等于该美国持有人为票据支付的金额。任何此类收益或损失一般将是资本收益或损失，并将是长期资本收益或损失，如果在此类处置时，美国持有人将持有该票据超过一年。非公司美国持有者（包括个人）的长期资本收益有资格获得降低的税率。资本损失的扣除受到限制。

信息报告和备份预扣

信息报告通常将适用于票据的利息支付以及支付给美国持有人的票据的出售或其他应税处置的收益，除非美国持有人是豁免收款人。美国联邦备用预扣税（目前税率为24%）一般将适用于此类付款，如果美国持有人未能向适用的预扣税代理人提供正确填写和执行的IRS表格W-9，提供该美国持有人的正确纳税人识别号，并证明该美国持有人不受备用预扣税的约束，或以其他方式确立豁免。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许作为退款或抵减美国持有者的美国联邦所得税负债（如果有的话），前提是及时向IRS提供所需信息。

非美国持有者

就本讨论而言，“非美国持有人”一词是指票据的实益拥有人，该票据既不是美国持有人，也不是美国联邦所得税目的的合伙企业。

利息的支付

根据下文“—信息报告和备用预扣税”下的讨论，根据“投资组合利息豁免”，向非美国持有人支付票据利息一般无需缴纳美国联邦所得税或预扣税，前提是：

 

•

这种利益与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务没有有效联系（或者，在所得税条约居民的情况下，不能归因于非美国持有人在美国的常设机构）；

 

•

该非美国持有人并未实际或建设性地拥有我们有权投票的所有类别股票总合并投票权的10%或更多；

 

•

该非美国持有人并非“受控外国公司”，而我们就其而言是《守则》所指的“相关人士”；及

 

•

（a）票据的实益拥有人向适用的扣缴义务人提供适当填写和执行的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用），以证明其不是美国人并提供其姓名和地址，或（b）代表实益拥有人持有票据的金融机构向适用的扣缴义务人证明，根据

 

S-35

作伪证的处罚，表明其已从受益所有人或中间金融机构收到适当填写和执行的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用），并向适用的扣缴义务人提供其副本。

如果非美国持有人不能满足上述“投资组合利息豁免”的要求，向非美国持有人支付的利息一般将按30%的税率或适用的所得税条约可能规定的较低税率缴纳美国联邦预扣税，除非该利息与该非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，归属于非美国持有人在美国的永久机构），且该非美国持有人向适用的扣缴义务人提供正确填写并执行的IRS表格W-8ECI。为了根据适用的所得税条约申请免除或减少预扣税，非美国持有人通常必须向适用的预扣税代理人提供适当执行的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）。根据适用的所得税条约，有资格获得美国联邦预扣税豁免或降低税率的非美国持有人可以通过及时向美国国税局提出适当的索赔来获得任何预扣的超额金额的退款。非美国持有者应咨询自己的税务顾问，了解他们根据适用的所得税条约享有福利的权利以及申领任何此类福利的要求。

支付给与该非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有效相关的非美国持有人的利息（如果适用的所得税条约要求，可归属于该非美国持有人在美国的常设机构）一般不会被征收美国联邦预扣税，前提是该非美国持有人遵守适用的证明和其他要求。相反，这类利息一般将以净收入为基础，按照常规累进的美国联邦所得税税率缴纳美国联邦所得税，其方式与此类非美国持有者是美国人的方式相同。作为公司的非美国持有人可能需要对其在该纳税年度的“有效关联收益和利润”按30%的税率（或适用的所得税条约可能规定的较低税率）征收额外的“分支机构利得税”，但需进行一定的调整。

票据的出售、交换、赎回或其他应课税处置

根据下文“—信息报告和备用预扣税”下的讨论，除应计和未付利息（将按上文“—利息的支付”项下所述处理）外，非美国持有人一般无需就票据的出售、交换、赎回或其他应税处置所实现的任何收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

 

•

此类收益与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效关联（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于非美国持有人在美国的常设机构）；或者

 

•

非美国持有人是指在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他条件的个人（但根据特定规则不被视为《守则》规定的美国居民）。

上述第一个要点中描述的收益通常将按照常规累进的美国联邦所得税税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税，其方式与此类非美国持有者是美国人的方式相同。作为公司的非美国持有人还可能被征收额外的“分支机构利得税”，税率为其在该纳税年度的“有效连接的收益和利润”的30%（或适用的所得税条约可能规定的较低税率），但可能会进行某些调整。

 

S-36

上述第二个要点中描述的非美国持有人一般将对实现的任何收益按30%的税率（或适用的所得税条约可能规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，该收益可能会被非美国持有人的美国来源资本损失（如果有的话）所抵消。

信息报告和备份预扣

一般来说，信息报告将适用于支付给每个非美国持有者的利息金额以及就此类付款预扣的税款金额（如果有的话）。无论预扣税是否已通过适用的所得税条约减少或消除，这些报告要求均适用。这些信息也可以根据与这些税务当局签订的特定条约或协议的规定，提供给非美国持有者居住或成立所在国家的税务当局。美国对未能提供美国信息报告规则要求的信息的人的某些付款实施备用预扣税（目前税率为24%）。如果非美国持有人向适用的扣缴义务人提供适当执行的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用），或以其他方式确立豁免，则支付给非美国持有人的利息一般将免于备用扣缴。

根据财政部的规定，非美国持有人在经纪商的美国办事处进行的票据处置收益的支付一般将受到信息报告和备用预扣的约束，除非非美国持有人提供适当执行的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）（或其他适用的IRS表格W-8），证明该非美国持有人的非美国身份，或该非美国持有人以其他方式确立豁免。非美国持有人在美国经纪商的非美国办事处或具有某些特定美国联系的非美国经纪商处置票据所得款项的支付一般将受到信息报告（但不是备用预扣）的约束，除非该非美国持有人提供适当执行的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）（或其他适用的IRS表格W-8），证明该非美国持有人的非美国身份，或该非美国持有人以其他方式确立豁免。如果处置受到信息报告的约束，并且经纪人实际知道非美国持有人是美国人，则将适用备用预扣税。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许作为退款或抵免非美国持有者的美国联邦所得税负债（如果有的话），前提是及时向IRS提供所需信息。非美国持有者应就这些规则适用于他们的特定情况咨询他们自己的税务顾问。

 

S-37

•

补仓交易涉及在分配完成后在公开市场购买票据，以补仓空头。

 

•

稳定价格交易涉及出价购买票据，只要稳定价格不超过规定的最大值。

买入以回补空头头寸和稳定买入，以及承销商为自己的账户进行的其他买入，可能具有防止或阻止票据市场价格下跌的效果。它们还可能导致票据的价格高于在没有这些交易的情况下公开市场本来会存在的价格。承销商可以在场外市场或其他方式进行这些交易。承销商如启动任何此类交易，可随时终止。

其他关系

承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的关联公司过去曾不时为我们提供商业银行、投资银行和咨询服务，他们已收到惯常的费用和费用报销，并可能不时在其正常业务过程中与我们进行交易并为我们提供服务，他们可能会收到惯常的费用和费用报销。承销商及其各自的关联机构在其各项业务活动的日常过程中，可能会进行或持有一系列广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（可能包括银行贷款和/或信用违约掉期），并可能随时持有此类证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和工具。例如，承销商及其各自的某些关联公司可能持有我们2026年到期的3.350%优先票据的头寸。因此，某些承销商或其关联公司可能会从此次发行中获得部分收益，用于为我们2026年到期的3.350%优先票据的赎回提供资金。承销商及其各自的关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。此外，在我们的循环信贷额度下，一些承销商的关联公司是贷方，在某些情况下是贷方的代理人或经理。这些承销商中的某些或其关联公司通常会进行对冲，而这些承销商中的某些其他承销商或其关联公司可能会进行对冲，其对美国的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。就发行票据而言，我们可能与金融机构订立利率互换协议，其中可能包括一家或多家承销商或其关联公司。

我们已同意对承销商的某些责任进行赔偿，包括《证券法》规定的责任，或对承销商可能因任何这些责任而被要求支付的款项作出贡献。

延长结算

我们预计将于2025年11月14日或前后交付票据付款，这将是票据定价日期后的第十个营业日。根据证券交易所规则15c6-1

 

S-39

经修订的《1934年法案》（《交易法》）规定，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 10结算，因此希望在本协议项下票据交付前的营业日之前交易票据的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。

加拿大潜在投资者须知

票据可能仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务中定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股章程要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

致欧洲经济区潜在投资者的通知

这些票据不得向欧洲经济区的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。

就本条文而言：

（a）“散户”一词是指以下一种（或多种）的人：

（i）MiFID II第4（1）条第（11）点所界定的零售客户；或

（ii）保险分销指令所指的客户，而该客户将不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或

（iii）并非欧洲经济区合格投资者；及

（b）“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。

英国潜在投资者须知

票据不得向英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。就本条文而言：

（a）“散户”一词是指以下一种（或多种）的人：

（i）零售客户，如第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点所定义，因为它构成英国国内法的一部分；或者

 

S-40

（ii）FSMA条款和根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合英国MiFIR第2（1）条第（8）点所定义的专业客户资格；或者

（iii）并非英国合格投资者；及

（b）“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。

只有在FSMA第21（1）条不适用于Hubbell Incorporated的情况下，才能传达或促使其从事与票据发行或销售有关的投资活动的任何邀请或诱导（FSMA第21条含义内）。

任何人就在英国境内、来自或以其他方式涉及英国的票据所做的任何事情，都必须遵守FSMA的所有适用规定。

致瑞士潜在投资者的通知

本招股章程补充文件及随附的招股章程无意构成购买或投资票据的要约或招揽。票据不得根据2018年6月15日《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的含义在瑞士直接或间接公开发售，并且没有或将申请允许票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股章程补充文件、随附的招股章程或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股章程，且本招股章程补充文件、随附的招股章程或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

香港有意投资者须知

每名包销商（i）并无透过任何文件，在香港向《证券及期货条例》（第香港第571条（「证券及期货条例」）及根据证券及期货条例订立的任何规则；或（b）在不会导致该文件为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第32）的香港（“C（WUMP）O”）或其并不构成C（WUMP）O所指的向公众发出的要约；及（ii）并无为发行的目的而发出或管有，亦不会为发行的目的而在香港或其他地方发出或管有任何与票据有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对或其内容很可能由其查阅或阅读，香港公众人士（除非根据香港证券法获许可），但有关票据或拟仅向香港以外人士或仅向《证券及期货条例》及根据《证券及期货及期货条例》订立的任何规则所界定的“专业投资者”处置的票据除外。

日本潜在投资者须知

这些票据没有也不会根据《金融工具和交易法》第4条第1款进行登记。因此，不得直接或间接在日本或向任何日本“居民”（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或向他人直接或间接在日本或向任何日本居民的账户或利益重新发售或转售票据或其中的任何权益，除非根据豁免登记要求或在其他方面符合，金融工具和交易法以及日本在相关时间生效的任何其他适用法律、法规和部长指导方针。

 

S-41

新加坡潜在投资者须知

本招股章程补充文件及随附的招股章程并无亦不会由新加坡金融管理局根据新加坡2001年《证券及期货法》（“SFA”）注册为招股章程，而在新加坡发售票据主要是根据SFA第274及275条下的豁免作出。据此，各承销商并无要约或出售任何票据或促使该等票据成为认购或购买邀请的标的，亦不会要约或出售该等票据或促使该等票据成为认购或购买邀请的标的，亦不会直接或间接传阅或分发、亦不会传阅、本招股章程补充文件及随附的招股章程或与该等票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料，向新加坡境内除（i）根据SFA第274条向SFA第4A条定义的机构投资者（“机构投资者”）、（ii）根据SFA第4A条定义的认可投资者（“认可投资者”）或根据SFA第275（2）条并根据SFA第275（1）条定义的其他相关人士（“相关人士”）以外的任何人，或根据SFA第275（1A）条提及的要约向任何人，及根据证监会第275条及（如适用）《2018年证券及期货（投资者类别）规例》第3条规定的条件，或（iii）以其他方式根据及根据证监会的任何其他适用豁免或规定的条件。

要约的一项条件是，凡票据是根据有关人士根据SFA第275条作出的要约认购或收购的，即：

（a）法团（其并非认可投资者），其唯一业务为持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，每名个人均为认可投资者；或

（b）信托（如受托人并非认可投资者），其唯一目的是持有投资，而信托的每名受益人均为认可投资者的个人，

该公司的证券或以证券为基础的衍生工具合约（每个术语在SFA第2（1）节中定义）以及受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托认购或获得票据后六个月内转让，除非：

（i）向机构投资者、认可投资者、有关人士，或由证监会第275（1A）条（如属该法团）或证监会第276（4）（c）（ii）条（如属该信托）所提述的要约所产生；

（ii）没有或将不会就转让给予代价；

（iii）有关转让乃藉法律实施而进行；或

（iv）证监会第276（7）条所指明。

新加坡证券及期货法产品分类

仅就其根据SFA第309B（1）（a）和309B（1）（c）条承担的义务而言，发行人已确定，并在此通知所有相关人员（定义见SFA第309A条），票据为“规定的资本市场产品”（定义见《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》）和不包括投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

 

S-42

•

经营现金流、负债和资本支出的预期或未来水平的变化。

 

•

监管问题、税法和政策的变化，包括当前美国所得税率的变化、多司法管辖区实施经济合作与发展组织的全面税基侵蚀和利润转移计划，或地理利润组合的变化影响税率和税收优惠的可用性。

 

•

我们的一个或多个制造或分销设施或总部发生重大中断，包括工厂整合和搬迁的影响。

 

•

我们与主要分销商和其他客户、代理商或业务合作伙伴的关系或财务状况或业绩的变化可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

 

•

生产率提高对交货时间、质量和产品交付的影响。

 

•

预期未来缴款和假设，包括与养老金和其他退休福利相关的利率上升和计划资产变化，以及养老金提取负债。

 

•

针对发生的索赔、历史经验和已知成本对产品保修应计费用进行调整。

 

•

意外的成本或收费，其中某些可能超出我们的控制范围。

 

•

由于经济状况或我们无法控制的其他情况影响预期的未来全球产品采购水平而导致的战略变化。

 

•

对我们的核心业务进行未来收购和战略投资的能力以及收购相关成本。

 

•

成功管理和整合所收购业务的能力，例如对Northern Star Holdings，Inc.和Ventev业务的收购，以及由于交易的完成而导致业务或员工关系的潜在不利反应或变化而未能实现我们在进行收购时预期的预期协同效应和收益的能力、对交易的竞争性反应、交易的预期收益未能在预期时实现或根本未能实现的可能性，包括由于整合所收购业务的影响或由此产生的问题，转移管理层对正在进行的业务运营和机会的注意力，以及与交易相关的诉讼。

 

•

某些资产剥离的影响，包括出售住宅照明业务的收益和成本。

 

•

在不中断运营和财务流程的情况下有效实施企业资源规划系统的能力。

 

•

政府客户履行财务义务的能力。

 

•

外国的政治动荡和军事行动，包括乌克兰和中东的冲突和与中国的贸易紧张局势，以及由此对世界市场和能源供应和价格造成的影响。

 

•

潜在的自然灾害或额外的公共卫生紧急情况对我们的财务状况和经营业绩的影响。

 

•

信息技术系统故障、网络安全漏洞、网络威胁、恶意软件、网络钓鱼攻击、入侵和类似事件导致未经授权披露机密信息或信息技术系统中断或损坏，可能导致我们的运营中断或对我们对财务报告的内部控制产生不利影响。

 

•

为避免、管理、辩护和诉讼知识产权事项而产生重大和/或意外成本。

 

5

•

未来根据我们的普通股回购计划回购普通股。

 

•

会计原则、解释或估计的变更。

 

•

未遵守任何法律法规，包括与数据隐私和信息安全、环境和无冲突矿物有关的法律法规。

 

•

环境、法律和税务或有事项或费用与为此类或有事项（包括与养老金提取负债有关的或有事项或费用）提供的金额相比的结果。

 

•

我们的任何雇员、代理人或业务伙伴的不当行为损害我们的声誉或使我们承担民事或刑事责任。

 

•

我们聘用、留住和发展合格人才的能力。

 

•

外币汇率的不利变化以及可能使用套期保值工具对冲库存采购的外币汇率波动风险敞口。

 

•

我们的证券交易委员会文件中描述的其他因素，包括我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告中的“业务”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”以及“关于市场风险的定量和定性披露”部分。

任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩和实际结果的保证，发展和商业决策可能与此类前瞻性陈述所设想的不同。这些风险和不确定性在我们的报告和SEC存档的其他文件中的“风险因素”、“业务”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”项下进行了更详细的讨论。您可能会获得上述“在哪里可以找到更多信息”项下所述的这些文件的副本。哈勃集团不承担更新任何前瞻性陈述的任何义务，所有这些陈述均受上述规定明确限定，法律要求除外。

 

6

A系列优先股

A系列初级参与优先股（“A系列优先股”）是根据我们与ComputerShare Inc.（Mellon Investor Services LLC和ChaseMellon Shareholder Services，L.L.C.的继任者）于2015年12月23日签订的第二份经修订和重述的权利协议（“权利协议”）指定的。权利协议随后终止，购买A系列优先股的权利到期。如果发行，A系列优先股的每一股将有权，（1）当宣布时，如宣布，最低优先季度股息为每股10美元；（2）如果就普通股宣布任何股息，则总股息为每股普通股宣布的股息的1,000倍。在清算的情况下，A系列优先股的持有人将有权获得（1）每股100美元的最低优先清算付款（加上任何应计但未支付的股息）和（2）每股普通股所支付款项的1,000倍的总付款中的较高者。A系列优先股的每一股将有1000票，与普通股一起投票。如果发生任何合并、合并、资产或盈利能力的转移或普通股股份被转换或交换的其他交易，A系列优先股的每一股将有权获得每股普通股所获得金额的1,000倍。这些权利受到惯常的反稀释条款的保护。

未指定优先股

本非指定优先股摘要讨论了我们预计可能适用于根据本招股说明书可能发售的任何系列优先股的条款和条件。适用的招股说明书补充文件将描述实际发售的每一系列优先股的特定条款。如在招股章程补充文件中注明，任何系列的条款可能与下文所述的条款有所不同。

与我们发售的任何优先股相关的招股说明书补充文件将包括与此次发售相关的具体条款。这些条款可能包括：

 

•

系列优先股的指定；

 

•

优先股发售股数、每股清算优先权及优先股发售价格；

 

•

股份的股息率、股息率的计算方法、如宣布派发股息的日期，以及股息是否累积，如累计派发股息的日期；

 

•

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，优先股股份的应付金额；

 

•

优先股股份的赎回权和价格或价格（如有）；

 

•

任何规定购买或赎回优先股份额的偿债基金或类似基金的条款和金额；

 

•

如果未对优先股支付股息或其他款项，则对我们支付任何股本的能力的任何限制；

 

•

除康涅狄格州法律或我们的公司注册证书要求的投票权外，授予优先股股份持有人的任何投票权；

 

•

优先股的股份是否可转换为普通股股份或我们股本的任何其他类别，如果可转换，转换价格或价格，以及进行转换所依据的任何调整或其他条款和条件；

 

•

康涅狄格州法律或我们的公司注册证书允许的与优先股股份相关的其他权利、优先权、限制、限制或条件；

 

11

•

优先股在任何证券交易所的任何上市或报价；及

 

•

适用于优先股的重大美国联邦所得税考虑。

我会法团注册证明书及附例的重要条文

我们的公司注册证书和章程以及《康涅狄格州商业公司法》（“CBCA”）的某些条款可能会产生延迟、推迟或阻止另一方获得我们控制权的效果。这些规定也可被视为具有反收购效果，并可能延迟、阻止或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约收购或收购企图。

未指定优先股

公司注册证书载有规定，允许我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，而无需股东进一步投票或采取行动，并就每个此类系列确定构成该系列的股份数量和该系列的指定，该系列股份的投票权（如有），以及该系列股份的优先权和相对、参与、选择性和其他特殊权利（如有），以及任何资格、限制或限制。此类规定可能具有推迟或阻止恶意收购或推迟或阻止公司控制权或管理变更的效果。

一致书面同意的股东行动

与在年度会议或特别会议上采取的行动不同，根据CBCA，我们的股东只能在所有有权就该行动投票的股东一致书面同意的情况下以书面同意的方式采取行动。否则，股东将只能在根据章程召开的年度会议或特别会议上采取行动。

特别会议

章程规定，只有在持有不少于百分之十（10%）我们已发行有表决权股票的持有人的书面请求下，董事会主席、董事会或董事会主席才能召开股东特别会议，尽管CBCA规定了一种例外情况，如果一家公司拥有根据《交易法》注册的一类有表决权股票，并且在1988年2月1日没有人持有百分之十（10%）或更多的此类投票，那么它就不必召开特别股东大会，除非有权就任何被提议审议的问题投票的百分之三十五（35%）的持有人要求召开这样的会议。

股东提名和提案的提前通知要求

股东寻求提名董事或在股东大会召开前提出业务，必须遵守某些时间要求，并在我们的章程规定的会议召开前向我们提交某些信息。这些规定可能会妨碍股东在年度会议或特别会议之前提出事项或提名董事的能力。

赔偿

我们的公司注册证书规定，我们将在法律允许的最大范围内对每位董事和高级职员进行赔偿。

反收购立法

公司须遵守CBCA第33-840至33-842条（“公平价格法规”）的规定。须经企业合并满足特定“最高价”测试，董事会特定批准

 

12

在有兴趣的股东成为此类或某些其他例外情况之前，公平价格法规通常要求康涅狄格州公司或任何子公司与或以其他方式涉及的某些类型的业务合并，利害关系股东（或利害关系股东的关联人或关联人）须先经公司董事会批准，然后经至少（i）公司有表决权股份的已发行股份的80%表决权的持有人和（ii）公司有表决权股份的已发行股份的三分之二表决权的持有人的赞成票批准，但不包括利害关系股东持有的有表决权股份，该股东是，或其关联人或关联人是，企业合并的一方或由有关股东的关联人或关联人持有。“企业合并”一般包括，除特定例外情况外：合并、合并和股份交换；资产出售和其他资产处置；某些类型的股票发行和转让；通过任何关于公司或任何子公司清算或解散的决议或计划；以及重新分类和类似交易。受特定资格限制，“利害关系股东”是指实益拥有公司百分之十（10%）或以上投票权的人，或者是公司的关联公司并在交易日期前两年内实益拥有公司百分之十（10%）或以上投票权的人。

该公司还受CBCA第33-843至33-845条（“暂停法规”）的约束。除某些例外情况外，《暂停条例》禁止康涅狄格州公司在该人成为有兴趣股东之日后的五年内与有关股东进行业务合并，除非该人成为有兴趣股东的业务合并或购买股票获得该公司董事会及其大多数非雇员董事的批准，在该人成为有兴趣股东之日之前。“企业合并”一词的一般含义与《公平价格法规》中的含义相同，此外，包括利害关系股东直接或间接接受公司或任何子公司提供或通过公司或任何子公司提供的任何贷款、垫款、担保或其他财务资助或税收优惠，但按比例作为股东除外；“利害关系股东”一词的一般含义与《公平价格法规》中的含义相同。

CBCA第33-756（g）条规定，就合并、股份交换、出售和其他资产处置以及其他特定业务合并行事的董事，在确定其合理地认为符合公司最佳利益时，可考虑（i）公司的长期和短期利益，（ii）股东的长期和短期利益，包括公司的持续独立性可能最有利于这些利益，（iii）公司雇员、客户、债权人和供应商的利益，及（iv）社区及社会考虑因素，包括公司任何办事处或其他设施所在的任何社区的考虑因素。董事亦可酌情考虑他或她合理认为适当的任何其他因素，以确定董事合理地认为符合法团的最佳利益。

 

13

注册证券、在该等付息日应付利息的常规记录日期，如属浮动利率证券，则向持有人发出有关利息厘定及发出该通知的方式的通知（如有），以及有关以现金或其他方式支付利息的任何条件或或有事项（如有）；

 

•

该系列债务证券的本金（及溢价，如有的话）及利息的应付地点；任何全球票据于付息日应付的任何利息的支付程度或方式（如以契约第3.07条规定的方式除外）；该契约第12.01条最后一句的规定适用于该系列债务证券的程度（如有的话）；以及任何本金或溢价的方式，如果有的话，任何全球票据将被支付，如果不是契约其他地方规定的，以及任何全球票据是否需要任何符号来证明本金或利息的支付；

 

•

我们有义务（如有）根据任何强制赎回、偿债基金或类似规定或由持有人选择赎回、偿还、购买或要约购买该系列债务证券，以及根据该义务全部或部分赎回、偿还、购买或要约购买该系列债务证券的期间或日期、价格以及条款和条件；

 

•

我们有权（如有的话）根据我们的选择全部或部分赎回债务证券，以及可如此赎回该系列债务证券的期间或期间，或日期、价格或价格，以及条款和条件；

 

•

如不是面额$ 1,000及其任何整数倍，则该系列的任何注册证券应可发行的面额，如不是面额$ 5,000，则该系列的任何无记名证券应可发行的面额或面额；

 

•

该系列的债务证券是否将作为贴现证券发行，以及可能发行该等债务证券的贴现金额，以及（如其本金金额除外）该系列债务证券的本金金额根据契约在宣布加速到期时应予支付的部分；

 

•

有关根据法定撤销选择权（定义见契约）撤销该系列债务证券的条款（如有），或根据契约撤销选择权（定义见契约）解除我们与此相关的某些义务；

 

•

该系列的债务证券是否将作为记名证券或无记名证券发行或两者兼而有之，以及，如果发行无记名证券，是否会附加息票，该系列的无记名证券是否可以按照契约的规定交换为该系列的记名证券，以及在何种情况下以及在允许的情况下进行任何此类交换的地点或地点；

 

•

是否适用关于支付额外金额或税款赎回的规定（如有），如果适用此类规定，则适用此类规定，如果要发行该系列的无记名证券，是否应适用契约中规定的程序以外的程序，如果适用，则应适用此类其他程序，如果适用契约中规定的程序，以及根据该程序交付的证明形式；

 

•

如果不是美元，则该系列债务证券的计价货币或可能支付该系列债务证券的本金（和/或溢价，如有）和/或利息的一种或多种外币，以及适用于此的特定规定，以及（如适用）该系列债务证券的持有人或其代理人有权就契约第9.05条进行一票表决的该系列债务证券的金额；

 

•

如果该系列债务证券的本金（以及溢价，如有）或利息将由我们选择或由其持有人选择以债务所用货币以外的货币支付

 

15

除契约第3.10节的规定外，或代替契约第3.10节的规定，证券的计价或支付，可作出该等选择的期间和条款及条件，以及在未经该等选择的情况下确定债务证券计价或支付所使用的一种或多种货币与作出该等选择的情况下将支付债务证券所使用的一种或多种货币之间的汇率的时间和方式；

 

•

该系列的任何债务证券的日期，如果不是契约第3.03节规定的日期；

 

•

如该系列债务证券的本金（及溢价，如有）或利息的支付金额可参照指数确定，包括但不限于基于一种或多种非债务证券计价或应付货币的指数，或任何其他类型的指数，则该等金额的确定方式；

 

•

如该系列的债务证券以外币计价或应付，有关支付该等债务证券的本金（及溢价，如有）或任何利息（包括支付该等债务证券的货币或货币）的任何其他条款；以及契约第3.11节的规定是否被确立为该系列债务证券的条款；

 

•

原货币确定代理人的指定，如有；

 

•

适用的逾期率（如有）；

 

•

如果该系列的债务证券不计息，则为契约第7.01节的目的而适用的日期；

 

•

就该系列债务证券规定的任何违约事件或契诺的任何删除、修改或补充；

 

•

如果要发行该系列的无记名证券，（1）就该系列的最终债务证券而言，是否应就为其账户持有的该临时债务证券的部分向任何清算组织支付全球形式的临时债务证券的任何部分（代表该系列的所有已发行无记名证券）在交换该临时债务证券之前的任何利息支付日应付的利息，在这种情况下，清算组织收到的任何此类利息付款将记入有权在该利息支付日获得应付利息的人名下的条款和条件（包括任何证明要求），（2）全球形式的此类临时债务证券的权益可以交换为永久全球票据的权益或该系列的最终债务证券的条款，以及永久全球票据的权益（如有）所依据的条款，可交换该系列的最终债务证券和（3）就该系列指定的授权报纸出版的城市；

 

•

该系列的债务证券是否应全部或部分以一种或多种全球票据的形式发行，在这种情况下，应由该全球票据或票据的美国存托人或任何共同存托人发行；以及如果该系列的债务证券只能作为注册证券发行，代表该系列债务证券的全球票据可以最终形式交换为注册证券的方式和情况；

 

•

美国存托人的指定（如有）；以及就该系列债务证券指定任何受托人（受托人除外）、存托人、认证代理人、付款代理人、证券登记员或任何其他代理人；

 

•

如果该系列的债务证券只有在收到某些凭证或其他文件或满足其他条件后才能以最终形式发行（无论是在原始发行时还是在交换该系列的临时债务证券时），则该等凭证、文件或条件的形式和条款；

 

16

•

该系列任何已登记证券的任何利息须支付予的人，如该已登记证券（或一种或多种前身证券）在该等利息的常规记录日期的营业时间结束时以其名义登记的人除外，则须支付该系列任何无记名证券的任何利息的方式或须支付予的人，如在出示及交出与其有关的息票（如有的话）时除外，则须支付的程度或方式，全球形式的临时债务证券在付息日须支付的任何利息，如果不是以契约第3.04节规定的任何方式支付，以及如果不是以契约第3.07节规定的方式支付全球形式的永久债务证券在付息日须支付的任何利息的支付程度或方式；

 

•

规定（如有）在可能指明的事件发生时授予该系列债务证券持有人特别权利；

 

•

债务证券项下任何到期金额的支付是否将由一名或多名担保人提供担保，包括我们的一家或多家子公司；

 

•

债务证券是否有担保或无担保；

 

•

债务证券的形式；

 

•

讨论拥有和处置债务证券的任何重大美国联邦所得税后果；和

 

•

与该系列有关的任何其他条款或条件（这些其他条款不得与经修订的1939年《信托契约法》的要求和契约的规定不一致）。

本招募说明书是注册声明的一部分，该声明规定，我们可以根据契约不时发行一个或多个系列的债务证券，在每种情况下具有相同或不同的期限，以平价或折价发行。除非适用的招股章程补充文件中另有说明，根据契约和任何适用的补充契约可能发行的债务证券的本金总额是无限的。

该契约包含若干限制性契约，这些契约将适用于我们和我们的子公司，除非适用的招股说明书补充文件中另有说明。除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则债务证券将不会在任何证券交易所上市或报价。

 

17

2035年到期的400,000，000美元4.800%优先票据

 

Hubbell Incorporated

 

招股说明书补充

 

联合账簿管理人

 

美银证券		汇丰银行		摩根大通

高级联席经理

 

花旗集团		M & T证券		道明证券		美国银行

共同管理人

 

Academy Securities		公民资本市场		摩根士丹利

2025年10月30日