8-K

American Water Works Company, Inc.

日期：2023年6月29日

/s/JOHN C. GRIFFITH

执行副总裁兼首席财务官

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格8-K

当前报告

根据第13或15（d）条）

1934年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2023年6月29日

American Water Works Company, Inc.

（注册人在其章程中指明的确切名称）

委员会文件编号：001-34028

特拉华州

51-0063696

（国家或其他管辖权

公司注册）

（IRS雇主

身份证号）

水街1号

Camden，NJ08102-1658

（主要行政办事处地址，包括邮政编码）

(856) 955-4001

（登记人的电话号码，包括区号）

如果提交8-K表格的目的是同时满足注册人根据以下任何规定承担的提交义务，请选中下面的相应方框：

☐	根据《证券法》第425条发出的书面信函（17 CFR 230.425）

☐	根据《交易法》第14a-12条征集材料（17 CFR 240.14a-12）

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））第14d-2（b）条规定的启动前通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信）

根据该法第12（b）节登记的证券：


每一类的名称	交易符号	各交易所名称在哪个注册
普通股，每股面值0.01美元	AWK	纽约证券交易所

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》（17 CFR 230.405）第405条或1934年《证券交易法》（17 CFR 240.12b-2）第12b-2条所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

项目1.01。

签订实质性的最终协议。

2023年6月29日，American Water Works Company, Inc.（American Water Works Company，Inc.，简称“American Water”）的全资财务子公司American Water Capital Corp.（简称“AWCC”）发行了本金总额为10.35亿美元、利率为3.625%、于2026年到期的可交换优先票据（简称“票据”），其中包括本金总额为1.350亿美元的额外票据，这些票据是根据购买协议（简称“购买协议”）中授予初始购买者（定义见下文）的购买额外票据的全部选择权而购买的。这些票据是根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第144A条，以私募方式（“发售”）向合理地认为是合格机构买家的人发行的。票据是特设工作组的高级无担保债务，并受益于美国水务公司的支助协议，该协议在功能上相当于美国水务公司对特设工作组在票据下的债务的担保。债券的年利率为3.625%，自2023年12月15日起，每半年于每年6月15日和12月15日支付一次。这些票据将于2026年6月15日（“到期日”）到期，除非提前交换或回购。关于此次发行，AWCC和American Water与J.P. Morgan Securities LLC和Mizuho Securities USA LLC签订了一份购买协议（“购买协议”），作为协议中指定的几个初始购买者（“初始购买者”）的代表。AWCC根据AWCC、American Water和U.S. Bank Trust Company，National Association作为受托人签署的日期为2023年6月29日的契约（“契约”）发行了这些票据。

在扣除初始购买者的折扣和佣金后，但在扣除特设委员会应付的发行费用估计数之前，特设委员会出售债券的净收益约为10.221亿美元。AWCC拟将此次发行所得款项净额用于偿还其商业票据债务及用于一般公司用途。

这些票据的初始汇率为每1000美元本金的5.82 13股American Water普通股，每股面值0.01美元（“普通股”）（相当于每股普通股约171.78美元的初始兑换价，比2023年6月26日在纽约证券交易所公布的每股普通股140.23美元的最后售价高出约22.5%）。根据《契约》的规定，初始汇率可作调整。在紧接2026年3月15日之前的营业日营业结束前，票据持有人只有在满足特定条件后，并在契约所述的某些期间内，才可选择交换票据。在2026年3月15日或之后，直至紧接到期日前一个营业日的营业时间结束，票据持有人可随时选择交换票据，无论这些条件或期限如何。在交换票据时，AWCC将（1）支付不超过将交换的票据本金总额的现金；（2）根据AWCC的选择，支付或交付（或安排交付）现金、普通股股份或现金与普通股股份的组合，以支付其交换债务中超过所交换票据本金总额的剩余部分（如有的话）。

AWCC不得在债券到期日之前赎回债券，也不为债券提供偿债基金。在某些条件下，债券持有人将有权要求AWCC在发生根本性变化（定义见契约）时回购其全部或部分债券，回购价格为将回购的债券本金的100%，外加任何应计和未付利息。对于某些公司活动，特设委员会将在某些情况下提高票据持有人的兑换率，这些票据持有人选择在任何此类公司活动中兑换其票据。

票据和支持协议义务分别是AWCC和American Water的优先无担保债务，在适用的情况下，（1）在受偿权上与AWCC和American Water各自现有和未来的所有无担保债务相同，根据其条款，这些债务在受偿权上并不明确地从属于票据，（2）在受偿权上优先于AWCC和American Water各自未来的所有债务，这些债务在条款上是从属的，在受偿权上明确从属于票据和（3）等级（i）在受偿权上实际上低于AWCC和American Water各自未来的所有有担保债务，以担保此类债务的资产的价值为限；（ii）就American Water的支持协议义务而言，在受偿权上结构上从属于American Water子公司的任何债务。

契约规定了惯常的违约事件，所有这些都在契约中描述。

以上对《契约》和《说明》的描述全部以《契约》的文本和《说明》的形式为准，其副本作为表格8-K的本《当前报告》的附件4.1和4.2包括在内，并以引用方式并入本文。

项目2.03。

直接财务义务或注册人资产负债表外安排下的义务的设定。

本报告关于表格8-K的项目1.01中所载的有关附注和索引的信息作为对本项目2.03的回应，以引用的方式并入本文。

项目3.02。

股票证券的未登记销售。

本报告关于表格8-K的项目1.01中所载的有关附注和索引的信息作为对本项目3.02的回应，以引用方式并入本文。

根据《证券法》第4（a）（2）条规定的登记豁免，AWCC向初始购买者提供和出售票据，而根据《证券法》第144A条规定的登记豁免，初始购买者向合理地认为是合格机构购买者的人提供转售票据。这些豁免登记的依据部分是初始买方在采购协议中所作的陈述。

票据、支持协议义务和可在票据交换时交付的普通股的基础股份（如果有的话）尚未根据《证券法》进行登记，在没有登记或适用的登记要求豁免的情况下，不得在美国发售或出售。

在交换票据时，AWCC将（1）支付不超过将交换的票据本金总额的现金；（2）根据AWCC的选择，支付或交付（或安排交付）现金、普通股股份或现金与普通股股份的组合，以支付或交付其交换债务中超过所交换票据本金总额的剩余部分（如有的话）。只要普通股的任何股份是在票据交换时发行的，它们将在根据《证券法》第3（a）（9）节预计可免于登记的交易中发行。在票据交换时，最多可发行7,380，688股普通股，包括根据与“整体基本变更”（定义见契约）有关的任何票据的兑换率的任何上升而发行的普通股，根据契约中所述的某些公司事件，股份的最大数量可进行调整。

项目9.01。

财务报表及附件

（d）展品

本报告随函附上下列证据，说明如下：


附件没有。		说明

4.1*		契约，日期为2023年6月29日，美国水务资本公司、美国水业公司和美国银行信托公司，全国协会。

4.2*		2026年到期的3.625%可交换优先票据的表格（包括在附件 4.1中）。

104		封面页交互式数据文件（封面页XBRL标记包括在内，并且格式为Inline XBRL）。

随函提交。

签名

根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。