美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2025年2月28日
（在其章程中规定的注册人的确切名称）
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| （国家或其他管辖 注册成立） |
（委员会文件编号） | （I.R.S.雇主 识别号） |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
(626) 293-3400
（注册人的电话号码，包括区号）
如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):
ES根据《证券法》第425条规则的书面通信（17 CFR 230.425）
↓根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料
↓根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）的启动前通信
↓根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易 符号（s） |
各交易所名称 在其上注册 |
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The
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b – 2条（本章第240.12b – 2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司ES
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
介绍性说明。
这份关于8-K表格的当前报告是针对截至2024年11月7日由新泽西州公司（“公司”）EMCORE Corporation、特拉华州有限合伙企业（“母公司”）Velocity One Holdings，LP、新泽西州公司和母公司间接全资子公司Aerosphere Power Inc.（“母公司集团成员”）以及新泽西州公司和母公司间接全资子公司（“母公司集团成员”）以及新泽西州公司和母公司间接全资子公司（“合并子公司”）签署的该特定合并协议和计划（“合并协议”）所设想的交易于2025年2月28日（“交割日”）结束时提交的，以及Velocity Merger子公司，Inc.（“新泽西州公司和母公司间接全资子公司”）。根据合并协议所载的条款及条件，于交割日，Merger Sub与公司合并（“合并”），公司继续作为存续公司及作为母公司的间接全资附属公司。
| 项目2.01 | 收购或处置资产完成。 |
于截止日期，合并已根据合并协议的条款完成。
于合并生效时（「生效时间」），紧接生效时间前已发行及已发行的公司普通股（「公司普通股」）的每一股（不包括（i）公司以库存或母公司集团成员、母公司或合并子公司持有的股份，（ii）公司任何全资附属公司或母公司集团成员、母公司或合并子公司的任何全资附属公司持有的股份，及（iii）公司股东持有的已适当要求而未撤回要求或丧失权利的股份，根据经修订的《新泽西州商业公司法》（“NJBCA”）第14A：11-1及以下条款的评估权，统称为“不包括在内的股份”）被自动注销，并转换为获得每股3.10美元现金的权利（“合并对价”），不计利息，并需缴纳任何必要的预扣税。
紧接生效时间前：
| · | 根据公司2010年股权激励计划、2012年股权激励计划、经修订和重述的2019年股权激励计划、2022年新员工激励计划、高级职员和董事股份购买计划、董事薪酬政策和短期激励计划中的任何一项，受基于时间的归属限制（无论已归属或未归属）的每项已发行限制性股票单位奖励，在每种情况下，经修订（每一项“公司股权计划”）被取消，作为收取一次现金付款（减去任何适用的预扣税款）的权利的对价，该权利等于（1）合并对价金额乘以（2）受基于时间归属限制的该限制性股票单位奖励所代表的公司普通股股份总数所获得的乘积； |
| · | 根据任何公司股权计划（a）在未归属的范围内，每项受未归属的业绩归属条件约束的已发行限制性股票单位奖励，均被视为已按目标的100%满足该等业绩归属条件，任何基于时间的归属条件均被豁免，及（b）被取消收取一次性现金付款（减去任何适用的预扣税款）的权利的代价，该权利相当于根据业绩归属条件将（1）合并对价金额乘以（2）该等限制性股票单位奖励所代表的公司普通股股份总数所获得的乘积；和 |
| · | 公司的每份已发行股票期权（如有），无论已归属或未归属，均被注销并转换为收取（无利息）一笔总金额现金付款（减去适用的预扣税款）的权利，该金额等于通过将（1）合并对价金额超过该股票期权每股行使价的部分（如有）乘以（2）该股票期权所依据的公司普通股股份总数而获得的乘积。任何股票期权，无论已归属或未归属，如归属于该股票期权的每股行使价等于或高于合并对价，则截至生效时间，该股票期权将被取消，不计任何代价。截至紧接生效时间之前，没有购买公司普通股的未行使股票期权。 |
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在生效时间，（a）公司作为库存股持有或由母公司集团成员、母公司或合并子公司（或公司的任何直接或间接全资子公司、母公司集团成员、母公司或合并子公司）直接持有的每一股公司普通股，在每种情况下，在紧接生效时间之前，自动注销并不复存在，且没有交付任何代价或付款作为交换或就其而言；（b）紧接生效时间前持有的Merger Sub股本的所有已发行股份已转换为（合共）100股新发行且有效发行、缴足股款且不可评估的普通股股份，无面值，存续法团的股份，并构成存续法团截至紧接生效时间后的唯一已发行股本的流通股；及（c）根据NJBCA第14A：11-1条及其后适当要求对该等股份进行评估的股东持有的紧接生效时间前已发行和已发行的公司普通股的每一股股份（“异议股份”），且截至生效时间，并未未未完善，根据适用法律（包括NJBCA）撤回或以其他方式失去其评估权，如果有管辖权的法院未确定该持有人无权获得NJBCA第14A：11-1等条或根据适用法律以其他方式就该等异议股份提供的救济，则被取消并不复存在，该等股东仅有权获得根据NJBCA第14A：11-1等条或根据适用法律以其他方式向异议股份持有人提供的权利。在生效时间之后，未能根据NJBCA第14A：11-1等条完善、撤回或以其他方式丧失对该等股份的评估权的股东所持有的每一股异议股份，或根据适用法律，或如果有管辖权的法院确定该持有人无权获得NJBCA第14A：11-1等条或根据适用法律以其他方式提供的救济，则视为自生效时间起已转换为，根据合并协议中的条款和条件收取合并对价的权利。
本项目2.01所载的合并和合并协议的描述并不旨在完整，而是受制于并通过参考合并协议对其整体进行限定，合并协议被提交为公司于2024年11月8日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表格当前报告的附件 2.1，并以引用方式并入本文。
| 项目3.01 | 符合继续上市规则或标准的摘牌通知或不符合继续上市规则或标准的；转让上市。 |
本报告关于表格8-K的项目2.01下列出的信息通过引用并入本项目3.01。
2025年2月28日，公司通知纳斯达克 Stock Market LLC（“纳斯达克”），合并已完成，并要求纳斯达克（i）在2025年2月28日收盘时暂停公司普通股在纳斯达克的交易，（ii）取消公司普通股在纳斯达克的上市，以及（iii）根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第12（b）条向SEC提交表格25中的取消上市通知，以将公司普通股从纳斯达克退市并注销公司普通股。因此，公司普通股股票将不再在纳斯达克上市。
此外，公司打算向SEC提交表格15，终止根据《交易法》第12（g）条对公司普通股的注册，并暂停公司根据《交易法》第13和15（d）条承担的报告义务。
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| 项目3.03 | 证券持有人权利的重大变更。 |
本报告表8-K的项目2.01、3.01、5.01、5.02和5.03下所载信息通过引用并入本项目3.03。
正如本报告第8-K表第2.01项所述，在生效时间，紧接生效时间之前已发行和流通的每一股公司普通股（不包括不包括在内的股份）自动注销并转换为收取合并对价的权利。
| 项目5.01 | 注册人控制权变更。 |
本报告关于表格8-K的项目2.01、3.03和5.02下列出的信息通过引用并入本项目5.01。
由于合并完成，公司控制权发生变更，公司成为母公司的间接全资附属公司。
| 项目5.02 | 董事或某些高级人员离任；选举董事；委任某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。 |
本报告表8-K的项目2.01下所列信息通过引用并入本项目5.02。
就合并而言，于生效时间，Matthew Vargas、Cletus C. Glasener、Bruce E. Grooms、Jeffrey J. Roncka和David Rodgers各自均不再担任公司董事会及其任何委员会的成员。这些离职是根据合并协议完成合并的结果，而不是由于公司与离任董事在与公司运营、政策或实践有关的任何事项上存在任何分歧。
| 项目5.03 | 对公司章程或章程的修订；会计年度的变更。 |
本报告关于表格8-K的项目2.01下列出的信息通过引用并入本项目5.03。
根据合并协议，于生效时，公司的注册成立证明书已全部修订及重列。此类经修订和重述的公司注册证书的副本作为附件 3.1附于本文件后，并以引用方式并入本文。
根据合并协议，于生效时，公司章程已全部修订及重述。此类经修订和重述的章程的副本作为附件 3.2附于本文件后，并以引用方式并入本文。
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| 项目9.01 | 财务报表及附件 |
| （d） | 附件 |
*根据S-K条例第601（a）（5）项，该展品的附表（或类似附件）已被省略。公司同意应要求在保密的基础上向SEC补充提供所有省略的附表的副本。
+根据S-K条例第601（a）（6）项，从这件展品中编辑了某些信息。
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签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| Emcore Corporation | ||
| 日期：2025年2月28日 | 签名： | /s/Tom Minichiello |
| 姓名： | Tom Minichiello | |
| 职位： | 首席财务官 | |
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