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本初步招股说明书补充及随附的招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。与这些证券有关的登记声明已根据经修订的1933年《证券法》生效。本初步招股章程补充文件及随附的招股章程不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。

根据规则424（b）（7）提交

注册号：333-295786

待完成后，日期为2026年5月12日

招股说明书补充
（至日期为2026年5月12日的招股章程）

20,000，000股

FLUENCE ENERGY，INC。

A类普通股

本招股说明书补充文件中确定的出售证券持有人（“出售证券持有人”）发售20,000，000股我们的A类普通股。我们没有根据本招股说明书补充文件出售任何A类普通股股份。

Fluence Energy，Inc.的A类普通股股票在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，代码为“FLNC”。2026年5月11日，我们A类普通股在纳斯达克的最后一次报告销售价格为每股25.23美元。

我们有三类普通股：A类普通股、B-1类普通股和B-2类普通股。我们A类普通股的每一股赋予其持有人每股一票的权利，我们B-1类普通股的每一股赋予其持有人每股五票的权利，我们B-2类普通股的每一股赋予其持有人就一般向我们的股东提交的所有事项每股一票的权利。

我们是一家控股公司，我们的主要资产是Fluence Energy，LLC（“LLC权益”）的普通单位。我们是Fluence Energy，LLC的唯一管理成员。我们经营和控制Fluence Energy，LLC及其直接和间接子公司的所有业务和事务，并通过Fluence Energy，LLC及其直接和间接子公司开展我们的业务。

每股

合计

公开发行价格

承销折扣和佣金(1)

收益给出售证券持有人，费用前

(1)

关于应付给承销商的补偿，详见“承销”。

出售证券持有人已授予承销商一项为期30天的选择权，以购买最多3,000，000股额外的A类普通股。

投资我们的普通股涉及高度风险。见页面开头标题为“风险因素”的部分S-10本招股章程补充说明及我们以引用方式纳入本招股章程补充说明及随附招股章程的其他风险因素。

美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或通过本招股说明书补充或随附招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将于2026年5月或前后交付A类普通股，这将是在此次发行中出售的A类普通股的初始交易日期后的第二个工作日（此结算周期称为“T + 2”）。根据经修订的1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于股票最初将在T + 2结算，希望在结算日期前一个工作日之前交易在本次发行中购买的A类普通股的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定一个备用结算周期，以防止结算失败。A类普通股的购买者如希望在结算日之前的营业日之前交易此类A类普通股，应咨询自己的顾问。

联合账簿管理人

巴克莱银行

高盛 Sachs & Co. LLC

摩根大通

本招股章程补充日期为2026年5月

	页
前景补充
关于这个Prospectus补充		S-1
关于前瞻性信息的警示性声明		S-2
您可以在哪里找到更多信息；通过引用并入		S-4
前景补充摘要		S-6
提供		S-7
风险因素		S-10
股息政策		S-16
出售证券持有人		S-17
美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响		S-19
承销		S-23
法律事项		S-34
专家		S-35

前景

	关于这个前景					1
	关于前瞻性信息的警示性声明					2
	您可以在哪里找到更多信息；通过引用并入					4
	关于FLUENCE ENERGY，INC。					6
	风险因素					7
	收益用途					8
	资本股票说明					9
	债务证券说明					15
	其他证券的说明					22
	全球证券					23
	出售证券持有人					27
	分配计划					29
	法律事项					31
	专家					31

S-i

关于这个Prospectus补充

这份文件包含两个部分。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了本次发行的具体条款，并补充和更新了随附的招股章程以及通过引用并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。如本招股章程补充文件所载信息与所附招股章程所载信息有差异或不同，应以本招股章程补充文件所载信息为准。

我们或出售证券持有人均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，但本招股章程补充文件和随附的招股章程、以引用方式并入本文或其中的任何文件、以及由我们或代表我们编制或我们已向您转介的任何自由编写的招股章程所载的内容除外。我们和卖出证券持有人对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。

出售证券持有人和承销商仅在允许要约和出售的司法管辖区提出出售和寻求购买我们A类普通股的股份。对于美国以外的投资者，我们、出售证券持有人和承销商没有做任何允许本次发行或拥有或分发本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和我们授权在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区（美国除外）就本次发行使用的任何自由书写招股说明书的事情。凡在美国境外拥有本招股章程补充文件、随附的招股章程及我们已授权就本次发行使用的任何自由书写招股章程的人士，必须自行了解并遵守与发行普通股股份及分发本招股章程补充文件、随附的招股章程及我们已授权就本次发行在美国境外使用的任何自由书写招股章程有关的任何限制。

本招股章程补充文件及随附的招股章程所载的资料，仅于本招股章程补充文件日期或随附招股章程日期（如适用）为准确，而以引用方式并入本招股章程补充文件及随附招股章程的文件中的资料，仅于该等相应文件日期为准确，而不论本招股章程补充文件及随附招股章程的交付时间或任何出售我们的A类普通股的时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在作出投资决定时，您必须阅读并考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有信息。在投资我们的A类普通股之前，您应该阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和我们授权就本次发行使用的任何免费编写的招股说明书，以及通过引用并入本文和其中的文件以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中“在哪里可以找到更多信息；通过引用并入”项下描述的附加信息。

除非另有说明或文意另有所指，否则本招股章程补充文件及随附招股章程中提及的“Fluence”、“我们”、“我们的”、“我们”及“公司”均指Fluence Energy，Inc.及其合并子公司。当我们提到“你”时，我们指的是适用系列证券的潜在持有人。

S-1

关于前瞻性信息的警示性声明

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及纳入本文件和其中的文件中所作的陈述可能包含前瞻性陈述。我们打算将这些前瞻性陈述纳入经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）中包含的前瞻性陈述的安全港条款。除本招股章程补充文件、随附的招股章程和纳入本文件及其中的文件中所载的历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。特别是关于我们未来的经营业绩和财务状况、经营业绩、公司的业务、增长和创新战略以及我们的产品和服务满足不断变化的需求的功效、未来市场和行业增长以及公司的相关机会、预计运营成本、我们的产品差异化和优化成本结构的能力、我们的竞争能力、流动性和获得资本的机会、未来收入确认的时间、未来资本支出和偿债义务、公司的预期增长和对我们的储能解决方案、服务的需求的陈述，和数字应用程序产品以及整个行业、与新老客户和供应商的关系、引入新的储能解决方案、服务和数字应用程序产品以及客户采用此类产品、我们的国内内容战略、与公司应收税款协议相关的假设、与积压、管道、合同积压和订单接收相关的预期、与法律诉讼相关的当前预期、2022年《通胀削减法案》（“IRA”）和相关国内内容指南对我们和我们客户的预期影响和收益，根据《一大美丽法案》和相关行政命令和机构指导对IRA的变更对我们、我们的客户和我们的供应商的潜在影响、我们与上述监管影响和不确定性相关的合规和风险缓解战略的实施和成功、关税和任何潜在关税和关税退税的潜在或估计影响以及任何潜在或估计影响的时间、美国和外贸政策对公司、我们的供应商和我们的客户的不确定性，以及管理层的信念、假设、前景、计划和目标，均为前瞻性陈述。

在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“承诺”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“增长”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”或“将”等术语来识别前瞻性陈述，或这些术语的否定或其他类似表述。因此，我们提醒您，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，并受到难以预测的风险、假设和不确定性的影响。尽管我们认为，截至作出之日，这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但实际结果可能证明与前瞻性陈述明示或暗示的结果存在重大差异。

这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定性和其他重要因素的影响，这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果存在重大差异，包括，但不限于：政府有关可再生能源的激励措施或法规的取消或到期；全球贸易环境的变化；跨财政期间的订单接收和运营结果的波动；订单量显着减少或重要客户流失或他们无法履行合同；对产品的竞争以及吸引新客户和留住现有客户的能力；维护和提高声誉和品牌认知度；我们管理近期和未来增长以及业务和运营扩张的能力；我们吸引并保留高素质的人员；我们的增长依赖于与第三方关系的成功；制造业务中的延迟、中断和质量控制问题；与工程和建设、公用事业互联、储能产品的调试和安装、成本超支和延迟相关的风险；供应商集中和供应商能力有限；作为具有全球供应链的全球性公司运营；原材料和基础组件的成本和可用性的变化；储能解决方案的销售和安装周期漫长；供应商提供的组件的质量和数量；缺陷、错误、漏洞，产品和技术中的和/或bug；与产品的存储、交付、安装、操作、维护和关闭有关的事件和事件；当前和计划中的国外业务；合同制造商、供应商和供应商未能使用道德商业惯例并遵守适用的法律法规；实际的或受到威胁的健康流行病、流行病或类似的公共卫生威胁；恶劣天气事件；进行的收购或

S-2

可能会被追究；我们获得项目财务保证的能力；作为独立实体和新生的清洁能源行业的运营和收入历史相对有限；预计未来费用增加以及我们保持长期盈利能力的能力；风险管道中包含的金额和合同积压可能不会产生实际收入或转化为利润；当前和未来信贷和债务协议中规定的限制；我们筹集额外资金以执行商业机会的不确定能力；货币汇率波动；可再生能源技术是否适合广泛采用或如果对产品的足够需求没有发展或需要比预期更长的时间才能发展；我们对总可寻址市场规模的估计；宏观经济不确定性和市场状况；利率或全球金融市场上税收股权或项目债务资本的可用性减少，以及对客户为储能系统融资的能力和对储能解决方案的需求的相应影响；可从替代来源获得的电力成本；公众对可再生能源的接受度下降或延迟，或客户项目成本增加；对环境、社会和治理事务；我们获得、维护和执行对知识产权（包括技术）的适当保护的能力；第三方指控侵犯知识产权的诉讼威胁；我们对商标和商号有充分的保护；我们执行知识产权的能力；我们的专利组合；我们有效保护技术基础设施、数据和其他业务系统的数据完整性的能力；使用开源软件；我们未能遵守第三方许可或技术协议；我们无法以合理的条款许可使用技术的权利；妥协、中断，或关闭系统；使用人工智能（“AI”）技术；税收法律或法规的潜在变化；当前电力行业政策和法规产生的障碍以及随后的任何变化；环境、健康和安全法律及其下的潜在义务、责任和成本；实际或被认为未能遵守数据隐私和数据安全法律、法规、行业标准以及与个人信息的隐私、安全和处理相关的其他要求；未来潜在的法律诉讼、监管争议，和政府查询；我们A类普通股的所有权；做空积极分子；作为纳斯达克股票市场规则含义内的“受控公司”；由于与我们的持续股权所有者的职位而导致的高级职员和董事的利益冲突；与我们的创始人和持续股权所有者的关系；我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的条款；我们依赖于TERM0 Energy，LLC的分配来支付税款和费用以及Fluence Energy，LLC进行此类分配的能力在某些情况下可能受到限制或限制；应收税款协议产生的风险；有效税率的意外变化或因审查纳税申报表而产生的不利结果；与2030年可转换优先票据相关的风险；为遵守《萨班斯-奥克斯利法案》而对报告进行的不当和无效的内部控制；会计原则或其适用性的变化；以及与关键会计政策有关的估计或判断；以及标题第一部分项目1a下描述的因素。“风险因素”和第7项。在我们最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告中的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”，在每种情况下，向SEC提交并以引用方式并入本文。如果与这些或其他风险或不确定性相关的一个或多个事件成为现实，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际结果可能与我们的预期存在重大差异。决定这些结果的许多重要因素超出了我们的控制或预测能力。因此，您不应过分依赖任何此类前瞻性陈述。我们通过这些警示性声明对本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处和其中包含的文件中包含的所有前瞻性声明进行了限定。任何前瞻性陈述仅在作出之日起生效，除法律另有规定外，我们不承担任何义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展或其他原因。新的因素不时出现，而我们也无法预测哪一种会出现。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。

S-3

您可以在哪里找到更多信息；通过引用并入

可用信息

我们向SEC提交报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明以及有关发行人的其他信息，例如我们，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。该网站的地址是http://www.sec.gov。

我们的网站地址是https://www.fluenceenergy.com。然而，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书补充或随附招股说明书的一部分。

本招股章程补充文件及随附的招股章程包含未包含在本招股章程补充文件及随附的招股章程中或随附的有关我们的重要业务和财务信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充文件及随附招股说明书的一部分，但被本招股说明书补充文件及随附招股说明书中的信息所取代的信息除外。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书通过引用纳入了以下先前已向SEC提交的文件：

•

我们于2025年11月25日向SEC提交的截至2025年9月30日财政年度的10-K表格年度报告；

•

我们于截至2025年9月30日止财政年度的10-K表格年度报告中特别以参考方式纳入的资料由我们的2026年1月26日向SEC提交的关于附表14A的最终代理声明;

•

我们向SEC提交的截至2025年12月31日季度的10-Q表格季度报告2026年2月4日，并于截至2026年3月31日的季度向SEC提交了2026年5月6日;

•

我们目前关于8-K表格的报告，已于2025年10月3日,2026年3月16日和2026年4月3日以及我们目前向SEC提交的关于8-K/A表格的报告2026年4月6日；和

•

我们的注册声明所载关于我们的A类普通股的说明表格8-A（文件编号001-40978），于2021年10月28日向SEC提交，以及为更新描述而向SEC提交的任何修订或报告。

我们还通过引用纳入了我们随后在根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交本招股说明书补充文件之后以及在发行终止之前向SEC提交的所有文件。本招股说明书补充文件中的任何内容均不应被视为包含已提供但未向SEC备案的信息。

本招股章程补充文件或以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股章程补充文件的文件中所载的任何陈述，应被视为为本招股章程补充文件的目的而被修改或取代，前提是此处或任何其他随后提交的文件中所载的陈述也是或被视为以引用方式并入或被视为以引用方式并入该陈述。经如此修改或取代的任何声明，除经如此修改或取代外，不应被视为构成本招募说明书补充文件的一部分。

您可以通过以下地址或电话号码写信或致电我们，免费索取以引用方式并入本文的文件副本，包括此类文件的展品，这些文件具体以引用方式并入：

Fluence Energy, Inc.
ATTN：投资者关系
4 601 Fairfax Drive，Suite 600
阿灵顿VA，22203
(833) 358-3623

S-4

本招募说明书补充文件中包含的关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定是完整的，在每种情况下，投资者都会被引用作为注册声明的证据提交的合同或其他文件的副本，每一份此类声明都在所有方面受到此类引用及其证据和附表的限制。

S-5

前景补充摘要

本摘要不完整，并未包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在投资我们的A类普通股之前，您应该仔细阅读整个招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及以引用方式并入本文和其中的文件，包括本招股说明书补充文件中标题为“风险因素”的部分，以及“管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析”以及我们的财务报表和相关附注中列出的信息，在每种情况下均以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

概述

Fluence是为可再生能源和存储提供智能储能和优化软件的全球市场领导者。我们的储能解决方案和运营服务旨在帮助创建更具弹性的电网，并释放可再生能源投资组合的全部潜力。

截至2026年3月31日，我们在25个国家的33个市场部署了7.4吉瓦（“GW”）的储能资产和10.1吉瓦的合同积压，全球管道总量为41.3吉瓦。截至2026年3月31日，我们的全球运维（“O & M”）服务团队正在为6.3吉瓦储能资产提供服务，还有7.7吉瓦的合同积压。截至2026年3月31日，我们使用Fluence数字产品的可再生能源资产总计22.9GW，与使用Fluence数字产品的可再生能源和储能资产相关的合同积压14.4GW。

公用事业规模电池存储行业的增长继续受到以下因素的推动：（i）全球向可再生能源转型，（ii）对电网弹性的高度关注，（iii）锂离子电池价格下降，（iv）电力需求增加，以及（v）支持性监管框架。BloombergNEF在其于2025年10月20日发布的2H2025年储能市场展望中估计，不包括中国在内的全球公用事业规模市场将在2024年至2035年间增加约3,201GWh。

我们的业务在全球范围内不断发展，并受到我们的产品能够为某些市场的能源需求提供经济上可行的解决方案的不同方式的影响。我们的产品包括储能产品和解决方案、经常性运维服务以及储能和其他电力资产的数字化应用。我们多次开创了电网规模储能的新用例。我们支持的一些用途包括频率调节、发电增强、容量峰值功率、能源成本控制、微电网/孤岛、可再生一体化、虚拟水坝、输配电增强和临界功率。

企业信息

Fluence Energy, Inc.是一家特拉华州公司，于2021年6月21日成立。我们通过Fluence Energy，LLC及其直接和间接子公司开展业务运营。我们的主要行政办公室位于4601 Fairfax Drive，Suite 600，Arlington VA 22203，我们的电话号码是（833）358-3623。我们的网站地址是https://www.fluenceenergy.com。本公司网站所载信息不属于本招股说明书补充文件的一部分，本招股说明书中包含本公司网站地址仅为非活动文本参考。

S-6

提供

发行人

Fluence Energy, Inc.

出售证券持有人

AES Grid Stability，LLC（“AES Grid Stability”）、SPT控股、西门子公司（“Siemens”）的关联公司SARL和卡塔尔控股有限责任公司。

出售证券持有人提供的A类普通股

20,000，000股。

A类普通股将在本次发行后立即发行

股份。

向出售证券持有人购买额外股份的超额配股权

出售证券持有人已授予承销商自本招募说明书之日起30天内，按照承销商向出售证券持有人购买的其他股份的相同条款购买最多3,000，000股额外股份。

紧随本次发行后发行在外的B-1类普通股股份

股份，由于AES Grid Stability赎回LLC权益，相应注销同等数量的B-1类普通股，并通过我们向AES Grid Stability发行同等数量的A类普通股新股以在本次发行中出售的方式结算此类赎回。我们B-1类普通股的所有股份由AES Grid Stability持有。

紧随本次发行后发行在外的B-2类普通股股份

本次发行后，将不会立即发行任何B-2类普通股股票。每一股B-1类普通股可随时根据持有人的选择转换为一股B-2类普通股，并且在我们经修订和重述的公司注册证书中描述的某些情况发生时，每一股B-1类普通股自动转换为一股B-2类普通股。有关更多信息，请参阅随附的招股说明书中标题为“股本说明”的部分。

LLC权益将在此之后立即未偿还
提供

LLC权益，约占Fluence Energy，LLC经济权益的%，将在本次发行后立即由AES Grid Stability持有，其余由我们持有。

收益用途

我们将不会从此次发行中出售A类普通股的股份中获得任何收益。

投票权

我们的A类普通股和B-1类和B-2类普通股的股东将作为一个单一类别就提交给股东投票或批准的所有事项共同投票，除非法律或我们经修订和重述的公司注册证书另有规定。我们A类普通股的每一股赋予其持有人每股一票的权利，我们的每一股

S-7

B-1类普通股赋予其持有人每股五票的权利，我们的B-2类普通股的每一股赋予其持有人就一般向我们的股东提交的所有事项每股一票的权利。有关更多信息，请参阅随附的招股说明书中标题为“股本说明”的部分。

风险因素

投资我们的A类普通股涉及高度风险。见页面开头标题为“风险因素”的部分S-10本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中标题为“风险因素”的部分，以讨论您在决定投资我们的A类普通股之前应仔细考虑的因素。

付款和结算

承销商预计将于2026年5月或前后交付A类普通股，这将是此次发行中出售的A类普通股的初始交易日期后的第二个工作日（此结算周期称为“T + 2”）。根据经修订的1934年《证券交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易一般需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于A类普通股最初将在T + 2结算，希望在结算日期前一个工作日之前交易在本次发行中购买的A类普通股的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定一个替代结算周期，以防止结算失败。A类普通股的购买者如希望在结算日之前的营业日之前交易此类A类普通股，应咨询自己的顾问。

纳斯达克代码

“FLNC”

上述在本次发行后将立即发行的我们普通股的股份数量基于截至2026年3月31日的132,781，092股我们的A类普通股、51,499，195股我们的B-1类普通股和没有发行在外的B-2类普通股，不包括：

•

截至2026年3月31日，根据我们的2020年单位期权计划发行的未行使股票期权可在行使时发行的1,397，309股我们的A类普通股，加权平均行使价为每股2.45美元；

•

截至2026年3月31日，根据我们经修订和重述的2021年股权激励奖励计划（“2021年股权计划”）发行的未行使股票期权行使时可发行的657,313股我们的A类普通股，加权平均行使价为每股17.93美元；

•

截至2026年3月31日已发行的基于服务的限制性股票单位（“RSU”）归属和结算时可发行的1,769，760股我们的A类普通股；

•

截至2026年3月31日已发行的业绩份额单位（“PSU”）归属和结算时可发行的979,132股我们的A类普通股；

•

根据我们的2021年股权计划为未来发行保留的8,957，256股我们的A类普通股；以及

•

18,738，880股我们的A类普通股可在我们2030年到期的2.25%可转换优先票据按截至2026年3月31日的初始转换率转换后发行。

S-8

除非另有说明，本招股章程补充文件中的所有信息均不承担或实施任何未行使的期权的行使或上述未行使的RSU或PSU的结算。

S-9

风险因素

在您投资我们的A类普通股之前，您应该仔细考虑以下以及我们标题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”或类似标题中描述的风险截至2025年9月30日止年度的10-K表格年度报告以及我们随后向SEC提交的10-Q表格季度报告，这些报告以引用方式并入本文，以及我们随后向SEC提交的文件中反映的对其的任何修订或更新。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑其中和下文讨论的风险因素，以及本招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入的所有其他信息。以下风险可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。任何这些风险的发生都可能导致您损失所提供证券的全部或部分投资。

与我们A类普通股的发行和所有权相关的风险

特拉华州法律的某些条款和我们组织文件中的反收购条款可能会延迟或阻止控制权的变更。

特拉华州法律的某些规定、我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的章程以及我们于2021年10月27日由Fluence Energy，LLC、Fluence Energy, Inc.及其股东（定义见其中）一方签订的《股东协议》（“股东协议”）可能具有反收购效果，并可能延迟、推迟或阻止合并、收购、要约收购、收购企图或股东可能认为符合其最佳利益的其他控制权变更交易，包括可能导致我们股东所持股份的溢价高于市场价格的那些尝试。这些规定除其他外规定：

•

我们董事会发行一个或多个系列优先股的能力；

•

股东提名董事和股东列入我们年会审议事项的事先通知；

•

召开特别股东大会的某些限制；

•

董事选举禁止累积投票；

•

经修订及重列的成立法团证明书的某些条文，只有获得最少66票的赞成票，方可作出修订2∕3我们当时发行在外的普通股所代表的投票权的百分比；

•

AES关联方、Siemens关联方、QIA关联方（各自在《股东协议》中定义）各自提名我们某些董事的权利；

•

AES持有的我们B-1类普通股的股份使他们有权就一般向我们的股东提交的所有事项获得每股五票的投票权；和

•

Siemens AG、AES Grid Stability和卡塔尔投资局的关联公司Qatar Holding LLC（与其不时被允许的受让人合称“持续股权所有人”）在股东协议中的同意权。

这些反收购条款可能会使第三方更难收购我们，即使第三方的要约可能被我们的许多股东认为是有益的。因此，我们的股东获得股票溢价的能力可能受到限制。

此外，我们已选择退出《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第203条，但我们经修订和重述的公司注册证书规定，在该股东成为“感兴趣”股东之日起三年内，禁止与任何“感兴趣的”股东（任何拥有我们15%或更多投票权的股东）进行任何广泛的业务合并，但某些例外情况除外。

由于我们目前没有计划在可预见的未来对我们的A类普通股定期支付现金股息，除非您以高于您支付的价格出售您的A类普通股，否则您可能不会获得任何投资回报。

我们预计在可预见的未来不会对我们的A类普通股支付任何定期现金股息。未来任何宣派及派付股息的决定将由董事会酌情决定

S-10

董事，并将取决于（其中包括）一般和经济状况、我们的经营业绩和财务状况、我们的可用现金和当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税务和监管限制，以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力受到并且可能受到我们或我们的子公司所产生的任何未来未偿债务的契约的限制。因此，对我们A类普通股的任何投资回报完全取决于我们A类普通股在公开市场上的价格升值，这种情况可能不会发生。

我国普通股的双重类别结构可能会对我国A类普通股的交易市场产生不利影响。我们无法预测我们的多类结构可能对我们的A类普通股的市场价格产生的影响。

我们无法预测我们的多类别结构是否会导致我们的A类普通股的市场价格更低或更波动、出现负面宣传或其他不利后果。某些股东咨询公司和大型机构投资者可能更喜欢那些没有多个股票类别的公司，或者可能有投资准则阻止他们投资拥有多个股票类别的公司。此外，某些指数提供商此前已经实施，并可能在未来确定实施限制，将多个类别份额的公司纳入其某些指数。例如，从2017年7月到2023年4月，标普道琼斯将具有多种股票类别的公司从标普综合1500（由标普 500、标普 MidCap 400和标普 SmallCap 600组成）中排除。指数拥有重新评估和实施有关多类别不同投票权结构的此类政策的自由裁量权。在任何此类政策下，我们的双重类别资本结构将使我们没有资格被纳入这些指数中的任何一个。任何被排除在股票指数之外的情况都可能导致我们的A类普通股交易市场不那么活跃。股东咨询公司或机构投资者批评我们的公司治理实践或资本结构的任何行动或出版物也可能对我们A类普通股的价值产生不利影响。

我们是纳斯达克规则含义内的“受控公司”，因此，我们有资格获得并打算依赖某些公司治理要求的豁免。您可能无法为受此类公司治理要求约束的公司的股东提供相同的保护。

我们的持续股权所有者在选举董事时拥有超过50%的投票权，因此，就纳斯达克规则而言，我们被视为“受控公司”。因此，我们有资格并打算依赖某些公司治理要求的豁免，包括在我们的董事会中拥有多数独立董事、一个完全独立的薪酬委员会或由其独立董事或由完全由独立董事组成的提名委员会作出董事提名或向全体董事会推荐董事提名的要求。公司治理要求，具体而言，独立性标准旨在确保被视为独立的董事不存在任何可能影响其作为董事的行为的利益冲突。

因此，对于受纳斯达克规则的所有公司治理要求约束的公司的股东，您可能无法获得相同的保护。我们作为受控公司的地位可能会降低我们的A类普通股对一些投资者的吸引力，或以其他方式损害我们的股价。

我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将是某些股东诉讼事项的唯一和排他性法院，美国联邦地区法院将是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一法院，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级职员、雇员或股东的纠纷获得有利的司法法院的能力。

我们经修订和重述的公司注册证书规定（a）（i）代表公司提起的任何派生诉讼或程序，（ii）声称违反公司任何现任或前任董事、高级职员、其他雇员或股东对公司或公司股东所负的信托责任的任何诉讼，（iii）声称根据DGCL的任何规定、我们经修订和重述的公司注册证书或我们经修订和重述的章程产生的索赔的任何诉讼（如

S-11

可以修改或重述）或DGCL将管辖权授予特拉华州衡平法院，或（iv）主张受特拉华州法律内政原则管辖的索赔的任何诉讼，应在法律允许的最大范围内，仅在特拉华州衡平法院提起，如果该法院不具有标的管辖权，则由特拉华州联邦地区法院提起；（b）美国联邦地区法院应，在法律允许的最大范围内，成为解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的专属论坛。尽管有上述规定，专属法院地条款不适用于寻求强制执行《交易法》产生的任何责任或义务的索赔。法院地条款的选择可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高级职员或其他雇员发生纠纷的司法法院提起索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级职员和其他雇员的此类诉讼。或者，如果法院裁定我们经修订和重述的公司注册证书中包含的法院地选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本中的任何股份权益，应被视为已通知并同意我们经修订和重述的公司注册证书中的法院地条款。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，“公司机会”原则不适用于未受雇于我们或我们的子公司的任何董事或股东。

公司机会原则一般规定，公司受托人不得利用公司资源开发机会，不得获取与公司资源不利的利益，也不得获取与公司目前或未来业务有合理关联的财产，或公司拥有当前或预期利益的财产，除非该机会首先呈现给公司，而公司选择不追求该机会。公司机会原则旨在阻止高级职员或董事或其他受托人个人从属于公司的机会中受益。我们经修订和重述的公司注册证书规定，“公司机会”原则将不适用于我们的任何持续股权所有人、我们的任何董事，他们是持续股权所有人的雇员或关联公司，或任何未受雇于我们或我们的子公司的董事或股东，除非我们经修订和重述的公司注册证书中有所规定。因此，上述任何人没有义务向我们传达或提供公司机会，并有权为他们（及其关联公司）自己的账户和利益持有任何公司机会，或向我们以外的人推荐、转让或以其他方式转让此类公司机会，包括向未受雇于我们或我们的子公司的任何董事或股东，并且不会因任何这些活动而违反任何信托义务而对我们或我们的股东承担责任。

因此，持续股权拥有人，以及由他们提名的任何非受雇于我们或我们的子公司的董事，不会被禁止在储能业务中经营或投资与我们竞争，包括由于收购一家经营储能业务的公司。由于我们的持续股权所有人拥有大量资源，包括他们的知识产权（我们的持续股权所有人保留并根据适用的知识产权许可协议向我们许可其中的某些）、财务资源、名称识别和我们之前的业务管理产生的专有技术，如果我们的持续股权所有人中的任何一个决定利用这些资源从事我们所从事的业务类型，我们的持续股权所有人可能比我们具有显着的竞争优势，这可能反过来导致我们的经营业绩和财务状况受到重大不利影响。

您可能会因未来与我们的激励计划、收购或其他相关的额外A类普通股或LLC权益的发行而被稀释；未来在公开市场上出售此类股份，或可能发生此类出售的预期，可能会降低我们的股价。

在公开市场出售我们的A类普通股股票，或认为可能发生此类出售，可能会损害我们的A类普通股股票的现行市场价格。这些出售，或这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为适当的时间和价格出售股本证券变得更加困难。

S-12

截至2026年3月31日，我们共有132,781，092股A类普通股流通在外。在流通股中，公众投资者持有的66,613，622股可自由流通，不受《证券法》规定的限制或进一步登记。根据《证券法》第144条，我们的关联公司持有的任何A类普通股股票都有资格进行转售，但须遵守第144条的数量、出售方式、持有期和其他限制。

此外，我们、Fluence Energy，LLC、Siemens Industry，Inc.和AES Grid Stability（统称“创始人”）是日期为2021年10月27日（可能会不时修订）的Fluence Energy，LLC的第三份经修订和重述的有限责任协议（“Fluence Energy，LLC协议”）的一方，根据该协议，创始人（或其某些获准受让方）被授予权利（受限于Fluence Energy的条款，LLC协议）在我们的选举中不时赎回他们的LLC权益（完全由我们的独立董事（在纳斯达克规则的含义内）决定，他们是无私的），在一对一的基础上新发行的我们的A类普通股股份或出售新发行的我们的A类普通股股份的现金付款，等于如此赎回的每个LLC权益的一股我们的A类普通股的成交量加权平均市场价格，在每种情况下，均根据《Fluence Energy》的条款，LLC协议；但前提是，在我们的选举中（仅由我们的独立董事（在纳斯达克规则的含义内）确定，他们是无私的），我们可以直接由我们交换此类A类普通股或此类现金（如适用），以换取此类LLC权益。创始人可以行使这种赎回权，但有某些例外情况，只要他们的有限责任公司权益仍然未偿还。截至2026年3月31日，AES Grid Stability维持51,499，195 LLC权益的所有权，这些权益可根据Fluence Energy，LLC协议赎回，公司可选择通过发行51,499，195股我们的A类普通股进行结算。我们A类普通股的股票市场价格可能会因这些赎回或交换或认为赎回或交换任何后续出售可能发生而下降，这可能会使我们A类普通股的持有人更难在未来某个时间以他们认为合适的价格出售此类股票。

此外，根据之前根据Fluence Energy，LLC的2020年单位期权计划发行的股权激励奖励，还有尚未行使的既得期权来收购我们A类普通股的股份。最后，我们根据2021年股权计划预留了16,200，000股A类普通股以供发行，截至2026年3月31日，根据2021年股权计划仍有8,957，256股可供授予。我们根据2021年股权计划或我们未来可能采用的其他股权激励计划发行的任何A类普通股以及行使任何股权计划下的未行使期权将对A类普通股股东构成稀释。

未来，我们还可能发行与投资、收购、战略交易或筹资活动有关的证券，这可能构成我们当时A类普通股流通股的重要部分。进一步就完成首次公开发售而言，我们与若干持续股权拥有人订立注册权协议。任何此类额外证券的发行或任何注册权的行使或任何此类出售的前景，都可能对我们A类普通股的市场价格产生重大影响，并可能削弱我们通过未来出售股本证券筹集资金的能力。

卖空者可能会从事旨在压低我们A类普通股市场价格的操纵活动，这已经并可能在未来导致相关的政府和监管审查，以及其他影响。

卖空是指卖出卖方并不拥有但已向第三方借款或打算向第三方借款的证券，意图后期买入价格较低的相同证券以归还给出借人的做法。因此，价格下跌符合我们A类普通股卖空者的利益。在任何时候，卖空者可能会发布或安排发布旨在制造负面市场势头的观点或特征。卖空报告可能会导致发行人股价波动加剧，并导致监管机构和政府的询问。例如，如先前所披露，于2024年2月22日，发表了一份卖空报告，其中载有对公司的若干指控（“卖空者报告”）。针对卖空者报告，我们董事会的审计委员会在外部法律顾问和法证会计师的协助下，完成了对卖空者报告中的指控的内部调查。我们，经过与

S-13

审计委员会认为，内部调查表明，卖空者报告中所载的不当行为指控毫无根据。我们获悉，SEC正在进行正式调查，并要求提供有关我们财务报告的某些信息。我们正全力配合SEC的调查。根据SEC要求提供的信息，我们认为SEC正在审查我们的收入确认做法、先前披露的内部控制方面的重大缺陷、内部使用软件成本的资本化，以及与相关方的某些服务合同。这些领域是卖空者报告中断言的主题，并被纳入审计委员会的内部调查。政府组织或其他监管机构进行的任何询问或调查，例如正在进行的SEC调查，或任何内部调查，例如我们的审计委员会进行的调查，都可能导致我们管理层的时间被重大转移并导致大量成本，并且在出现不利调查结果的情况下，可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们认为或实际未能遵守适用的法律、规则、法规和标准可能会对我们的声誉产生重大影响，并使我们面临法律风险以及潜在的刑事和民事责任。

S-14

收益用途

根据本招股说明书补充文件发售的我们A类普通股的所有股份正由出售证券持有人出售。我们将不会收到出售证券持有人在本次发行中出售我们的A类普通股股票的任何收益。根据公司及其若干股东方于2021年11月1日签署的登记权协议，我们已同意支付出售证券持有人与本次发行相关的某些费用。出售证券持有人将支付所有适用的承销折扣和佣金。

S-15

股息政策

我们从未就股本宣派或派发任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金，因此我们预计在可预见的未来不会就我们的A类普通股宣布或支付任何现金股息。我们的B-1类和B-2类普通股持有人无权参与我们董事会宣布的任何股息。

此外，由于我们是一家控股公司，我们支付A类普通股现金股息的能力取决于我们收到来自Fluence Energy，LLC的现金分配，以及通过Fluence Energy，LLC收到来自我们其他直接和间接子公司的现金分配和股息。

假设Fluence Energy，LLC在任何给定年份从收益和利润中向其成员进行分配（税收分配和其他支付费用的分配除外），我们目前预计，根据我们董事会的决定，将在我们支付税款、应收税款协议付款和费用后剩余的此类分配部分中，并在遵守特拉华州法律的情况下，为我们的A类普通股支付股息。我们支付股息的能力现在并可能受到我们或我们的子公司所产生的任何未偿或未来债务的契约的限制。任何未来关于宣布和支付股息的决定（如有）将由我们的董事会酌情决定，并受制于遵守有关我们未来债务的协议中的合同限制和契约。任何此类决定还将取决于我们的业务前景、经营业绩、财务状况、现金需求和可用性以及我们董事会可能认为相关的其他因素。

S-16

出售证券持有人

下表和脚注列出了截至2026年5月1日有关出售证券持有人对我们A类普通股的实益所有权的信息，但须遵守脚注中列出的某些假设，并经调整以反映出售证券持有人在本次发行中出售我们A类普通股的股份，如本招股说明书补充文件封面所述。下文所列本次发行前的实益所有权百分比基于截至2026年5月1日已发行的总计132,811，490股我们的A类普通股、51,499，195股B-1类普通股和无B-2类普通股。下文所述的本次发行后的实益所有权信息反映了AES Grid Stability拥有的LLC权益的赎回、相应注销同等数量的我们B-1类普通股的股份以及通过向AES Grid Stability发行同等数量的我们将在此次发行中出售的A类普通股新股来结算此类赎回。实益所有权基于出售证券持有人提供的信息。受益所有权和百分比所有权是根据SEC的规则确定的。

我们在本招股说明书补充文件中提及“出售证券持有人”时，包括任何质权人、受赠人、受让人、受让人、继承人和其他可能持有任何出售证券持有人权益的人。

	发售前实益拥有的股份											发售后实益拥有的股份
	A类普通股				B-1级普通股(1)				% 合计投票动力之前提供(2)		数的股份正在已提供↓	A类普通股				B-1级普通股(1)				% 合计投票动力后提供(2)
	数的股份		百分比		数的股份		百分比		% 合计投票动力之前提供(2)		数的股份正在已提供↓	数的股份		百分比		数的股份		百分比		% 合计投票动力后提供(2)
出售股东名称
AES Grid Stability，LLC(3)		—		—		51,499,195		100%		66.0%			—		—				%		%
西门子股份公司(4)		51,499,195		38.8%		—				13.2%					%		—		—		%
卡塔尔控股有限责任公司(5)		14,668,275		11.0%		—		—		3.8%					%		—		—		%

(1)

上表所列B-1类普通股的股份数量与AES Grid Stability拥有的LLC权益数量相关。每份LLC权益（我们持有的LLC权益除外）可根据每个持有人的选择不时赎回，由我们自行选择（完全由我们的独立董事（在纳斯达克规则的含义内）决定，他们是无私的），以一对一的方式新发行的我们的A类普通股股份，或就如此赎回的每份LLC权益以相当于一股A类普通股的成交量加权平均市场价格的现金支付，在每种情况下，均应根据丨福禄能源的第三份经修订和重述的有限责任公司协议，LLC（“Fluence Energy LLC协议”）；但前提是，根据我们的选举（完全由我们的独立董事（在纳斯达克规则的含义内）确定，他们是无私的），我们可以由Fluence Energy，Inc.直接将此类A类普通股或此类现金（如适用）交换为此类LLC的权益。

(2)

表示我们的A类普通股和B-1类普通股作为单一类别的投票权百分比。A类普通股的每一股赋予登记持有人每股一票的权利，B-1类普通股的每一股赋予登记持有人每股五票的权利，可对提交给股东普遍投票的所有事项（包括选举董事）进行投票。A类普通股和B-1类普通股将作为单一类别对所有事项进行投票，除非法律或我们经修订和重述的公司注册证书要求。

(3)

上表所列B-1类普通股的股份数量与AES Grid Stability拥有的LLC权益数量相关。AES Grid Stability将在此次发行中出售的A类普通股的股份数量承担根据Fluence Energy LLC协议条款赎回AES Grid Stability拥有的LLC权益，以及相应注销等量的B-1类普通股股份数量的TERM0，并通过发行相同数量的我们将在此次发行中出售的A类普通股来结算此类赎回。AES公司是AES Grid的间接母公司

S-17

稳定性，并可被视为分享AES Grid Stability记录在案的股份的实益所有权。AES Grid Stability的营业地址是4300 Wilson Blvd，11th Floor，Arlington，Virginia，22203。

(4)

此次发行前实益拥有的股份包括Siemens AG持有的19,738，064股登记在册的A类普通股和SPT控股公司SARL（“SPT控股”）持有的31,761，131股登记在册的A类普通股。该等持有人在本次发行中拟出售的所有股份均由SPT控股发售。SPT Holding是Siemens Pension-Trust e.V.（“Siemens e.V.”）的全资子公司，因此，Siemens e.V.可能被视为共享由SPT Holding实益拥有的A类普通股股份的实益所有权。Siemens AG是Siemens e.V.的关联公司，因此，可被视为分享Siemens e.V.实益拥有的A类普通股股份的实益所有权。SPT控股的营业地址为21 Rue Edmond Reuter，Contern Luxembourg 5326。Siemens e.V.的营业地址是德国慕尼黑80333号Wittelsbacher Platz 2。西门子股份公司营业地址为德国慕尼黑80333号Werner-von-Siemens-Strasse 1。

(5)

包括卡塔尔控股有限责任公司持有的记录在案的14,668，275股A类普通股。Qatar Holding LLC的营业地址为卡塔尔国多哈市Al Dafna（61区）Al Dafna Street（Street 801）Ooredoo Tower（Building 14）。

有关我们与出售证券持有人及其关联公司的关系的更多信息，请参阅我们于2026年1月26日向SEC提交的关于附表14A的最终代理声明中的“某些关系和关联方交易”，该声明通过引用方式并入本文。

S-18

美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响

以下讨论概述了根据此次发行获得的我们的A类普通股的购买、所有权和处置对非美国持有者（定义见下文）的重大美国联邦所得税后果，但并不旨在对所有潜在的税收影响进行完整分析。不讨论其他美国联邦税法的影响，例如遗产税和赠与税法，以及任何适用的州、地方或非美国税法。本次讨论基于经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）、据此颁布的财政部条例、司法裁决以及美国国内税务局（“IRS”）公布的裁决和行政声明，在每种情况下均自本协议发布之日起生效。这些当局可能会发生变化，或受到不同的解释。

任何此类变更或不同解释可能会以可能对我们A类普通股的非美国持有者产生不利影响的方式追溯适用。我们没有寻求，也不会寻求美国国税局就下文讨论的事项作出任何裁决。无法保证美国国税局或法院不会就购买、拥有和处置我们的A类普通股的税务后果采取与下文讨论的相反的立场。

这一讨论仅限于将我们的A类普通股作为《守则》第1221条含义内的“资本资产”（通常是为投资而持有的财产）持有的非美国持有者。本讨论并未涉及与非美国持有者特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括替代性最低税和医疗保险缴款税对净投资收入的影响。此外，它不涉及与受特别规则约束的非美国持有者相关的后果，包括但不限于：

•

美国侨民和美国前公民或长期居民；

•

作为对冲、跨式或其他风险降低策略的一部分或作为转换交易或其他综合投资的一部分持有我们的A类普通股的人；

•

银行、保险公司、其他金融机构；

•

证券经纪人、交易商或交易员；

•

“受控外国公司”、“外国受控外国公司”、“被动外国投资公司”，以及为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；

•

为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的合伙企业或其他实体或安排（以及其中的投资者）；

•

免税组织或政府组织；

•

根据《守则》的建设性出售条款，被视为出售我们A类普通股的人士；

•

根据行使任何员工股票期权或以其他方式作为补偿而持有或接受我们的A类普通股的人；

•

符合税收条件的退休计划；

•

《守则》第897（l）（2）条定义的“合格外国养老金基金”和实体，其所有权益均由合格外国养老金基金持有；和

•

因在适用的财务报表中考虑与股票有关的任何毛收入项目而受特别税务会计规则约束的人。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有我们的A类普通股，则此类合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的地位、此类合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有我们的A类普通股以及此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对其造成的后果咨询其税务顾问。

S-19

本讨论仅供参考，并非税务建议。投资者应就美国联邦所得税法对其特定情况的适用以及根据美国联邦财产或赠与税法或根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律或根据任何适用的收入税产生的我们的A类普通股的购买、所有权和处置的任何税务后果咨询其税务顾问

非美国持有者的定义

就本讨论而言，“非美国持有人”是我们的A类普通股的任何实益拥有人，既不是“美国人”，也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排。美国人是指出于美国联邦所得税目的，被或被视为以下任何一种情况的任何人：

•

美国公民或居民的个人；

•

根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组建的公司；

•

遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或者

•

（1）受美国法院的主要监督和一名或多名“美国人”（在《守则》第7701（a）（30）条的含义内）或（2）的信托具有有效的选择，可被视为美国联邦所得税目的的美国人。

分配

如果我们对我们的A类普通股进行现金或财产分配，这种分配将构成美国联邦所得税目的的股息，但以根据美国联邦所得税原则确定的我们当前或累计收益和利润支付的范围为限。不作为美国联邦所得税目的的股息处理的金额将构成资本回报，并首先适用于并减少非美国持有人在其A类普通股中的调整后税基，但不得低于零。任何超额将被视为资本收益，并将按下文“——出售或其他应税处置”中所述的方式处理。

根据以下关于有效关联收入的讨论，支付给我们A类普通股的非美国持有者的股息将按股息总额的30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）缴纳美国联邦预扣税，前提是非美国持有者提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适用的文件），证明较低条约税率的资格）。未及时提供所需文件，但符合降低条约费率条件的非美国持有人，可通过及时向IRS提出适当的退款索赔，获得所扣留的任何超额金额的退款。非美国持有者应就其根据任何适用的所得税条约享受福利的权利咨询其税务顾问。

如果支付给非美国持有人的股息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，非美国持有人在美国维持一个可归属于此类股息的常设机构），则非美国持有人将免除上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有人必须向适用的扣缴义务人提供有效的IRS表格W-8ECI，证明股息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关。

任何此类有效关联的股息将按正常税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有人也可能需要就此类有效关联的股息按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）缴纳分支机构利得税，并根据某些项目进行调整。非美国持有者应就可能规定不同规则的任何适用税务条约咨询其税务顾问。

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出售或其他应课税处置

根据下文“—信息报告和备用预扣税”和“—向外国账户支付的额外预扣税”下的讨论，非美国持有人将不会因出售或其他应税处置我们的A类普通股而实现的任何收益而被征收美国联邦所得税，除非：

•

该收益与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效关联（并且，如果适用的所得税条约要求，非美国持有人在美国维持一个可归属于该收益的常设机构）；

•

非美国持有人是在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他要求的非美国居民外国人个人；或者

•

由于我们作为美国联邦所得税目的的美国不动产控股公司（“USRPHC”）的地位，我们的A类普通股构成美国不动产权益（“USRPI”）。

上述第一个要点中描述的收益通常将按正常税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税。作为一家公司的非美国持有人也可能对此类有效关联收益按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）征收分支机构利得税，并对某些项目进行了调整。

上述第二个要点中描述的持有人将对出售或其他应税处置我们的A类普通股所实现的任何收益按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，这可能会被非美国持有人的某些美国来源资本损失所抵消（即使该个人不被视为美国居民），前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表。

关于上述第三个要点，我们认为我们目前不是，也不预期会成为USRPHC。因为确定我们是否是USRPHC，然而，取决于我们USRPI的公平市场价值相对于我们非美国不动产权益和我们其他业务资产的公平市场价值，因此无法保证我们目前不是USRPHC或将来不会成为USRPHC。即使我们正在或将要成为USRPHC，如果我们的A类普通股按照适用的财政部条例的定义在一个成熟的证券市场上“定期交易”，并且该非美国持有人在截至出售或其他应税处置之日的五年期间或非美国持有人的持有期中较短者，则非美国持有人出售或其他应税处置我们的A类普通股所产生的收益将无需缴纳美国联邦所得税。

非美国持有者应就可能规定不同规则的任何适用的所得税条约咨询其税务顾问。

信息报告和备份扣留

我们A类普通股的股息支付将不受备用预扣税的约束，前提是适用的预扣税代理人不知道或没有理由知道持有人是美国人，并且持有人要么证明其非美国身份，例如通过提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，要么以其他方式建立豁免。然而，就我们向非美国持有人支付的A类普通股的任何分配而言，需要向美国国税局提交信息申报表，无论此类分配是否构成股息或是否实际预扣了任何税款。此外，如果适用的扣缴义务人收到上述证明，并且没有实际知识或理由知道该持有人是美国人，或者持有人以其他方式确立豁免，则在美国境内或通过某些与美国相关的经纪人进行的我们的A类普通股的出售或其他应税处置的收益一般不会受到备用扣缴或信息报告的约束。通过非美国经纪商的非美国办事处对我们的A类普通股进行处置的收益通常不会受到备用预扣或信息报告的约束。

S-21

根据适用的条约或协议的规定，也可以向非美国持有人居住国或建立国的税务机关提供向美国国税局提交的信息申报表副本。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可以作为退款或抵免非美国持有者的美国联邦所得税负债，前提是及时向IRS提供所需信息。

向外国账户支付的额外预扣税

根据《守则》第1471至1474条（这些条款通常被称为《外国账户税收合规法案》或“FATCA”），可能会对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体而言，可能会对支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”（各自在《守则》中定义）的我们的A类普通股的股息或（受下文讨论的拟议财政部条例的约束）出售或以其他方式处置的总收益征收30%的预扣税，除非（1）该外国金融机构承担某些尽职调查和报告义务，（2）该非金融外国实体要么证明其没有任何“主要美国所有者”（如《守则》中所定义），要么提供有关每个主要美国所有者的识别信息，或（3）外国金融机构或非金融外国实体另有资格获得本规则的豁免。如果收款人是一家外国金融机构，并须遵守上文第（1）款中的勤勉尽责和报告要求，它必须与美国财政部达成协议，除其他事项外，要求其承诺识别某些“特定美国人”或“美国拥有的外国实体”（每一个都在《守则》中定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项的30%。位于与美国就FATCA达成政府间协议的法域内的外国金融机构可能会受到不同规则的约束。

根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA规定的预扣税一般适用于支付我们A类普通股的股息。虽然FATCA规定的预扣税也适用于出售或以其他方式处置股票的总收益付款，但拟议的财政部条例完全取消了FATCA对总收益付款的预扣税。纳税人一般可能会依赖这些拟议的财政部条例，直到最终的财政部条例出台。

潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解根据FATCA可能对他们对我们A类普通股的投资适用预扣税。

S-22

承销

该公司、出售证券持有人与BARCLAYS CAPITAL INC.、高盛 Sachs & Co. LLC和J.P. Morgan Securities LLC作为下述承销商的代表，已就发售的A类普通股订立承销协议。在符合某些条件的情况下，各承销商已分别同意购买下表所示的A类普通股的股份数量。

姓名	数股份
BARCLAYS CAPITAL INC.
高盛 Sachs & Co. LLC
摩根大通证券有限责任公司
合计		20,000,000

承销商和代表分别统称为“承销商”和“代表”。承销商将发行A类普通股，前提是他们接受美国的A类普通股，并须事先出售。承销协议规定，几家承销商支付和接受交付本招股说明书提供的A类普通股的义务取决于其律师对某些法律事项的批准以及某些其他条件。承销商有义务接受并支付本招股说明书提供的所有A类普通股（如果有任何此类股份）。

承销商最初提议以本招股说明书封面所列的发行价格直接向公众发售部分A类普通股，并部分向某些交易商发售。A类普通股首次发行后，发行价格和其他发售条款可由代表不时更改。

出售证券持有人已授予承销商一项期权，可自本招股章程日期起计30日内行使，以按本招股章程封面所列公开发售价格减去承销折扣和佣金后购买最多3,000，000股额外普通股。在行使期权的范围内，每个承销商将有义务在某些条件下购买与上表中承销商名称旁边所列数量与上表中所有承销商名称旁边所列普通股总数大致相同百分比的额外普通股。

下表显示了每股和公开发行的总价格以及承销折扣和佣金，我们将不会从出售证券持有人出售A类普通股股票中获得任何收益。

每股

合计

公开发行价格

承销折扣和佣金

收益给出售证券持有人，费用前

美国应付的发行费用估计约为86万美元。我们还同意向承销商偿还高达25,000美元的与此次发行相关的某些自付费用。

我们的A类普通股已获准在纳斯达克 Select Global市场上市，交易代码为“FLNC”。

我们、出售证券持有人以及我们的董事和高级职员已同意，未经代表承销商的代表事先书面同意，我们和他们不会，也不会公开披露有意，自锁定协议日期开始至与本次发行有关的最终招股章程日期后30天及与本次发行有关的最终招股章程日期后45天就出售证券持有人及我们的董事及高级人员（该等期间，“限制期”）结束的期间内：

S-23

•

要约、质押、出售、合约出售、出售任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约以出售、授予任何期权、权利或认股权证以购买、出借或以其他方式直接或间接转让或处置任何A类普通股或任何可转换为或可行使或可交换为A类普通股的证券；

•

就任何A类普通股或任何可转换为或可行使或可交换为A类普通股的证券的发行向SEC提交任何登记声明；或者

•

订立任何互换或其他安排，将A类普通股所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一方，

上述任何此类交易是否将通过交付A类普通股或此类其他证券、以现金或其他方式进行结算。此外，我们和每一个这样的人同意，未经代表承销商的代表事先书面同意，我们或这类其他人在限制期内不会提出任何要求或行使与任何A类普通股或任何可转换为或可行使或可交换为A类普通股的证券的登记有关的任何权利，如以下十个编号的段落中所使用的，“普通股”一词是指我们普通股的股份，包括任何A类普通股的股份。

前几段所述的限制不适用于出售证券持有人、我们的董事和高级管理人员：

(1)

与发行股份完成后在公开市场交易中获得的普通股或其他证券有关的交易，但不得要求或自愿根据《交易法》第16（a）条提交报告普通股实益所有权减少的备案，与随后在限制期内出售在发行股份或此类公开市场交易中获得的普通股或其他证券有关；

(2)

出于善意遗产规划目的，将普通股或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券作为善意赠与转让给直系亲属或为锁定方的直接或间接利益而转让给任何信托，但前提是（i）每一收受人应签署并交付基本上以约定的锁定协议形式的锁定协议，（ii）在限制期内不得要求或自愿根据《交易法》第16（a）条提交报告普通股实益所有权减少的备案，以及（iii）此类转让不涉及价值处置；

(3)

在锁定方去世时通过遗嘱或无遗嘱继承转让普通股或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券，包括转让给受让方的代名人或托管人；

(4)

根据合格的国内命令或与离婚协议或其他法院命令相关的法律运作而发生的普通股或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券的转让；但在限制期内根据《交易法》第16（a）条要求的任何备案应在其脚注中明确表明备案与本条款所述情况有关；

(5)

如果锁定方是公司、合伙企业、有限责任公司或其他经营实体，任何普通股或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券的转让或分配，包括但不限于向有限合伙人、成员、经理、股东或在锁定方类似股权的持有人或向另一公司、合伙企业、有限责任公司的有限责任公司的有限责任公司权益，信托或其他业务实体是锁定方的附属机构（定义见《证券法》颁布的第405条）或任何投资基金或由锁定方控制或管理的其他实体或锁定方的附属机构，但前提是（i）每个受让方应签署并交付基本上以约定的锁定协议形式的锁定协议，以及（ii）不得根据《交易法》第16（a）条提交申报普通股实益所有权减少的备案，在限制期内应要求或自愿作出；

S-24

(6)

将普通股或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券转让给根据上文第（1）至（5）条处置或转让将被允许的个人或实体的代名人或托管人，但须遵守此处相同的条款和条件；

(7)

向公司转让普通股股份或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券，与公司向锁定方回购普通股股份或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券有关，根据与锁定方终止与公司的雇佣关系或向公司提供服务有关的回购权而产生的回购权；但根据《交易法》第16（a）条进行的任何公开公告或备案应在其脚注中明确注明根据本条款所述情况进行此种转让；

(8)

在公司证券发生归属或结算事件时或在行使期权、限制性股票单位、股票价值奖励、认股权证或其他股权奖励以购买公司证券（包括为产生支付税款（包括估计税款）所需的现金数额所需的任何转让或其他处置，在“无现金行使”或“净行使”仅通过放弃未行使期权、受限制股份单位、股份价值奖励而实现的情况下，由于该等归属或行使（无论是通过“净额结算”或其他方式）而到期，向公司授予认股权证或其他股权奖励（或行使时可发行的普通股）以及公司注销全部或部分股权以支付行使价和/或预扣税义务）；但根据《交易法》第16（a）条提交的任何文件应在其脚注中明确表明（i）该文件涉及本第（8）条所述的情况，以及（ii）在行使或结算期权时收到的任何股份、限制性股份单位，股份价值奖励或其他股权奖励或行使认股权证须受制于实质上以协议锁定协议形式订立的锁定协议；

(9)

根据善意第三方要约收购、合并、合并或其他类似交易在公司董事会批准的股份发售完成后向公司股本的所有持有人进行的普通股转让涉及公司控制权变更（定义见约定的锁定协议），但在该要约收购、合并、合并或其他此类交易未完成的情况下，锁定方的普通股股份仍应遵守约定的锁定协议的规定；

(10)

根据《交易法》第10b5-1条为普通股股份的转让制定交易计划，前提是（i）该计划不规定在限制期内转让普通股，以及（ii）在锁定方或公司或其代表要求或自愿就制定该计划的情况下，根据《交易法》发布公告或提交文件（如有）的范围内，该公告或备案应包括一项声明，大意是在限制期内不得根据该计划进行普通股转让；

(11)

根据锁定方在本协议日期之前根据《交易法》第10b5-1条规则制定的交易计划转让普通股；提供了在限制期内根据《交易法》第16（a）条要求提交的任何文件应在其脚注中明确表明该文件与该计划有关；

(12)

在公司根据招股说明书中披露且在股份发售完成之日有效的协议行使回购或重新收购锁定方普通股的权利时，或在《Fluence Energy LLC协议》第9条允许的情况下，将普通股股份或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券转让给公司或其任何关联公司，与招股说明书中所设想的交易有关，或与符合以下条件的交易所有关

S-25

经修订的1986年《国内税收法》第351条规定，在此类交易所收到的任何此类普通股股份应继续遵守商定的锁定协议的规定，并进一步规定，在根据《交易法》（如有）要求或由锁定方或公司或其代表自愿就转让、转换、重新分类、赎回或交换（如适用）作出的公开公告或备案的范围内，该公告或备案应包括一份说明此类转让情况的声明，或此类转让、转换、重新分类，赎回或交换，根据适用的Fluence Energy LLC协议第9节的条款发生，并且除约定的锁定协议可能允许的情况外，在限制期内不得转让在交换时收到的普通股或其他证券的股份；

(13)

根据承销协议向承销商出售普通股；或

(14)

仅就AES Grid Stability而言，将B-1类普通股的股份交换为公司B-2类普通股的同等数量的股份，此类B-2类普通股的股份仍应受约定的锁定协议的约束；

倘与本次发售有关的锁定协议的任何主要持有人（定义见下文）根据该锁定协议（包括通过修订锁定协议或其他方式）以任何方式解除其任何义务或获得对其任何义务的豁免（“被解除方”），其他锁定方将被类似地同时解除或免除其在此项下的义务（为免生疑问，这将包括解除或放弃与受解除或豁免约束的被解除方所持有的普通股股份百分比相同的普通股股份百分比，该百分比参照被解除方实益拥有的普通股股份总数以及任何个人或实体（如有）计算，在本招股说明书“出售证券持有人”标题下的受益所有权表脚注中确定为与该已解除担保方有关联）。就锁定协议而言，以下各人均为“主要持有人”：公司各高级职员及董事，以及各“出售证券持有人”，该术语在根据本次发行的承销协议中定义。尽管有上述规定，就本款而言，任何释放或放弃均不构成释放或放弃，如果：（a）此类释放或放弃授予任何单独或合计代表根据本条款（a）项下的所有释放或放弃的一方或多方，金额低于或等于公司当时已发行普通股总数的1%，（b）此类释放或放弃仅是为了允许不涉及价值处置的转让，受让方已书面同意签署并交付实质上为约定锁定协议形式的锁定协议，在与此相关的限制期内根据《交易法》第16（a）条要求的任何备案应在其脚注中明确表明，受让方已交付实质上为本次发行的约定锁定协议形式的锁定协议，或（c）由于代表自行判断的紧急情况或困难情况而准予解除或放弃。

在我们的情况下，此类限制不适用于：

（a）将在发售中出售的股份，（b）公司在行使期权或认股权证时发行普通股股份，结算受限制股份单位或股份价值奖励，或转换可转换贷款、票据或其他未偿还的证券，如销售时间招股说明书和招股说明书中所述，（c）根据12月5日生效的员工福利计划授予期权、受限制股份单位、股份价值奖励或任何其他类型的股权奖励，2023年及在销售招股章程及招股章程（「计划」）或公司根据计划向公司雇员、高级职员、董事、顾问或顾问发行普通股股份（不论行使购股权或其他股权奖励时）所述，（d）公司在表格S-8上提交有关根据计划授予或将授予的股权奖励的发行、归属、行使或结算的登记声明，（e）就一项或多项合并、收购或证券、业务、财产或其他资产、产品或技术、合资企业、商业关系或其他战略性公司交易或联盟发行或订立协议，以发行普通股或任何与普通股实质上相似或可转换为或可行使或可交换为普通股的证券；但普通股或任何可转换为或可行使或可交换的证券的总额

S-26

对于公司根据本（e）条可发行或同意发行的普通股（按转换后、行使后或交换后的基准），不得超过紧接在完全稀释基础上确定的承销协议所设想的交易完成后已发行和流通的公司普通股股份总数的10%，并进一步规定，普通股股份或根据本条款（e）可转换为或可行使或可交换为普通股股份的任何证券的每个接收方应签署基本上以承销协议的附件 A形式的锁定协议，或（f）促进代表公司的股东、高级职员或董事根据《交易法》下的规则10b5-1为普通股股份的转让制定交易计划，前提是（i）该计划未规定在限制期内转让普通股股份，以及（ii）在公司要求或自愿就设立该计划而根据《交易法》发布公告或提交文件（如有）的范围内，该公告或提交文件应包括一项声明，大意是在限制期内不得根据该计划进行普通股股份转让。

代表可全权酌情随时全部或部分解除受上述锁定协议约束的A类普通股和其他证券。

为了促进A类普通股的发行，承销商可能会从事稳定、维持或以其他方式影响A类普通股价格的交易。具体地说，承销商出售的股份可能超过他们根据承销协议有义务购买的股份，从而形成空头头寸。如果卖空头寸不超过承销商可购买的股票数量，则卖空被补仓。承销商可以通过在公开市场购买股票的方式了结有担保卖空。在确定平仓有担保卖空的股份来源时，承销商将考虑（其中包括）股份的公开市场价格。承销商还可能卖出超过其承诺购买的股票数量的股票，从而形成裸空仓。承销商必须通过在公开市场购买股票的方式平掉任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场上的A类普通股价格可能存在下行压力，可能会对在此次发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。作为便利此次发行的额外手段，承销商可以在公开市场上投标购买A类普通股，以稳定A类普通股的价格。这些活动可能会提高或维持A类普通股的市场价格高于独立的市场水平，或阻止或阻止A类普通股的市场价格下跌。承销商无需从事这些活动，并可随时结束任何这些活动。

承销商可以通过其某些关联公司或其他注册经纪交易商或销售代理发售和出售A类普通股。

我们、出售证券持有人和承销商已同意就某些责任相互赔偿，包括《证券法》规定的责任。

电子格式的招股说明书可在参与本次发行的一家或多家承销商维护的网站上查阅。代表可同意向承销商分配若干A类普通股，以出售给其网上经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给可能在与其他分配相同的基础上进行互联网分销的承销商。

其他关系

承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行业务、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资、经纪活动等。某些承销商及其各自的关联公司不时为我们提供并可能在未来提供各种财务咨询和投资银行服务，他们为此收到或将收到惯常的费用和开支。承销商的某些关联公司是优先担保现金流循环信贷额度下的贷方，包括：（a）巴克莱银行 Capital Inc.的关联公司是代理联席牵头安排人、联席账簿管理人和发行银行，（b）高盛 Sachs & Co.的关联公司。

S-27

LLC是贷款人，（c）J.P. Morgan Securities LLC的关联公司担任联席牵头安排人、联席账簿管理人和发行银行。

此外，承销商及其各自的关联机构在其各项业务活动的日常过程中，可能会进行或持有广泛的投资，并为其自身账户和客户账户积极交易债务和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），并可能随时持有此类证券和工具的多头和空头。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和工具。承销商及其各自的关联机构也可就此类证券或工具提出投资建议或发表或发表独立研究观点，并可随时持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头或空头头寸。

销售限制

欧洲经济区

就欧洲经济区的每一个成员国而言，每一个相关成员国，在就已在该相关成员国获得主管当局批准的证券发布招股说明书之前，没有或将根据在该相关成员国向公众的发售发售发售任何普通股股份，或酌情在另一相关成员国获得批准并通知该相关成员国的主管当局，所有这些都是根据招股说明书条例，但可随时在该相关成员国向公众发售股份的情况除外：

(a)

对属于《募集说明书条例》第二条所界定的合格投资者的任何法人机构；

(b)

向150名以下的自然人或法人（《募集说明书条例》界定的合格投资者除外），但须事先征得代表同意；或者

（c）

属于《招股章程》第一条第（四）项规定的其他情形的，

前提是，此类股份要约不得要求我们或我们的任何代表根据《招股章程条例》第3条发布招股章程或根据《招股章程条例》第23条补充招股章程。

就本条文而言，就任何相关成员国的股份而言，“向公众发出的要约”一语是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发售的任何股份提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买任何股份，“招股说明书条例”一语是指条例（EU）2017/1129。

相关成员国中的每一个人，如果收到与特此设想的发售有关的任何通信，或根据特此设想的发售获得任何股份，将被视为已代表、保证并同意并与每一位代表及其关联公司和公司：

(a)

是《招股章程》规定意义上的合格投资者；和

(b)

就其作为金融中介获得的任何股份而言，正如《招股章程条例》第5条所使用的那样，（i）其在此次发行中获得的股份并非代表任何相关成员国的人非全权收购，也不是为了向除《招股章程条例》中定义的合格投资者以外的其他相关成员国的人要约或转售而获得的，或在《招股章程规例》第1（4）条（a）至（d）点范围内的其他情况下获得，且已事先获得承销商对要约或转售的同意；或（ii）如股份已由其代表任何相关成员国的合格投资者以外的人获得，则根据《招股章程规例》，向其提供该等股份不被视为已向该等人作出。

本公司、代表及其关联人等将以上述陈述的真实、准确为依据，予以确认和同意。尽管有上述情况，人

S-28

不是合格投资者且已将该事实书面通知承销商的，经承销商事先同意，可以获准在发行中取得股份。

英国

本招股章程补充文件和与本文所述普通股股份有关的任何其他材料仅分发给且仅针对，本招股章程补充文件所涉及的任何投资或投资活动仅提供给，并将只与以下人士合作：（i）在与投资有关的事项方面具有专业经验的人士，且属于FPO第19（5）条中投资专业人士的定义；或（ii）属于FPO第49（2）（a）至（d）条范围内的高净值实体；（iii）在英国境外；或（iv）可能以其他方式合法地向其传达或促使其传达与任何股份的发行或出售有关的投资活动（在FSMA第21条的含义内）的邀请或诱导，（所有该等人士统称为“有关人士”）。股份仅在英国向有关人士提供，而任何购买或以其他方式收购股份的邀请、要约或协议将仅与有关人士进行。本招股章程补充及其内容为机密，不应由收件人分发、出版或复制（全部或部分）或披露给英国的任何其他人。英国任何非有关人士不应作为或依赖本招股章程补充文件或其任何内容。

在就已获英国金融行为监管局批准的股份刊发招股章程前，并无股份根据向英国公众人士发售或将根据该发售发售发售股份，惟股份可于任何时间向英国公众人士发售：

(a)

向属于英国《招股章程条例》第2条定义的合格投资者的任何法律实体；

(b)

向少于150名自然人或法人（英国招股章程条例第2条定义的合格投资者除外），但须事先征得代表对任何此类要约的同意；或者

（c）

在符合FSMA第86条的任何其他情况下；

但此类股份要约不得要求公司和/或承销商或其各自的任何关联公司根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国招股章程条例第23条补充招股说明书。就本条文而言，与英国股份有关的“向公众发出的要约”一语是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发售的任何股份提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而“英国招股说明书条例”一语是指条例（EU）2017/1129，因为它根据2018年《欧盟（退出）法》构成国内法的一部分。

在英国获得任何股份或向其提出任何要约的每个人将被视为已代表、承认并同意公司、代表及其关联公司认为其符合本节概述的标准。

瑞士

本招股说明书无意构成购买或投资A类普通股的要约或招揽。A类普通股不得根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的含义在瑞士直接或间接公开发售，并且没有或将申请允许A类普通股在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股说明书或与A类普通股有关的任何其他发售或营销材料均不构成FinSA规定的招股说明书，本招股说明书或与A类普通股有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

S-29

特别是，本招股说明书补充文件将不会向瑞士金融市场监管局提交，股份发售也不会受到监管，并且股份发售没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法（“CISA”）获得授权。根据CISA向集体投资计划中的权益收购方提供的投资者保护不适用于股份收购方。

加拿大

A类普通股可仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）小节中定义的合格投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中定义的允许客户。A类普通股的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法中有关这些权利的任何适用条款或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

开曼群岛

本招股说明书不构成A类普通股在开曼群岛的公开发售，无论是以出售或认购的方式。

香港

在不构成《公司（清盘及杂项条文）条例》（第1章）所指的向公众要约的情况下，我们的A类普通股不得藉除（i）项以外的任何文件在香港发售或出售。香港法例第32条），或《公司（清盘及杂项条文）条例》，或不构成《证券及期货条例》（第香港法例第571条），或《证券及期货条例》，或（ii）向《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”，或（iii）在不会导致该文件为《公司（清盘及杂项条文）条例》所界定的“招股章程”的其他情况下，不得为发行目的而发出或由任何人管有与我们的A类普通股有关的广告、邀请或文件（在每种情况下，不论是在香港或其他地方），针对或其内容很可能可供香港公众人士查阅或阅读（除非根据香港证券法准许这样做），但有关股份或拟只出售予香港以外的人士或仅出售予《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的香港“专业投资者”的股份除外。

新加坡

本招股章程补充文件未在新加坡金融管理局登记为招股章程。因此，本招股章程补充文件和与我们的A类普通股的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得流通或分发，我们的A类普通股也不得直接或间接向新加坡境内的人（i）根据SFA第274条向机构投资者（定义见《证券和期货法》第4A条、新加坡第289章或SFA）以外的人要约或出售，或成为认购或购买邀请的对象，（ii）向有关人士（定义见第275（2）条）

S-30

SFA）根据SFA第275（1）条，或任何人根据SFA第275（1A）条，并根据SFA第275条规定的条件，或（iii）以其他方式根据并根据SFA任何其他适用条款的条件，在每种情况下均受SFA规定的条件的约束。

凡我们的A类普通股由一名有关人士根据SFA第275条认购或购买，而该有关人士是一间公司（其并非认可投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，每名个人均为认可投资者，该公司的证券（定义见SFA第239（1）条）在该公司根据SFA第275条收购我们的A类普通股后的六个月内不得转让，除非：（1）根据SFA第274条转让给机构投资者或相关人士（定义见SFA第275（2）条），（2）如果此类转让产生于根据SFA第275（1A）条对该公司证券的要约，（3）如果没有或将不会为转让提供对价，（4）凡有关转让是藉法律实施，（5）如证监会第276（7）条所指明，或（6）如新加坡《2005年证券及期货（投资要约）（股份及债券）规例》第32条或第32条所指明。

凡我们的A类普通股是由有关人士根据SFA第275条认购或购买的，而有关人士是信托（受托人并非认可投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一目的是持有投资，而信托的每名受益人均为认可投资者，受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）在该信托根据SFA第275条获得我们的A类普通股后的六个月内不得转让，除非：（1）根据SFA第274条转让给机构投资者或转让给相关人员（定义见SFA第275（2）条），（2）凡该等转让产生于一项要约，而该要约的条件是就每宗交易以不少于$ 200,000（或其等值外币）的代价取得该等权利或权益（不论该等金额是以现金或以交换证券或其他资产的方式支付），（3）如没有或将不会就该转让给予代价，（4）如该转让是藉法律实施，（5）如证监会第276（7）条所指明，或（6）如第32条所指明。

凡我们的A类普通股由一名有关人士根据SFA第275条认购或购买，而有关人士是一间公司（其并非认可投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，每名个人均为认可投资者，该公司的证券（定义见SFA第239（1）条）在该公司根据SFA第275条获得我们的A类普通股后的六个月内不得转让，除非：（1）根据SFA第274条向机构投资者或相关人士（定义见SFA第275（2）条），（2）如果此类转让是根据SFA第275（1A）条对该公司的证券发出的要约而产生的，（3）如果没有或将不会为转让提供对价，（4）如转让是藉法律实施，（5）如证监会第276（7）条所指明，或（6）如新加坡《2005年证券及期货（投资要约）（股份及债权证）规例》（第32条）第32条所指明。

迪拜国际金融中心

本招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局（“DFSA”）的发售证券规则的豁免要约。本招股说明书仅拟分发给DFSA《发售证券规则》规定类型的人员。不得将其交付给任何其他人，或由任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或核实与豁免要约有关的任何文件。DFSA没有批准本招股说明书，也没有采取措施核实此处列出的信息，因此对招股说明书不承担任何责任。本招股说明书所涉及的A类普通股可能缺乏流动性或在转售方面受到限制。发售的A类普通股的潜在购买者应自行对A类普通股进行尽职调查。如对本招股说明书内容不了解，应咨询经授权的财务顾问。

日本

没有根据日本《金融工具和交易法》（1948年第25号法，经修订）（“FIEL”）第4条第1款（“FIEL”）就收购A类普通股的申请的征集进行或将进行登记。

S-31

因此，A类普通股没有直接或间接发售或出售，也不会直接或间接在日本发售或出售，也不会直接或间接向任何日本居民（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或向其他人发售或再出售，以直接或间接在日本或向任何日本居民或为其利益重新发售或再出售，除非根据登记要求的豁免，并在其他方面遵守，FIEL和日本其他适用的法律法规。

面向合格机构投资者（“QII”）

请注意，与A类普通股相关的新发行或二级证券（每一种均如FIEL第4条第2款所述）的招标构成“仅QII私募”或“仅QII二次分配”（每一种均如FIEL第23-13条第1款所述）。FIEL第4条第1款另有规定的有关任何此类招标的披露并未就A类普通股进行。A类普通股只能转让给QII。

对于非QII投资者

请注意，与A类普通股相关的新发行或二级证券（每一种均如FIEL第4条第2款所述）的招标构成“小数量私募”或“小数量私募二次分配”（每一种均如FIEL第23-13条第4款所述）。FIEL第4条第1款另有规定的有关任何此类招揽的披露并未就A类普通股进行。A类普通股只能整体转让，不分拆给单一投资者。

澳大利亚

没有或将向澳大利亚证券和投资委员会提交与此次发行有关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书不构成《2001年公司法》（“《公司法》”）规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不旨在包括《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

A类普通股在澳大利亚的任何要约只能根据《公司法》第708（11）条的含义或以其他方式根据《公司法》第708条所载的一项或多项豁免向属于“成熟投资者”（《公司法》第708（8）条的含义）、“专业投资者”（《公司法》第708（11）条的含义）的人（“豁免投资者”）（“豁免投资者”）提出，以便根据《公司法》第6D章向投资者提供A类普通股而不披露是合法的。

豁免投资者在澳大利亚申请的A类普通股不得在根据发售分配日期后的12个月内在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条或其他规定的豁免不需要根据《公司法》第6D章向投资者进行披露，或者要约是根据符合《公司法》第6D章的披露文件进行的。任何收购A类普通股的人都必须遵守澳大利亚的此类发售限制。

本招募说明书仅包含一般信息，并未考虑任何特定人员的投资目标、财务状况或特定需求。它不包含任何证券建议或金融产品建议。投资者在作出投资决定前，需要考虑本招股说明书中的信息是否与其需求、目标、情况相适应，并在必要时就这些事项征求专家意见。

S-32

以色列

A类普通股的股份没有也不会按照以色列证券法5728-1968（“以色列证券法”）的含义在以色列向公众发售。A类普通股的股份只能在以色列国根据以色列证券法第15A（b）（1）和15A（b）（2）条豁免提交招股说明书的要求而向合格的以色列投资者发售。因此，不会在以色列国提交与此次发行有关的招股说明书。

S-33

法律事项

特此发售的A类普通股股份的有效性将由Latham & Watkins LLP为我们传递。Weil，Gotshal & Manges LLP就此次发行担任承销商的法律顾问。

S-34

专家

Fluence Energy，Inc.的合并财务报表，该合并报表以引用方式并入Fluence Energy截至2025年9月30日止年度之年度报告（10-K表格），以及Fluence Energy, Inc.截至2025年9月30日的财务报告内部控制的有效性，已经独立注册会计师事务所Ernst & Young LLP审计，详见其以引用方式并入其中的报告，并以引用方式并入本文。此类财务报表，以及将包括在随后提交的文件中的已审计财务报表，将依据安永会计师事务所关于此类财务报表的报告，以及我们在会计和审计专家等公司授权下（在向美国证券交易委员会提交的同意书所涵盖的范围内）截至相关日期对财务报告的内部控制的有效性，并入本文。

S-35

前景

FLUENCE ENERGY，INC。

A类普通股
优先股
债务证券
存托股份
认股权证
采购合同
单位

A类普通股
由出售证券持有人提供
（包括由此处确定的出售证券持有人提供的最多117,666，665股A类普通股）

我们可能会发售和出售上述确定的证券，并且本文或本招股说明书补充文件中确定的任何出售证券持有人（“出售证券持有人”）可以发售和出售上述确定的A类普通股（包括本文中确定的出售证券持有人提供的最多117,666，665股A类普通股），在每种情况下不时在一次或多次发售中。本招股说明书为您提供证券的一般说明。我们不会从出售证券持有人出售我们的A类普通股中获得任何收益。

每次我们或任何出售证券持有人发售和出售证券时，我们或该等出售证券持有人将提供本招股说明书的补充文件，其中包含有关发售和（如适用）出售证券持有人的具体信息，以及证券的金额、价格和条款。补充还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行有关的信息。在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

我们可以向或通过一家或多家承销商、交易商和代理商，或直接向购买者，或通过这些方法的组合，发售和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券。此外，出售证券持有人可能会不时一起或单独发售和出售我们的A类普通股。如任何承销商、交易商或代理商参与任何证券的销售，其名称以及他们之间或其中任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股章程补充文件中列出，或可根据所载信息计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中题为“关于本招股说明书”和“分配方案”的章节。未经交付本招股章程及适用的招股章程补充文件说明该等证券的发售方法及条款，不得出售任何证券。

投资于我们的证券涉及风险。查看“风险因素”上页7在投资我们的证券之前，您应该考虑的有关因素的本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中包含的任何类似部分。

我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，代码为“FLNC”。2026年5月11日，我们A类普通股在纳斯达克的最后一次报告销售价格为每股25.23美元。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招募说明书日期为2026年5月12日。

解释性说明

根据适用的SEC规定，我们正在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交这份注册声明，使用“搁置”注册流程，以取代我们在表格S-3（文件编号333-273939）上的先前注册声明（“先前注册声明”），该声明将于2026年8月11日到期。根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第415（a）（6）条，根据事先登记声明发行证券将被视为自本登记声明生效之日起终止，该声明自提交时自动生效。

	关于这个前景					1
	关于前瞻性信息的警示性声明					2
	您可以在哪里找到更多信息；通过引用并入					4
	关于FLUENCE ENERGY，INC。					6
	风险因素					7
	收益用途					8
	资本股票说明					9
	债务证券说明					15
	其他证券的说明					22
	全球证券					23
	出售证券持有人					27
	分配计划					29
	法律事项					31
	专家					31

关于这个前景

这份招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分，作为《证券法》第405条所定义的“知名的经验丰富的发行人”，使用“货架”注册程序。通过使用货架登记声明，我们可能会不时在一次或多次发行中出售证券，而此处确定的或将在本招股说明书补充文件中指定的出售证券持有人可能会不时在本招股说明书所述的一次或多次发行中出售A类普通股。每次我们或出售证券持有人发售和出售证券时，我们或出售证券持有人将提供本招股说明书的招股说明书补充文件，其中包含有关所发售和出售的证券以及该发售的具体条款的具体信息。我们也可能授权向您提供一份或多份可能包含与这些发行有关的重要信息的免费编写的招股说明书。招股章程补充或免费撰写招股章程亦可就该项发售增加、更新或更改本招股章程所载的资料。如本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充或自由书写招股说明书有任何不一致之处，应依赖招股说明书补充或自由书写招股说明书（如适用）。在购买任何证券前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件（以及任何适用的免费编写的招股说明书），以及标题“您可以在哪里找到更多信息；通过引用纳入公司”下描述的附加信息。

除本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或任何由我们或代表我们编制或我们已向您转介的免费书面招股章程所载的内容外，我们或出售证券持有人均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们和卖出证券持有人对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们和出售证券持有人将不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假设本招股章程及本招股章程适用的招股章程补充文件中出现的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，任何适用的自由写作招股章程中出现的信息仅在该自由写作招股章程日期是准确的，并且任何以引用方式并入的信息仅在以引用方式并入的文件日期是准确的，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式纳入，任何招股说明书补充或自由书写的招股说明书可能包含并以引用方式纳入基于独立行业出版物和其他可公开获得的信息的市场数据和行业统计和预测。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，本招股章程、任何招股章程补充文件或任何适用的自由写作招股章程中可能包括或以引用方式纳入的市场和行业数据及预测可能涉及估计、假设及其他风险和不确定性，并可能因各种因素而发生变化，包括本招股章程、适用的招股章程补充文件和任何适用的自由写作招股章程所载“风险因素”标题下讨论的因素，以及以引用方式并入本招股章程的其他文件中类似标题下讨论的因素。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

我们在本招股说明书中提及“Fluence”、“我们”、“我们的”、“我们”及“公司”时，是指Fluence Energy公司及其合并子公司，除非另有说明。当我们提到“你”时，我们指的是适用系列证券的潜在持有人。

关于前瞻性信息的警示性声明

本招股章程、任何随附的招股章程补充文件以及本招股章程或任何招股章程补充文件中以引用方式并入的文件均包含或可能包含前瞻性陈述。我们打算将这些前瞻性陈述纳入《证券法》第27A条和经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第21E条所载前瞻性陈述的安全港条款。除本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及此处和其中包含的文件中包含的历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。特别是关于我们未来的经营业绩和财务状况、经营业绩、公司的业务、增长和创新战略以及我们的产品和服务满足不断变化的需求的功效、未来市场和行业增长以及公司的相关机会、预计运营成本、我们的产品差异化和优化成本结构的能力、我们的竞争能力、流动性和获得资本的机会、未来收入确认的时间、未来资本支出和偿债义务、公司的预期增长和对我们的储能解决方案、服务的需求的陈述，和数字应用程序产品以及整个行业，与新老客户和供应商的关系，引入新的储能解决方案、服务和数字应用程序产品以及客户采用此类产品，我们的国内内容战略，与公司应收税款协议相关的假设，与积压、管道、合同积压和订单接收相关的预期，与法律诉讼相关的当前预期，2022年《通胀削减法案》（“IRA”）和相关国内内容指南对我们和我们的客户的预期影响和收益，根据《一大美丽法案》和相关行政命令和机构指导对IRA的变更对我们、我们的客户和我们的供应商的潜在影响、我们与上述监管影响和不确定性相关的合规和风险缓解战略的实施和成功、关税和任何潜在关税和关税退税的潜在或估计影响以及任何潜在或估计影响的时间、美国和外贸政策对公司、我们的供应商和我们的客户的不确定性，以及管理层的信念、假设、前景、计划和目标，均为前瞻性陈述。

可能会被追究；我们获得项目财务保证的能力；作为独立实体和新生的清洁能源行业的运营和收入历史相对有限；预计未来费用增加以及我们保持长期盈利能力的能力；风险管道中包含的金额和合同积压可能不会产生实际收入或转化为利润；当前和未来信贷和债务协议中规定的限制；我们筹集额外资金以执行商业机会的不确定能力；货币汇率波动；可再生能源技术是否适合广泛采用或如果对产品的充分需求没有发展或需要比预期更长的时间才能发展；我们对总可寻址市场的规模的估计；宏观经济不确定性和市场状况；利率或全球金融市场上税收权益或项目债务资本的可用性减少，以及对客户为储能系统提供资金的能力和对储能解决方案的需求的相应影响；可从替代来源获得的电力成本；公众对可再生能源的接受度下降或延迟，或客户项目成本增加；增加对环境的关注，社会和治理事务；我们获得、维护和执行对知识产权（包括技术）的适当保护的能力；第三方指控侵犯知识产权的诉讼威胁；我们对商标和商号有足够的保护；我们执行知识产权的能力；我们的专利组合；我们有效保护技术基础设施、数据和其他业务系统的数据完整性的能力；使用开源软件；我们未能遵守第三方许可或技术协议；我们无法以合理的条款许可使用技术的权利；妥协、中断，或关闭系统；使用人工智能（“AI”）技术；税收法律或法规的潜在变化；当前电力行业政策和法规产生的障碍以及随后的任何变化；环境、健康和安全法律及其下的潜在义务、责任和成本；实际或被认为未能遵守数据隐私和数据安全法律、法规、行业标准以及与个人信息的隐私、安全和处理相关的其他要求；未来潜在的法律诉讼、监管争议，和政府查询；我们A类普通股的所有权；做空积极分子；作为纳斯达克股票市场规则含义内的“受控公司”；高级职员和董事由于与我们的持续股权所有者的职位而产生的利益冲突；与我们的创始人和持续股权所有者的关系；我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的条款；我们依赖于来自Fluence Energy，LLC的分配来支付税款和费用以及Fluence Energy，LLC进行此类分配的能力在某些情况下可能受到限制或限制；应收税款协议产生的风险；有效税率的意外变化或因审查纳税申报表而产生的不利结果；与2030年可转换优先票据相关的风险；为遵守《萨班斯-奥克斯利法案》而对报告进行的不适当和无效的内部控制；会计原则或其适用性的变化；以及与关键会计政策有关的估计或判断；以及标题第一部分项目1a下描述的因素。“风险因素”和第7项。在我们最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告中的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”，在每种情况下，向SEC提交并以引用方式并入本文。如果与这些或其他风险或不确定性相关的一个或多个事件成为现实，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际结果可能与我们的预期存在重大差异。决定这些结果的许多重要因素超出了我们的控制或预测能力。因此，您不应过分依赖任何此类前瞻性陈述。我们对这些警示性声明中包含在本招股说明书、任何随附的招股说明书补充以及此处和其中包含的文件中的所有前瞻性声明进行了限定。任何前瞻性陈述仅在作出之日起生效，除法律另有规定外，我们不承担任何义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展或其他原因。新的因素不时出现，而我们也无法预测哪一种会出现。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。

您可以在哪里找到更多信息；通过引用并入

可用信息

我们向SEC提交报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明以及有关发行人的其他信息，例如我们，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。该网站的地址是http://www.sec.gov.

我们的网站地址是https://fluenceenergy.com.然而，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

这份招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可能会从SEC或我们那里获得，如下所述。契约的形式和确定所提供证券条款的其他文件正在或可能作为注册声明的证据或通过引用并入注册声明的文件提交。本招股章程或任何有关这些文件的招股章程补充文件中的陈述均为摘要，每份陈述均通过参考其所指文件在所有方面进行限定。有关事项的更完整说明，请以实际文件为准。如上文所述，您可以通过SEC的网站查看注册声明的副本。

以参考方式纳入

SEC的规则允许我们将信息“以引用方式并入”本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐单独向SEC提交的另一份文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代该信息。只要本招股章程或以引用方式并入的随后提交的文件中所载的任何陈述修改或取代该陈述，则本招股章程或以引用方式并入的随后提交的文件中所载的陈述将被视为就本招股章程而言被修改或取代。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件通过引用纳入了以下先前已向SEC提交的文件：

•

我们于2025年11月25日向SEC提交的截至2025年9月30日财政年度的10-K表格年度报告；

•

以引用方式具体纳入我们的信息截至2025年9月30日止财政年度的10-K表格年度报告，从我们的关于附表14A的最终代理声明，于2026年1月26日提交给SEC;

•

我们向SEC提交的截至2025年12月31日的财政季度的10-Q表格季度报告2026年2月4日，并在截至2026年3月31日的财季向SEC提交了2026年5月6日;

•

我们目前关于8-K表格的报告，已于2025年10月3日，2026年3月16日和2026年4月3日以及我们目前向SEC提交的关于8-K/A表格的报告2026年4月6日.

•

我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本次发行终止之前提交但不包括向SEC提供而不是向SEC提交的任何信息的所有报告和其他文件也将通过引用并入本招股说明书，并自提交此类报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。

您可通过以下地址写信或致电我们索取本招股章程中以引用方式并入的任何文件的免费副本：

Fluence Energy, Inc.
ATTN：投资者关系
4 601 Fairfax Drive，Suite 600
弗吉尼亚州阿灵顿22203
(833) 358-3623

然而，除非这些展品已通过引用方式具体纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件，否则将不会向文件发送展品。

关于FLUENCE ENERGY，INC。

Fluence Energy, Inc.是一家特拉华州公司，于2021年6月21日成立。我们通过Fluence Energy，LLC及其直接和间接子公司开展业务运营。我们的主要行政办公室位于4601 Fairfax Drive，Suite 600，Arlington，Virginia 22203，我们的电话号码是（833）358-3623。我们的网站地址是https://www.fluenceenergy.com.

本公司网站所载信息不属于本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含本公司网站地址仅为非活动文字参考。

风险因素

投资根据本招股章程及适用的招股章程补充文件发售的任何证券均涉及风险。在决定是否投资于我们的证券之前，您应仔细考虑通过参考我们最近的10-K表格年度报告和任何随后的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告纳入的风险因素，以及我们随后根据《交易法》提交的文件更新的本招股说明书所包含或通过引用纳入的所有其他信息，以及适用的招股说明书补充文件和任何适用的自由写作招股说明书中包含的风险因素和其他信息。任何这些风险的发生都可能导致您损失所提供证券的全部或部分投资。可能有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到严重损害。这可能会导致我们证券的交易价格下降，导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读本招股说明书其他部分以及我们最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告中任何类似标题下标题为“关于前瞻性信息的警示性声明”的部分。

收益用途

我们打算使用适用的招股章程补充文件中所述的出售证券所得款项净额。我们将不会收到任何出售证券持有人提供的出售A类普通股的任何收益。

资本股票说明

以下对我们股本的描述并不完整，可能未包含您在投资我们股本前应考虑的所有信息。本说明摘自我们经修订和重述的公司注册证书，并通过引用对其进行整体限定，经第一次修订证书和该退休证书（统称为我们的“证书”）进一步修订，以及经修订和重述的章程（我们的“章程”），这些已公开提交给SEC。请参阅“您可以在其中找到更多信息；通过引用进行注册。”

我们的证书授权股本包括：

•

A类普通股1,200，000,000股，每股面值0.00001美元；

•

B-1类普通股134,325，805股，每股面值0.00001美元；

•

200,000，000股B-2类普通股，每股面值0.00001美元；及

•

10,000，000股优先股，每股面值0.00001美元。

下文概述的我们的证书和我们的章程的某些规定可能被视为具有反收购效果，并可能延迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约收购或收购企图，包括那些可能导致普通股股份的市场价格溢价的企图。

A类普通股

我们A类普通股的股份持有人有权就提交给股东投票的所有事项对记录在案的每一股份拥有一票表决权。

我们A类普通股的股份持有人有权在我们的董事会宣布时以及如果我们的董事会宣布从合法可用的资金中获得股息，但须遵守关于支付股息的任何法定或合同限制以及任何已发行优先股条款对支付股息施加的任何限制。

在我们解散或清算时，在全额支付所有需要支付给债权人和具有清算优先权的优先股持有人（如果有的话）的金额后，我们A类普通股的股份持有人有权按比例获得我们可供分配的剩余资产。

我们A类普通股的股份持有人没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。没有适用于A类普通股的赎回或偿债基金条款。

B-1类和B-2类普通股

我们的B-1类普通股的每一股赋予其持有人每股五票的权利，而我们的B-2类普通股的每一股赋予其持有人就一般向我们的股东提交的所有事项每股一票的权利。

B-1类和B-2类普通股的股份将在未来仅在（a）为保持创始人（定义见下文）持有的Fluence Energy，LLC（“LLC权益”）的普通单位数量与向创始人发行的B-1类和B-2类普通股的股份总数之间的一比一所需的范围内发行，以及（b）就B-2类普通股而言，在B-1类普通股转换后，如下所述。B-1类和B-2类普通股的股份只能与同等数量的LLC权益一起转让。只有创始人持有的LLC权益的允许受让方才是B-1类和B-2类普通股的允许受让方。“创始人”是指LLC权益（公司除外）和我们的B-1类普通股的持有人，包括AES Grid Stability，LLC、Siemens Industry，Inc.（“Siemens Industry”）及其各自的关联公司，他们可以根据各自的选择，不时要求Fluence Energy，LLC赎回其LLC权益（连同同等数量的B-1类普通股或B-2类普通股，视情况而定）（并且这些股份应立即

已取消）），在我们的选举中（完全由我们的独立董事（在纳斯达克规则的含义内）决定，他们是无私的），以现金或新发行的A类普通股股票。

我们的B-1类和B-2类普通股的股票持有人与我们的A类普通股持有人一起作为单一类别对提交给我们的股东投票或批准的所有事项进行投票，但下文所述的对我们的证书的某些修改或适用法律或我们的证书另有要求的情况除外。

我们的B-1类和B-2类普通股持有人在解散或清算时没有任何权利获得股息或分配。此外，我们的B-1类和B-2类普通股的股份持有人没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。没有适用于B-1类或B-2类普通股的赎回或偿债基金条款。任何对我们的证书的修订，如果赋予我们的B-1类或B-2类普通股的持有人（1）任何收取股息或任何其他种类分配的权利，（2）任何转换为或交换为A类普通股的权利，或（3）任何其他经济权利，除了股东批准外，还需要我们的A类普通股持有人作为一个类别单独投票的赞成票。

B-1类普通股的每一股已发行股份将自动转换为B-2类普通股的一股，最早发生在（1）创始人向该创始人的关联公司以外的此类B-1类普通股股份的任何转让，（2）就每个创始人及其关联公司而言，下午5：00（纽约市时间）在我们的董事会确定的日期，即该创始人连同其关联公司的日期后不少于60天也不超过180天，停止持有我们所有类别普通股的股份总数，至少占我们所有类别普通股所有已发行股份总数的20%，以及（3）下午5：00（纽约市时间）在我们首次公开发行A类普通股结束七年后的日期。此外，在2022年12月22日提交我们经修订和重述的公司注册证书的第一份修订证书后，我们的B-1类普通股持有人被允许随时根据该持有人的选择以一比一的比例将B-1类普通股的股份转换为B-2类普通股的股份。

继Siemens Industry于2022年6月30日行使其对LLC权益的赎回权，同时相应注销同等数量的B-1类普通股，以及我们选择通过向Siemens Industry发行A类普通股股份（“赎回”）来结算赎回后，AES Grid Stability，LLC目前持有我们B-1类普通股100%的流通股。

我们的B-2类普通股没有流通股。

优先股

我们的优先股授权股份总数为10,000，000股。我们没有发行在外的优先股。

我们的董事会有权指示我们在一个或多个系列中发行优先股，而无需股东批准。我们的董事会有酌情权决定每一系列优先股的权利、优先权、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先权。

授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和偏好的目的是消除与股东对特定发行的投票相关的延迟。发行优先股，虽然为可能的收购、未来融资和其他公司目的提供了灵活性，但可能会导致第三方更难收购，或可能阻止第三方寻求收购我们大部分已发行的有投票权股票。此外，优先股的发行可能会通过限制A类普通股的股息、稀释A类普通股的投票权或使A类普通股的清算权从属地位而对我们A类普通股的持有人产生不利影响。由于这些或其他因素，发行优先股可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

注册权

关于我们在2021年10月的首次公开发行，我们与某些持续股权所有者（定义见下文）签订了登记权协议，根据该协议，这些方有特定权利要求我们根据《证券法》登记转售其全部或部分A类普通股股份。“持续股权所有者”最初由AES Grid Stability，LLC、Siemens Industry和Qatar Holding LLC及其各自的关联公司组成。赎回后，Siemens Industry，Inc.将Siemens Industry，Inc.持有的58,586，695股A类普通股的权益进行内部转让给Siemens AG，Siemens AG签署了注册权合并协议，成为注册权协议的一方。2022年9月29日，Siemens AG将其持有的18,848，631股A类普通股的权益进行内部转让给Siemens Pension-Trust e.V.（“Siemens e.V.”），Siemens e.V.签署了注册权合并协议，成为注册权协议的一方。2023年12月19日，Siemens e.V.将其所有已发行的A类普通股股份（11,761，131股）进行内部转让给SPT投资管理公司，SARL（“SPT IM”）和SPT IM签署了注册权合并协议，成为注册权协议的一方。2025年10月14日，Siemens AG将其持有的20,000，000股A类普通股的权益进行内部转让给SPT控股、SARL（“SPT控股”）和SPT控股执行注册权合并，成为注册权协议的一方。2025年10月28日，SPT IM将其持有的全部A类普通股流通股（1176.1131万股）进行了内部转让，转让给SPT控股。

论坛评选

我们的证书规定：（a）（i）代表公司提起的任何派生诉讼或程序，（ii）为或基于违反公司任何现任或前任董事、高级职员、其他雇员、代理人或股东对公司或公司股东所负的信托义务而主张索赔的任何诉讼，（iii）根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）的任何规定对公司或公司任何现任或前任董事、高级职员、雇员、代理人或股东主张索赔的任何诉讼，我们的证书或我们的章程（可能会被修改或重述）或DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的证书或我们的章程或（iv）主张与公司相关或涉及公司的受特拉华州法律内政原则管辖的索赔的任何诉讼，应在法律允许的最大范围内，仅在特拉华州衡平法院提起，如果该法院不具有其标的管辖权，特拉华州联邦地区法院；（b）美国联邦地区法院应是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一论坛。尽管有上述规定，专属诉讼地条款不适用于寻求强制执行《交易法》产生的任何责任或义务的索赔。

股息

DGCL允许公司从“盈余”中宣布和支付股息，如果没有“盈余”，则从宣布股息的财政年度和/或上一个财政年度的净利润中宣布和支付股息。“盈余”定义为公司净资产超过董事会确定为公司资本的金额。公司的资本通常计算为（且不能低于）所有已发行股本的总面值。净资产等于总资产减去总负债的公允价值。DGCL还规定，如果在支付股息后，资本低于在资产分配上具有优先权的所有类别的已发行股票所代表的资本，则不得从净利润中支付股息。

任何股息的宣布和支付由我们的董事会酌情决定。股息的时间和金额将取决于我们的业务前景、经营业绩、财务状况、现金需求和可用性、债务偿还义务、资本支出需求、合同限制、管理我们未来债务的协议中的契约、行业趋势、特拉华州法律影响向股东支付分配的条款，以及我们的董事会可能认为相关的任何其他因素。

反收购条文

我们的证书和章程包含可能延迟、推迟或阻止另一方获得我们控制权的条款。我们预计，下文总结的这些规定将阻止强制收购做法或不充分的收购出价。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判，我们认为这可能会导致任何此类收购的条款得到改善，有利于我们的股东。然而，它们也赋予了我们的董事会阻止一些股东可能青睐的收购的权力。

获授权但未发行的股份。

我们的普通股和优先股的已获授权但未发行的股份可在未来发行，无需股东批准，但须遵守纳斯达克规则施加的任何限制。这些额外股份可用于各种公司融资交易、收购、员工福利计划以及为赎回有限责任公司权益提供资金。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会增加或阻止通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得我们控制权的企图。

书面同意的诉讼时效。

我们的公司注册证书规定，自作为单一类别共同投票的B-1类和B-2类普通股的已发行股份总数不再代表我们股本中已发行股份总投票权的至少50%之日起及之后，我们的普通股持有人将无法在未经会议的情况下以书面同意的方式行事。

股东特别大会。

我们的章程规定，自作为单一类别共同投票的B-1类和B-2类普通股的已发行股份总数停止代表我们股本的已发行股份总投票权的至少50%之日起及之后，只有我们的董事会主席或董事会的大多数成员可以召集我们的股东特别会议。

股东提案和董事提名的提前通知要求。

此外，我们的章程规定了向年度股东大会提交股东提案的提前通知程序，包括向我们的董事会提出的候选人提名，以便任何事项在会议之前“适当提交”，股东必须遵守提前通知和所有权期限要求，并向我们提供某些信息。年度会议的股东只能考虑会议通知中指明或由我们的董事会或在会议记录日期由或根据其指示提交会议的提案或提名，该股东有权在会议上投票，并已及时以适当形式向我们的秘书发出书面通知，告知该股东打算在会议之前提交此类业务。这些规定可能会产生将我们大多数已发行有表决权证券的持有人所青睐的股东行动推迟到下一次股东大会的效果。尽管我们的附例中有任何相反的规定，但只要股东协议仍然有效，该预先通知程序将不适用于根据股东协议的规定行使其权利以指定人士参加我们的董事会选举的股东。

修订成立法团证明书或附例。

DGCL一般规定，修改公司的公司注册证书或章程需要有权就任何事项投票的多数股份的赞成票，除非公司的公司注册证书或章程（视情况而定）需要更大的百分比。我们的证书和章程规定，持有至少66票的人的赞成票2∕3所有当时已发行股本股份的投票权的百分比，作为单一类别投票，须修订我们证书的某些条款，包括有关修订我们的章程、董事会规模、罢免董事、董事责任、董事会空缺、特别会议、股东通知、通过书面同意和专属论坛采取行动的条款。

总务委员会第203条。

我们已选择退出《总货柜条例》第203条。然而，我们的证书包含与第203条类似的规定。具体而言，我们的证书规定，除某些例外情况外，我们将不能在该人成为利益股东之日起三年内与任何“利益股东”进行“企业合并”，除非该利益股东经我们的董事会批准获得该地位，或者除非该企业合并以我们证书规定的方式获得批准。“企业合并”包括（其中包括）涉及我们和“感兴趣的股东”的合并或合并，以及出售我们超过10%的资产。一般而言，“利害关系股东”是指实益拥有我们15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人，但前提是，创始人及其某些关联方及其各自的直接和间接受让方不应被视为“利害关系股东”。

高级人员及董事的法律责任及赔偿限制

我们的证书和章程在DGCL允许的最大范围内为我们的董事和高级职员提供赔偿。在交易完成之前，我们打算与我们的每位董事和执行官签订赔偿协议，在某些情况下，这些协议可能比特拉华州法律中包含的具体赔偿条款更广泛。此外，在特拉华州法律允许的情况下，我们的证书包括消除我们的董事因违反作为董事的某些受托责任而导致的金钱损失的个人责任的条款。这条规定的效果是限制我们的权利和我们的股东在衍生诉讼中向董事追讨金钱损失的权利，因为他违反了作为董事的受托责任。

这些规定可能会被认为不会因违反美国联邦证券法而被强制执行。

企业机会主义

特拉华州法律允许公司通过条款，放弃对提供给公司或其高级职员、董事或股东的某些机会的任何兴趣或期望。在特拉华州法律不时允许的最大范围内，我们的证书将放弃我们对不时向任何未受雇于我们或我们的子公司的董事或股东提出的特定商业机会的任何兴趣或期望，或被提供参与机会的权利。我们的证书规定，在法律允许的最大范围内，任何未受雇于我们或我们的关联公司的董事或股东没有任何义务避免（1）在我们或我们的关联公司现在从事或提议从事的相同或类似业务领域从事公司机会，或（2）以其他方式与我们或我们的关联公司竞争。此外，在法律允许的最大范围内，如果任何未受雇于我们或我们的子公司的董事或股东获得了可能对其本身或其本人或其关联公司或对我们或我们的关联公司而言是公司机会的潜在交易或其他商业机会的知识，则该人没有义务向我们或我们的任何关联公司传达或提供此类交易或商业机会，他们可以为自己或向其他个人或实体提供任何此类机会，除非这类机会仅以我们或我们的关联公司的董事、执行官或雇员的身份明确向他们提供。在特拉华州法律允许的最大范围内，任何潜在交易或商业机会均不得被视为公司或其子公司的公司机会，除非（1）我们或我们的子公司将被允许根据证书进行此类交易或机会，（2）我们或我们的子公司，此时有足够的财务资源来进行此类交易或机会，（3）我们对此类交易或机会有兴趣或预期，（4）此类交易或机会将与我们或我们的子公司从事的我们或我们的子公司的业务相同或相似，或与该业务线合理相关或合理延伸的业务线。我们的证书并不放弃我们对任何商业机会的权益，该商业机会是明确地提供给雇员董事或以其作为Fluence Energy, Inc.的董事或雇员的身份的雇员

异议人的评价权和受偿权

根据DGCL，除某些例外情况外，我们的股东拥有与公司合并或合并有关的评估权。根据DGCL，与此类合并或合并相关的适当请求和完善评估权的股东将有权获得由特拉华州衡平法院确定的其股票公允价值的付款。

股东的衍生行动

根据DGCL，我们的任何股东可以以我们的名义提起诉讼，以促使作出对我们有利的判决，也称为派生诉讼，但前提是提起诉讼的股东是在该诉讼所涉及的交易发生时我们的股份持有人或该股东的股票随后通过法律运作而下放。

转让代理及注册官

我们的A类普通股的转让代理和注册商是Computershare Trust Company，N.A。

交易符号与市场

我们的A类普通股在纳斯达克上市，代码为“FLNC”。

债务证券说明

以下描述连同我们在任何适用的招股章程补充或免费编写招股章程中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的债务证券的某些一般条款和规定。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补充文件中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，或与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，或在转换或行使或交换时发行。债务证券可能是我们的高级、高级次级或次级债务，除非本招募说明书的补充文件中另有规定，债务证券将是我们的直接、无担保债务，并可能以一个或多个系列发行。

债务证券将根据美国与美国银行信托公司National Association作为受托人之间的契约发行。我们在下面总结了契约的选定部分。摘要不完整。契约的形式已作为注册声明的证据提交，您应该阅读契约中可能对您很重要的条款。在下面的摘要中，我们包含了对契约的节号的引用，以便您可以轻松找到这些规定。摘要中使用且未在此定义的大写术语具有契约中指定的含义。

仅在本节中使用，“Fluence”、“我们”、“我们的”或“我们”是指Fluence Energy, Inc.

一般

每一系列债务证券的条款将由我们的董事会决议确定或根据我们的董事会决议确定，并以我们的董事会决议、高级职员证书或补充契约规定的方式提出或确定。（第2.2节）各系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股章程补充文件（包括任何定价补充文件或条款清单）中进行描述。

我们可以在契约下以平价、溢价或折价发行无限量的债务证券，这些债务证券可能是一个或多个系列，期限相同或不同。（第2.1节）我们将在招股章程补充文件（包括任何定价补充文件或条款清单）中载列有关所提呈的任何系列债务证券、债务证券的本金总额及以下条款（如适用）：

•

债务证券的名称和排名（包括任何从属条款的条款）；

•

我们将出售债务证券的一个或多个价格（以本金的百分比表示）；

•

债务证券本金总额的任何限制；

•

支付该系列证券本金的一个或多个日期；

•

一年或多于一年的利率（可能是固定的或可变的）或用以厘定债务证券将计息的利率（包括任何商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法、产生利息的日期、开始计息及应付利息的日期及任何付息日应付利息的任何常规记录日期；

•

债务证券的本金及利息（如有）将予支付的地点（及该等支付的方式），该等系列证券可交还以进行转让或交换登记的地点，以及可就债务证券向我们送达通知及要求的地点；

•

我们可以赎回债务证券的期间、价格或价格以及条款和条件；

•

我们根据任何偿债基金或类似规定或由债务证券持有人选择赎回或购买债务证券的任何义务，以及在

其中，根据该义务全部或部分赎回或购买该系列证券的一个或多个价格以及条款和条件；

•

我们将根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格以及这些回购义务的其他详细条款和规定；

•

将发行债务证券的面额，如果不是面额1,000美元及其任何整数倍；

•

债务证券是否将以凭证式债务证券或全球债务证券的形式发行；

•

在宣布加速到期日时应付的债务证券本金金额部分，如非本金额；

•

债务证券的计价货币，可以是美元或任何外币，如该计价货币为复合货币，则负责监督该复合货币的机构或组织（如有）；

•

指定支付债务证券本金、溢价和利息的货币、币种或货币单位；

•

如债务证券的本金、溢价或利息将以一种或多种货币或债务证券计价货币或货币单位以外的货币或货币单位支付，则将以该等支付的汇率方式确定；

•

债务证券的本金、溢价（如有）或利息的支付金额将以何种方式确定，如果这些金额可以参考基于一种或多种货币的指数或参考一种商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数确定；

•

与为债务证券提供的任何担保有关的任何条文；

•

任何增加、删除或更改本招股章程或与债务证券有关的契约中描述的违约事件，以及本招股章程或与债务证券有关的契约中描述的加速条款的任何变更；

•

本招股章程或契约所述有关债务证券的契诺的任何新增、删除或变更；

•

债务证券的任何存托人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人；

•

有关转换或交换该等系列的任何债务证券的条文（如有），包括（如适用）转换或交换价格及期限、有关转换或交换是否将是强制性的条文、需要调整转换或交换价格的事件及影响转换或交换的条文；

•

债务证券的任何其他条款，可能会补充、修改或删除适用于该系列的契约的任何条款，包括适用法律或法规可能要求的或与证券营销相关的可取的任何条款；和

•

我们的任何直接或间接子公司是否会为该系列的债务证券提供担保，包括此类担保的从属条款（如有）。（第2.2节）

我们可以发行债务证券，规定金额低于其规定的本金金额，在根据契约条款宣布加速到期时到期应付。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关适用于任何这些债务证券的联邦所得税考虑因素和其他特殊考虑因素的信息。

如果我们以一种或多种外币或一种或多种外币单位计价任何债务证券的购买价格，或任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息以一种或多种外币或一种或多种外币单位支付，我们将向您

附适用的招股章程补充文件中有关该发行的债务证券的限制、选举、一般税务考虑、具体条款和其他信息以及此类外币或货币或外币单位或单位的信息。

转让及交换

每份债务证券将由以存托信托公司或存托人或存托人名义登记的一种或多种全球证券（我们将全球债务证券所代表的任何债务证券称为“记账式债务证券”），或适用的招股说明书补充文件中规定的以最终注册形式发行的证书（我们将以凭证式证券所代表的任何债务证券称为“凭证式债务证券”）代表。除下文“全球债务证券和记账式系统”标题下规定的情况外，记账式债务证券将不能以凭证式发行。

凭证式债务证券。您可以根据契约条款在我们为此目的维护的任何办事处转让或交换凭证式债务证券。（第2.4节）凭证式债务证券的任何转让或交换将不收取服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与转让或交换有关的任何应支付的税款或其他政府费用的款项。（第2.7节）

您可以通过交出代表这些凭证式债务证券的凭证并由我们或该凭证的受托人向新持有人重新发行或由我们或新凭证的受托人向新持有人发行来实现凭证式债务证券的转让以及收取凭证式债务证券的本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券和记账系统。每份代表记账式债务证券的全球债务证券将存放于或代表存托人，并登记在存托人或存托人的代名人名下。请看“环球证券”。

盟约

我们将在适用的招股章程中载列补充适用于任何债务证券发行的任何限制性契诺。（第四条）

控制权发生变更时不提供保护

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含在我们发生控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论该交易是否导致控制权变更）时可能为债务证券持有人提供保护的任何条款。

合并、合并及出售资产

我们不得将我们的全部或基本全部财产和资产与任何人（“继任人”）合并或合并，或转让、转让或出租给任何人（“继任人”），除非：

•

我们是存续实体或继承人（如果不是Fluence）是根据任何美国国内司法管辖区的法律组织和有效存在的公司、合伙企业、信托或其他实体，并明确承担我们对债务证券和契约的义务；和

•

在交易立即生效后，没有发生违约或违约事件，应已发生并正在继续。

尽管有上述规定，我们的任何附属公司可将其全部或部分财产与我们合并、合并或转让给我们。（第5.1节）

违约事件

“违约事件”是指就任何一系列债务证券而言，以下任何一种情况：

•

当该系列的任何债务证券到期应付时，拖欠该系列债务证券的任何利息，并将该违约持续30天（除非我们在30天期限届满前将全部付款金额存入受托人或付款代理人）；

•

该系列任何证券到期未偿付本金；

•

我们在契约中未履行或违反任何其他契诺或保证（仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包含在契约中的契诺或保证除外），在我们收到受托人或Fluence的书面通知且受托人收到该契约中规定的该系列未偿债务证券本金不少于25%的持有人的书面通知后，该违约在60天内继续未得到纠正；

•

Fluence破产、资不抵债或重组的某些自愿或非自愿事件；

•

适用的招股章程补充文件中描述的与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。（第6.1节）

任何特定系列债务证券的违约事件（破产、无力偿债或重组的某些事件除外）都不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。（第6.1节）发生某些违约事件或契约项下的加速可能构成我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务项下的违约事件。

我们将在知悉任何违约或违约事件发生后30天内向受托人提供任何违约或违约事件的书面通知，该通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状态以及我们正在采取或提议采取的相关行动。（第6.1节）

如任何系列的债务证券在当时未偿还的债务证券发生违约事件并仍在继续，则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可藉向我们发出书面通知（如持有人发出通知，则可向受托人发出），宣布立即到期应付（或，如该系列的债务证券为贴现证券，该系列条款中可能指定的本金部分）以及该系列所有债务证券的应计和未付利息（如有）。在因某些破产、无力偿债或重组事件导致违约事件的情况下，所有未偿债务证券的本金（或此类指定金额）以及应计和未付利息（如有）将成为并立即到期应付，而无需受托人或未偿债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行为。在就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，但在受托人获得关于支付到期款项的判决或命令之前，该系列的未偿债务证券的本金多数持有人可以撤销加速，如果除未支付该系列债务证券的加速本金和利息（如有的话）以外的所有违约事件已按契约规定得到纠正或放弃，则加速。（第6.2节）有关在违约事件发生时加速支付该等贴现证券本金的一部分的特定条款，我们请您参阅与任何系列债务证券有关的招股章程补充文件，这些债务证券属于贴现证券。

契约规定，受托人可拒绝履行任何职责或行使其在契约项下的任何权利或权力，除非受托人就其在履行该职责或行使该权利或权力时可能招致的任何成本、责任或开支收到令其满意的赔偿。（第7.1（e）条）在受托人的某些权利的规限下，任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人将有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或就该系列的债务证券行使授予受托人的任何信托或权力。（第6.12节）

任何系列的任何债务证券的持有人均无权就契约或指定接管人或受托人或就契约下的任何补救措施提起任何司法或其他程序，除非：

•

该持有人先前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；及

•

该系列未偿债务证券本金不少于25%的持有人已向受托人提出书面请求，并提供受托人满意的赔偿或担保，以作为受托人提起诉讼，而受托人未从该系列未偿债务证券本金不少于多数的持有人收到与该请求不一致的指示，且未能在60天内提起诉讼。（第6.7节）

尽管契约中有任何其他规定，任何债务证券的持有人将拥有绝对和无条件的权利，在该债务证券中所述的到期日或之后收取该债务证券的本金、溢价和任何利息的付款，并就强制执行付款提起诉讼。（第6.8节）

契约要求我们在财政年度结束后的120天内，向受托人提供遵守契约的声明。（第4.3节）如违约或违约事件就任何系列的证券发生并仍在继续，且如受托人的负责人员知悉该违约或违约事件，则受托人须在该违约或违约事件发生后90天内，或如较后，在受托人的负责人员知悉该违约或违约事件后，向该系列证券的每名证券持有人邮寄有关该违约或违约事件的通知。契约规定，如果受托人善意地确定扣留通知符合这些债务证券持有人的利益，则受托人可以扣留通知任何系列的债务证券持有人的任何违约或违约事件（该系列的任何债务证券的付款除外）。（第7.5节）

修改及放弃

我们和受托人可以在不征得任何债务证券持有人同意的情况下修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券：

•

纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上述“资产的合并、合并和出售”标题下的契约中的约定；

•

除有证证券以外或代替有证证券的规定；

•

对任何系列的债务证券或任何系列的有担保债务证券追加担保；

•

放弃我们在契约下的任何权利或权力；

•

为任何系列债务证券持有人的利益添加契诺或违约事件；

•

遵守适用保存人的适用程序；

•

作出不会对任何债务证券持有人的权利产生不利影响的任何变更；

•

就契约许可的任何系列债务证券的发行及订立形式、条款及条件作出规定；

•

就任何系列的债务证券实施委任继任受托人，并增加或更改契约的任何条文，以规定或便利由多于一名受托人管理；或

•

遵守SEC的要求，以实现或维持《信托契约法》下的契约资格。（第9.1节）

我们也可以在受修改或修订影响的每个系列的未偿债务证券的本金金额至少过半数的持有人同意的情况下修改和修订契约。未经当时未偿还的每一笔受影响债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修正，前提是该修改将：

•

减少持有人必须同意修改、补充或放弃的债务证券的数量；

•

降低任何债务证券的利率或延长利息（包括违约利息）的支付时间；

•

降低任何债务证券的本金或溢价或更改任何债务证券的固定期限或降低任何偿债基金或与任何系列债务证券有关的类似义务的支付金额或推迟确定的日期；

•

加速到期时减少应付贴现证券的本金；

•

免除任何债务证券的本金、溢价或利息的支付违约（任何系列债务证券当时未偿还债务证券的本金总额至少过半数的持有人解除加速支付该系列债务证券以及放弃因该加速支付而导致的付款违约除外）；

•

使任何债务证券的本金、溢价或利息以债务证券所述以外的货币支付；

•

对契约中有关（其中包括）债务证券持有人收取该等债务证券的本金、溢价及利息的权利，以及就强制执行任何该等付款及豁免或修订提起诉讼的权利作出任何更改；或

•

免除任何债务证券的赎回付款。（第9.3节）

除某些特定条款外，任何系列的未偿债务证券的本金金额至少过半数的持有人可以代表该系列的所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。（第9.2节）任何系列的未偿债务证券的本金过半数持有人可代表该系列的所有债务证券的持有人放弃契约项下关于该系列的任何过去违约及其后果，但该系列的任何债务证券的本金、溢价或任何利息的支付违约除外；但任何系列的未偿债务证券的本金过半数持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。（第6.13节）

在某些情况下撤销债务证券及某些契诺

法律失责.契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可能被解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务（某些例外情况除外）。我们将在以信托方式向受托人不可撤销地存入资金和/或美国政府债务时，或在以美元以外的单一货币计值的债务证券的情况下，发行或导致发行此类货币的政府债务，即通过按照其条款支付利息和本金，提供资金或美国政府债务，其金额在国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿每一期本金的情况下，根据契约和这些债务证券的条款，在这些付款的规定期限内就该系列债务证券支付的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款。

只有在（其中包括）我们已向受托人送达大律师意见，说明我们已收到或已由美国国税局发布裁决，或自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化时，才可能发生这种解除，在任何一种情况下，大意是，并根据该意见确认，该系列债务证券的持有人将不会确认收入，因存款、撤销和解除而产生的美国联邦所得税目的的收益或损失，将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，如果没有发生存款、撤销和解除的情况。（第8.3节）

对某些契诺的撤销.契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，在符合某些条件时：

•

我们可能会忽略遵守“资产的合并、合并和出售”标题下描述的契约和契约中规定的某些其他契约，以及适用的招股说明书补充文件中可能规定的任何附加契约；和

•

任何未遵守这些契约的行为将不构成该系列债务证券的违约或违约事件（“契约失效”）。

条件包括：

•

向受托人存入款项和/或美国政府债务，或在以美元以外的单一货币计值的债务证券的情况下，存入发行或促使发行此类货币的政府的政府债务，即通过按照其条款支付利息和本金，将提供金额为国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿每一期本金的资金，根据契约和这些债务证券的条款，在该等付款的规定期限内就该系列债务证券支付的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款；和

•

向受托人交付一份大律师意见，大意是该系列债务证券的持有人将不会因存款和相关契约失效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，如果存款和相关契约失效没有发生的情况下就会如此。（第8.4节）

没有董事、高级职员、雇员或证券持有人的个人责任

我们过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员或证券持有人本身，均不会对我们在债务证券或契约下的任何义务或基于、或就或因此类义务或其创建而提出的任何索赔承担任何责任。通过接受债务证券，每个持有人放弃并解除所有此类责任。本次豁免及解除是发行债务证券的部分代价。然而，这一豁免和释放可能无法有效免除美国联邦证券法规定的责任，SEC认为，这样的豁免违反了公共政策。

管治法

契约和债务证券，包括由契约或证券引起或与之有关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）在适用法律允许的最大范围内不可撤销地放弃在由契约、债务证券或由此设想的交易引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

契约将规定，由契约或由此设想的交易引起或基于该契约或交易的任何法律诉讼、诉讼或程序可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的每个案件的纽约州法院提起，而我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从这些法院的非专属管辖权。契约将进一步规定，通过邮寄（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）将任何程序、传票、通知或文件送达契约中规定的该方的地址，将是在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的有效程序送达。契约将进一步规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）不可撤销和无条件地放弃对在上述指定的法院为任何诉讼、诉讼或其他程序奠定场所的任何异议，并不可撤销和无条件地放弃并同意不抗辩或主张任何此类诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院提起。（第10.10节）

其他证券的说明

我们将在适用的招股章程补充文件中载列我们可能根据本招股章程发售和出售的任何存托股份、认股权证、购买合同或由我们发行的单位的说明。

全球证券

簿记、交付及表格

除非我们在任何适用的招股章程补充或自由书写的招股章程中另有说明，否则证券最初将以记账式形式发行，并由一份或多份全球票据或全球证券（统称“全球证券”）代表。全球证券将交存于或代表纽约州纽约市存托信托公司（Depository Trust Company，New York，as Depositor）（“DTC”），并以DTC的代名人Cede & Co.的名义登记。除非且直至在下述有限情况下交换为证明证券的个别凭证，否则全球证券不得转让，除非整体上由存托人转让给其代名人或由代名人转让给存托人，或由存托人或其代名人转让给继任存托人或继任存托人的代名人。

DTC已告知我们，它是：

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根据《纽约银行法》组建的有限目的信托公司；

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纽约银行法意义上的“银行组织”；

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联邦储备系统成员；

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纽约统一商法典意义上的“清算公司”；以及

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根据《交易法》第17A条规定注册的“清算机构”。

DTC持有其参与者存放于DTC的证券。DTC还通过参与者账户中的电子计算机化记账变更，便利其参与者之间就所存证券进行证券交易（例如转账和质押）进行结算，从而消除了证券证书实物移动的需要。DTC的“直接参与者”包括证券经纪商和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司等机构。DTC是美国存托凭证清算公司（“DTCC”）的全资子公司。DTCC是DTC、全国证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司均为注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。通过直接或间接方式通过直接参与者清算或与直接参与者保持保管关系的其他人（我们有时将其称为间接参与者）也可以访问DTC系统。适用于DTC及其参与者的规则已在SEC存档。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录上证券的贷记。证券的实际购买者的所有权权益，我们有时将其称为受益所有人，依次记录在直接和间接参与者的记录中。证券的受益所有人将不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，受益所有人预计将从其购买证券的直接或间接参与者那里收到提供其交易细节的书面确认，以及其持有的定期报表。全球证券所有权权益的转让将通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上进行记项来完成。受益所有人将不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书，除非在下文所述的有限情况下。

为方便后续转账，直接参与者在DTC存放的所有全球证券将登记在DTC的合伙被提名人Cede & Co.的名下，或DTC授权代表可能要求的其他名下。将证券存放于DTC并以Cede & Co.或该等其他代名人的名义登记，将不会改变证券的实益所有权。DTC并不知悉证券的实际实益拥有人。DTC的记录仅反映证券贷记其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。参与者有责任代表其客户记账其持股。

只要证券是记账式的，您将收到付款，并且只能通过存托人及其直接和间接参与者的便利转让证券。我们将在适用证券的招股说明书补充文件中指定的地点维持一个办事处或代理机构，在那里可能会向我们交付有关证券和契约的通知和要求，并且可能会交出凭证式证券以进行付款、登记转让或交换。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信将受其之间的安排约束，并受不时生效的任何法律要求的约束。

赎回通知将发送至DTC。如果正在赎回的特定系列的证券少于全部，DTC的做法是通过抽签确定该系列证券的每个直接参与者将要赎回的利息金额。

DTC和Cede & Co.（或此类其他DTC代名人）均不会就证券表示同意或投票。根据其通常程序，DTC将在记录日期之后尽快向我们邮寄综合代理。综合代理将Cede & Co.的同意或投票权转让给在记录日期将该系列证券记入其账户的直接参与者，该记录日期在综合代理所附的清单中确定。

只要证券是记账式的，我们将通过电汇即时可用资金的方式向作为此类证券的登记所有人的存托人或其代名人支付这些证券的款项。如果证券是在下文所述的有限情况下以最终凭证形式发行的，除非本文中适用证券的描述或适用的招股说明书补充文件中另有规定，我们将可以选择通过有权获得付款的人至少在适用的付款日期前15天以邮寄到有权获得付款的人的地址的支票或通过电汇到以书面形式指定给适用的受托人或其他指定方的美国银行账户的方式进行付款，除非较短的期限令适用的受托人或其他指定当事人满意。

证券的赎回所得款项、分派及股息支付将予Cede & Co.或DTC授权代表可能要求的其他代名人。DTC的实务是在DTC在付款日收到我们提供的资金和相应的详细信息时，根据DTC记录上显示的直接参与者各自的持股情况，将其存入直接参与者的账户。参与者向受益所有人支付的款项将受长期指示和惯例的约束，以不记名形式为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券就是这种情况。这些款项将由参与者负责，而不是由DTC或我们负责，但须遵守不时生效的任何法定或监管要求。向Cede & Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人支付赎回收益、分配和股息是我们的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任，向受益所有人支付款项是直接和间接参与者的责任。

除下文所述的有限情况外，证券的购买者将无权将证券登记在其名下，也不会收到证券的实物交割。因此，每个受益所有人必须依赖DTC及其参与者的程序来行使证券和契约下的任何权利。

一些法域的法律可能要求某些证券购买者以确定的形式进行证券的实物交割。这些法律可能会损害转让或质押证券受益权益的能力。

DTC可随时通过向我们发出合理通知而终止就该证券提供其作为证券存托人的服务。在这种情况下，在未取得继任存托人的情况下，要求印制并交付证券凭证。

如上所述，特定系列证券的受益所有人通常不会收到代表其在这些证券中的所有权权益的证书。然而，如果：

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DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为代表该系列证券的全球证券或证券的存托人，或者如果DTC在需要进行注册且未在向我们发出通知后90天内指定继任存托人或在我们知悉DTC不再如此注册（视情况而定）后90天内不再是根据《交易法》注册的清算机构；

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我们自行决定不让此类证券由一种或多种全球证券代理；或

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该系列证券已发生并正在继续发生违约事件，

我们将为此类证券准备和交付证书，以换取全球证券的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益将可交换为以存托人指示的名称注册的最终凭证形式的证券。预计这些指示将基于保存人从其参与者收到的关于全球证券实益权益所有权的指示。

Euroclear和Clearstream

如果适用的招股说明书补充文件中有此规定，您可以通过Clearstream Banking S.A.（我们称之为“Clearstream”）或Euroclear Bank S.A./N.V.（作为Euroclear System的运营商）持有全球证券的权益，我们称之为“Euroclear”，如果您是Clearstream或Euroclear的参与者，则可以直接持有或通过Clearstream或Euroclear参与者的组织间接持有。Clearstream和Euroclear将分别通过Clearstream和Euroclear名下的客户证券账户代表其各自的参与者在其各自美国存托人的账簿上持有权益，而美国存托人又将在该等存托人的账簿上持有客户证券账户中的此类权益。

Clearstream和Euroclear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和Euroclear为其各自的参与组织持有证券，并通过其账户的电子记账变更促进这些参与者之间的证券交易清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。

与通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券的实益权益有关的付款、交付、转账、交换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。Euroclear或Clearstream的参与者之间的交易，一方面与DTC的其他参与者之间的交易，另一方面也受DTC的规则和程序的约束。

投资者将能够通过Euroclear和Clearstream进行支付、交付、转账和其他交易，这些交易涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益，只有在这些系统开放营业的日子才能进行和接收。这些系统可能不会在美国的银行、经纪商和其他机构开放营业的日子开放营业。

DTC的参与者与Euroclear或Clearstream的参与者之间的跨市场转账，将由其各自的美国存托人（视情况而定）代表Euroclear或Clearstream根据DTC的规则通过DTC进行；但是，此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手按照规则和程序并在该系统的既定期限（欧洲时间）内向Euroclear或Clearstream（视情况而定）发送指令。Euroclear或ClearStream（视情况而定）将在交易满足其结算要求的情况下，向其美国存托人发出指示，通过通过DTC交付或接收全球证券的权益，并按照当日资金结算的正常程序进行支付或收款，以采取行动代表其进行最终结算。Euroclear或Clearstream的参与者不得直接向其各自的美国存托人发送指令。

由于时区差异，Euroclear或Clearstream的参与者从DTC的直接参与者处购买全球证券权益的证券账户将被记入贷方，任何此类记入将在紧接于DTC结算日期之后的证券结算处理日（这必须是Euroclear或Clearstream的工作日）向Euroclear或Clearstream的相关参与者报告。由于Euroclear或Clearstream的参与者或通过Euroclear或Clearstream的参与者向DTC的直接参与者出售全球证券的权益而在Euroclear或Clearstream收到的现金将在DTC的结算日按价值收到，但将仅在Euroclear或Clearstream的相关现金账户中可用，该现金账户的可用日期为DTC结算日之后的Euroclear或Clearstream的营业日。

其他

本招股说明书这一节中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自记账系统的信息均从我们认为可靠的来源获得，但我们不对这些信息承担责任。提供这些信息仅是为了方便起见。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序完全在这些组织的控制范围内，并且可能随时发生变化。我们和受托人或我们或受托人的任何代理人对这些实体都没有任何控制权，我们都不对他们的活动承担任何责任。我们敦促您直接与DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者联系，以讨论这些事项。此外，虽然我们预计DTC、Clearstream和Euroclear将履行上述程序，但它们均不承担履行或继续履行该等程序的义务，且该等程序可能随时终止。对于DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者履行或不履行这些或任何其他指导其各自运营的规则或程序，我们或我们的任何代理均不承担任何责任。

出售证券持有人

下表所列出售证券持有人可根据本招股章程不时要约及出售以下所列的任何或全部A类普通股股份。额外出售证券持有人可不时通过修订或补充本招募说明书而增加。

如本招股章程标题为“股本说明”一节所述，我们与下文确定的出售证券持有人签订了日期为2021年11月1日的登记权协议，据此，我们已就某些A类普通股股份和可在赎回这些出售证券持有人持有的未偿还LLC权益时发行的A类普通股股份授予了某些登记权。我们正代表这些出售证券持有人登记本招股章程所提供的某些证券。我们登记这些A类普通股的股份并不一定意味着出售证券持有人将出售全部或任何此类股份。由于出售证券持有人没有义务出售其证券，我们无法确定地说明出售证券持有人在完成任何此类出售后将持有的我们的证券数量。

下表列出截至2026年5月1日由下述出售证券持有人或代表其提供的有关任何此类出售证券持有人根据本招股说明书可能不时发售的A类普通股的某些信息。下文列出的本次发行前的实益所有权百分比是基于截至2026年5月1日已发行的总计132,811，490股我们的A类普通股和51,499，195股B-1类普通股。下文所述的本次发行后的股份数量和受益所有权百分比假设出售证券持有人出售本招股说明书提供的全部117,666，665股我们的A类普通股，包括在赎回未偿还的LLC权益时可发行的51,499，195股A类普通股。

有关我们与下文确定的出售证券持有人之间的重大关系和交易的信息，请参阅我们的“某些关系和关联方交易”2026年1月26日提交的最终代理声明以引用方式并入我们的截至2025年9月30日止财政年度的10-K表格年度报告，其以引用方式并入本招股章程。除下文确定的信息（如适用）外，有关出售证券持有人的其他信息将在招股说明书补充文件、生效后修订或我们根据《交易法》向SEC提交的以引用方式并入的文件中列出。

实益所有权根据SEC规则确定。除非下文另有说明，否则列出的每个实益拥有人的地址为c/o Fluence Energy, Inc.,4601 Fairfax Drive，Suite 600，Arlington，Virginia 22203。

	实益拥有的股份发售前												实益拥有的股份提供后
	A类普通股(1)				B-1级普通股				占总数的百分比投票电力前提供(2)		最大值数的股份 A类共同股票待已售出提供		A类普通股				B-1级普通股
姓名	股份		% A类共同股票		股份		% B-1级共同股票		占总数的百分比投票电力前提供(2)		最大值数的股份 A类共同股票待已售出提供		股份		% A类共同股票		股份		% B-1级共同股票		占总数的百分比投票电源后提供(2)
AES Grid Stability，LLC(3)		—		—		51,499,195		100%		66.0%		51,499,195		—		—		—		—		—
西门子股份公司(4)		51,499,195		38.8%		—		—		13.2%		51,499,195		—		—		—		—		—
卡塔尔控股有限责任公司(5)		14,668,275		11.0%		—		—		3.8%		14,668,275		—		—		—		—		—

(1)

每份LLC权益可由每个持有人选择不时赎回，根据我们的选举（完全由我们的独立董事（在纳斯达克规则的含义内）确定，他们是无私的），在一对一的基础上新发行的我们的A类普通股股份，或就如此赎回的每份LLC权益以等于一股A类普通股的成交量加权平均市场价格的现金支付，在每种情况下，根据第三次修订的条款和

Fluence Energy，LLC（“Fluence Energy LLC”）协议的重述有限责任公司协议；但前提是，在我们的选举中（完全由我们的独立董事（在纳斯达克规则的含义内）确定，他们是无私的），我们可以由Fluence Energy，Inc.直接将此类A类普通股或此类有限责任公司权益的现金（如适用）进行交换。AES Grid Stability，LLC可在某些例外情况下行使此类赎回权，只要其LLC权益仍未偿还。当AES Grid Stability，LLC赎回LLC权益时，AES Grid Stability，LLC持有的相应份额的B-1类或B-2类普通股（如适用）将被注销。

(2)

表示我们的A类普通股和B-1类普通股作为单一类别的投票权百分比。A类普通股的每一股都赋予登记持有人每股一票的权利，B-1类普通股的每一股都赋予登记持有人每股五票的权利，可对一般提交给股东投票的所有事项，包括选举董事。A类普通股和B-1类普通股将作为单一类别对所有事项进行投票，除非法律或我们经修订和重述的公司注册证书要求。

(3)

表示在赎回LLC权益时可按1比1发行的相同数量的A类普通股，其中AES Grid Stability，LLC为记录持有人。AES公司是AES Grid Stability，LLC的间接母公司，可被视为分享AES Grid Stability，LLC记录在案的股份的实益所有权。AES Corporation和AES Grid Stability，LLC各自的营业地址为4300 Wilson Blvd，11th Floor，Arlington，Virginia，22203。

(4)

包括Siemens AG持有的登记在册的19,738，064股A类普通股和SPT Holding持有的登记在册的31,761，131股A类普通股。SPT Holding是Siemens e.V.的全资子公司，因此，Siemens e.V.可能被视为共享SPT Holding实益拥有的A类普通股股份的实益所有权。Siemens AG是Siemens e.V.的关联公司，因此可被视为分享Siemens e.V.实益拥有的A类普通股股份的实益所有权。SPT控股的营业地址为21 Rue Edmond Reuter，Contern Luxembourg 5326。Siemens e.V.的营业地址为德国慕尼黑80333号Wittelsbacher Platz 2。西门子股份公司的营业地址为德国慕尼黑80333号Werner-von-Siemens-Strasse 1。

(5)

分配计划

我们或任何出售证券持有人，及其质权人、受赠人、受让方或其他利益承继人，可不时单独或一起发售和出售本招募说明书所涵盖的A类普通股股份。然而，本招股说明书涵盖的A类普通股的股份登记并不意味着这些A类普通股的股份一定会被发售或出售。

本招股章程所涵盖的A类普通股的股份可不时以出售时的市场价格、与市场价格相关的价格、固定价格或可能变动的价格或协商价格出售，方式有多种，包括以下方式：

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在我们的A类普通股股票在出售时可能在其中上市的任何国家证券交易所，包括纳斯达克（包括通过“在市场上”发行）；

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在场外交易市场；

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在私下协商的交易中；

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通过经纪自营商，其可作为代理人或委托人；

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在坚定承诺或尽最大努力的基础上通过一家或多家承销商；

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在大宗交易中，经纪自营商可能试图以代理身份出售A类普通股的大宗股票或可能作为委托人定位并转售该大宗股票的全部或部分，以促进交易；

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通过与A类普通股股份相关的看跌或看涨期权交易；

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通过期权的写入或结算或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式，和/或保证金交易的结算；

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直接给一个或多个购买者；

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通过代理；或

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通过任何这些销售方法的组合或通过任何其他合法可用的手段。

在进行销售时，我们和/或销售证券持有人聘请的经纪人或交易商可以安排其他经纪人或交易商参与。经纪人/交易商交易可能包括：

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由经纪自营商作为本金购买A类普通股股份，并由经纪自营商根据本招股章程为其账户转售A类普通股股份；

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普通经纪交易；或

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经纪人/交易商在尽最大努力的基础上招揽购买者的交易。

在任何时候对本招股说明书所涵盖的A类普通股股份进行特定要约时，经修订的招股说明书或招股说明书补充文件（如有要求）将载明本招股说明书所涵盖的A类普通股股份总数和要约条款，包括任何承销商、交易商、经纪人或代理人的姓名或名称。此外，在规定的范围内，构成承销商或代理商补偿的任何折扣、佣金、优惠和其他项目，以及允许或变现或支付给交易商的任何折扣、佣金或优惠，将在该招股说明书补充文件中列出。在需要的范围内，将向SEC提交任何此类招股说明书补充，并在必要时对作为本招股说明书一部分的注册声明进行生效后修订，以反映有关本招股说明书所涵盖的A类普通股股份分配的额外信息的披露。

在要求的范围内，适用的招股说明书补充文件将规定承销商是否可以超额配售或进行交易，以稳定、维持或以其他方式影响A类普通股的市场价格高于公开市场可能普遍存在的水平，包括，例如，通过输入稳定价格、进行银团覆盖交易或施加惩罚出价。

如果卖出证券持有人在根据本招股说明书发售的证券的销售中利用交易商，卖出证券持有人将作为委托人将证券出售给交易商。然后，交易商可以在转售时以交易商确定的不同价格将证券转售给公众。

卖出证券持有人还可以授权代理人或承销商根据规定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，征集特定类型机构投资者按修订后的招股说明书或招股说明书补充文件中规定的公开发行价格购买证券的要约。这些合同的条件以及出售证券持有人为招揽这些合同而必须支付的佣金将在经修订的招股说明书或招股说明书补充文件中进行描述，但以需要经修订的招股说明书或招股说明书补充文件为限。

就通过承销商出售本招股说明书涵盖的A类普通股股票而言，承销商可能会以承销折扣或佣金的形式获得补偿，也可能会从他们可能代理的A类普通股股票的购买者那里获得佣金。承销商可以向或通过交易商进行销售，此类交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金和/或从其可能代理的购买者处获得佣金等形式的补偿。

参与本招股说明书所涵盖的A类普通股股份分配的任何承销商、经纪人/交易商或代理人可被视为《证券法》含义内的“承销商”，任何这些承销商、经纪人/交易商或代理人收到的任何佣金可被视为《证券法》规定的承销佣金。

我们和出售证券持有人可能同意赔偿承销商、经纪自营商或代理人的某些责任，包括《证券法》规定的责任，并且还可能同意对可能要求承销商、经纪人/交易商或代理人支付的款项作出贡献。

可能参与出售A类普通股股份的某些承销商、经纪人/交易商或代理人可能会在其正常业务过程中与我们进行交易并为我们提供其他服务，他们会因此获得惯常的补偿。

本招股说明书涵盖的A类普通股的部分股份可能会通过出售证券持有人在私下交易中或根据《证券法》规则144或《证券法》注册要求的其他可用豁免而不是根据本招股说明书出售。

法律事项

Latham & Watkins LLP将代表Fluence Energy, Inc.传递与发行和销售特此提供的证券有关的某些法律事项。额外的法律事项可能会由我们将在适用的招股说明书补充文件中列出的大律师为我们、销售证券持有人或任何承销商、交易商或代理人传递。

专家

Fluence Energy，Inc.的合并财务报表以引用方式并入Fluence Energy Inc.的截至2025年9月30日止年度年报（表格10-K），以及Fluence Energy, Inc.截至2025年9月30日的财务报告内部控制的有效性，已经独立注册会计师事务所Ernst & Young LLP审计，详见其以引用方式并入其中的报告，并以引用方式并入本文。此类财务报表，以及将包括在随后提交的文件中的已审计财务报表，将依据安永会计师事务所关于此类财务报表的报告，以及我们在会计和审计专家等公司授权下（在向美国证券交易委员会提交的同意书所涵盖的范围内）截至相关日期对财务报告的内部控制的有效性，并入本文。