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特拉华州			第1页

第一个州

我，特拉华州国务卿杰弗里·布洛克，特此证明所附的是一份“CERENCE INC.”重述证书的真实副本，于公元2019年10月1日上午9点27分在本办公室提交。

我在此进一步证明，上述重述证书的生效日期为公元2019年10月1日下午5时。

该证书的已提交副本已转发给新的卡斯特尔县契约记录器。

/s/杰弗里·布洛克

杰弗里·布洛克，国务卿

72822608100认证：203698045

SR # 20197306433日期：10-01-19

您可以在以下网站在线验证此证书corp.delaware.gov/authver.shtml

经修订及重述
成立法团证明书
的
Cerence Inc.
2019年10月1日

CERENCE INC.是一家根据特拉华州法律组建和存在的公司，特此证明如下：

1.公司名称为Cerence Inc.该公司最初于2019年2月14日在特拉华州成立，为一家有限责任公司。在向特拉华州州务卿提交转换证书后，该公司于2019年8月29日从有限责任公司转换为公司。公司的原始公司注册证书已于2019年8月29日提交给特拉华州州务卿（经修订并在紧接本协议通过和生效之前生效，该“公司注册证书正本”）。

2.这份经修订和重述的公司注册证书已根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）第242和245条，并经其唯一股东根据DGCL第228条的书面同意正式通过，自纽约市时间2019年10月1日下午5：00起生效。

3.现将原公司注册证书全文修改重述如下：

第一条

公司名称（以下简称“公司”）是Cerence Inc.

第二条

该公司在特拉华州注册办事处的地址是1209 Orange Street，the Corporation Trust Center，Wilmington，New Castle County，Delaware 19801。公司在该地址的注册代理人的名称为公司信托公司。

第三条

公司的宗旨是从事根据DGCL组织公司的任何合法行为或活动。

第四条

第4.1节公司有权发行的所有类别股票的股份总数为600,000，000股股本，包括（a）40,000，000股优先股，每股面值0.01美元（“优先股”），和（b）560,000，000股普通股，每股面值0.01美元（"共同股票"）。无论DGCL第242（b）（2）条（或其任何后续条款）的规定如何，有权就此投票的公司股票的多数投票权持有人的赞成票可增加或减少优先股或普通股的授权股份数量（但不得低于当时已发行的股份数量），作为单一类别投票，并且不需要为此而单独作为一个类别投票的优先股或普通股持有人的投票。

第4.2节公司董事会（第“董事会”）特此通过一项或多项决议并在未经股东批准的情况下，明确授权从优先股的未发行股份中提供系列优先股，并就每个此类系列确定构成该系列的股份数量和该系列的指定、该系列股份的投票权（如有）、该系列股份的优先权和相对、参与、选择性或其他特殊权利（如有），以及该系列股份的任何资格、限制或限制。每一系列优先股的权力、优惠和相对、参与、选择性和其他特殊权利，以及其中的资格、限制或限制（如果有的话），可能与任何和所有其他系列在任何时候尚未行使的权利、优先权和相对、参与、选择性和其他特殊权利不同。

第4.3（a）节每个普通股持有人本身有权就股东一般有权投票的所有事项对该持有人所持有的记录在案的每一股普通股拥有一票表决权；但前提是，除法律另有规定外，普通股持有人本身无权就仅与一个或多个已发行系列优先股的条款有关的本经修订及重述的公司注册证书（包括与任何系列优先股有关的任何指定证书）的任何修订投票，前提是该受影响系列的持有人有权单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起，根据本经修订和重述的公司注册证书（包括与任何系列优先股有关的任何指定证书）或根据DGCL就其进行投票。

(b)除法律另有规定外，一系列优先股的持有人本身仅有权享有本经修订和重述的公司注册证书（包括与该系列有关的任何指定证书）明确授予该等持有人的表决权（如有）。

（c）根据适用法律和任何已发行系列优先股持有人的任何权利（如有），可在董事会酌情决定的时间和金额就普通股宣派和支付股息。

doc #：LIS1：1259820405

（d）在公司解散、清算或清盘时，在不违反任何已发行系列优先股持有人的任何权利（如有的话）的情况下，普通股持有人本身有权按其持有的股份数量按比例收取可供分配给其股东的公司资产。为免生疑问，解散、清算或清盘不得当作是由或包括但不限于公司与任何其他公司或实体或其他公司或实体的任何自愿合并、重组、转换或合并，或公司全部或部分资产的出售、租赁、转让、交换或转让所引起。

（e）普通股股份不得赋予其任何持有人任何优先认购权、认购权、赎回权或转换权。

第五条

第5.1（a）条公司的业务及事务由

由董事会管理或在董事会指导下管理。除依据本经修订及重订的法团注册证明书（包括与该系列优先股有关的任何指定证明书）的任何已发行系列优先股的条款另有规定外，公司的董事人数须由董事会不时厘定。在任何情况下，组成董事会的董事人数的减少均不得缩短任何在任董事的任期。

（b）董事，但可由董事会选举产生的董事除外

根据本经修订和重述的公司注册证书（包括与该系列优先股有关的任何指定证书）单独投票的任何系列优先股的持有人，应由有权在每次股东年会上就此投票的股东选出。自本经修订及重订的法团证明书生效日期起至2023年股东周年大会选举董事为止，法团的董事须分为三类，指定为第一类、第二类及第三类。每一类应尽可能由构成整个董事会的董事总数的三分之一组成。如董事人数有变动，则任何增减须在各职类之间分摊，以保持各职类董事人数尽可能接近相等，任何职类的任何额外董事因该职类增加而当选填补空缺，其任期须与该职类的剩余任期一致。董事对每个此类类别的初步指派应由董事会作出。首届第一类董事任期至2020年年度股东大会届满，首届第二类董事任期至2021年年度股东大会届满，首届第三类董事任期至2022年年度股东大会届满。在2020年度、2021年度或2022年度股东大会上当选的每一位董事，应与任期届满并由该董事继任的董事属于同一类别。2020年度股东大会选举产生的每一位第一类董事、2021年度股东大会选举产生的每一位第二类董事和2022年度股东大会选举产生的每一位第三类董事的任期至2023年度股东大会，并在每种情况下至其各自

继任者应已被正式选出并符合资格，或直至其较早辞职或被免职。自2023年股东年会开始，每位董事应每年选举一次，任期至下一次股东年会，直至其各自的继任者被正式选出并符合资格或直至其先前辞职或被免职为止。根据这些程序，自2023年度股东大会结束时起，董事会将不再根据DGCL第141（d）条进行分类，董事不得再分为三类。董事的选举无须以书面投票方式进行。

第5.2节董事选举提名的事先通知，应按照公司章程规定的方式和范围发出。

第5.3（a）条除非另有规定或由本经修订及重述的法团注册证书的条文所订定或依据本经修订及重述的法团注册证书的条文所订定，有关任何尚未发行的系列优先股（包括与该系列优先股有关的任何指定证书）的持有人的权利、因董事人数增加而新设的董事职位以及因死亡、辞职而导致的任何董事会空缺，罢免或其他因由只能由董事会以当时在任的剩余董事过半数的赞成票填补，即使少于董事会的法定人数，或由唯一的剩余董事填补。任何按照本条例第一句选出的董事第5.3节任期至其所接替的董事任期届满之日（以较早者为准），继任者应已妥为选出并符合资格或至其去世、辞职或被免职之日止。

（b）自本修订及重述之生效日期起

法团注册证书在2023年股东年会选举董事之前，任何董事或整个董事会只能因故被罢免，此种罢免要求至少代表公司所有类别和系列股本的当时已发行股份的多数投票权的股份的赞成票，这些股份通常有权就公司董事选举进行投票。自2023年年度股东大会起及之后，任何董事或整个董事会均可被罢免，无论是否有因由，在任何一种情况下，此种罢免均需获得至少代表公司所有类别和系列股本的当时已发行股份的投票权多数的股份的赞成票，这些股份通常有权就公司董事选举进行投票。尽管有上述规定，每当一个或多个单独投票的优先股系列的已发行股份持有人有权依据本经修订及重述的法团注册证书（包括与该系列优先股有关的任何指定证书）的条文选举公司董事时，经如此选出的任何该等公司董事可根据本经修订及重述的法团注册证书（包括该等指定证书）予以罢免。

第六条

在符合任何已发行系列优先股持有人的权利的情况下，公司股东要求或允许采取的任何行动

必须在正式召开的公司年度股东大会或特别股东大会上进行，且不得通过该等股东的任何书面同意进行。除法律另有规定及受任何已发行系列优先股持有人权利规限外，公司股东特别会议只可由董事会主席或董事会根据经全体董事会过半数批准的决议（全体董事会为获授权董事的总数，不论是否存在任何空缺或先前获授权的董事职位未获填补）或公司章程另有规定的决议召集。

第七条

为促进而非限制法律赋予其的权力，董事会获明确授权以全体董事会过半数（全体董事会为获授权董事总数，不论是否存在任何空缺或先前获授权董事职位未获填补）的表决通过、废除、更改或修订公司章程。除法律的任何规定及本经修订及重订的法团注册证明书的任何其他条文（且尽管法律可能指明较少的百分比）外，在选举公司董事时一般有权投票的公司所有类别及系列股本的当时已发行股份的合并投票权至少过半数的持有人的赞成票，作为单一类别共同投票，应要求股东采纳、修订，更改或废除公司章程的任何条文。

第八条

公司保留以法规现在或以后规定的方式修订、更改或废除本经修订和重述的公司注册证书中所载的任何条款的权利，此处赋予股东的所有权利均受此保留的约束。

第九条

第9.1节在DGCL或任何其他法律的最大范围内

特拉华州现有的或以后可能修订的州允许限制或消除董事的责任，公司的任何董事不得因违反作为董事的受托责任而向公司或其股东承担金钱赔偿责任。

第9.2节在DGCL或特拉华州现有或以后可能修订的任何其他法律允许的最大范围内，包括在此类法律或修订允许公司提供比此类法律或修订之前允许的更广泛的赔偿权利的范围内，公司可以对（a）其现任和前任，以及公司前任、经理、董事、高级职员、雇员和代理人的任何前任，（b）其立遗嘱人或遗嘱为现任或前任董事、高级职员的人提供赔偿（并预支费用），

公司或公司任何前身的雇员或代理人，以及（c）DGCL允许公司通过章程条款、与该等代理人或其他人的协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式提供赔偿的任何其他人。

第9.3条不得修订或废除本条例的任何条文第九条，亦不采纳本经修订及重述的法团注册证明书的任何条文与本第九条，应消除或减少这种影响第九条，就在该等修订、废除或采纳不一致条文之前发生的任何事宜，或产生或产生的任何诉讼或程序而言。

第十条

除非公司书面同意选择替代法院，否则（a）代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，（b）声称违反公司任何现任或前任董事、高级人员或其他雇员或股东对公司或公司股东所负的信托责任的任何诉讼的唯一和排他性法院，（c）主张根据DGCL的任何规定（或其任何后续规定）产生的索赔或DGCL（或其任何后续规定）授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼，（d）主张受内政原则管辖的索赔的任何诉讼或（e）主张DGCL第115条中定义的“内部公司索赔”一词的任何其他诉讼，在所有情况下，在法律允许的最大范围内，应为特拉华州衡平法院，或，如果特拉华州衡平法院没有管辖权，则位于特拉华州的任何其他州或联邦法院。

第一条XI

公司要永续存在。

第十二条

如本经修订及重述的法团注册证明书的任何条文（或其任何部分）因任何理由适用于任何情况而被认定为无效、非法或不可执行：（a）该等条文在任何其他情况下的有效性、合法性及可执行性，以及本经修订及重述的法团注册证明书的其余条文（包括但不限于本经修订及重述的法团注册证明书任何一节的每一部分载有任何被认为无效、非法或不可执行而本身并不被认为无效的该等条文，非法或不可执行）不会因此而受到任何影响或损害，及（b）在最大可能范围内，本经修订及重述的法团注册证明书的条文（包括但不限于任何载有被认为无效、非法或不可执行的任何该等条文的章节的每一该等部分）须解释为容许公司在法律许可的最大范围内保护其董事、高级人员、雇员及代理人免于就其诚信服务或为公司利益而承担的个人责任。

作为证明，Cerence公司已安排于上述首次写入日期以其公司名义妥为签立本经修订及重述的公司注册证书。

Cerence Inc.

签名：Leanne Fitzgerald

姓名：Leanne Fitzgerald

职称：副总裁兼秘书