| 证券交易委员会 华盛顿特区20549 |
附表13d
根据1934年证券交易法
(修订编号:6)
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脑再生科技控股有限公司
(发行人名称) |
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普通股,面值0.00001美元
(证券类别名称) |
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G7487R100
(CUSIP号码) |
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区逸杰
礼顿路29号华懋礼顿广场9楼 铜锣湾,K3,00000 852 2155-0823 (获授权接收通知及通讯的人士的姓名、地址及电话号码) |
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03/10/2025
(需要提交本声明的事件发生日期) |
附表13d
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| CUSIP编号 |
G7487R100
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| 1 | 报告人姓名
Regencell(BVI)Limited
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| 2 | 如果某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) (a)
(b)
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| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源(见说明)
自动对焦
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| 5 | 检查是否需要根据项目2(d)或2(e)披露法律程序![]() |
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| 6 | 公民身份或组织地
英国维尔京群岛
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| 每名报告人实益拥有的股份数目: |
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| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
11,221,821.00
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| 12 | 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些股份(见说明)![]() |
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| 13 | 第(11)行以金额表示的类别百分比
86.2 %
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| 14 | 报告人类型(见说明)
CO
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附表13d
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| CUSIP编号 |
G7487R100
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| 1 | 报告人姓名
区逸杰
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| 2 | 如果某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) (a)
(b)
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| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源(见说明)
PF
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| 5 | 检查是否需要根据项目2(d)或2(e)披露法律程序![]() |
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| 6 | 公民身份或组织地
香港
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||||||||
| 每名报告人实益拥有的股份数目: |
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| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
11,221,821.00
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| 12 | 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些股份(见说明)![]() |
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| 13 | 第(11)行以金额表示的类别百分比
86.2 %
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| 14 | 报告人类型(见说明)
在
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附表13d
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| 项目1。 | 证券和发行人 | |
| (a) | 证券类别名称:
普通股,面值0.00001美元
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| (b) | 发行人名称:
脑再生科技控股有限公司
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| (c) | 发行人主要执行办公室地址:
香港铜锣湾礼顿道29号华懋礼顿广场9楼,邮编:00000。
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项目1评论:
附表13D的第6号修订(此“第6号修订”)修订和补充附表13D(“附表13D”),该修订和补充由香港公民AU Yat-Gai Au先生和在英属维尔京群岛成立的有限责任公司Regencell(BVI)Limited(“Regencell(BVI)Limited”)与AU Yat-Gai Au先生(“报告人”)于2021年7月27日向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的附表13D(“附表13D”),涉及脑再生科技控股有限公司(“公司”或“发行人”)的普通股,每股面值0.00001美元(“普通股”)。此处使用的未经定义的大写术语应具有附表13D中规定的含义。
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| 项目3。 | 资金来源和金额或其他考虑 | |
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现对附表13D的第3项进行修正和补充,在第3项末尾增加以下内容:2022年7月26日至2024年8月27日期间,Regencell(BVI)Limited以89,765.55美元的总价格从公开市场购买中获得了另外总计7,245股普通股。Regencell(BVI)Limited使用Yat-Gai Au先生的个人资金进行了这些普通股购买。此外,于2025年3月10日,Regencell(BVI)Limited作为买方与发行人的第三方股东(作为卖方)(“卖方”)订立买卖协议(“买卖协议”),据此,Regencell(BVI)Limited同意根据其中的条款和条件,以总价6,203,329美元或每股9.50美元的价格从卖方购买发行人的652,982股普通股。Regencell(BVI)Limited使用区逸杰先生的个人资金进行了购买。
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| 项目4。 | 交易目的 | |
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附表13D项目4现予修订,并全文重述如下:附表13D项目3以参考方式并入本项目4。买卖协议于2025年3月10日,Regencell(BVI)Limited与卖方订立买卖协议,向卖方购买发行人的652,982股普通股,总价为6,203,329美元,即每股9.50美元,但须遵守其中的条款和条件。成交条件是惯例。预计将于2025年3月13日或前后收盘。上述对买卖协议的描述并不完整,并受制于该协议的全文,并在整体上受其限制,该全文随附于本协议并以引用方式并入本文。报告人出于投资目的收购了项目3和5(c)中所述的普通股,以及自2021年7月27日首次提交附表13D以来购买的所有其他普通股。除上述情况外,除以区逸杰作为发行人的行政总裁及董事会主席及发行人普通股的实益拥有人的身份外,除附表13D所列的申报人外,或据申报人所知,附表13D第2项所指的人士,并无任何计划或建议与或将导致附表13D第4项(a)至(j)款所述的任何事项有关,尽管,根据此处讨论的因素,报告人以及附表13D第2项中确定的任何人员可随时改变其目的或制定与此相关的不同计划或提案。一般情况下,报告人打算持续审查其在发行人的投资。报告人可能采取的任何行动可在任何时间和不时进行,无需事先通知,并将取决于报告人对众多因素的审查,包括但不限于:对发行人的业务、财务状况、运营和前景的持续评估;发行人证券的价格水平;一般市场、行业和经济状况;替代业务和投资机会的相对吸引力;以及其他未来发展。报告人可以在公开市场或私下协商交易中获得发行人的额外证券,或保留或出售当时持有的全部或部分证券。此外,报告人可能会与管理层、发行人的董事会、发行人的股东和其他相关方进行讨论或鼓励、促使或寻求促使发行人或这些人考虑或探索:出售或收购资产或业务;改变发行人的资本化或股息政策;或发行人的业务或公司结构的其他重大变化,包括管理层或发行人董事会的组成发生变化。
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| 项目5。 | 发行人的证券权益 | |
| (a) |
现对附表13D的项目5(a)和(b)进行修正,并全文重述如下:本报告人对本修正案第6号封面各页项目7至13的答复以引用方式并入本文。百分比是根据发行人提供的信息,截至2025年3月12日发行人已发行和流通在外的13,012,866股普通股计算得出的。区逸杰先生是Regencell(BVI)Limited的唯一董事和唯一股东,可被视为实益拥有Regencell(BVI)Limited持有的证券。除本项目5(a)和(b)所列情况外,据报告人所知,附表13D项目2所列人员均未实益拥有发行人的任何普通股。
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| (b) |
见上文项目5(a)。
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| (c) |
现将附表13D项目5(c)修订并全文重述如下:除附表13D项目3、4及5所披露外,在过去六十(60)天内,没有任何普通股交易由报告人进行,或据报告人所知,附表13D项目2所指任何人士进行。
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| (d) |
没有。
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| (e) |
不适用。
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| 项目6。 | 与发行人的证券有关的合同、安排、谅解或关系 | |
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现对附表13D项目6进行修正和补充,在本项目最后一段之前增加以下内容:以上项目4概述了《买卖协议》的某些条款,并以引用方式并入本文。协议副本作为附件附于本附表13D,并以引用方式并入本文。
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| 项目7。 | 作为展品归档的材料。 | |
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现将附表13D第7项修订为包括以下内容:附件 2买卖协议,日期为2025年3月10日。
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| 签名 | |
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经合理查询并尽本人所知所信,本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。
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