根据规则424（b）（5）提交

注册号333-256632

招股说明书补充

（致2021年6月14日的招股说明书）

高达$150,000,000

普通股

Torchlight Energy Resources, Inc.

2021年6月16日，我们与Roth Capital Partners，LLC或销售代理签订了销售协议或原始销售协议，涉及招股说明书补充文件以及随附的向美国证券交易委员会或SEC提交的招股说明书所提供的普通股。截至本招股说明书增补之日，根据原始销售协议，我们已通过销售代理（作为销售代理或委托人）以总发行价约100,000,000美元的价格发售和出售了总计11,738,345股普通股，核算根据原始销售协议可供出售的所有股份。因此，我们已与销售代理签订了经修订和重述的销售协议，或销售协议，涉及本招股说明书补充文件及随附的招股说明书所提供的普通股。根据销售协议的条款，我们可能会不时通过充当销售代理或委托人的销售代理发售和出售普通股，最高总发行价为250,000,000美元，或原始销售协议中额外的150,000,000美元总发行价。

在我们发出配售通知并遵守销售协议的条款和条件后，销售代理可以按照《证券法》第415条所定义的被视为“按市场发售”的方法出售普通股。1933年，经修订或《证券法》。销售代理将按照其正常的交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律，法规和规章以及纳斯达克股票市场的规则，尽其商业上的合理努力。没有以任何托管，信托或类似安排接收资金的安排。

我们将向销售代理支付其作为代理出售普通股的服务的总佣金，该佣金等于根据销售协议通过其作为代理出售的所有股票的每股总销售价格的3.0%。有关我们将偿还的销售代理商某些费用的信息，请参见“分配计划”。

就代表我们出售普通股而言，销售代理将被视为《证券法》所指的“包销商”，对销售代理的补偿将被视为包销佣金或折扣。我们还同意就某些负债（包括《证券法》规定的负债）向销售代理提供赔偿和分担。

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，股票代码为“TRCH”。”根据纳斯达克资本市场的报道，我们的普通股在2021年6月18日的收盘价为每股6.27美元。

根据《证券法》第405条，我们是一家规模较小的报告公司，因此，我们选择遵守本招股说明书增补，通过引用并入本文的文件以及未来备案的某些减少的上市公司报告要求。

投资我们的普通股涉及风险。请参阅本招股说明书增补第S-8页和随附的招股说明书第9页上的“风险因素”，以及我们截至12月的10-K表年度报告中“风险因素”标题下的信息2020年3月31日，我们在2021年截至3月31日的三个月，的10-Q表季度报告中标题为“风险因素”的信息，在附表14A（2021年股东特别会议）的最终委托书中标题为“风险因素”的信息，并在本招股说明书增刊及随附的招股说明书中引用的其他文件的类似标题下，讨论在投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素。

证券交易委员会或任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

罗斯资本合伙人

2021年6月21日的招股说明书增补。

目录

招股说明书补充

招股说明书

您应仅依靠本招股说明书补充资料和随附的招股说明书中包含的信息或通过引用并入的信息，如“在哪里可以找到其他信息”和“通过引用并入某些信息”标题下所述。”我们没有授权任何其他人向您提供任何不同的信息。如果有人为您提供不同或不一致的信息，则您不应依赖它。我们不会在不允许进行要约或出售的任何司法管辖区提出要约出售这些证券的要约。本招股说明书补充资料和随附的招股说明书中包含的信息，以及通过引用并入本文和其中的信息仅在其各自的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务，财务状况，经营成果和前景可能已发生变化。在未授权与证券有关的要约或招揽的任何司法管辖区，您不应将本招股说明书补充资料或随附的招股说明书视为与证券有关的要约或招揽。拥有本招股说明书补遗的美国境外人士必须告知自己，并遵守与证券发行和本招股说明书补遗在美国境外发行有关的任何限制。此外，如果提出要约或招揽的人没有资格这样做，或者您收到该要约是非法的，则您不应将本招股说明书补充资料或随附的招股说明书视为与证券有关的要约或招揽。或招揽。

关于本招股说明书增补

本招股说明书补充资料及随附的招股说明书是我们通过“现成”注册流程向SEC提交的注册声明的一部分。这份文件由两部分组成。第一部分是本招股说明书增补，它描述了特此发行的普通股的发行条款，还增加并更新了随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书增补和随附的招股说明书的文件中包含的信息。第二部分是随附的日期为2021年6月14日的招股说明书（包含在我们在S-3表格上的注册声明中（文件号333-256632）），其中提供了更多一般信息，其中一些可能不适用于本次发行，而其中一些可能已被本招股说明书增补中的信息或通过引用并入或视为通过引用并入本招股说明书增补中的文件所补充或取代我们在招股说明书发布之日后向SEC提交的文件。一方面，本招股说明书增刊中包含的信息与随附的招股说明书或通过引用并入本文或其中的任何文件中包含的信息之间存在任何冲突，您应依靠本招股说明书增补中的信息。

您应仅依靠本招股说明书增补中包含的信息，随附的招股说明书中包含的信息或通过引用并入本文的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区提议出售和寻求购买要约的普通股。本招股说明书增刊所包含或通过引用并入的信息以及随附的招股说明书所包含或通过引用并入的信息仅在其各自的日期才是准确的，无论本招股说明书增刊和随附的招股说明书的交付时间如何，或出售我们的普通股。重要的是，您必须阅读并考虑本招股说明书补充资料和随附的招股说明书中包含的所有信息，包括我们在标题为“在哪里可以找到其他信息”和“通过引用并入某些信息”的部分中提到的文件。下面。

我们拥有或拥有与我们的业务运营一起使用的商标，商号或服务标记的权利。本招股说明书增刊或随附的招股说明书中出现的任何其他公司的每个商标，商号或服务标记均属于其持有人。我们使用或显示其他方的商标，商号或服务商标并非旨在也不暗示我们与商标，商号或服务商标所有者的关系，认可或赞助。

本招股说明书增刊或随附的招股说明书中对“Torchlight”，“公司”，“我们”，“我们”或“我们的”的所有引用均指Torchlight EnergyResources，Inc.和我们的合并子公司，除非我们另有说明或上下文另有说明。

关于前瞻性陈述的警告性陈述

本招股说明书补充资料，随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包括经修订的《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条所指的“前瞻性陈述”。交易法。前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们管理层对未来的期望，希望，信念，意图或策略的陈述，以及除历史事实陈述以外的其他陈述。此外，任何涉及未来事件或情况的预测，预测或其他特征的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”，“相信”，“继续”，“可能”，“估计”，“期望”，“打算”，“可能”，“可能”，“计划”，“可能”，“潜在”，“预测”，“项目”，“应该”，“将要”和类似表述可能会标识前瞻性陈述，但缺少这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的。

本招股说明书增补中的前瞻性陈述，随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件均基于各种假设，其中许多假设又基于进一步的假设，包括但不限于管理层对历史运营的审查趋势，我们记录中包含的数据，以及可从第三方获得的其他数据。尽管我们认为此类第三方信息是可靠的，但我们尚未独立验证任何第三方信息，并且我们的内部数据也未经过任何独立来源的验证。尽管我们认为这些假设在做出时是合理的，但由于这些假设固有地会受到重大不确定性和突发事件的影响，这些不确定性和突发事件很难或无法预测，并且超出了我们的控制范围，因此我们无法向您保证我们将实现或实现这些期望，信念或预测，它们仅在制造之日起生效。因此，告诫您不要过分依赖这些前瞻性陈述。

除了本文其他地方以及通过引用并入本文的文档中讨论的这些重要因素和事项外，我们认为可能导致实际结果与前瞻性声明中讨论的结果产生重大差异的重要因素还包括:

这些因素以及本招股说明书增补中所述的其他风险因素，随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件不一定是所有可能导致实际结果或发展与我们的任何前瞻性陈述中所表达的内容产生重大差异的重要因素。其他未知或不可预测的因素也可能损害我们的结果。因此，我们预期的实际结果或发展可能无法实现，或者即使已基本实现，也可能不会对我们产生预期的后果或影响。鉴于这些不确定性，请准投资者不要过分依赖此类前瞻性陈述。

除非法律要求，否则我们不承担由于新信息，未来事件或其他原因而公开更新或修订任何前瞻性陈述的义务。如果更新了一个或多个前瞻性陈述，则不应推断将对这些或其他前瞻性陈述进行其他更新。

产品

以下摘要包含有关此产品的基本信息。摘要并不旨在完整。您应该阅读本招股说明书补充资料及随附的招股说明书中包含的全文和更具体的详细信息。

除非我们另有说明，否则本招股说明书增补中的所有信息均基于截至2021年6月21日已发行和流通的158,743,061股普通股，但不包括截至该日的:

风险因素

投资我们的普通股涉及高度风险。在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下风险，以及本招股说明书增刊以及随附的招股说明书中包含的所有其他信息，并通过引用并入本文和其中，包括我们最新的10-K表年度报告和随后的10-Q表季度报告，附表14A的最终委托书（针对2021年股东特别会议）以及对我们风险因素的任何修订或更新反映在随后提交给SEC的文件中。其中一些因素主要与我们的业务和我们经营所在的行业有关。其他因素主要与您对我们普通股的投资有关。下文所述的风险和不确定性以及通过引用并入本招股说明书补充资料及随附的招股说明书的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们目前未知或我们认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务和运营造成重大不利影响。

与本次发行有关的风险

无法预测根据销售协议进行的销售产生的总收益。

在遵守销售协议的某些限制并遵守适用法律的前提下，我们有权酌情决定权在整个销售协议期限内随时向销售代理发送配售通知。发出配售通知后，通过销售代理出售的股票数量（如果有）将根据许多因素而波动，包括销售期间我们普通股的市场价格，我们在任何适用的配售通知中与销售代理设定的限制，以及在销售期间对普通股的需求。由于出售期间每股出售股票的价格会波动，因此目前无法预测与这些出售有关的总收益。

特此提供的普通股将在“市场发售”中出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此其投资结果可能会受到不同程度的稀释和不同的结果。根据市场需求，我们将酌情决定更改本次发行的时间，价格和出售的股票数量。此外，根据董事会的最终决定，本次发行的股票没有最低或最高销售价格。由于以低于其支付价格的价格出售，投资者可能会遇到其在此次发行中购买的股票价值下降的情况。

我们将在使用此次发行的收益时拥有广泛的酌处权，并可能以您不同意的方式和可能不会产生回报的方式使用收益。

我们目前打算将所得款项净额用于一般公司用途。您可能不同意我们的决定，并且我们使用所得款项可能不会为您在我们身上的投资带来任何回报。管理层未能有效运用这些资金可能会损害我们的业务。作为投资决策的一部分，您将没有机会评估我们的收益是否得到适当使用。在应用我们的收益之前，它们可能会被放置在不产生收入或失去价值的投资中。

如果与Meta的安排完成，则此次发行的收益将主要用于Meta的业务运营，而不是我们的石油和天然气运营

如本招股说明书增补的“招股说明书增补摘要”部分所述，我们已与Meta签订了一项安排协议，预计该协议将于2021年6月底结束。如果与Meta的安排完成，则此次发行的收益将主要用于Meta的业务运营，而不是我们的石油和天然气运营，尽管我们可能会使用部分收益来最大化与油气业务相关的资产的价值。此外，我们宣布了A系列优先股股息，该股息将于2021年6月24日营业时间结束时发行给在册的Torchlight股东。A系列优先股的预期和预期影响是，在与Meta达成安排后，截至记录日，维持我们股东在用于或持有用于我们的油气勘探业务的任何资产中的权益。因此，股东可能从我们用于油气业务的收益中获得的唯一价值将是未来分配（如果有）的形式，出售油气资产后的A系列优先股股东（假设此类普通股股东也持有A系列优先股的权益），扣除安排完成后我们对油气业务的任何未来投资与Meta。

所得款项用途

我们目前打算将所得款项净额用于一般公司用途。如果安排完成，则部分收益可能会分配给我们的石油和天然气业务。我们无法确定出售普通股所得款项净额的所有特定用途。因此，我们的管理层将在运用所得款项净额时拥有广泛的酌处权。我们可能会将所得款项用于发行时未考虑的目的。在应用所得款项净额之前，我们可能会将所得款项投资于投资级，计息证券或货币市场基金。

稀释

如果您投资于根据本次发行发行的普通股，则在本次发行生效后，您的所有权权益将立即稀释至每股公开发行价格与调整后的每股有形账面净值之间的差额。我们通过将有形账面净值（即有形资产总额减去负债总额）除以普通股的流通股数来计算每股有形账面净值。稀释是指本次发行的股票购买者支付的每股金额部分与本次发行生效后立即调整后的普通股每股有形账面净值之间的差额。截至2021年3月31日，我们的有形账面净值约为5530万美元，即每股0.38美元，基于已发行和流通在外的145,313,667股普通股。

截至2021年3月31日，我们的备考有形账面净值约为1.523亿美元，即每股普通股0.88美元，在（i）根据原始销售协议在市场发售中发行的11,738,345股普通股的发行生效后，所得款项净额约为9,700万美元，（ii）行使已发行股票时发行的887,897股普通股期权，（iii）行使未行使认股权证发行的814,638股普通股。

在实施上述调整以及在与销售代理的销售协议有效期内以每股6.27美元的假定发行价出售总计150,000,000美元的普通股后，2021年6月18日我们在纳斯达克资本市场上的普通股收盘价，并在扣除佣金和我们应支付的估计总发行费用后，以调整后的备考为基础，假设180,975,457股流通在外的普通股，截至2021年3月31日，我们调整后的备考净有形账面净值约为2.977亿美元，约合每股普通股1.65美元。这意味着我们现有股东的有形账面净值立即增加约每股0.68美元，而新投资者的有形账面净值立即稀释约每股4.62美元。

下表根据截至2021年3月31日的流通股说明了每股摊薄收益:

上述讨论和表格基于截至2021年3月31日已发行和流通的145,313,667股普通股（包括262,001股未归属普通股），但不包括截至该日期的:

此外，您应该注意，如本招股说明书补遗和通过引用并入本文的文件中所披露，我们已在2021年3月31日之后发行了其他股本证券。因此，截至2021年6月21日，共有158,743,061股已发行和流通在外的普通股，但不包括该日期:

截至本招股说明书增补之日，与预期行使某些“有钱”的股票期权和认股权证有关，我们已发行和流通在外的普通股预计将进一步增加。在行使未行使的期权或认股权证或发行其他股票的范围内，购买本次发行股票的投资者可能会受到进一步稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金来满足当前或未来的运营计划，我们也可能出于市场条件或战略考虑选择筹集更多资金。如果通过出售股本或可转换债务证券筹集了额外的资金，则发行这些证券可能会进一步稀释我们的股东。

分配计划

我们已经与销售代理商签订了销售协议，根据该协议，我们可能会不时通过销售代理商作为代理商或委托人发行和出售不超过250,000,000美元的普通股，其中100,000,000美元的普通股已经根据2021年6月16日提交给SEC的招股说明书增补中所述的市场发售出售。我们将销售协议作为展品提交给了2021年6月21日提交给SEC的8-K表格最新报告。我们的普通股（如果有）的销售将按照《证券法》颁布的第415条所定义的被视为“按市场发售”的方法以市场价格进行。

发出配售通知后，收到通知的销售代理可以每天或根据我们与销售代理另行商定的销售协议的条款和条件提供普通股。我们将指定每天通过销售代理出售的最大普通股数量，或者与销售代理一起确定该最大数量。在遵守销售协议的条款和条件的前提下，销售代理将尽其商业上的合理努力代表我们出售我们要求出售的所有普通股。如果无法以我们在任何此类指示中指定的价格或更高的价格进行销售，我们可能会指示销售代理不要出售普通股。我们或销售代理可以在适当通知另一方并遵守其他条件的情况下，暂停根据销售协议通过销售代理进行的普通股发行。此外，《销售协议》规定，在与Meta达成《安排协议》后，将暂停该协议，直到与完成有关的某些陈述和保证以及《销售协议》的其他条款和条件被修改为止。

我们将以现金形式向销售代理支付佣金，以支付其作为代理销售普通股的服务。应付给销售代理的补偿总额应等于根据销售协议通过销售代理出售的所有股份的每股总销售价格的3%。根据销售协议的条款，我们同意偿还销售代理与销售协议拟进行的交易有关的合理的自付费用，包括其法律顾问的费用和支出，总额不超过$50,000。由于没有最低发行金额作为完成本次发行的条件，因此目前无法确定向我们提供的实际公开发行总金额，佣金和收益（如果有）。我们估计，我们应付的发行总费用（不包括根据销售协议应支付给销售代理的佣金）约为125,000美元。

普通股的销售结算将在进行任何销售之日后的第二个工作日进行，或者在我们与销售代理就特定交易达成协议的其他日期进行，作为向我们支付所得款项净额的回报。本招股说明书增补中预期的普通股销售将通过The Depository Trust Company的设施或我们与销售代理可能同意的其他方式解决。没有以托管，信托或类似安排接收资金的安排。

销售代理无需出售任何特定数量的证券，但将根据其在销售协议中规定的条款和条件下的销售和交易惯例，尽其商业上的合理努力充当我们的销售代理。就代表我们出售普通股而言，销售代理将被视为《证券法》所指的“包销商”，对其的补偿将被视为包销佣金或折扣。我们还在销售协议中同意就某些负债（包括《证券法》规定的负债）向销售代理提供赔偿和分担。

根据销售协议发行的普通股将在出售受销售协议约束或其中允许的所有普通股后自动终止。我们或销售代理可以在提前五天书面通知的情况下随时终止销售协议。

本招股说明书增补中包含的150,000,000美元中先前未售出或未根据销售协议包含在主动配售通知中的任何部分，以后可以根据随附的招股说明书以其他方式出售，并且，如果没有根据销售协议出售股票，则根据随附的招股说明书，以后可以在其他发行中出售全部150,000,000美元的证券。

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“TRCH”。”我们普通股的转让代理是American Stock Transfer&Trust Company，LLC。

销售代理及其关联公司将来可能会为我们和我们的关联公司提供各种投资银行业务，商业银行业务和其他金融服务，他们将来可能会为此收取惯例费用。在M条要求的范围内，在根据本招股说明书补编进行发行期间，销售代理将不会从事任何涉及我们普通股的做市活动。

可以在销售代理维护的网站上以电子形式提供本招股说明书补充资料和随附的招股说明书，销售代理可以电子方式分发本招股说明书补充资料和随附的招股说明书。

资本存量说明

以下是与我们的资本存量有关的某些规定的说明。有关我们股票的更多信息，请参阅我们的公司章程（经修订）或我们的条款，以及我们的经修订和重编的章程或我们的章程，所有这些内容均已提交给SEC。

一般

我们的法定股本包括1,000,000,000股每股面值$0.00 1的普通股和200,000,000股每股面值$0.00 1的优先股。截至2021年6月21日，约有159,255,645股流通在外的普通股（包括262,001股未归属的限制性股票），没有流通在外的优先股。但是，我们已指定199,500,000股A系列无表决权优先股和一股B系列特别表决权优先股，如下所述。此外，我们目前有流通在外的认股权证和股票期权，可行使为总计约840万股普通股。

普通股

所有普通股持有人的权利在所有方面都是相同的。在提交股东投票的所有事项上，每位股东有权对所持有的每股普通股进行一票表决。普通股的持有人有权从合法可用资金中按比例收取董事会宣布的股息（如有）。但是，董事会目前的政策是保留收益（如果有）以进行再投资。

公司清算，解散或清算后，普通股持有人有权按比例分配合法可分配的公司所有方面，在支付或准备所有债务和负债以及支付给优先股持有人（如果有）之后。根据我们的公司章程，普通股的持有人没有优先认购权，赎回权或转换权。不允许在选举董事时进行累积投票。没有适用于普通股的沉没基金规定。已发行普通股是有效发行，缴足且不可评估的。

我们普通股的转让代理是American Stock Transfer&Trust Company，LLC。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“TRCH”。

优先股

我们的董事会可以在未经股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股，并确定每个系列的股票数量以及每个系列的权利，偏好和限制。以下对优先股条款的描述列出了我们授权优先股的某些一般条款和规定。如果我们提供优先股，则将向SEC提交更具体的说明，并在招股说明书补遗中描述此类优先股的名称和权利，包括以下术语:

适用的招股说明书补遗中将对优先股条款的描述将不完整，并将参考与适用系列优先股有关的指定证书进行完整限定。本招股说明书构成其一部分的注册声明将通过引用并入指定证书作为展览。

未指定的优先股可能会使我们的董事会变得更加困难，或者阻止通过要约收购，代理竞争，合并或其他方式获得对我们的控制的尝试，从而保护我们管理层的连续性。优先股的发行可能会对我们普通股持有人的权利产生不利影响。例如，发行的任何优先股都可以:

因此，优先股的发行可能:

任何优先股发行后将全额支付且不可评估。

A系列优先股

关于与Meta的安排协议，我们的董事会于2021年6月11日正式宣布一对一的股息或优先股，截至2021年6月24日营业时间结束时向普通股持有人出售的A系列优先股的数量（可根据记录日之后但在支付股息之前对普通股的任何反向拆分进行调整）。2021年6月14日，我们提交了A系列无投票权优先股的优先权，权利和限制指定证书，并由2021年6月15日提交的更正证书或A系列指定证书进行了修改，内华达州国务卿，并指定199,500,000股优先股为A系列优先股。根据A系列指定证书，在生效时间之后，A系列优先股的持有人可能有权根据出售任何O&G资产的净收益获得某些股息，但有一定的保留。这种资产出售必须在出售到期日之前发生。出售到期日后，在一定条件下，合并后的公司将把剩余的O&G资产分拆给A系列优先股的持有者。我们于2021年5月7日向SEC提交的最终委托书中对A系列优先股的偏好，权利和限制进行了更详细的描述。前述对A系列指定证书的描述并不完整，并通过参考其全文具有完整的资格，其副本作为2021年6月16日提交给SEC的8-K表格当前报告的附件3.2提交。

B系列优先股

2021年6月14日，我们还向美国国务卿提交了B系列优先特别投票优先股或特别投票股份的优先权，权利和限制指定证书或B系列指定证书。内华达州，并指定一股优先股作为特别表决权股份。与该安排有关，元股东可以选择接收普通股或可交换股份，以换取该持有人的元普通股。紧接生效时间之前，特别表决权股份将发行给受托人，在流通在外的情况下，将使可交换股份的持有人能够对合并后公司的股东有权投票的事项进行表决，并获得与就合并后公司的普通股宣派的任何股息在经济上相等的股息。我们于2021年5月7日向美国证券交易委员会（SEC）提交的最终委托书中对特别表决权股份的优先权，权利和限制进行了更详细的描述。前述对B系列指定证书的描述并不完整，并通过参考其全文具有完整的资格，其副本作为2021年6月16日提交给SEC的8-K表格当前报告的附件3.3提交。

反收购规定

我们的章程和内华达州法律包含某些规定，这些规定可能会延迟或阻止控制权或管理层的变更，或者鼓励考虑主动提出要约收购或其他单方面收购建议的人与我们的董事会进行谈判，而不是进行未经谈判的收购尝试。这些规定包括授权的空白支票优先股，对企业合并的限制以及授权但未发行的普通股的可用性。

授权但未发行的股份

未经股东批准，我们的普通股和优先股的授权但未发行的股票将可供将来发行，除非随后在其上上市的任何证券交易所的上市规则另有要求。我们可能会将额外的股份用于各种公司目的，包括将来的公开发行以筹集更多资金，公司收购和员工福利计划。授权但未发行的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争，要约收购，合并或其他方式获得对我们的控制的尝试变得更加困难或灰心。

法律事项

Ballard Spahr LLP将作为我们的律师通过本招股说明书增补所提供的普通股发行的有效性。销售代理由K&L Gates LLP代表参与此产品。

专家

本招股说明书增补中引用的Torchlight EnergyResources，Inc.截至2020年12月31日的10-K表年度报告中的合并财务报表已由我们的独立注册公共会计师事务所Briggs&Veselka Co.进行了审计，如该合并财务报表中包含的报告中所述，并已根据该公司作为会计和审计专家的授权而合并。参考我们于5月7日提交的附表14A的2021年股东特别会议的最终委托书，将Metamaterial，Inc.的财务报表纳入本招股说明书增补，2021年是根据毕马威会计师事务所（KPMG LLP）和安永会计师事务所（Ernst&Young LLP）的报告（独立审计师）合并而成的，该报告是根据该公司作为审计和会计专家的权限授予的。

在哪里可以找到其他信息

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会（SEC）提交了S-3表格的注册声明，本招股说明书补充资料及随附的招股说明书构成了其中的一部分。SEC的规则和法规允许我们从本招股说明书中省略注册声明中包含的某些信息。有关我们以及我们根据本招股说明书增补提供的证券的更多信息，请参阅注册声明以及随注册声明一起提交的证物和时间表。关于本招股说明书增补中有关任何协议或任何其他文件内容的声明，在每种情况下，该声明在所有方面均受协议或文件全文的限定，其副本已作为证物提交给注册声明。

我们以电子方式向SEC提交年度，季度和最新报告，委托书和其他文件。SEC维护着一个互联网站点，其中包含报告，代理和信息声明，以及与以电子方式提交给SEC的发行人有关的其他信息。您可以在SEC网站www.sec.gov上访问这些文件的电子版本。

在我们以电子方式向SEC提交此类材料或向SEC提供此类材料后，我们会在合理可行的范围内尽快在网站上免费提供我们的年度，季度和最新报告，包括对此类报告的修订。但是，请注意，除了下面“通过引用并入某些信息”标题下列出的文件外，我们没有通过引用并入任何其他信息。

通过引用并入某些信息

SEC允许我们通过引用并入随其提交的信息。通过引用并入使我们可以通过将您引向这些其他文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书补充资料和随附的招股说明书的重要部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代本招股说明书补充资料中包含的信息。我们通过引用并入我们先前已提交给SEC的以下文件:

此外，我们随后提交的所有文件（根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的最新报告以及以与此类项目相关的形式提交的展品，除非该表格8-K明确规定相反）根据第13（a），13（c）条，在我们的发行终止或完成之日之前，《交易法》第14条或第15（d）条被视为通过引用并入本招股说明书补充资料及随附的招股说明书，并成为其一部分。

本招股说明书补充资料及随附的招股说明书中包含的任何声明，或与本次发行有关的任何免费书面招股说明书，或在通过引用并入或视为通过引用并入本招股说明书补充资料及随附的招股说明书的文件中提供的任何免费书面招股说明书，就本招股说明书补充资料而言，将被视为已被修改或取代以及随附的招股说明书，只要本招股说明书补充资料和随附的招股说明书中包含的声明，或与本次发行有关的任何免费书面招股说明书或任何其他随后提交的文件，被视为通过引用并入本招股说明书增补，并且随附的招股说明书修改或取代了该声明。经如此修改或取代的任何陈述，除非经如此修改或取代，否则均不应视为构成本招股说明书补充资料及随附的招股说明书的一部分。

根据书面或口头要求，我们将免费向每个人（包括任何实益持有人）提供招股说明书补充，已通过引用并入招股说明书增补但未随招股说明书增补一起提供的任何或所有信息的副本。您应将任何文件请求定向到:

Torchlight Energy Resources, Inc.

5700W.PLANO PARKWAY，套房3600

德克萨斯州普莱诺75093

注意:JohnA.Brda，总裁

电话:（214）432-8002

招股说明书

Torchlight Energy Resources, Inc.

$250,000,000

普通股
优先股
认股权证
单位
权利

我们可能会不时以一个或多个类别或系列，数量，价格和发行时将确定的条款提供和出售以下证券，总发行价不超过$250,000,000:

本招股说明书为您提供了这些证券的一般说明。每次我们提供和出售它们时，我们都会在本招股说明书的补充中提供其特定条款。此类招股说明书补充可以添加，更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充资料，以及通过引用并入本招股说明书和任何随附的招股说明书补充资料的所有文件。除非附有招股说明书补充，否则不得将本招股说明书用于提供和出售证券。

我们可能会通过不时指定的代理商，承销商或交易商或通过承销商或交易商，或通过这些方法的组合直接提供证券。如果任何代理商或承销商参与了任何证券的出售，则将阐明其名称以及它们之间或之中的任何适用的购买价格，费用，佣金或折扣安排，或可从所列信息中计算得出，在适用的招股说明书补充中。有关此主题的更多信息，请参阅“分配计划”。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“TRCH”。

投资我们的任何证券都涉及风险。请参阅下面的“风险因素”部分，以讨论与证券投资有关的某些风险。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未通过本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2021年6月14日。

目录

关于本招股说明书

本招股说明书是我们使用通常称为货架注册流程向证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。在此架子注册过程中，我们可能会通过一项或多项发行来发售和出售本招股说明书中所述证券的任何组合。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们提出出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充，其中将包含有关该发行条款以及我们在该发行中提供的证券的特定信息。招股说明书补充资料也可以添加，更新或更改此招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与招股说明书增补之间存在任何不一致之处，则应依靠招股说明书增补中提供的信息。本招股说明书并不包含注册声明中包含的所有信息。向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明包括提供有关本招股说明书中讨论的事项的更多详细信息的展品。您应该仔细阅读本招股说明书，向SEC提交的相关展品以及任何招股说明书补充资料，以及以下“在哪里可以找到其他信息”标题下所述的其他信息。

您应仅依靠本招股说明书及任何随附的招股说明书补遗中包含的信息或通过引用并入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人为您提供不同或不一致的信息，则您不应依赖它。我们不会在不允许该要约的任何州对本招股说明书涵盖的证券提出要约。您应假设本招股说明书，任何招股说明书补遗以及通过引用并入的任何其他文件中出现的信息仅在各自文件封面上的日期才是准确的。自这些日期以来，我们的业务，财务状况，经营成果和前景可能已发生变化。

在任何情况下，向您交付本招股说明书均不会暗示本招股说明书中包含的信息在本招股说明书发布之日后的任何时间都是正确的。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中对“Torchlight”，“我们”，“我们”和“我们的”的所有引用均指Torchlight EnergyResources，Inc.和我们的合并子公司。在本招股说明书中，我们有时将普通股，优先股，认股权证，单位和权利的组合统称为“证券”。

在哪里可以找到其他信息

我们以电子方式向SEC提交年度，季度和最新报告，委托书和其他文件。SEC维护着一个互联网站点，其中包含报告，代理和信息声明，以及与以电子方式提交给SEC的发行人有关的其他信息。您可以在SEC网站www.sec.gov上访问这些文件的电子版本。

我们已向美国证券交易委员会（SEC）提交了与本招股说明书涵盖的证券有关的S-3表格注册声明。本招股说明书是注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。每当本招股说明书中提及合同，协议或其他文件时，该引用仅是摘要，您应参考随注册声明一起提交或通过引用并入注册声明中的展品，以获取合同副本，协议或其他文件。您可以在SEC网站上查看注册声明的副本。

通过引用并入某些信息

SEC的规则允许我们将向SEC提交的信息“通过引用并入”本招股说明书，这意味着我们可以通过将您引向该信息来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的以后的信息将自动更新并取代该信息。我们通过引用并入以下文件:

我们根据《交易法》第13（a），13（c），14或15（d）节提交的所有文件（不包括根据项目2.02或项目7.01提供的任何信息，或根据项目9.01提供的任何相应信息，在初始注册声明日期之后，注册声明生效之前和本招股说明书日期之后的任何有关表格8-K的最新报告中并且在根据本招股说明书终止每次发行之前，均应视为通过引用并入本招股说明书，并自提交此类文件之日起成为本文件的一部分。

就本招股说明书而言，通过引用并入或视为并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述应被视为已被修改，取代或替换，只要本招股说明书或随后提交的任何文件中包含的陈述也是，或被视为通过引用并入本招股说明书，以修改，取代或替换此类陈述。经如此修改，取代或替换的任何陈述，除非经如此修改，取代或替换，否则均不应视为构成本招股说明书的一部分。

根据本招股说明书的书面或口头要求，我们将免费向交付本招股说明书副本的每个人（包括任何实益拥有人）提供本招股说明书中通过引用并入的任何或所有信息的副本（这些文件的展品，除非展览品通过引用特别纳入这些文件）。请求应发送至:

JohnA.Brda，总裁
Torchlight Energy Resources, Inc.
5700W.PLANO PARKWAY，套房3600
德克萨斯州普莱诺75093
电话:（214）432-8002
电子邮件:john@torchlightEnergy.com

您也可以在我们的网站www.torchlightEnergy.com上访问这些文件。我们不会将网站上的信息纳入本招股说明书或本招股说明书的任何补充，并且您不应考虑以下内容或可以通过以下方式访问的任何信息:我们的网站作为本招股说明书或本招股说明书的任何补充的一部分（不包括我们通过引用特别纳入本招股说明书或本招股说明书的任何补充的向美国证券交易委员会提交的文件）。

关于前瞻性陈述的警告说明

本招股说明书，包括本招股说明书或本招股说明书的任何补充中包含或通过引用并入的信息，包括经修订的《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条所指的“前瞻性陈述”，或《交易法》。前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们管理层对未来的期望，希望，信念，意图或策略的陈述，以及除历史事实陈述以外的其他陈述。此外，任何涉及未来事件或情况的预测，预测或其他特征的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”，“相信”，“继续”，“可能”，“估计”，“期望”，“打算”，“可能”，“可能”，“计划”，“可能”，“潜在”，“预测”，“项目”，“应该”，“将要”和类似表述可能会标识前瞻性陈述，但缺少这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的。

本招股说明书中的前瞻性陈述以及通过引用并入本文和其中的文件均基于各种假设，其中许多假设又基于进一步的假设，包括但不限于管理层对历史经营趋势的审查，我们的记录，以及可从第三方获得的其他数据。尽管我们认为此类第三方信息是可靠的，但我们尚未独立验证任何第三方信息，并且我们的内部数据也未经过任何独立来源的验证。尽管我们认为这些假设在做出时是合理的，但由于这些假设固有地会受到重大不确定性和突发事件的影响，这些不确定性和突发事件很难或无法预测，并且超出了我们的控制范围，因此我们无法向您保证我们将实现或实现这些期望，信念或预测，它们仅在制造之日起生效。因此，告诫您不要过分依赖这些前瞻性陈述。

除了本文其他地方以及通过引用并入本文的文档中讨论的这些重要因素和事项外，我们认为可能导致实际结果与前瞻性声明中讨论的结果产生重大差异的重要因素还包括:

本招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中所述的这些因素和其他风险因素不一定都是可能导致实际结果或发展与我们的任何前瞻性陈述中所表达的内容产生重大差异的重要因素。其他未知或不可预测的因素也可能损害我们的结果。因此，我们预期的实际结果或发展可能无法实现，或者即使已基本实现，也可能不会对我们产生预期的后果或影响。鉴于这些不确定性，请准投资者不要过分依赖此类前瞻性陈述。

除非法律要求，否则我们不承担由于新信息，未来事件或其他原因而公开更新或修订任何前瞻性陈述的义务。如果更新了一个或多个前瞻性陈述，则不应推断将对这些或其他前瞻性陈述进行其他更新。

本公司

概述

我们是一家能源公司，在美国从事石油和天然气资产的收购，勘探，开采和/或开发。我们主要专注于收购早期项目，开发和划分这些项目，然后在这些活动完成后将这些资产货币化。

自2010年以来，我们的主要重点一直是开发我们在德克萨斯州西部二叠纪盆地持有的石油和天然气项目的权益。目前，我们的主要兴趣包括德克萨斯州Hudspeth县的Orogrande项目和米德兰盆地的Hazel项目。2020年11月，我们出售了在德克萨斯州温克勒县项目中的权益。

我们在公共平台上采用私募股权模型，目标是（i）以有利的估值参与游戏，（ii）“证明”并通过投入资金以及详尽的地质和工程审查来描绘游戏，（iii）通过退出可以继续全面发展的公共和私人独立人士来将我们的头寸货币化。

2018年4月，我们宣布我们已经开始一个可能导致Hazel项目货币化的过程。根据我们的公司战略，我们认为，Hazel项目的开发活动以及其他石油和天然气运营商的附近活动表明，该项目已达到建议货币化的价值水平。我们认为，出售Hazel项目将提供的流动性可以重新部署到Orogrande项目中。2020年8月，我们的子公司与第三方签订了期权协议（分别于2020年9月和2021年4月修订），根据该协议，作为履行某些钻井义务的交换，第三方可以选择在2021年9月30日之前购买整个Hazel项目。购买Hazel项目的选择权可能永远不会行使。

我们目前还在营销Orogrande项目，以直接出售或合作伙伴的农场。这些努力正在继续进行。

我们通过全资子公司运营业务，包括内华达州公司Torchlight Energy，Inc.（“TEI”），德克萨斯州公司Hudspeth Oil Corporation（“Hudspeth”）和德克萨斯州有限责任公司Torchlight Hazel，LLC。责任公司。我们正在清算子公司Warwink Properties，LLC和Torchlight Energy Operating，LLC。我们目前有四名全职员工，并根据需要聘请顾问担任各种职务。

我们的主要执行办公室位于5700W.Plano Parkway，Suite3600，Plano，Texas75093。我们主要执行办公室的电话是（214）432-8002。

与Metamaterial的安排协议

2020年12月14日，我们和我们新成立的子公司Metamaterial Exchangeco Inc.（“CANCO”）和2798831Ontario Inc.（“CALLCO”）均为安大略省公司，与总部位于加拿大新斯科舍的安大略省公司Metamaterial Inc.（“Meta”）签订了安排协议（“安排协议”）。根据《安排协议》，Canco将根据《安排协议》的条款和条件，通过《商业公司法》（安大略省）或《安排》的法定安排计划收购Meta的所有流通在外普通股。该安排协议于2021年2月3日，2021年3月11日，2021年3月31日，2021年4月15日和2021年5月2日进行了修订。

《安排协议》规定，元股东可以选择接收我们的普通股或Canco的股本（称为可交换股份），以换取该持有人的元普通股，在每种情况下，均基于根据紧接安排生效时间（“生效时间”）之前的元普通股和流通在外普通股的数量确定的汇率（“汇率”）。在生效时间之后，持有人将可以将每股可交换股份交换为合并后公司的一股普通股（可根据股票分割或其他重组的惯例进行调整）。此外，我们可能会要求在发生某些事件时以及在安排结束七周年之后的任何时间交换所有流通在外的可交换股份。在流通在外的情况下，可交换股份的持有人将有权对合并后公司的普通股持有人有权投票的事项进行表决，并有权获得与合并后的公司就其普通股宣派的股息经济上相等的股息。获得可交换股份的资格将受到某些加拿大居住限制和税收状况的约束。

《安排协议》还规定了其他未偿还的元证券（包括期权，递延股份单位和认股权证）的转换或修正，以使它们可以对合并后公司的普通股行使，在每种情况下均根据汇率。

紧接生效时间之后，根据汇率，Meta的前股东预计将拥有合并后公司约75%的经济和投票权，而当前的Torchlight股东持有约25%的经济和投票权。生效时间之后，合并后的公司董事会将由七名董事组成，其中五名董事为Meta的提名人，一名由Meta和Torchlight共同提名，一名董事为Torchlight的提名人，在Meta的合理批准下。此外，Torchlight的现任管理层将辞职，由George Palikaras担任首席执行官，Kenneth Rice担任首席财务官。

《安排协议》还规定，Torchlight应向其股东提交一项提案，以批准根据《安排协议》发行股票，并修改Torchlight的公司章程以进行反向拆分（“反向拆分”），以保持遵守上市标准纳斯达克。

反向拆分之后，在生效时间之前，Torchlight将按比例向其普通股持有人宣派和发行A系列优先股（“A系列优先股”）的股息。在生效时间之后，A系列优先股的持有人将有权根据出售用于或持有用于我们的石油和天然气勘探业务的任何资产（“O&G资产”）的净收益获得股息。），但有某些保留。此类资产出售必须在（i）2021年12月31日或（ii）安排结束后六个月之日（“出售到期日”）中的较早者发生。出售到期日后，在一定条件下，合并后的公司将与A系列优先股持有人分拆任何剩余的O&G资产，以获得其在分拆实体中的按比例股权。

该交易已获得Meta董事会的一致批准，代表Meta普通股48.06%的股东已就该安排签订了投票和支持协议。该交易还获得了我们董事会的一致批准，代表我们普通股19.74%的股东已就该安排签订了投票和支持协议。

安排的完成受某些成交条件的约束，包括但不限于以下要求:（i）在安排生效时间之前，我们通过发行普通股或可转换为普通股或可行使为普通股的证券筹集至少1000万美元的总收益，减去我们已满足条件的向Meta提供的某些贷款的本金总额和应计利息（“收盘前融资”）（ii）我们的所有债务均转换为普通股或全额偿还，除某些例外情况外，（iii）与该安排有关的可发行股票已获准在纳斯达克上市。其他成交条件包括但不限于收到我们的股东和Meta的股东以及安大略省高级法院（商业清单）（以下简称“法院”）的所有必要批准以及所有其他必要的监管批准，以及其他惯例成交条件，包括对我们或Meta没有重大不利影响。截至本招股说明书发布之日，我们所有的应付票据均已退役。

该安排预计将于2021年上半年结束，并将通过《商业公司法》（安大略省）下的安排实施。《安排协议》规定了惯常的陈述，保证和盟约，包括（i）除某些例外情况外，在执行安排协议至生效时间之间的正常业务过程中按照过去的惯例开展业务，并且（ii）不要求进行任何替代交易，或者在某些例外情况下，就此进行任何讨论或谈判。在遵守某些条款和条件的前提下，任何一方均可在2021年6月18日之后终止《安排协议》，并且如果任何一方因从第三方获得上级建议而在该日期之前终止了《安排协议》，该终止方需要支付200万美元的终止费。

根据安排协议，我们于2020年12月16日借出元500,000美元，以换取与8%无抵押可转换本票基本相同的形式的无抵押可转换本票，该无抵押可转换本票证明我们于2020年9月20日向元贷款500,000美元。2021年2月18日，Torchlight向Meta贷款10,000,000美元，由Meta发行的无抵押可转换本票（“本票”）证明，其形式与Meta先前向我们发行的过渡票据基本相同，满足Torchlight根据《安排协议》向Meta提供额外过桥融资的要求。这三笔过桥贷款，包括本金总额和未付利息，将包括在我们有义务在收盘前融资中筹集的资金中，并记入贷方。安排完成后，所有过渡票据将被视为已取消并全额支付。

2021年5月7日，我们就与Meta的业务合并交易向股东特别会议提交了最终委托书。有权投票的股东的记录日期为2021年5月5日，会议日期为2021年6月11日（会议将是虚拟的）。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定购买我们的任何证券之前，您应该仔细考虑有关风险和不确定性的讨论:

请参阅本招股说明书中标题为“在哪里可以找到其他信息”的部分。我们在本招股说明书中引用作为参考的文件中讨论的风险和不确定性是我们目前认为可能对我们产生重大影响的风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重大的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。如果本招股说明书或通过引用并入本文的文件中描述的任何风险和不确定性实际发生，我们的业务，财务状况和经营成果可能受到重大不利影响。这可能会导致普通股的交易价格下跌，甚至可能大幅下跌，您可能会损失部分或全部投资。

所得款项用途

除非随附的招股说明书增补中另有说明，否则我们希望将本招股说明书及任何随附的招股说明书增补所提供的证券出售所得款项净额用于一般公司用途，其中可能包括:

证券发行所得款项净额用于特定目的的任何特定分配将在发行时确定，并在随附的招股说明书补遗中进行说明。我们可能会将不需要立即用于这些目的的资金投资于有价证券和短期投资。这些收益的确切金额和使用时间将取决于我们的资金需求以及其他资金的可用性和成本。我们尚未确定计划在上述领域中花费的金额或这些支出的时间。因此，我们的管理层将拥有广泛的酌处权来分配任何发行的净收益。

分配计划

我们可能会不时通过以下一种或多种方式出售本招股说明书和适用的招股说明书补充所提供的证券:

任何此类承销商，交易商或代理商均可被视为《证券法》所指的承销商。

与证券有关的适用招股说明书补遗将阐明:

如果在交易中使用了承销商或交易商，则承销商或交易商将以自己的帐户购买证券，并可能不时通过一项或多项交易转售:

证券可以通过由一个或多个管理承销商代表的承销团或直接由一个或多个此类公司向公众发售。除非适用的招股说明书增补中另有说明，否则承销商或交易商购买证券的义务将受某些惯例成交条件的约束，如果购买了任何证券，承销商或交易商将有义务购买所有证券。承销商或交易商允许或调低或支付给其他交易商的任何公开发行价格以及任何折扣或优惠可能会不时更改。

证券可能会由我们直接出售，也可能会不时通过我们指定的代理商出售。招股说明书补遗中将列出参与要约或出售本招股说明书和招股说明书补遗所涉及的证券的任何代理人，并阐明我们应向该代理人支付的任何佣金。除非招股说明书增补中另有说明，否则任何此类代理人在其任职期间将尽最大努力行事。根据《证券法》的定义，出售本招股说明书涵盖的证券的任何代理商均可被视为承销商。

如果招股说明书增补中有此说明，我们将授权承销商，交易商，或代理商根据规定在未来指定日期付款和交付的延迟交付合同，向某些特定机构征求要约，以招股说明书补遗中规定的公开发行价向我们购买证券。此类合同将受招股说明书补遗中规定的任何条件的约束，招股说明书补遗将规定征求此类合同应支付的佣金。承销商和征求此类合同的其他人对任何此类合同的有效性或履行概不负责。

根据与我们签订的协议，承销商，交易商和代理商可能有权要求我们赔偿某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，或要求我们为他们可能需要支付的款项作出贡献。此类赔偿的条款和条件将在适用的招股说明书补遗中进行说明。承销商，交易商和代理商在日常业务过程中可能是我们的客户，与我们进行交易或为我们提供服务。

除在纳斯达克上市的普通股外，每类或系列证券将是没有建立交易市场的新发行证券。我们可以选择在普通股以外的任何交易所上市任何其他类别或系列的证券，但我们没有义务这样做。我们向其公开发售和出售证券的任何承销商都可以在此类证券中进行市场交易，但此类承销商没有义务这样做，并且可以随时中止任何做市，恕不另行通知。无法保证任何证券的交易市场的流动性。

某些参与任何证券发行的人可能从事根据《交易法》第M条稳定，维持或以其他方式影响所发行证券价格的交易。与任何此类发行有关，承销商或代理商（视情况而定）可以在公开市场上买卖证券。这些交易可能包括超额配售和稳定交易以及购买，以弥补与发行有关的辛迪加空头头寸。稳定交易包括某些出价或购买，目的是防止或阻止证券市场价格下跌；辛迪加空头头寸涉及承销商或代理商（视情况而定）的出售，发行中需要从我们购买的证券数量（视情况而定）更多。承销商还可以施加罚款投标，如果辛迪加回购了此类证券以稳定或覆盖交易，则辛迪加可以收回允许辛迪加成员或其他经纪交易商为其账户出售的证券的销售特许权。这些活动可能会稳定，维持或以其他方式影响证券的市场价格，该价格可能高于公开市场上可能普遍存在的价格，并且如果开始，则可以随时中止。这些交易可能会在纳斯达克，场外市场或其他地方进行。这些活动将在适用的招股说明书补遗中标题为“分配计划”或“包销”的部分中进行更详细的描述。

招股说明书补充或定价补充（如适用）将列出当时出售的证券的预期交付日期。

普通股和优先股说明

以下是与我们的资本存量有关的某些规定的说明。有关我们股票的更多信息，请参阅我们的公司章程（经修订）以及经修订和重编的章程（以下简称“章程”），所有这些内容均已提交给SEC。

一般

我们的法定股本包括150,000,000股每股面值$0.00 1的普通股和10,000,000股每股面值$0.00 1的优先股。截至2021年5月14日，约有145,563,667股流通在外的普通股（包括262,001股未归属的限制性股票），没有指定或流通在外的优先股。此外，我们目前有流通在外的认股权证和股票期权，可行使为总计约870万股普通股。

普通股

所有普通股持有人的权利在所有方面都是相同的。在提交股东投票的所有事项上，每位股东有权对所持有的每股普通股进行一票表决。普通股的持有人有权从合法可用资金中按比例收取董事会宣布的股息（如有）。但是，董事会目前的政策是保留收益（如果有）以进行再投资。

公司清算，解散或清算后，普通股持有人有权按比例分配合法可分配的公司所有方面，在支付或准备所有债务和负债以及支付给优先股持有人（如果有）之后。根据我们的公司章程，普通股的持有人没有优先认购权，赎回权或转换权。不允许在选举董事时进行累积投票。没有适用于普通股的沉没基金规定。已发行普通股是有效发行，缴足且不可评估的。

我们普通股的转让代理是American Stock Transfer&Trust Company，LLC。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“TRCH”。

优先股

我们的董事会可以在未经股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股，并确定每个系列的股票数量以及每个系列的权利，偏好和限制。以下对优先股条款的描述列出了我们授权优先股的某些一般条款和规定。如果我们提供优先股，则将向SEC提交更具体的说明，并在招股说明书补遗中描述此类优先股的名称和权利，包括以下术语:

适用的招股说明书补遗中将对优先股条款的描述将不完整，并将参考与适用系列优先股有关的指定证书进行完整限定。本招股说明书构成其一部分的注册声明将通过引用并入指定证书作为展览。

未指定的优先股可能会使我们的董事会变得更加困难，或者阻止通过要约收购，代理竞争，合并或其他方式获得对我们的控制的尝试，从而保护我们管理层的连续性。优先股的发行可能会对我们普通股持有人的权利产生不利影响。例如，发行的任何优先股都可以:

因此，优先股的发行可能:

任何优先股发行后将全额支付且不可评估。

反收购规定

我们的章程和内华达州法律包含某些规定，这些规定可能会延迟或阻止控制权或管理层的变更，或者鼓励考虑主动提出要约收购或其他单方面收购建议的人与我们的董事会进行谈判，而不是进行未经谈判的收购尝试。这些规定包括授权的空白支票优先股，对企业合并的限制以及授权但未发行的普通股的可用性。

认股权证说明

我们可能会发行认股权证以购买股本证券。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，并可以附加在此类证券上或与之分开。每个系列的认股权证将根据我们与任何认股权证代理商之间订立的单独的认股权证协议发行。将发行的任何认股权证的条款以及适用的认股权证协议的重要规定的说明将在适用的招股说明书补遗中阐明。

适用的招股说明书补遗将指定本招股说明书所交付的任何认股权证的以下条款:

单位说明

根据适用的招股说明书补遗中的规定，我们可能发行由一股或多股普通股，优先股或认股权证或此类证券的任何组合组成的单位。

适用的招股说明书补遗将指定本招股说明书所交付的任何单位的以下条款:

权利说明

我们可能会发行购买普通股，优先股，认股权证或单位的权利。这些权利可以独立发行，也可以与特此提供的任何其他担保一起发行，并且接受该发行权利的人可以转让也可以不转让。关于此类权利的任何发行，我们可能会与一个或多个承销商或其他购买者订立备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能需要购买此类发行后仍未认购的任何证券。

每个系列的权利将根据我们将与银行或信托公司（作为权利代理）签订的单独的权利协议发行，所有这些内容均在适用的招股说明书补遗中阐明。权利代理将仅作为与权利有关的证书的代理，不承担与任何权利证书持有人或权利的实益拥有人的代理或信托的任何义务或关系。我们将向SEC提交与各系列权利有关的权利协议和权利证书，并在我们发行一系列权利时或之前将其作为参考纳入本招股说明书所包含的注册声明中。

适用的招股说明书补遗将描述本招股说明书所交付的任何权利发行的具体条款，包括以下内容:

适用的招股说明书补遗中对我们可能提供的任何权利的描述不一定是完整的，并且将通过参考适用的权利证书（将提交给SEC）而具有完整的资格。如果招股说明书增补中包含的信息与本摘要说明有所不同，则应依靠招股说明书增补中的信息。

专家

本招股说明书中引用的Torchlight EnergyResources，Inc.截至2020年12月31日的10-K表年度报告中的合并财务报表已由我们的独立注册公共会计师事务所Briggs&Veselka Co.审计，如该合并财务报表中包含的报告中所述，并已根据该公司作为会计和审计专家的授权而合并。根据毕马威会计师事务所（KPMG LLP）和安永会计师事务所（Ernst&Young LLP）的报告，通过参考我们于2021年5月7日提交的附表14A的2021年股东特别会议的委托书并入本招股说明书的Metamaterial，Inc.财务报表已合并。，独立审计师，由上述公司授权，作为审计和会计专家。

法律事项

Ballard Spahr LLP将据此传递所提供证券的有效性。任何承销商都将由自己的律师就法律事务提供建议，该律师将在适用的招股说明书补遗中列出。

Torchlight Energy Resources, Inc.

高达$150,000,000

普通股 

 招股说明书补充