注册费的计算

招股说明书

The Manitowoc Company, Inc.

债务证券
普通股
优先股
认股权证
采购合同
采购单位

单位

我们可能会不时以一个或多个类别或系列，数量，价格和我们将在发行时确定的条款提供和出售这些证券。此外，将在招股说明书增补中指定的出售股东可能会不时以招股说明书增补中规定的金额发售和出售我们的普通股。除非招股说明书增补中另有规定，否则我们将不会从任何出售股东出售普通股中获得任何收益。

我们将在本招股说明书的一项或多项补充中提供证券的特定条款，包括发行价格。补充资料也可以添加，更新或更改本招股说明书中包含的信息。在进行投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和与特定证券发行有关的招股说明书补充。

我们可能会独立或以任何组合的方式提供证券，以直接出售给购买者或通过在未来某个日期指定的承销商，交易商或代理商出售。本招股说明书的补充将提供分配计划的具体条款。

我们的普通股在纽约证券交易所交易，股票代码为“MTW”。”

投资我们的证券涉及风险。有关在可能提供的证券投资中应考虑的某些因素的讨论，请参阅我们最新的10-K表年度报告以及任何适用的招股说明书补充和/或其他发行材料中的“风险因素”。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未通过本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2021年6月1日。

关于本招股说明书

除非我们另有说明或上下文另有说明，否则本招股说明书中对“Manitowoc”，“公司”，“我们”，“我们”和“我们的”的所有引用均指The ManitowocCompany，Inc.及其合并的子公司。除非上下文另有说明，否则本招股说明书中对我们合并财务报表的所有引用均包括相关说明。

本招股说明书是我们通过“现成”注册流程向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。在这种下架过程中，我们可能会不时出售本招股说明书中所述的证券或证券组合，并且我们的一个或多个股东可能会通过一项或多项发行出售我们的普通股。本招股说明书为您提供了这些证券的一般说明。每次我们提供证券时，我们都会提供一份招股说明书补充，其中将包含有关该发行条款的特定信息。招股说明书补充资料也可以添加，更新或更改此招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书增补之间存在不一致之处，则应依靠招股说明书增补中的信息。您应该阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及“在哪里可以找到更多信息”标题下所述的其他信息。”

您应仅依靠本招股说明书以及任何招股说明书补充资料和/或其他发行材料中包含或通过引用并入的信息。“通过引用并入”是指我们可以通过将您引向SEC单独提交的另一份文件来向您披露重要信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人为您提供不同或不一致的信息，则您不应依赖它。我们不会在未授权要约或招揽或要约人未授权的任何司法管辖区提出要约或招揽购买证券的要约该要约或邀请没有资格这样做，也没有资格向任何非法提出要约或邀请的人这样做。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书增补中的信息，以及我们在本招股说明书或任何招股说明书增补中通过引用并入的我们向美国证券交易委员会提交或先前向美国证券交易委员会提交的信息，在除其以外的任何日期都是准确的。各自的日期。自这些日期以来，我们的业务，财务状况，经营成果和前景可能已发生变化。

关于前瞻性信息的警告声明

本文档中包含或通过引用并入的非历史事实的陈述是前瞻性陈述，基于我们当前的期望。这些陈述涉及风险和不确定性，可能导致实际结果与本文档中出现的内容产生重大差异。前瞻性陈述包括对未来运营计划和目标的描述，以及这些计划背后的假设。“预期”，“相信”，“打算”，“估计”，“目标”和“期望”或类似表述通常表示前瞻性陈述。对未来业绩的任何及所有预测均为前瞻性陈述。除了前瞻性陈述中特别提及的假设，不确定性和其他信息外，许多因素还可能导致实际结果与本文档或通过引用并入本文档的文档中所呈现的内容大不相同。这些因素包括但不限于:

1

本文档或通过引用并入本文档的任何文档中包含的前瞻性陈述仅在本文档之日或并入文档之日做出，但联邦证券要求的范围除外

2

根据法律，即使我们的情况和情况将来可能会发生变化，我们也不承担公开更新这些声明以反映后续事件或情况的义务。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在决定购买我们的证券之前，您应该仔细考虑和评估本招股说明书，任何随附的招股说明书补充资料以及我们通过引用并入本招股说明书的文件中包含的所有信息。特别是，您应仔细考虑和评估我们最新的10-K表格的“第一部分-项目1A。风险因素”和随后提交的任何季度报告的“第二部分-项目1A。风险因素”中所述的风险和不确定性。表格10-Q，每个都根据我们向SEC提交的其他文件或任何随附的招股说明书补遗中列出的其他风险和不确定性进行了更新。其中规定的任何风险和不确定性都可能对我们的业务，经营成果和财务状况造成重大不利影响，进而可能对我们的证券的交易价格或价值产生重大不利影响。结果，您可能会损失全部或部分投资。

The Manitowoc Company, Inc.

Manitowoc成立于1902年，拥有118年的传统，为其市场提供高质量，以客户为中心的产品和支持服务。Manitowoc是全球领先的工程起重解决方案提供商之一。Manitowoc通过其全资子公司设计，制造，营销和支持Grove，Manitowoc，National Crane，Potain和ShuttleLift品牌下的移动式液压起重机，塔式起重机，格构臂履带式起重机和臂架卡车的综合产品线。Manitowoc为石化，工业，商业建筑，电力和公用事业，基础设施和住宅建筑最终市场中的各种客户提供服务，包括经销商，租赁公司，承包商和政府实体。此外，公司利用其约152,000台起重机的安装基地来提供售后零件和服务，以使其客户能够更有效地管理其车队并提高其投资回报。由于起重机需要持续且可预测的维护，以及起重机停机时间的高成本，Manitowoc的售后支持业务为公司提供了稳定的经常性收入。该公司继续扩大其在欧洲的塔式起重机租赁车队，以直接为该地区的客户提供服务。

我们是威斯康星州的一家公司，我们的主要执行办公室位于威斯康星州密尔沃基市11270West Park Place，Suite1000，威斯康星州53224。我们的电话号码是（414）760-4600。

所得款项用途

我们打算使用适用的招股说明书补遗和/或其他发行材料中规定的证券销售所得款项净额。

资本存量说明

我们经修订和重述的公司章程规定，我们有权发行7500万股每股面值0.01美元的普通股和350万股每股面值0.01美元的优先股。以下是我们普通股和优先股的重要规定的摘要。本摘要并不旨在详尽无遗，而是通过参考适用的威斯康星州法律以及我们经修订和重述的公司章程以及经重述的章程对其进行整体限定，这些内容作为本注册声明的附件通过引用并入。

普通股

截至2021年3月31日，我们拥有34,734,972股已发行和流通在外的普通股。

在支付或宣告了所有累积股息并分配给流通在外的优先股后，我们的普通股有权获得董事会根据适用法律不时宣布的股息。

除非威斯康星州法律另有规定，并且我们的董事会可能就任何系列的优先股确定，只有我们普通股的持有人才有权投票选举我们的董事会成员和所有其他事项。根据《威斯康星州商业公司法》第180.1150条的规定，我们的普通股持有人有权就适当提交股东投票的所有事项对其持有的普通股每股进行一票表决。请参阅下面的“某些法律规定-控制权投票限制”。股东没有累积投票权，这意味着有权行使50%以上投票权的股份持有人可以选举所有要选举的董事。

3

我们的所有普通股均有权平等参与清算中的分配，但要遵守可能流通在外的任何优先股的优先权。我们普通股的持有人没有优先购买权来认购或购买我们的股票。没有适用于我们普通股的转换权，沉没基金或赎回规定。

我们普通股的转让代理是N.A.Computershare Trust Company。

优先股

根据我们经修订和重述的公司章程，董事会有权不经股东采取进一步行动，以一个或多个系列发行最多350万股优先股，并确定权力，偏好，权利，资格，优先股的限制或限制，包括股息权，转换权，投票权，赎回条款和清算优先权，其中任何一项或全部可能大于我们普通股的权利。未经股东批准，我们的董事会可能会发行具有表决权，转换权或其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的表决权和其他权利产生不利影响。结果，优先股可以迅速发行，其条款将延迟或阻止控制权的变更或使管理层的撤职变得更加困难。此外，优先股的发行可能会降低我们普通股的市场价格，并可能对我们普通股的投票权和其他权利产生不利影响。目前，没有流通在外的优先股。

某些法律规定

企业合并法规。《威斯康星州商业公司法》第180.1140至180.1144节规范了“居民国内公司”与“感兴趣的股东”之间的广泛业务合并。”业务合并定义为包括以下任何交易:

“居民国内公司”的定义是指具有在国家证券交易所注册或交易或根据1934年《证券交易法》第12（g）条（经修订）注册的一类有表决权的股票的威斯康星州公司（“交易法”），截至相关日期，满足以下任何一项:

就这些法律规定而言，Manitowoc是一家居民国内公司。

利害关系人的定义是指直接或间接实益拥有的人，居民国内公司或居民国内公司的关联公司或联营公司的已发行表决权的10%，并在过去三年内实益拥有其当时已发行表决权的10%的表决权。

根据该法律，除非董事会批准了企业合并或合并，否则我们不得在该人成为利害关系人之日起三年内与利害关系人进行企业合并。

4

收购导致该人在收购之前成为感兴趣的股东的股票。只有在满足以下一个或多个条件的情况下，我们才能在与该股东有关的三年期限届满后与感兴趣的股东进行业务合并:

公平价格法规。威斯康星州商业公司法还在第180.1130至180.1133节中规定，某些合并，股票交换或销售，租赁，涉及重要股东和马尼托沃克（Manitowoc）等居民国内公司的交易中的资产交换或其他处置，除另有要求的任何批准外，还需要获得股东的多数表决，除非股东获得满足法定公式的公平价格。为此目的，“重要股东”定义为直接或间接实益拥有居民国内公司10%或以上有表决权的股份的个人或集团，或居民国内公司的关联公司，并实益拥有，直接或间接，最近两年内居民国内公司有表决权的股份的10%或以上。任何此类业务合并必须获得居民国内公司股票80%投票权的批准以及不是相关交易的主要股东或其任何关联公司或联营公司实益拥有的其股票的至少三分之二的投票权，在每种情况下均作为一个整体投票，除非已达到以下公平价格标准:

控制股份投票限制。根据《威斯康星州商业公司法》第180.1150条，除非公司章程另有规定或董事会另有规定，任何人持有的居民国内公司股份的表决权或在选举董事时共同行动超过20%投票权的一组人（在任何事项上投票）被限制为这些股份的全部投票权的10%。该限制不适用于在某些特定交易中或在公司股东已批准恢复其他限制性股票的全部表决权的交易中直接从居民国内公司购买的股票。我们的文章没有提供其他信息。

防御行动限制。《威斯康星州商业公司法》第180.1134条规定，除法律或居民国内公司的公司章程另有要求的投票外，在提出收购要约时或在公开宣布收购要约之后且在完成之前，该公司可以采取某些行动之前，需要获得多数有权投票的股份持有人的批准。该法规要求公司的股东批准以下任何一项:

5

我们目前有三名以上的独立董事。上述限制可能会阻止股东收购我们的股份，以寻求我们以高于市场价格的价格回购此类股份。

债务证券说明

以下对债务证券的描述列出了任何招股说明书补充和/或其他发行材料可能涉及的债务证券的重要条款和规定。任何招股说明书补充和/或其他发行材料所提供的债务证券的特定条款，以及程度（如果有），本招股说明书中所述的规定可能适用于所发行的债务证券，将在招股说明书补充和/或与所发行的债务证券有关的其他发行材料中进行描述。在本节中，除非上下文需要，否则术语“我们”，“我们”，“我们的”，“马尼托沃克”和“公司”是指威斯康星州公司The ManitowocCompany，Inc.，而不是其任何子公司。

优先债务证券将根据我们与招股说明书补遗中指定的受托人之间的契约发行，该契约的形式作为本招股说明书一部分的注册声明的附件提交。与高级债务证券有关的契约，经任何补充契约修订或以其他方式补充，在本招股说明书中称为契约。

以下有关契约和债务证券的重要规定的摘要并不完整，并受契约所有规定的约束，并具有完整的资格，包括契约中使用的指定术语的定义以及债务证券。无论在何处提及契约的特定条款，节或定义的术语，均旨在将这些条款，节或定义的术语通过引用并入本文，并且与之相关的声明在整体上由条款限定，契约中的部分或定义的术语。

一般

契约不限制根据契约发行的债务证券的数量，契约也不限制我们可能发行的其他无抵押债务或证券的数量。债务证券可以相同或不同期限的一个或多个系列发行，并可以面值，溢价或原始发行折扣出售。一些债务证券可以根据契约发行为原始发行的折价证券，以低于其本金的大幅折价出售。适用于任何原始发行的折价证券的联邦所得税和其他注意事项将在相关的招股说明书补充和/或其他发行材料中进行说明。我们有权通过发行该系列的其他债务证券来“重新开放”先前发行的一系列债务。

我们通过子公司开展大量业务，并希望我们将继续这样做。我们在清算或重组或其他方式下作为股东参与任何子公司资产分配的权利，以及债务证券持有人作为我们的债权人从任何分配中受益的能力，均受该子公司债权人的事先要求。债务证券在我们任何有担保债务的支付权中也将有效地排在次要地位。

与由此提供的特定系列债务证券有关的招股说明书补充和/或其他发行材料将描述所发行债务证券的以下条款:

6

付款

除非任何招股说明书补充资料和/或其他发行材料中另有说明，否则将在以下地点支付所发行债务证券的本金和权利金（如有）以及利息（如有），并可注册所发行债务证券的转让:受托人的公司信托办公室。或者，根据我们的选择，可以通过邮寄到债务抵押登记册中出现的有权获得利息的人的地址的支票支付利息。

面额，注册和转让

除非任何招股说明书补充和/或其他发行材料中另有说明，否则所发行的债务证券将仅以完全注册的形式发行，没有面额为$1,000或$1,000的整数倍或等值的外国面额的息票

7

货币。除契约另有规定外，根据董事会决议，高级职员证书或补充契约，转让或交换要约债务证券或转换或交换少于债务证券本金总额的任何注册均不收取服务费，但是，我们可能要求支付足以支付与任何转让或交换有关的任何税款或其他政府费用的款项。

如果任何要约债务证券的购买价格以一种或多种外币计价，或者任何系列要约债务证券的本金，溢价（如有）或利息（如有）应以外币或外币支付货币，限制，选举，与发行要约债务证券和一种或多种外币有关的税收后果，特定条款和其他信息将在相关的招股说明书补充和/或其他发行材料中进行描述。

从邮寄赎回该系列债务证券的通知之日起至邮寄该通知之日的15天内，我们将无需发行，注册任何系列的债务证券或交换任何系列的债务证券。除部分赎回的任何债务抵押的未赎回部分外，我们也无需注册如此选择赎回的任何债务抵押的转让或交换。

转换与交换

任何系列的债务证券可转换为普通股或优先股，财产或现金或上述任何一项的组合的条款（如果有）将在相关的招股说明书补充和/或其他发行材料。条款可能包括强制性的转换或交换规定，由持有人选择或由我们选择。债务证券持有人将收到的普通股或优先股的数量将按照相关招股说明书补遗和/或其他发行材料中所述的方式，因素和时间进行计算。

合并

契约规定，未经债务证券持有人同意，我们可以将我们的全部或基本全部资产合并，出售，租赁或转让给任何其他公司，或合并为任何其他公司，但前提是:

此外，我们必须向受托人提供法律顾问的意见，认为任何此类交易和继任公司的任何假设均符合契约的适用规定，并且我们已遵守契约中与该交易有关的所有先决条件。

除上述契约或任何随附的招股说明书补遗和/或其他发行材料中规定的契约外，契约不包含旨在在发生收购时为债务证券持有人提供保护的任何契约或其他规定，资本重组或涉及我们的高杠杆交易。

契约的修改

经持有人同意，当时根据契约未偿还的任何系列债务证券的本金总额超过50%，可以对契约的条款进行修改和变更，从而影响一系列债务证券持有人的权利。但是，未经当时未偿还的任何系列债务证券的所有持有人的同意，不得进行任何修改或变更:

8

此外，如下文“违约事件”的描述所述，当时未偿还的任何系列债务证券的本金总额超过50%的持有人可以在特定情况下放弃过去的违约事件，并可以指示受托人执行补救措施。

未经任何持有人同意，我们和受托人可以修改和补充契约:

契约违约，一系列的满意和解除

任何系列的契约诽谤

如果我们在到期或赎回之前或之前以信托方式存入受托人:

在每种情况下，在支付了受托人应缴纳的所有联邦，州和地方税后，由国家认可的独立会计师事务所以书面证明的形式交付给受托人，在到期时就当时未偿还的任何系列债务证券支付本金，溢价（如有）和到期日或赎回日（视情况而定）的利息，以及根据契约和此类债务证券的条款到期并应付款之日适用于该系列债务证券的任何赎回要求的任何强制性沉没基金付款或类似付款，那么，契约的规定对与该存款有关的债务证券将不再有效，包括本招股说明书或与该债务证券有关的任何招股说明书补遗中所述的限制性契约，但以下情况除外:

任何系列的债务证券的贬值都必须满足特定条件，其中包括（其中包括）在存款之日没有违约事件以及持有人在存款中的担保权益的完善。

任何系列的满意度和放电

在存入上述资金或证券并满足特定条件后，契约的规定（不包括上文“任何系列的违约行为”标题下讨论的例外情况）对相关债务证券将不再有效，我们可能会停止履行我们的义务，按时，按时支付特定系列债务证券的本金和权利金（如有）以及利息，契约中的违约事件将不再对此类债务证券有效，此后，该系列债务证券的持有人将仅有权从存入受托人的金钱或证券中获得付款。

指定的条件包括，除其他外，在有限的情况下，涉及在到期或赎回后一年内进行的存款:

9

违约事件

对于任何系列的债务证券，违约事件在契约中定义为:

违约通知和声明

只要任何系列的债务证券仍未偿还，我们将被要求每年向受托人提供一份公司官员的证书，说明据该官员所知，根据契约的任何规定，我们都是违约的，并指定了该官员所知道的所有违约及其性质。我们还将被要求向受托人提供我们向SEC提交的特定报告的副本。

契约规定，受托人将在持续存在未偿还债务证券的任何系列发生违约后的90天内，将其已知的所有未固化违约通知这些债务证券的持有人，包括上面指定的没有宽限期的事件。除非违约支付任何系列的任何债务证券的本金，溢价（如有）或利息，或支付任何系列的债务证券的任何沉没基金分期付款，如果受托人真诚地确定预扣通知符合债务证券持有人的利益，则受托人可以预扣通知。

如果发生并持续发生特定的破产，破产，接管或重组事件，则本金（或者，如果该系列的债务证券是原始发行的折价债务证券，加速时应在其条款中指定的本金部分）以及该系列的任何应计未付利息将立即到期并应支付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或采取其他行动。如果发生并持续发生任何其他违约事件，则受托人或任何系列的未偿还债务证券的本金总额不少于25%的持有人可以宣布该系列的债务证券立即到期并应付款。在某些情况下，当时未偿还的任何系列债务证券的本金多数的持有人可以放弃任何过去的违约及其后果，但本金，溢价（如有）或利息（包括沉没基金）的违约除外付款。

违约时的行动

在发生并持续发生任何系列债务证券违约事件的情况下，应遵守契约中与受托人职责有关的规定，契约规定，受托人没有义务应要求行使其在契约下的任何权利或权力，任何系列的未偿还债务证券的任何持有人的命令或指示，除非持有人已向受托人提供合理的赔偿。持有人就契约提起诉讼的权利受先决条件的约束，包括向受托人发出通知和赔偿，但持有人有权收取

10

本金，权利金（如有）和到期日的利息，或提起诉讼以强制执行，但要遵守有关违约利息的特定限制。

违约系列未偿还债务证券中本金多数的持有人有权指示时间，方法和地点，以进行针对受托人可用的任何补救措施的任何程序，或行使授予的任何权力或信托受托人。持有人的任何指示均应符合法律和相关契约的规定，但如果受托人根据律师的建议确定该程序可能不会合法进行或将对不加入该指示的持有人造成重大或不公正的损害，则受托人可以拒绝遵循任何此类指示。除非持有人就由此可能产生的成本，费用和负债向受托人提供合理的担保或赔偿，否则受托人没有义务按照指示行事。

适用法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。

关于受托人

根据契约，我们可能会不时与受托人或其关联公司保持信贷额度，并建立其他惯常的银行关系。

1939年《信托契约法》的契约和规定（以引用方式并入契约）包含对受托人权利的限制，如果受托人成为我们的债权人之一，在某些情况下获得索偿要求的付款，或变现其就任何此类索偿要求获得的某些财产，例如担保或其他。受托人被允许与我们或我们的任何关联公司进行其他交易。但是，如果获得任何利益冲突（根据1939年《信托契约法》的定义），则必须消除这种冲突或辞职。

记账，交付和结算

我们将全部或部分以一种或多种全球证书的形式发行债务证券，我们将其称为全球证券。我们将向存托信托公司（我们称为DTC）或代表存托信托公司存入全球证券，并以Cede&Co.的名义注册为DTC的代名人。全球证券的实益权益可以通过Euroclear系统（“Euroclear”）和S.A.Clearstream Banking（“Clearstream”）（作为DTC的间接参与者）持有。

仅为方便起见，我们对DTC，Euroclear和Clearstream的操作和程序进行了以下描述。这些操作和程序仅在DTC，Euroclear和Clearstream的控制范围内，并可能会不时更改。我们，任何承销商或受托人均不对这些操作或程序承担任何责任，因此敦促您直接与DTC，Euroclear或Clearstream联系以讨论这些事项。

DTC已告知我们:

11

参与DTC系统的全球证券投资者可以直接通过DTC持有其权益。非参与者的全球票据投资者可以通过参与该系统的组织（包括Euroclear和Clearstream）间接持有其权益。Euroclear和Clearstream可以通过其各自存管处（Euroclear Bank S.A./N.V.（作为Euroclear的运营商）和花旗银行（Citibank，N.A.）账簿上各自名称的客户证券账户，代表其参与者持有全球证券的权益。，作为Clearstream的存管处。证券的所有权益，包括通过Euroclear或Clearstream持有的权益，都可能受到DTC的程序和要求的约束。通过Euroclear或Clearstream持有的那些权益也可能要遵守此类系统的程序和要求。

一些司法管辖区的法律要求证券购买者以证书的形式实物交付这些证券。因此，可能无法将全球证券的权益转让给这些人。此外，由于DTC只能代表其参与者行事，而后者又代表通过参与者持有利益的人行事，在全球证券中拥有权益的人有能力将该权益抵押或转让给不参与DTC系统的个人或实体，或以其他方式就该权益采取行动，可能会因缺乏与该权益有关的实物最终担保而受到影响。

只要DTC或其代名人是全球证券的注册所有者，就契约和债务证券下的所有目的而言，DTC或该代名人将被视为该全球证券所代表的债务证券的唯一所有者或持有人。除下述内容外，在全球证券中享有实益权益的所有人无权以其名义注册以该全球证券为代表的债务证券，将不会以实物证书的形式收到或无权收取债务证券，也不会被视为契约或债务证券下的债务证券的所有者或持有人，并且可能无权向受托人发出指示，指示或批准。因此，在全球证券中拥有实益权益的每个持有人都必须依靠DTC的程序，如果该持有人不是DTC的直接或间接参与者，则必须依靠该持有人拥有其权益的DTC参与者的程序，行使契约或全球证券下债务证券持有人的任何权利。

对于DTC记录中与债务证券有关的任何方面，或与DTC因债务证券而支付的款项有关的任何方面，我们和受托人均不承担任何责任或义务，监督或审查DTC与债务证券有关的任何记录。

我们将以债务证券的注册所有人的身份向DTC或其代名人支付以全球证券为代表的债务证券。我们希望，当DTC或其代名人收到以全球证券为代表的债务证券的任何付款时，DTC将按照DTC记录中所示，将与参与者在全球证券中的实益权益成比例的款项记入参与者的帐户。我们也期望DTC的参与者向通过这些参与者持有的全球证券的实益权益所有人支付的款项将受常规指示和惯例约束，就像现在为以此类客户的代名人名义注册的客户账户持有的证券一样。DTC的参与者将负责这些付款。

以全球证券为代表的债务证券的付款将以立即可用的资金支付。DTC参与者之间的转账将按照DTC的规则进行，并将以立即可用的资金结算。

DTC参与者之间的转账将按照DTC的程序进行，并以当日资金结算，Euroclear和Clearstream参与者之间的转账将按照其各自的规则和操作程序进行。

一方面，DTC参与者与Euroclear或Clearstream参与者之间的跨市场转移将根据DTC的规则代表Euroclear或Clearstream（视情况而定）通过DTC进行。

12

存托；但是，此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手根据规则和程序并在该系统的既定期限（欧洲时间）内向Euroclear或Clearstream（视情况而定）交付指令。如果交易满足其结算要求，Euroclear或Clearstream（视情况而定）将向其各自的托管人发出指示，以采取行动代表其通过交付或接收DTC相关全球证券的权益来进行最终结算，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行付款或接收。Euroclear参与者和Clearstream参与者不得直接向Euroclear或Clearstream的保存人发出指示。

DTC已为我们提供建议仅在DTC已将全球证券的权益记入其帐户的一个或多个参与者的指示下，它才会采取票据持有人允许采取的任何行动并且仅针对该一个或多个参与者已经或已经发出该指示的票据本金总额的一部分。但是，如果票据下发生违约事件，DTC保留将全球证券交换为认证票据并将其分发给参与者的权利。

尽管DTC，Euroclear和Clearstream已同意上述程序，以促进DTC，Euroclear和Clearstream参与者之间全球证券权益的转移，但他们没有义务执行或继续执行此类程序，并且可以中止此类程序随时。公司，受托人或其任何代理人均不对DTC，Euroclear或Clearstream或其各自的直接或间接参与者履行其运营规则和程序下的各自义务承担任何责任。

将全球证券交换为认证证券

只有在以下情况下，我们才会在DTC交出全球证券后，向DTC确定为全球证券所代表的债务证券的实益拥有人的每个人发行经证明的债务证券:

对于DTC，其代名人或任何直接或间接参与者在确定相关债务证券的实益拥有人方面的任何延误，我们和受托人概不负责。我们和受托人可以最终依靠DTC或其代名人的指示，包括有关将要发行的债务证券的注册和交付以及各自本金的指示，并将受到保护。

同一天结算和付款

我们将通过将立即可用的资金电汇至全球证券持有人指定的帐户来支付以全球证券为代表的票据（包括本金，溢价（如有）和利息）。我们将通过将立即可用的资金电汇到认证票据持有人指定的帐户中，或在未指定此类帐户的情况下，就认证票据支付所有本金，利息和权利金（如有），通过将支票邮寄到每个此类持有人的注册地址。预计以全球证券为代表的票据有资格在DTC的当日资金结算系统中进行交易，因此，DTC将要求此类票据中的任何允许的二级市场交易活动以立即可用的资金结算。公司预计，任何有证票据的二级交易也将以立即可用的资金结算。

由于时区不同，Euroclear或Clearstream参与者从DTC参与者购买全球证券权益的证券帐户将被记入贷方，任何此类贷方都将报告给相关的Euroclear或Clearstream参与者，在DTC结算日之后的证券结算处理日（必须是Euroclear和Clearstream的工作日）。DTC已为我们提供建议在Euroclear或Clearstream中收到的现金由于Euroclear或Clearstream参与者或通过Euroclear或Clearstream参与者向DTC参与者出售全球证券的权益，将在DTC结算日收到有价值的款项，但仅在相关的Euroclear或Clearstream现金帐户中可用截至DTC结算日之后的Euroclear或Clearstream工作日。

13

认股权证说明

我们可能会发行认股权证以购买债务证券，优先股，普通股或其他证券。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充和/或其他发行材料提供的债务证券，优先股或普通股一起发行，并可以附加在任何此类发行证券上或与之分开。每个系列的认股权证将根据我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司之间订立的单独的认股权证协议发行，所有这些内容将在招股说明书补遗和/或与特定发行有关的其他发行材料中阐明认股权证。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为任何认股权证持有人或认股权证实益拥有人或与之承担任何代理或信托的义务或关系。

以下认股权证某些条款的摘要并不完整，并受认股权证协议所有条款的约束，并受其整体限定。

有关此类认股权证的条款和信息，请参考与根据该招股说明书增补发行的特定认股权证有关的招股说明书增补和/或其他发行材料，包括（如适用）:

认股权证将仅以注册形式发行。认股权证的行使价可能会根据适用的招股说明书补遗和/或其他发行材料中所述的规定进行调整。

每份认股权证将赋予其持有人权利，以在每种情况下规定或从中计算的行使价购买债务证券的本金或优先股，普通股或其他证券的数量。招股说明书增补和/或与认股权证有关的其他发行材料，其行使价可能会在发生该招股说明书增补和/或其他发行材料中规定的某些事件时进行调整。在到期日营业时间结束后，或我们可能将该到期日延期的较晚日期之后，未行使的认股权证将作废。行使认股权证的地点和方式将在招股说明书补遗和/或与此类认股权证有关的其他发行材料中指定。

在行使任何认股权证以购买债务证券，优先股，普通股或其他证券之前，视情况而定，此类认股权证的持有人将不享有债务证券，优先股，普通股或其他证券持有人的任何权利可能是，行使时可购买，包括有权收取行使时可购买的债务证券的本金，溢价（如有）或利息（如有）的付款，或执行契约中的契约，或收取股息（如有）的权利优先股上的任何，或在行使时可购买的普通股，或行使任何适用的投票权。

14

采购合同和采购单位的说明

我们可能会发行证券购买合同，包括使持有人有义务在未来一个或多个日期向我们购买并有义务向持有人出售指定数量的普通股或其他证券的合同，我们在本招股说明书中将其称为“购买合同”。”证券的每股价格和证券的数量可以在发行购买合同时确定，也可以参考购买合同中规定的特定公式确定。购买合同可以单独发行，也可以作为单位的一部分发行，该单位由购买合同和债务证券，优先证券，认股权证，其他证券或第三方的债务义务（包括美国国库券）组成，以确保持有人根据以下条款购买证券的义务:购买合同，我们在本招股说明书中将其称为“购买单位”。”购买合同可能要求持有人以指定的方式担保其在购买合同下的义务。购买合同还可能要求我们向购买单位的持有人定期付款，反之亦然，这些付款可能是无抵押的，也可能会在一定程度上退款。

购买合同以及与购买合同或购买单位有关的抵押品或保存安排（如适用）将与提供购买合同或购买单位一起提交给SEC。与特定发行的购买合同或购买单位有关的招股说明书补充和/或其他发行材料将描述这些购买合同或购买单位的条款，包括以下内容:

如果我们发行购买单位，将第三方的债务义务用作您购买或出售普通股，优先股或其他证券的义务的担保，我们将在招股说明书补充和/或其他与债务证券发行人的发行信息有关的发行材料中包括在内。具体而言，如果发行人拥有根据《交易法》注册的一类证券，并且有资格根据1933年《证券法》（经修订）（“证券法”）以S-3表格注册其证券，或者符合上市标准在国家证券交易所上市，我们将简要描述发行人的业务，其证券的市场价格以及如何获取有关发行人的更多信息。如果发行人不符合前一句所述的标准，我们将包括发行人公开发行债务证券所需的几乎所有信息。

单位说明

我们可能会以任何组合方式发行由本招股说明书中所述的两种或多种证券组成的单位，包括但不限于上述购买单位。将发行每个单位，以使该单位的持有人也是该单位中包含的每个证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有每个包括的证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位或单位协议或其他协议（如果有）可以规定，不得在任何时间或指定日期之前的任何时间单独持有或转让单位中包含的证券。

与特定单位发行有关的招股说明书增补将描述以下内容:

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度，季度和最新报告，委托书和其他信息（文件号:1-11978）。我们还根据《证券法》就本招股说明书提供的证券以表格S-3（包括展品）提交了注册声明。本招股说明书是该注册声明的一部分，但并不包含注册声明或注册声明中包含的所有信息。SEC维护着一个网站www.sec.gov，其中包含报告，代理和信息声明以及与以SEC电子方式提交的发行人有关的其他信息。我们的SEC文件是

15

也可以在我们的网站www.manitowoc.com上向公众公开。但是，我们不会将网站上包含的信息作为本招股说明书的一部分或通过引用将其并入本招股说明书。

我们正在“通过引用合并”我们提交给SEC的指定文件，这意味着:

在本招股说明书发布之日之后和交易结束之前，我们将以下列出的文件以及我们根据《交易法》第13（a），13（c），14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件作为参考。根据本招股说明书发行证券:

尽管有上述规定，根据表格8-K的任何当前报告的第2.02和7.01项提供的信息，包括第9.01项下的相关展品，均未通过引用并入。

您可以通过以下地址或电话向我们提出要求，免费索取任何这些文件的副本:

The Manitowoc Company, Inc.
11270West Park Place，Suite1000
威斯康星州密尔沃基53224
(414) 760-4600
注意:总法律顾问

您不应假设本招股说明书，任何招股说明书补充资料和/或其他发行材料中的信息，以及我们向美国证券交易委员会提交或先前向美国证券交易委员会提交的信息，我们将其作为参考纳入本招股说明书，任何招股说明书补充资料和/或其他提供材料，截至其各自日期以外的任何日期都是准确的。自该日起，我们的业务，财务状况，经营成果和前景可能已发生变化。

出售股东

我们可能会注册本招股说明书涵盖的普通股，以供任何要在招股说明书补遗中指定的出售股东重新报价和转售。由于我们是《证券法》第405条所定义的知名经验丰富的发行人，因此我们可以通过向SEC提交招股说明书补充来增加任何出售股东的普通股二次出售。我们可能会注册这些股份，以允许出售股东在他们认为适当的时候转售其股份。卖出的股东可以随时不时转售全部，部分或全部此类股东的股份。出售股东还可以通过免除《证券法》注册要求的交易出售，转让或以其他方式处置其部分或全部普通股。我们不知道出售股东何时或以何种金额根据本招股说明书和任何招股说明书补充出售股票。我们可能会支付与出售股东所拥有的普通股的登记有关的所有费用，但承销费，折扣或佣金除外，这些费用将由出售股东承担。我们将为您提供一份招股说明书补充，其中确定了出售股东，要登记和出售的股票数量以及每个出售股东出售的普通股的任何其他条款。

16

分配计划

我们可以出售我们的证券，任何出售股东都可以出售我们的普通股，不时以以下任何一种或多种方式:（i）通过代理商；（ii）向承销商或通过承销商；（iii）通过经纪人或交易商；（iv）由我们或任何出售股东直接向购买者提供，包括通过特定的投标，拍卖或其他过程；或（v）通过这些销售方法中的任何一种的组合。适用的招股说明书补充资料和/或其他发行材料将包含交易条款，任何承销商，交易商或代理商的名称以及他们承销或购买的证券的各自金额，证券的首次公开发行价格，以及适用的代理商佣金，经销商的购买价或承销商的折扣。参与证券发行的任何出售股东，交易商和代理商均可被视为承销商，他们在转售证券时获得的补偿可被视为承销折扣。此外，由于出售股东可能被视为《证券法》第2（11）条所指的“包销商”，因此出售股东可能要遵守《证券法》的招股说明书交付要求。

任何初始发行价格，经销商购买价格，折扣或佣金都可能会不时更改。

证券可能会不时以协商价格，固定价格或固定价格（可能会发生变化），以出售时的现行市场价格进行一项或多项交易，以销售时确定的各种价格或与现行市场价格相关的价格。

我们或任何出售股东或我们不时指定的代理商可能会直接征求购买证券的要约。根据《证券法》的定义，任何此类代理人均可被视为如此发售和出售的证券的承销商。

如果利用承销商出售本招股说明书所涉及的任何证券，则承销商将以自己的帐户购买此类证券，并可能不时通过一项或多项交易（包括协商交易）转售，以固定的公开发行价格或承销商在出售时确定的不同价格。证券可以通过以管理承销商为代表的承销团或直接由一个或多个承销商向公众发售。如果在证券销售中使用了一个或多个承销商，除非适用的招股说明书补遗和/或其他发行材料中另有说明，否则承销商的义务应遵守某些先决条件，承销商如果购买任何此类证券，则有义务购买所有此类证券。

如果利用交易商出售本招股说明书所涉及的证券，我们将出售此类证券，任何出售股东将把我们的普通股作为委托人出售给交易商。然后，交易商可以以由该交易商在转售时确定的不同价格向公众转售此类证券。通过经纪人或交易商进行的交易可能包括大宗交易，在大宗交易中，经纪人或交易商将试图以代理人的身份出售股票，但可以作为委托人进行定位和转售，以促进交易或交叉交易，在该交易中，同一经纪人或交易商在交易双方中充当代理。根据《证券法》的定义，任何此类交易商均可被视为如此发售和出售的证券的承销商。此外，任何出售股东都可以通过普通经纪交易或经纪人要求购买的交易出售我们的普通股。

我们或任何出售股东可以直接征求购买证券的要约，而我们或任何出售股东可以直接将其出售给机构投资者或其他人，就其任何转售而言，可能被视为《证券法》所指的承销商。

任何出售股东还可以根据《证券法》第144条的规定，在不受《证券法》注册要求约束的交易中转售其全部或部分普通股，前提是他们符合以下条件:该规则，《证券法》第4（a）（1）条或其他适用的豁免，无论本招股说明书构成其一部分的注册声明是否涵盖证券。

如果适用的招股说明书补充资料和/或其他发行材料中有此说明，我们或任何出售股东可以授权代理商和承销商根据适用的招股说明书补遗和/或其他发行材料中规定的公开发行价，向某些机构征求要约，以向我们或任何出售股东购买证券。付款并在适用的招股说明书补遗和/或其他发行材料中规定的一个或多个日期交付。此类延迟交付合同仅受适用的招股说明书补遗和/或其他发行材料中规定的条件的约束。

根据与我们或任何出售股东的相关协议，代理商，承销商和交易商有权要求我们赔偿某些债务，包括《证券法》规定的债务，或就可能需要此类代理商，承销商和交易商支付的款项作出贡献就此作出。任何赔偿或贡献的条款和条件将在适用的招股说明书补充和/或其他发行材料中进行描述。我们可能会支付所有费用

17

因登记任何出售股东所拥有的普通股而产生的费用，但承销费，折扣或佣金除外，将由出售股东承担。

我们或任何出售股东也可以通过涉及强制性或可选择交换证券的各种安排出售我们的普通股，本招股说明书可能与这些出售有关。

我们或任何出售股东可以与第三方进行衍生工具，出售或远期出售交易，或通过私下交易将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书补充资料和/或其他发行材料表明，与这些交易有关，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充资料和/或其他发行材料所涵盖的证券，包括卖空交易和发行本招股说明书未涵盖但可转换为，可交换或代表本招股说明书涵盖的此类证券的实益权益的证券，或其收益全部或部分来自该证券的价值证券。第三方可以使用根据衍生工具，销售或远期销售交易收到的证券或我们或任何销售股东抵押或从我们，任何销售股东或其他人借来的证券来结算这些销售或平仓任何相关的公开借贷，并可以使用从我们或任何出售股东那里收到的证券来结算这些交易，以结清任何相关的公开借入股票。此类销售交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书补遗（或生效后的修正案）和/或其他发行材料中进行标识。

此外，任何出售股东都可以与股票分配或其他方式与经纪交易商进行对冲交易。在这些交易中，经纪交易商可能会在对冲与该出售股东所承担的头寸的过程中进行股票卖空。任何出售股东也可以卖空股票并重新交付股票以平仓此类空头头寸。任何出售股东还可以与经纪交易商进行期权或其他交易，这需要将股份交付给经纪交易商。然后，经纪交易商可以根据本招股说明书转售或以其他方式转让此类股份。任何出售股东也可以借入或质押股份，借款人或质押人可以出售或以其他方式转让根据本招股说明书借出或质押的股份。该借款人或质押人还可以将这些股份转让给我们的证券或出售股东的证券的投资者，或与本招股说明书未涵盖的其他证券的发行有关。

承销商，经纪交易商或代理商可能会从我们或任何出售股东那里获得佣金，折扣或优惠形式的补偿。承销商，经纪交易商或代理商也可以从他们作为代理商或作为委托人出售的股票购买者那里获得补偿，或两者兼而有之。有关特定承销商，经纪交易商或代理商的补偿金额将与涉及股票的交易有关，并且可能超过惯例佣金。在进行销售时，我们或任何销售股东聘用的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与转售。

除普通股外，提供的任何证券都将是新发行的，并且除在纽约证券交易所上市的普通股外，将没有成熟的交易市场。我们可以选择在交易所上市任何系列的证券，如果是普通股，则可以在任何其他交易所上市，但是，除非适用的招股说明书补遗和/或其他发行材料中另有规定，否则我们没有义务这样做。无法保证任何证券的交易市场的流动性。

代理商，承销商和交易商可以在日常业务过程中与我们或我们的子公司或任何销售股东进行交易或为其提供服务。

根据《交易法》第M条，任何承销商都可以从事超额配售，稳定交易，空头交易和罚款投标。超额配售涉及超过发行规模的销售，从而产生空头头寸。只要稳定出价不超过指定的最高限额，稳定交易就允许出价购买基础证券。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场上购买证券以回补空头头寸。惩罚性投标允许承销商在弥补交易中购买交易商最初出售的证券以弥补空头头寸时从交易商那里收回销售特许权。这些活动可能导致证券价格高于其他情况。如果开始，承销商可以随时中止任何活动。承销商可以在纽约证券交易所，场外市场或其他地方进行这些交易。

证券的交付地点和时间将在随附的招股说明书补充和/或此类证券的其他发行材料中阐明。

法律事项

本招股说明书提供的证券的有效性将由Foley&Lardner LLP代为转嫁给我们。本招股说明书提供的证券的有效性将由适用的招股说明书补遗中指定的律师传递给任何承销商或代理商。Foley&Lardner LLP和任何承销商或代理商的律师的意见可能以并可能以

18

根据有关我们以及任何承销商，交易商或代理商在发行任何证券时需要采取的未来行动的假设。如招股说明书补遗中所述，Foley&Lardner LLP和任何承销商或代理商的律师的意见可能受其他条件和假设的约束。

专家

本招股说明书中包含的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包括在管理层的财务报告内部控制报告中），参考截至12月31日止年度的10-K表年度报告，2020年是根据独立注册公共会计师事务所普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的报告合并而成的，该报告是该公司作为审计和会计专家的授权。

19

第二部分

招股说明书中不需要的信息

项目14。发行和分发的其他费用。

下表列出了注册人因发行所注册证券而应支付的估计成本和费用（承销折扣和佣金除外）。

项目15。董事和高级职员的赔偿。

根据威斯康星州商业公司法和The ManitowocCompany，Inc.（以下简称“公司”）重编的细则的规定，公司的董事和高级管理人员有权就某些责任（可能包括《证券法》规定的责任）和费用（i）在此类高级管理人员或董事成功辩护程序的范围内，从公司获得强制性赔偿；（ii）在董事或高级职员未能成功抗辩的法律程序中，除非确定董事或高级管理人员违反或未能履行其对公司的职责并且这种违反或失败构成:（a）与董事或高级管理人员有重大利益冲突的事项有关的故意不与公司或其股东公平交易；（b）违反刑法，除非董事或高级职员有合理的理由相信他或她的行为是合法的，或没有合理的理由相信他或她的行为是非法的；（c）董事或高级职员从中获得不正当个人利益的交易；（d）故意的不当行为。威斯康星州商业公司法特别指出，威斯康星州的公共政策是在上述要求或允许的范围内，要求或允许与其中所述的涉及证券法规的程序有关的赔偿。此外，根据《威斯康星州商业公司法》，对于仅由于其董事身份而导致的某些违反或未能履行任何义务的行为，公司董事不对公司，其股东或代表其主张权利的任何人承担个人责任，除与上文（a）至（d）所述情况相似的情况外。威斯康星州商业公司法和公司重述的章程所提供的赔偿并不排除董事或高级管理人员有权享有的任何其他权利。

在某些情况下，公司可能会预付为可能获得赔偿的任何诉讼辩护的费用。

本公司维护一份保险单，该保险单赔偿其高级管理人员和董事的某些责任。

公司已与公司董事会的每位成员和公司的每位执行官签订了赔偿协议。根据此类赔偿协议，公司必须在《威斯康星州商业公司法》允许或要求的最大范围内赔偿每个这样的人，以免该人因其为董事而在其为当事方的任何程序中承担任何责任或公司执行官。

前述内容是摘要，并受《威斯康星州商业公司法》，《公司重编章程》和《赔偿协议》全文的约束，并通过引用具有完整的资格。

II-1

项目16。展品。

以下是表格S-3上作为本注册声明一部分提交的所有展品的列表。

_____________________

1如果需要，应通过修订或作为表格8-K的最新报告的附件提交，并通过引用并入本文。

2根据1939年《信托契约法》第305（b）（2）条及其下的规则5b-3的要求提交。

项目17。承诺。

签名后的注册人在此承诺:

II-2

签署人在此特此保证，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，应根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条（以及，其中

II-3

适用时，根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的每份员工福利计划年度报告（以引用方式并入注册声明中）均应视为与其中提供的证券有关的新注册声明，并且当时发行的此类证券应被视为其真实的初始发行。

在根据前述规定允许注册人的董事，高级管理人员和控制人对根据1933年《证券法》产生的负债进行赔偿的范围内，或在其他方面，已告知注册人，委员会认为这种赔偿违反1933年《证券法》所表达的公共政策，因此无法执行。如果对此类责任提出了赔偿要求（注册人为成功辩护任何诉讼，诉讼或程序而由注册人的董事，高级管理人员或控制人支付或支付的费用除外）该董事，与所注册证券有关的高级管理人员或控制人，除非其律师认为此事已通过控制先例解决，否则注册人将，将其赔偿是否违反1933年《证券法》所表达的公共政策的问题提交给具有适当管辖权的法院，并以该问题的最终裁决为准。

签名后的注册人在此承诺根据规则提交申请，以确定受托人是否有资格根据1939年《信托契约法》第310条（a）款行事以及委员会根据1939年《信托契约法》第305（b）（2）条规定的法规。

II-4

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合填写S-3表格的所有要求，并已适当地促使本注册声明由以下机构代表其签署:签名人，并于2021年6月1日在威斯康星州密尔沃基市正式授权。

根据1933年《证券法》的要求，以下人员以2021年6月1日指定的身份签署了本注册声明。签名出现在下面的每个人都构成并任命AaronH.Ravenscroft和ThomasL.Doerr，Jr.，并以他或她的名义分别任命其真实合法的实际代理人和代理人，并具有完全的替代和撤销权力，以任何和所有身份签署本注册声明的任何和所有修订（包括生效后的修订），并将其连同所有证物以及与之相关的其他文件提交给证券交易委员会，授予上述事实律师和代理人，以及他们中的每一个人，有充分的权力和权力去做和执行与此有关的必要和必要的每一项行为和事情，并尽其可能或可以亲自做的所有意图和目的，特此批准并确认上述事实律师和代理人或其中任何一位可以据此合法地或促使其这样做。